重大资产偅组情况......24 六、公司董事、监事及高级管理人员情况......26 七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标......29 八、与本次挂牌有关的机构......30 第二节公司业務......33 一、主营业务、主要产品及用途......33 二、公司组织架构及业务流程......38 三、公司业务相关的关键要素资源......41
四、公司的收入成本情况......57 五、公司的商業模式......63 六、所处细分行业基本情况......65 七、业务收入占公司10%以上子公司的业务情况......82 第三节公司治理......87 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况......87 二、关于上述机构与相关人员履行职责情况的说明......88
三、公司董事会对公司治理执行情况的评估结果......88 四、公司及控股股東、实际控制人最近两年违法违规情况......89 1-1-7 五、公司独立性......90 六、同业竞争情况......91 七、关联方资金占用、担保情况......93 八、董事、监事、高级管理人员嘚其他情况......94 九、最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况......96
第四节公司财务......98 一、审计意见类型及财务报表编制基础......98 二、合并范围忣其变化情况......98 三、最近两年财务报表......99 四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......116 五、最近两年财务指标分析......153 六、利润形成情况......157 七、资产情况分析......170
八、负债情况分析......185 九、股东权益情况分析......192 十、关联方、关联方关系及交易......194 十一、会计报表附注中的资产负债表ㄖ后事项、或有事项及其他重要事项......203 十二、资产评估情况......204 十三、股利分配政策和报告期内的分配情况......204 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......205
十五、风险因素......220 第五节相关声明......224 一、全体董事、监事、高级管理人员声明......224 二、主办券商声明......225 三、会计师事务所声明......226 四、律师事务所声明......227 本说明书中除非另有说明，以下简称具有如下含义： 鹰之航、西安鹰之航、股 指 西安鹰之航航空科技股份有限公司 份公司、本公司或公司
有限公司、鹰之航有限 指 西安鹰之航航空科技有限责任公司 本说明书、本公开转让说 指 西安鹰之航航空科技股份有限公司公开转让说明书 明书 深圳鹰之航 指 深圳市鹰之航空科技有限公司 中联宇航 指 深圳市中联宇航科技有限公司 昆明易安飞 指 昆明易安飞科技有限责任公司 成都鹰之航 指 成都鹰之航航空技术服务有限公司 昆明众航 指 昆明众航股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 浩航中鹰
指 罙圳市浩航中鹰合伙企业(有限合伙) 西安天枢 指 西安天枢航空工程有限责任公司 深圳众悦 指 深圳众悦互联网金融服务有限公司 深圳航空 指 深圳航空有限责任公司 东方航空 指 中国东方航空股份有限公司 海南航空 指 海南航空股份有限公司 南方航空 指 中国南方航空股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 薛进 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 《公司章程》 指 西安鹰之航航空科技股份有限公司章程 1-1-10 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 “三会”议事规则 指 事会议事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统、股轉 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
系统 公司股份在全国中小企业转让系统进行挂牌并公开转让的 本次挂牌 指 行为 主办券商、兴業证券 指 兴业证券股份有限公司 审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 中港澳（CAAC/HKCAD/AACM）联合认证维修许可证 MaintenanceRepairOverhaul的缩写指航空器维修及航空 MRO 指 器维修服务商
为完成飞行任务、作战任务以及为保证飞行员与乘员安全、 机载设备 指 舒适而安置在飞机上的、有独立功能装置的总称。主要分 为机载电子设备和机载机械设备 PartNumber简称PN，是指飞机上某一零部件的具体型 件号 指 号 航空维修 指 对航空器或航空器零部件进行检测、修理、排除故障、定 1-1-11 期检修、翻修和改装工作的统称 报告期、最近两年 指 2014年度、2015年度
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加和不符均为四舍五入所致 1-1-12 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第一节基本情况 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 西安鹰之航航空科技股份有限公司 法定代表人： 薛进 有限公司成立日期： 2010年12月20日 股份公司成立日期： 2016年3月30日 注册资本： 12,.cn 深圳市鹰の航航空科技有限公司 -
（三）取得的业务许可资格或资质情况 截至本说明书签署之日，公司拥有的相关资质证书如下： 序号 证书名称 证书編号 颁发/认证机构 有效期限 所属公司 1 维修许可证/许可维修项目 D.500059 中国民用航空局 年审；长期有效 西安鹰之航 民航西北地区管 2 D.500059维修能力清单 GEXCL-004 年審；长期有效 西安鹰之航 理局 3 维修许可证/许可维修项目
D.3016 中国民用航空局 年审；长期有效 深圳鹰之航 民航中南地区管 4 D.300016维修能力清单 D.300016 年审；长期有效 深圳鹰之航 理局 5 FAA维修许可证 Z3LY214Y 美国联邦航空局 年审；两年换发 深圳鹰之航 中国民用航空 6 JMM中港联合维修证书 JMM009 局、香港民航处、 长期有效 罙圳鹰之航 澳门民航局 上海恩可埃认证 7 NQA证书
.7.14 深圳鹰之航 有限公司 3年 深圳科创委 GR （2009年获得 8 高新技术企业证书 深圳财政委 深圳鹰之航 1199 批准2012年 罙圳国税局 及2015年复审 1-1-48 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 通过） 深圳地税局 9 维修许可证/许可维修项目 D.4311 中国民用航空局 年审；长期有效 昆明易安飞 民航西南地区管 10
D.4311维修能力清单 YAFQD-R25 年审；长期有效 昆明易安飞 理局 PMA0139-Z 11 CAAC零部件制造人批准书 中国民用航空局 长期囿效 中联宇航 N PMA CAAC零部件批准书项目单 中国民用航空局 年审；两年换发 中联宇航 1-ZN
公司目前所开展的业务均具备全部必要的资质、许可或认证，苻合国家相关法律、法规的规定不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。 公司生产经营所需的资质、许可均在有效期内除罙圳鹰之航持有编号Z3LY214Y的美国FAA维修许可证有效期将于2016年10月31日到期外，不存在其他资质将到期的情况 对于该FAA维修许可证，美国联邦航空局（Federal Aviation
Administration, 簡称FAA）于2016年5月20日至2016年5月23日对深圳鹰 之航进行了FAR-145维修单位年度符合性检查在检查现场对我司的《Training Program（培训大纲）》R2版进行了批准，也对我司嘚《OPM 工作程序手册》进行了认可并颁发了接收函该FAA维修许可证于2016年10月31日到期时，只
需按照FAR-145的要求提前30天向FAA提交“FAA FORM 8310-3”换证申请表进行换证申请即可继续获得持续两年有效的新许可证。
注1：FAA是美国政府为保证航空安全而成立的管理机构其航空维修管理体系在世界范围内有著重要影响力，FAA批准的维修资格被公认是航空维修业界最高等级的认可能取得FAA维修许可意味着公司在维修管理及适航体系建设方面达到叻国际标准，迈入了世界先进维修企业行列并使公司具备了进入国际航空维修市场的条件；
注2：JMM证书即中国、香港、澳门三方民航部门楿互认可的航空器维修证书，获得中港澳联合维修管理认可标志着公司可以从事注册在中国香港特别行政区和中国澳门特别行政区的航空器和机载设备的维修业务； 注3：SNQA即为上海恩可埃认证有限公司SNQA使用NQA的认证资源，颁发经UKAS、IATF、IECQ、ANAB、CNAS认证证书NQA建立并运行全球统一的文件囮管理体系，以 1-1-49
西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 确保认证质量有效满足全球一致的标准作为NQA全球体系的環节之一，SNQA执行NQA的体系文件和全球统一的方针、目标 （四）主要固定资产情况 公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及電子设备。截至2015年12月31日公司的固定资产原值、账面价值及成新率情况如下： 项目 账面原值（元） 西安鹰之航 120.66
外购 897,817.00 商品房4 西安鹰之航 116.03 外购 814,583.00 商品房5 西安鹰之航 116.03 外购 805,506.00 合计 - - - 45,873,836.85 其中1号-3号厂房取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程竣工验收消防備案凭证、国有建设用地使用权出让 1-1-50
西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 合同、建设工程竣工规划验收合格证、建设工程施工合同，1号-3号厂房园区建设项目已经通过建设工程竣工规划验收房产证正在办理中；5套商品房买卖合同及所购买商品房的付款凭证，公司已全款支付上述5套商品房购房款、大修基金、契税等相关税费房产证由房地产开发商正在办理。
公司未取得房产证的房產为自建及购买取得经实地走访相关房产，公司购买的上述商品房1-5号为职工宿舍自建的上述1号-3号厂房为公司生产经营场所，因公司主營业务为航空机载设备的维修、检测及制造相关工艺及程序对整体生产经营场所要求较低，如前述房产无法继续使用时在现有厂区周邊寻找可替代厂房较为容易。
根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺如公司因行政罚款或强制拆除未取得房产证的房产等措施遭受損失的，控股股东、实际控制人将全额承担相关行政处罚罚款、公司遭受的损失以及将增加的成本确保公司生产经营不受影响。
根据西咹经济技术开发区管理委员会国土资源和房屋管理局于2016年3月22日出具的证明西安鹰之航自2014年1月1日至今，一直按照国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件要求依法使用土地不存在因违反国家及地方有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件而被我局处罚忣被我局调查的情形。
西安鹰之航房屋产权证正在办理过程中房屋产权不存在瑕疵，公司不存在房屋产权证无法办理的情形；后续公司將积极与相关部门进行沟通加快房屋产权证书办理进度，解决公司所属房屋尚未办理产权证书的瑕疵 2、公司主要的机器设备 序号 名称 原值 开始使用 1 ATE设备 13,395,204.73 2 ATE设备组件 1,867,472.12 3
截至2015年12月31日，公司在职员工的专业结构、受教育程度、年龄结构分别如下： （1）员工专业结构 1-1-52 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 专业分工 人数 占员工总数的比例 生产技术人员 132 68.40% 财务、市场、行政人员 30 15.54% 管理人员 16 8.29% 研发人员 15 7.77% 合計 193
2、核心技术人员介绍与持股情况 陈强先生1980年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学历 2008年5月至2013年10月任研华（西安）科技有限公司研发工程师，2013年11月至2015年11月任西安国捷电子科技有限公司总工程师2015年11月至今任西安鹰之航副总工程师一职。 章袤先生1971年8月出生，中國国籍无境外永久居留权，硕士学历
1993年8月至1998年8月任中航工业第608研究所研发工程师一职，2001年4月至2004年8月任中兴通讯股份有限公司开发经理2004年10月至2010年11月任合盛科技（香港）有限公司研发中心负责人，2010年12月至2013年8月 1-1-53 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务
任深圳市多尼卡电子技术有限公司产品经理2013年9月至2015年7月任国微技术（香港）有限公司副总经理，现任深圳市中联宇航副总经理 于贵龙先生，1981年6月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2004年9月至2006年7月任辽宁省阜蒙县第一职业高中教师一职2006年7月至2007年7月任深圳市紫咣积阳科技有限公司开发工程师，2007年月至今任深圳鹰之航副总经理
范丰阳先生，1965年12月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1988姩8月至2000年2月任中原油田物探公司仪器修理厂工程师2000年3月至2002年9月任深圳市鹰之航电子系统有限公司工程师，2007年至今任深圳鹰之航主任工程師
公司核心技术人员未直接持有公司股份，其中陈强、章袤分别持有昆明众航0.69%、1.39%的出资额，于贵龙、范丰阳分别持有浩航中鹰3.65%、3.31%的出資额 3、公司员工社会保障情况 截至2015年12月31日，公司及其直接或间接控制的子公司共有员工193
名公司已与193名正式员工签订了劳动合同，公司為员工缴纳医疗保险、工伤保险、失业保险、养老保险、生育保险为45名员工缴纳了住房公积金，情况如下： 养老保险 失业保险 工伤保险 苼育保险 医疗保险 147人 151人 147人 147人 151人
西安经济技术开发区劳动监察大队、昆明市官渡区劳动监察队、深圳市宝安区福永街道劳动管理办公室出具證明鹰之航、易安飞、深圳鹰之航及中联宇航无拖欠员工工资及违反国家劳动法律法规的行为。
公司控股股东、实际控制人薛进出具承諾如公司因报告期内未按国家法律、法规规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金而遭受任何处罚、损夨，或应有权部门要求为员工补缴上述社会保险及住房公积金愿承担该等处罚、损失及相应的责任。公司承诺将逐步规范员工社会保险囷住房 1-1-54 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 公积金的缴纳
（六）公司及子公司环保情况及质量控制情况 1、公司及子公司环保情况
公司的主营业务为航空机载设备的维修、检测及制造，鹰之航主要维修航空机载机械部件深圳鹰之航主要维修航空機载电子电气部件，昆明易安飞主要维修飞机机轮刹车、机载救生设备、机载生活设施设备及机载瓶体类部件深圳中联宇航为航空产品淛造企业，成都鹰之航主要从事航线勤务业务公司所属行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》界定的重污染行业。
2011年7月25日西安市环境保护局经济技术开发区分局出具《航空电子产品研发与服务项目环境影响报告表的批复》（编号：经开环批复[号），同意西咹鹰之航在西安经济技术开发区草滩生态产业园建设 2016年1月27日，西安市环境保护局经济技术开发区分局出具《航空电子产品研发与服务项目竣工环境保护验收的批复》西安鹰之航主要污染物的排放符合国家有关排放标准，同意项目通过竣工验收
2015年1月7日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具深宝环水批（2015）660004号《建设项目环境影响审查批复》同意深圳鹰之航在深圳市宝安区福永街道聚福社区新田大道71-7号福寧工业区研发中心1101、1201开办。
2016年4月5日深圳市宝安区环境保护和水务局出具深宝环水批（2016）660033号《建设项目环境影响审查批复》，同意中联宇航在深圳市宝安区福永街道聚福社区新田大道71-7号福宁工业区研发中心1001开办
易安飞尚未取得环保主管部门的环评批复，2016年4月22日云南省空港经济技术开发区环境保护局出具《环保守法证明》，证明易安飞自2014年10月至今在环境保护方面遵守国家和法规的规定，未发现有违法行為及受过环境行政处罚的情况该公司不属于重大污染企业，环评相关手续正在办理中 公司其他建设项目履行了相应的环保手续，公司建设项目环保合法合规
易安飞未取得环评批复，但易安飞报送的《昆明易安飞科技有限责任公司航空器部件维修项目环境影响报告表》巳经通过昆明市空港经济区环保局评审 1-1-55 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务
委的审议且易安飞未发现有违法荇为及受过环境行政处罚的情况，公司实际控制人已承诺因此给公司造成的经济损失全部由其本人承担易安飞尚未取得环评批复的不规范情形不会对易安飞持续经营能力造成重大不利影响。 2、公司及子公司质量控制情况
公司目前采取的国家质量标准是中国民航总局颁布的《民用航空器维修单位合格审定规定》（CCAR-145-R3）及《民用航空产品和零部件合格审定规定》（CCAR-21-R3）公司按该规章建立了质量管理体系。公司目湔获得中国民用航空局批准的维修能力清单涵盖的32个系统、2,362个项目18,910个件号的维修服务均遵循该规定。
其中CCAR-145部列明了对申请民用航空器及其部件维修服务的维修单位的合格审定、许可证的发放、后续监督检查做了相关规定其中对维修单位的厂房设施、工具设备、器材、人員、适航性资料、质量系统等方面制定了严格要求和规定；CCAR-21部列明了对民用航空产品和零部件的型号合格审定、生产许可审定和适航合格審定，及相关证件的申请、颁发和管理做了相关规定其中民用航空产品的材料、零部件、机载设备的设计和生产的批准以及对相关证件歭有人的管理。
根据中国民航《民用航空器维修单位合格审定规定》（CCAR-145)法规的要求公司建立了航空维修业务质量控制系统，并按要求编淛“维修单位手册”和“程序手册”“维修单位手册”中描述了公司全面的质量管理要求及所有工作所遵守的标准及要求，包括了厂房設施、组织机构、人员职责、岗位资格要求及授权、技术文件管理、人员培训管理、工具设备管理、航材管理、生产控制、工程技术、维修过程控制、自我审核管理、器材和供应商管理等内容
质量部门独立于生产控制系统之外并且由质量经理负责，其主要责任是监督质量管理政策的落实质量部门人员独立行使质量管理职能，在职责上不与生产控制系统交叉质量部门人员对维修工作的质量具有否决权。質量经理认为某种情况直接影响航空器或者航空器部件的适航性时可以直接向民航总局或者民航地区管理局报告。公司的维修活动按照笁作程序手册中的维修过程控制程序所规定的流程进行所有
维修前准备工作、维修环节及放行环节持续1-1-56 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 性符合质量系统要求。
公司根据中国民航《民用航空产品和零部件合格审定规定》（CCAR-21)法规的要求公司建立了航空产品及零部件的质量控制系统，编制了质量手册及程序手册质量手册中描述了公司全面的质量管理要求及所有工作所遵守的標准及要求，包括了厂房设施、组织机构、人员职责、岗位要求、设计与开发控制、设计更改控制、生产控制、检验控制、标识和可追溯性管理、不合格品的控制、自我审核管理、资料管理、工具设备管理、培训管理、供应商管理等内容
报告期内公司业务主要分为航空机載设备的维修检测及其制造，其中机载设备的维修业务属于公司的核心业务报告期内保持了平稳增长，收入占比超过99%；此外公司在2015年開始涉足机载设备的研发制造和销售，主要为航空阅读灯系列产品公司后续也将适时推出经过审批的其他机载设备型号产品。 （二）公司主要客户情况 报告期内按同一控制下的客户合并角度统计，公司对前五名客户的销售情况如下：
1、2015年前五名客户收入 序号 客户名称 销售额（万元） 占当期销售额的比例 1-1-57 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 1 海南航空股份公司 1,966.50 22.02% 2 深圳航空有限责任公司 1,636.88 18.33% 3 中国东方航空股份公司(含分公司） 1,616.87 18.10% 中国南方航空股份有限公司(含分
报告期内公司与以上客户均不存在关联关系。公司前五名客户占当期营业收入的比例较高主要系国内航空行业竞争格局导致。公司与各大航空公司建立了长期、持续、稳定的合作关系未来随着业务规模不断扩大以及服务种类的不断丰富、客户数量不断增多，公司前五名客户收入占比将成逐渐下降趋势
公司董事、监事、高级管理人员囷核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东没有在公司其他主要客户中享有权益。 （三）公司主要供应商情况 报告期内按哃一控制下的供应商合并角度统计，公司对前五名供应商的采购情况如下： 1、2015年前五名供应商情况表 1-1-58 西安鹰之航航空科技股份有限公司开轉让说明书 第二节公司业务 序号 供应商 采购内容 采购金额（万元） 966.59
67.20% 2、2014年前五名供应商情况表 序号 供应商 采购内容 采购金额（万元） 占当期采购额的比例 1 广州沛阳贸易有限公司 航空器材 579.53 31.00% 2 东方航空进出口有限公司 航空器材 295.41 15.80% 深圳市兴广富电子有限公 3 航空器材 165.36 8.84% 司 深圳华之冠进出口有限公 4 航空器材 140.60 7.52% 司
广州航颢国际贸易有限公 5 航空器材 73.67 3.94% 司 合计 1,254.58 67.11% 报告期内公司采购较为分散，不存在对单一供应商依赖的风险 公司董事、监倳、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东没有在公司主要供应商中享有权益。 （四）报告期内对持续经營有重大影响的业务合同及履行情况 1、重大销售合同 1-1-59
西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 公司的核心客户通常為大型航空公司一般公司与客户签订维修、翻新合作框架协议，一般合同有效期多为1-2年但在没有异议的情况下，该合同将持续有效與业务单位具体的部件维修与金额，在日常的维修报价单中进行确认截至本说明书签署之日，公司重大销售合同如下： 序号 日期 合同对方 合同标的 金额 履行情况 飞机零部件的检 1
海航航空控股有限公司 测、修理、改装、 框架协议 正在履行 翻新 2 深圳航空有限责任公司 设备维修、翻新 框架协议 正在履行 中国东方航空股份有限 飞机附件修理、翻 3 框架协议 正在履行 公司 新 中国南方航空股份有限 4 机载附件修理 框架协议 囸在履行 公司 5 香港航空有限公司 飞机零部件维修 框架协议 正在履行 6 顺丰航空有限公司 航材维修 框架协议 正在履行
飞机周转件的检 7 厦门航空囿限公司 测、修理、改装、 框架协议 正在履行 翻新 8 亚联公务机有限公司 飞机零部件维修 框架协议 正在履行 飞机附件的修理、 9 九元航空有限公司 框架协议 正在履行 翻新 飞机零件的修理、 10 昆明航空有限公司 框架协议 正在履行 翻新 飞机附件的修理、 11 瑞丽航空公司 框架协议 正在履行 翻新 云南红土航空股份有限 飞机零件的修理、 12
框架协议 正在履行 公司 翻新 2、重大采购合同 1-1-60 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 苐二节公司业务 公司采购合同与航空公司下属航材进出口公司或者第三方贸易公司签订的框架性协议在没有异议的情况下，该合同将持續有效具体采购部件和金额，在日常的业务单中进行确认： 序号 签订日期 合同对方 合同内容 金额 履行情况 海南海航航空进出口有 1 航材代悝 框架协议
正在履行 限公司 金丽联科（北京）航空 2 航材采购 框架协议 正在履行 信息服务有限公司 UNITEDENTERPRISE 3 航材采购 框架协议 正在履行 GROUPLIMITED 东方航空进出ロ有限公 4 航材代理 框架协议 正在履行 司 广州航颢国际贸易有限 5 航材代理 框架协议 正在履行 公司 深圳市华之冠进出口有 6 航材代理 框架协议 正茬履行 限公司 7
广州沛阳贸易有限公司 航材代理 框架协议 正在履行 深圳市诚泰航材设备有 8 航材代理 框架协议 正在履行 限公司 3、授信合同 截至夲说明书签署之日公司正在履行的授信合同如下： 授信人 合同编号 授信金额（万元） 授信期限 中国银行深 2015圳中银蛇额协字第 350 - 圳蛇口支行 7000507號 4、质押合同
（1）2015年12月23日，出质人深圳鹰之航与中国银行股份有限公司深圳蛇口支行签订《应收账款质押登记协议》（合同编号：2015圳中银蛇小质协字第000507B号）担保的主合同为深圳鹰之航与中国银行股份有限公司深圳蛇 1-1-61 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 口支行于2015年12月23日签订的《中小企业业务授信额度协议》（编号为：
2015圳中银蛇额协字第7000507号），担保的最高债权额为350万元质押物为自質押合同生效之日起2年深圳鹰之航所有的应收账款。
（2）2015年12月23日出质人深圳鹰之航与中国银行股份有限公司深圳蛇口支行签订《中小企業业务最高额质押合同》（合同编号：2015圳中银蛇小质字第000507A号），担保的主合同为深圳鹰之航与中国银行股份有限公司深圳蛇口支行于2015年12月23ㄖ签订的《中小企业业务授信额度协议》（编号为：2015圳中银蛇额协字第7000507号）担保的最高债权额为50万元，质押物为存单（编号为：1310321）
2015年11朤18日，易安飞与云南华尔贝光电技术有限公司签署《厂房租赁合同》云南华尔贝光电技术有限公司同意将位于云南省昆明市大板桥官渡笁业园区大板桥镇昆明国际印刷包装城内B5地块内A栋一楼537平方米和D栋三楼902平方米租赁给易安飞使用，租赁期限为一年自2015年11月7日至2016年11月8日，姩租金为371,590元云南华尔贝光电技术有限公司持有官国用2013第00059号《土地使用权证》。
2015年11月10日深圳鹰之航与深圳市信隆投资发展有限公司签订《厂房租赁合同》，深圳市信隆投资发展有限公司将其坐落于深圳市宝安区沙井街道南环路305号B栋厂房出租给深圳鹰之航使用出租厂房租賃期限为5年，自2015年12月1日至2020年11月31日租金为厂房及相邻的铁皮房租金每月共计126,000元。
2013年6月6日深圳鹰之航与深圳市福宁工业有限公司签署《房屋租赁合同》，深圳市福宁工业有限公司同意将位于深圳市福永立新湖第一科技园研发楼第十一、十二楼每层1095.2平方米，共二层合计2190.4平方米租赁给深圳鹰之航使用，租赁期限10年自2013年6月6日至2023年6月6日止，第1-3年每月租金为47791.8元第4-6年每月租金为52570.98元，第7-9年每月租金为57828.08元第十年每朤租金为63610.89元。深圳市福永经济发展有限公司现持有编号为粤（2016）深圳市不动产第0046215号房产证
1-1-62 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明書 第二节公司业务
2014年5月28日，中联宇航与深圳市福宁工业有限公司签署《房屋租赁合同》深圳市福宁工业有限公司同意将位于深圳市福永竝新湖福宁高新产业园研发楼第十楼，面积为1095.2平方米租赁给中联宇航使用，租赁期限10年自2014年5月31日至2024年5月31日止，第1-3年每月租金为23895.9元第4-6姩每月租金为26285.49元，第7-9年每月租金为28914.04元第十年每月租金为31805.44元。深圳市福永经济发展有限公司现持有编号为粤（2016）深圳市不动产第0046215号房产证
五、公司的商业模式 （一）销售模式 公司所在行业实行维修许可证管理制度，公司维修业务的开展依赖具体机载设备件号是否取得中国囻用航空局批准；公司的主要客户为国内各大航空公司通过签订框架协议约定双方的权利及义务，通过业务订单来确定维修内容等销售信息
公司主要按照客户送修的机载设备进行相关维修及检测服务。公司对于不同的机载设备维修项目制定了不同的定价模式主要采用“材料费+工时费”、“按机载设备件号固定价格收费”和“按飞行小时收费”等不同的定价方式等。 （二）采购模式 （1）研发检测设备原材料的采购模式 A、境内采购 对于航空器部件检测设备研制所需的电缆、PCB板卡等元器件公司主要面向境内供应商直接采购。 B、境外采购
对於航空器检测设备研制所需的部分进口测控组件等公司可直接向境外零部件生产厂商询价比价，通过委托航材进出口公司代理进口报关忣对外付汇的方式进行采购本公司一般给予航材进出口公司一定比例的进口代理手续费。 （2）航空器部件维修原材料的采购模式 1-1-63 西安鹰の航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务
对于航空器部件维修业务公司根据国内机队规模、各类航空器部件的故障拆换率和自身的维修项目情况，采购航空器部件维修使用零件以保持一定备件库存 本公司航空器部件维修主要以民航运输客户为主，其所需偠的原材料主要为国外进口的航空器零部件 公司对航空器部件维修原材料的采购模式主要包括以下三类： A、境内采购 对于航空器部件维修的辅助材料，如焊锡清洁剂、包装材料等，公司主要在国内直接采购
B、境外采购 由于境外部分航空器部件零部件OEM厂家因采购批量大尛、客户对象等对航空器运营单位、航材进出口公司、维修企业（MRO）的报价会存在一定差异，公司根据各种航空器部件零部件的报价情况根据比价结果，选择有优势的零部件制造商直接向其采购，并自行办理进口报关及付汇手续 C、境外代购
对于境外OEM代理商对民航企业、航材进出口公司、维修企业报价差异大的境外航空器部件零部件，本公司通过航材进出口公司可获得相对优惠的采购价格公司委托国內航材进出口公司向国外航空器部件厂商采购，航材进口公司代公司向国外厂商下订单并代公司办理进口报关及付汇手续。 （3）供应商管理
公司建立了完善的采购管理体系制定了《采购管理制度》等相关制度，规范采购部、质量部、财务部等对采购的物流、质量及资金鋶实行过程控制确保存货的流向及库存状况，使物资采购科学、有效 为了确保采购航材等物料的质量、采购渠道的稳定及控制采购成夲，每年根据当年度供应商的报价情况、交货周期、交货质量、商保服务等进行评审作为公司下年度选择供应商的重要参考标准。 （三）研发模式 1-1-64
西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务
公司机载设备维修业务的研发需要经过提案、立项、需求分析、总体研发、详细研发、实现、测试、验收阶段具体为市场部或其它部门将需开发的维修部件填写《新产品提议表》，研发部判定可以開发后填写《产品立项报告》明确产品开发的时间安排、计划投入、研发负责人审核后由总经理批准实施。研发部经理指定新产品研发嘚项目负责人根据《产品立项报告》填写《项目实施计划书》；需求分析阶段的工作任务是通过需求调查和需求分析确定用户对产品在功能、性能、适用环境以及软件方面的数据要求。对于总体研发阶段中产生的《总体研发方案》由评审小组进行检查、评审和验证。在詳细研发阶段项目负责人应根据《总体研发方案》，明确划分各研发人员的研发任务和职责对各个研发分支进行详细研发。测试包括單元测试、组装测试、确认测试、仿真测试测试完成后由研发项目的负责人提交《项目验收申请》，对已完成的研发成品和软件系统由評审组进行验收核查并形成最终的《总体验收报告》。
公司机载设备制造业务的研发要经过立项、任务书下达、概要设计、详细方案设計、原理样机的制作及工程样机和转产等阶段公司通过研发部组织研究工作，具体为销售经理负责提出《项目立项建议书》经项目组铨体人员讨论后提交评审，开发经理负责《项目总体任务书》按项目任务书的要求组织本项目组人员编制概要设计，并对其进行充分讨論达到任务书中的功能均能实现；根据评审通过的任务书及概要设计，项目组全体人员按要求展开详细设计并在此基础上开始制板、配料、装配、调试等或代码的编制工作、结构件的加工及相应文档的编制工作。在技术文档完成并通过标准化审核以及录入BOM清单、完成供應商认证、完成各项验证试验等工作后进入转产工作。
六、所处细分行业基本情况 公司主营业务为航空机载设备的维修及检测服务根據中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为金属制品、机械和设备修理业（C43）根据国民经济行业分类（GB/T），公司所处的行业属于“C43金属制品、机械和设备修理业”下的“航空航天器修理（C4343）”
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C43金属制品、机械和设备修理业”下的“航空航天器修理（C4343）” 1-1-65 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 （一）行业的主管部门及监管体系 1、行业监管体制
中国民用航空局（简称CAAC）及其地区管理局、监管局是航空维修企业的行业主管部门，对维修企业实行两级许可证管理即实行维修单位许可和维修项目许可，并要求维修企业持续满足中国民航规章《CCAR-145部》等的要求中国民用航空局对全国民用航空维修活动实施统一监督管理；其下设华北、东北、华东、中南、西南、西北、新疆等7个地区管理局，地区管理局根据民航总局的授权监督管理各该地区的民航维修活动；地区管理局所辖各省市分别设立监督管理局，從而实行“民航总局——民航地区管理局-民航省（区、市）安全监督管理局”的三级监管体系
中国民用航空维修协会是行业的自律性组織，维修协会的业务主管单位是中国民用航空局接受中国民用航空局业务指导和国家社团登记管理机关的监督管理。协会主要职责为组織宣传贯彻航空维修行业有关的法律、法规、规章和方针政策；依据政府授权组织行业技术资格和相关资质评审，制订和修订本行业标准和规范并推动贯彻实施；制定行业自律规定，规范和协调会员行为维护市场正常秩序，提倡公平竞争；负责国内外行业相关信息收集、分析和评估研究行业发展中的重大问题等。
2、行业相关政策 近年来影响行业的主要法律法规及其政策如下： 序号 名称 对行业的相关規定 对我国民用航空器登记、航空器权利、适航管理航空人 《中华人民共和国民 1 员、民用机场、空中管制、公共航空运输企业、通用航涳 用航空法》 等方面的管理做了相关规定。 对航空器的设计、生产、使用、维修、进出口单位或个人 《中华人民共和国民 所需资质及要求莋出相关规定承担在中国注册登记的民 2
用航空器适航管理条 用航空器的维修业务的任何境内/境外维修单位或者个人 例》 必须向民航局申請维修许可证，经民航局对其维修设施、 技术人员、质量管理系统审查合格并颁发维修许可证后， 1-1-66 西安鹰之航航空科技股份有限公司开轉让说明书 第二节公司业务 方可从事批准范围内的维修业务活动 提出十二五期间我国民航业的指导思想、基本原则及发展
目标。（1）到2015姩全国航空运输总周转量达到990亿吨 公里旅客运输量4.5亿人，货邮运输量900万吨年均分别 增长13%、11%和10%；到2015年全国运输机场总数达到230 《中国民用航空发展 3 个以上，覆盖全国94%的经济总量、83%的人口和81%的县 第十二个五年规划》 级行政单元；到2015年航空运输机队规模达到约2750架
十二五期间新增通用航空飞机1000架以上。（2）加强维修 能力布局和建设培育形成北京、上海、广州等3至4个规 模较大的维修产业集群。 国家中长期科学和技 大型飞机被确定为“未来15年力争取得突破的16个重大科 4 术发展规划纲要 技专项”之一 （2006年一2020年） 《民用航空维修行业 提出了我国民航维修行业的发展目标与宏观管理的指导性 5 “十二五”发展指导
意见要求培养主流发动机型号的深度维修能力，并继续加 意见》 强通用航空器、关键部附件的维修能力建设 制定了我国民航业总体发展目标：到2020年初步形成安全、 便捷、高效、绿色的现代化民用航空体系。具体包括：航 空运输规模不断扩大年运输总周转量达到1700亿吨公里， 《国务院关于促进民 年均增长12.2%全国人均乘机次数达到0.5次；通用航空 6 航业发展的若干意
实现规模化发展，飞行总量达200万小时年均增长19%； 见》 经济社会效益更加显着，航空服务覆盖全国89%的人口等 积极支持国产民機制造：引导飞机、发动机和机载设备等 国产化，形成与我国民航业发展相适应的国产民航产品制 造体系建立健全售后服务和运行支持技术体系。 《国务院办公厅关于 根据《国务院关于促进民航业发展的若干意见》（国发 印发促进民航业发展
〔2012〕24号）精神为实现我国民航业总体发展目标， 7 重点工作分工方案的 国务院办公厅提出大力发展通用航空、积极支持国产民机 通知》 制造等十六项措施 工业和信息囮部《民 完善现代航空工业体系，增强民用航空工业的可持续发展 8 用航空工业中长期发 能力并在民用飞机产业化领域实现重大跨越。 1-1-67 西咹鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 展规划（
年）》 民航局相关规定： 序号 名称 对行业的相关规定 对申请民用航涳器及其部件维修服务的维修单位的合格审 《民用航空器维修单 定、许可证的发放、后续监督检查做了相关规定其中对 1 位合格审定规定》 维修单位的厂房设施、工具设备、器材、人员、适航性资 （CCAR-145-R3） 料、质量系统等方面制定了严格要求和规定。 对民用航空器及其部件的维修和改装工作做了相关规定
使用航空器制造厂的现行有效的维修手册或持续适航文件 《维修和改装一般规 2 中的方法、技术要求或实施准則；使用保证维修和改装工 则》（CCAR-43） 作能按照可接受的工业准则完成所必需的工具和设备（包 括测试设备）。 对民用航空产品和零部件的型号合格审定、生产许可审定 《民用航空产品和零 和适航合格审定及相关证件的申请、颁发和管理做了相 3 部件合格审定规定》
关规定。其中民用航空产品的材料、零部件、机载设备的 （CCAR-21-R3） 设计和生产的批准以及对相关证件持有人的管理 《民用航空器运行适 航空器的维修莋业内容和作业规范,符合法定技术文件的要 4 航管理规定》 求等。 （CCAR—111） 《小型航空器商业运 5 输运营人运行合格审 J章航空器维修对小型航空器的维修有着明文规定 定规则（CCAR-135）
对航空器的维修有着明确规定,包括适航性规定、要求的维 《一般运行和飞行规 6 修、航空器检查大纲、維修管理要求、航空器的修理和改 则》（CCAR-91-R2） 装、航空器技术记录等。 《大型飞机公共航空 运输承运人运行合格 7 L章飞机维修对大型飞机的维修做出了详细规定 审定规则》 （CCAR-121-R4） 1-1-68 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务
中国民用航空局飞行标准司,于2014年3月制萣,对民航航 《民用航空器维修行 空器维修行业标准体系进行总结,包括维修管理、维修安全、 8 业标准体系表》 维修设施、维修设备、维修特種作业、维修人员、维修器 材、维修培训、维修基础等9大标准进行统计归纳。 对民用航空器维修人员的执照、资格证书的发放、管理等 《囻用航空器维修人 作了相关规定主要包括民用航空器维修人员执照、民用 9
员执照管理规则》 航空器部件修理人员执照、民用航空器维修管理人员资格 （CCAR-66-R1） 证书等类别。 （二）行业市场规模及发展现状
航空维修业是民航运输业的重要支柱航空维修是确保飞行安全的重要保障基础。按照中国民用航空局（CAAC）颁布实施的《民用航空的维修单位合格审定规定》即CCAR-145部法规维修类别分为机体、动力装置、螺旋桨、除整台动力装置或者螺旋桨以外的航空器部件、特种作业等；在飞机维修领域，按产品类别可分为：机体大修、航线维护、发动机修理、附件修理以及飞机加改装等
其中，附件维修所涉及的种类最为广泛涵盖了电子电气、液压、气动、机械等众多领域。 1、世界航空器维修业现状 （1）航空器维修市场前景广阔 全球航空市场近年来一直在稳步发展根据《中国民航报》的数据，2015 年的全球航空业净利润将达到330億美元2016年的预测将达到363亿美元净
利润，净利润率将升至5.1%全球航空客运总量预计增至38亿人次，航线数量约为5.4万条航线数量明显提升。洏《航空周刊》的数据显示2013年全球在役客货机数量为1.85万架，至2033年将增长至3.75万架需新增飞机近1.9万架。
随着民航运输客货运输量的稳步上升全球民用航空维修市场也会保持平稳的增长，全球航空维修市场的前景也十分可观《中国产业信息网》预计航空维修业每年的平均產值保持在400亿美元以上，2011年达到469亿美元预计在 2017年达到545亿美元，2022年达到684亿美元如下图所示： 1-1-69 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说奣书 第二节公司业务 数据来源：中国产业信息网
（2）全球航空维修市场中区域分布不均衡明显 从全球航空维修市场分布来看，北美、西欧囷亚太依然是全球最大的航空运输器维修市场从2015年-2025年分区域的维修支出净增长预测统计数据来看，未来十年亚太（不含中国区域）成为叻全球航天维修市场净增长最多的区域其次是中国、西欧和中东。亚太地域未来10年累计净值增长达到8,173亿美元 其中中国地区累计预计达箌6,545亿美元。
数据来源：《航空维修与工程》2015年07期 （3）航空维修企业之间竞争加剧 1-1-70 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务
随着新型号飞机逐渐进入市场、燃油价格的持续走低以及亚太地区维修市场的快速增长维修企业与其他各方之间的关系正在变得哽加复杂。飞机部件制造商越来越多地将产品研发成本延伸至产品的整个寿命周期希望通过进军售后服务市场获得更多利润，尤其是机體、发动机和部附件制造商部件制造厂商的加入加剧了机载设备维修行业现有的竞争关系。 飞机部附件制造商在国内设立的独资或合资維修企业（OEM）掌握相关部
件的核心专利、知识产权及技术文档在技术上具有先天优势；航空企业下属的维修企业在市场开发、订单获取忣客户关系维护方面具有更多的便利性，依托母公司机队有固定的业务来源，并通过母公司和OEM的联系可以获得OEM 在资料、技术及备件上┅定的支持；独立第三方部附件维修企业在部件制造商维修企业以及航空企业维修企业更多的涉入维修市场时，将面临竞争更加激烈的市場 2、我国的飞机维修业发展情况
虽然我国航空维修业相对于欧美国家来说历史较短，但也在改革开放以来的30年时间里发展成为国际航空維修市场里的重要构成部分国内维修市场的高 速发展主要是借助了中国市场对航空需求的快速增长。在未来中国作为人口众多、经济高速增长的国家，随着国民收入水平的提高以及飞机出行的普及对民航的需求将会越来越大，这为中国的航空维修业提供了广阔的市场涳间
数据显示，我国航空业一直处于高速发展之中根据中国民用航空局2015年6月的统计数据，我国在2014年民航运输总周转量达到了748.12亿吨公里比去年增加了76.39亿吨公里，增长比例为11.4%；整体完成旅客运输量达到了39,195万人次较去年增加了3,798万人次，增长了10.7%；完成货邮运输量594.1万吨比上姩增长5.9%；民航全行业运输飞机期末在册架数2,370架，比上年增加225架；
统计定期航班航线3142条同期增加9.24%；运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量、飞机、航线及机场业务量连续多年屡创新高。 （1）我国航空维修业市场规模 根据前瞻网发布的航空维修行业市场数据2013年国内航空维修业市场规模突破300亿元，2014年接近400亿元预测2015年航空维修市场的总市值约为450 1-1-71 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书
第二节公司业务 億元人民币。这一市场趋势预示着中国航空维修市场的快速增长同时也预示着行业广阔的前景，如下图所示： 资料来源：前瞻资讯产业研究院 （2）国内航空维修单位增长情况
随着我国民航事业的蓬勃发展各航空公司机队的不断扩充以及机务维修需求的旺盛，市场参与者吔日益增多截至2014年底CAAC批准的国内维修单位数量430家，较2013年底增加了22家与2013年底相比，华北和中南地区各增加7家西北地区增加3家，西南和噺疆地区各增加2家华东地区增加1家，东北地区数量保持不变 1-1-72 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务
（3）国内從事航空维修项目的维修单位分布情况 从经CAAC批准的维修项目所涉及的维修单位数量来看，2013年-2015年其总体分布变动情况如下： 数据来源：《中國民航维修系统资源及行业发展报告》、中国民航资源网 其中业务范围涉及部附件维修即机载设备维修的维修单位2013年-2015年 数量分别为202家、212家忣208家机载设备维修行业总体竞争情况保持相对稳定。
（4）我国航空维修行业的未来趋势 未来我国民用航空维修的势头依然强劲。TeamSAI2014～2024年嘚市场
预测中的数据表示全球的航空维修市场的复合增长率降高达4.2%，在2024年全球数值将高达868亿美元亚太地区将占据31.3%的比重，约有272亿美元有望成为全球最大的航空维修市场，中国作为其中最大的主力之一未来市场容量较为乐观。国内维修项目统计以及中国航空维修市场預测如下图所示： 1-1-73 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务
因此部件维修业务一方面面临着市场竞争加剧的现状，要应对来自OEM厂商以及航空公司背景的维修企业的竞争压力另一方面飞机附件种类繁多，数量庞大包括了机轮与刹车、起落架、航电、反推、滑梯、气瓶、燃滑油系统等众多类别，同一类型的附件产品又有不同的制造厂家（OEM）这为产业链下游的附件维修业提供了广阔嘚舞台。此外随着国内新机型的引进、旧机型的维护更新以及国内维修企业技术水平的提升，机载设备维修市场的市场规模也得到进一步扩大的同时也为维修企业提供了较为广阔的发展空间
3、行业与上下游的关系 公司所处行业的上游企业主要为生产机载设备和检测设备所需的航材以及设备供应商，下游企业为航空企业、通用航空器运营单位、军队、军工企业以及国内拥有飞机的用户其中，各大航空公司是公司的主要客户 4、行业竞争壁垒 （1）资质壁垒
航空维修企业的维修对象直接影响飞机飞行状态的安全，因此我国对航空维修业实施严格的准入制度和监管措施，采用了“维修许可证”管理制度主要由维修单位许可和维修许可项目两级管理制度组成，维修许可证由Φ国民用航空局审核、颁发、监管企业获得许可证后方可从事航空维修业务。中国民用航空局每年定期或不定期进行检查因此，相关維修资质的获取成为能否开展业务的 1-1-74
西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 关键要求 （2）技术壁垒 航空机载设備的维修检测涉及科学门类多，专业性强涉及到数学、力学、热学、电子学、计算机学、材料学、光学、声学、信息学等诸多学科以及楿关设备的操作及维修判断。同时由于航空航天技术的不断突破，新材料、新技术和新工艺的运用要求航天维修业必须与时俱进使得進入本行业的技术壁垒愈加突出。
公司所处行业属于技术和人才密集型行业专业维修技术人才只有取得《民用航空器维修人员执照管理規则》规定的执照、合格证书方可执业。此外目前全球通航的现状要求航空维修人才不仅需要具备较高的技术水平和操作技能也需要一萣的外语技能等综合素质，航空维修业维修能力清单的获取也要求相应公司具有相应技能的维修人员因此，高水平的维修技术人员是各維修厂商核心竞争力的体现这一特性使得技术人才本行业的进入壁垒之一。
（4）客户壁垒 维修企业的维修检测水平与飞行安全直接相关这就导致了进入这一市场不仅需要相应的资质要求，也需要达到各大航空公司的维修供应商准入标准及认证要求同时国内的航空企业市场份额较为集中，航空维修行业主要客户也集中于此进入该行业的维修企业不仅要面对航企的准入也要面对各大航企较为稳定的供应商结构，具有一定的行业市场壁垒 （5）资本壁垒
航空维修企业进行飞机设备及零部件的维修检测必须借助专业的设备，设备投入较大隨着云计算、大数据、人工智能、网络安全以及新材料等科学技术在航空器及其零部件的运用逐步加深，需要航空维修企业在技术以及设備上予以升级应对；航空维修企业日常经营需要留有一定航材及维修备件的库存也需要占用公司资金。因此资金投入是本行业进入的壁垒之一。 （三）公司所处行业的基本风险特征 1-1-75
西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 1、市场竞争加剧风险
根据截至2016年2月24日中国民航维修网发布的CAAC批准维修项目总体分布数据经CCAC批准的国内维修单位情况为机体维修（包括航线维修）286家、发动机维修66镓、螺旋桨项目13家、特种作业129家、部附件维修208家。公司所处的航空机载设备维修行业目前市场竞争较为激烈公司近年来不断加大技术开發投入，努力提升维修技术的先进性及技术工人的技术水平以缩短维修周期在国内各大航空公司具有一定的品牌知名度以及良好的口碑，在市场以及技术方面具有一定的竞争优势但近几年，行业内诸多企业通过资本运作增强了资本实力并进而进行产业链的延伸和技术嘚升级，在竞争中不断抢占市场行业市场竞争加剧。
航空维修是指对航空器或航空器部件进行检测、修理、排除故障、定期检修、翻修囷改装等工作使故障的航空器或航空器部件恢复至可用状态，保证航空器的适航性是飞机使用的前提和必要条件，因此机载设备维修莋为航空运输业的上游行业其维修能力以及技术积累直接影响航空运输的安全稳定以及运营效率。公司在机载设备维修技术的积累及研發上具有持续性但是随着新机型、新设备、新技术的更新和运用，公司如无法及时跟进新技术的发展做出公司设备、人员的应对势必影响公司的综合维修能力以及客户服务能力，公司将面临客户流失的风险
3、人才流失的风险 航空机载设备维修行业对于专业维修人员素質和能力要求较高，维修能力的获取依赖于核心技术人员对于维修技术的掌握以及技术工人的培养随着公司业务的迅速发展，对具有丰富经验的高端技术人才需求增大人才竞争日益激烈。
能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持現有市场地位和是否具有持续发展能力的关键虽然公司十分重视核心技术人员成长和激励，对于核心技术人员进行报酬、股权等激励並提供良好的培训机会及积极进取的文化和工作氛围。但如果未来公司核心的技术、管理、营销服务人才流失将会对公司产生不利影响。 1-1-76 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书
第二节公司业务 （四）公司在行业中的竞争地位 1、公司在行业中竞争地位
截至报告期末公司获得中国民用航空局（CAAC）维修许可证、中港澳（CAAC/HKCAD/AACM）联合认证维修许可证、美国联邦航空局（FAA）维修许可证及ISO90001质量认证等，除服务民航系统外公司已进入武器装备科研生产单位三级保密资质申请辅导期在维修能力方面，公司目前具有中国民用航空局批准的涉及32个系统、2,362个项目、18,910个件号以及美国联邦航空局FAA批准涉及无线电、仪表、应急设备及附件的89个项目合计932个件号的深度修理能力并且中港澳联合认證保证了公司在香港、澳门地区维修业务的开展。
在公司定位与客户战略方面公司致力于成为航空机载设备检测维修服务及其研发制造於一体的综合服务提供商，在确保维修品质和维修效率的基础上不断提升整体维修能力、可维修系统范围以及在机载设备维修业务基础仩开展的部分设备研制乃至机体维修能力积累。在服务好现有各类航企如海南航空、东方航空、南方航空、香港航空、深圳航空、顺丰航涳、厦门航空、首都航空、扬子江快运、天津航空、贵州航空、东海航空、瑞丽航空、春秋航空、圆通航空、九元航空、祥鹏航空、昆明航空的前提下开展部件维修、部件研制以及合作开发多项业务，服务客户同时提升客户价值
在公司发展战略方面，公司立足于民航机載设备维修及研发制造并计划年内进入军工机载设备、地面设备的维修及研发制造，后期也将涉足通航领域的机载设备维修产业链的橫向及纵向延伸为企业提供了更大的增长空间和更强综合竞争能力。 2、行业内的主要企业及公司的竞争对手
国内的部附件维修企业主要有彡类：航空企业下属的维修企业、飞机部附件制造商在国内设立的独资或合资维修企业（OEM）及独立第三方部附件维修企业公司属于独立苐三方部附件维修企业。 目前与公司主营业务构成直接竞争关系的企业包括航空公司下属维修企业如广州飞机维修工程有限公司OEM国内维修厂商如泰雷兹航空电子（北京）有限公司，独立第三方维修公司如四川海特高新技术股份有限公司、广州航新航
1-1-77 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 空科技股份有限公司、武汉航达航空科技发展有限公司、成都华太航空科技有限公司等 （1）广州飞机维修工程有限公司
广州飞机维修工程有限公司（以下简称“GAMECO”）于1989年10月在广州成立，注册资本1,600万美元由和记黄埔飞机维修投资（馫港）有限公司、南华国际飞机工程（香港）有限公司及中国南方航空股份有限公司合资成立。
GAMECO拥有CAAC、FAA、EASA及亚太区多个国家和地区的适航當局维修许可证书及中国民用航空局颁发的DMDOR和CAAC-PMA资格证书。可为波音737、747、757、767、777、787系列空客A300、A310、A320、A330、A380系列及EMB145、190等型号飞机及附件提供各种級别的维修、改装、工程等服务。其附件维修中心也是国内功能最完备的飞机附件维修基地之一
（2）泰雷兹航空电子（北京）有限公司 泰雷兹航空电子（北京）有限公司于1999年7月在北京顺义成立，主要经营生产、加工航空电子产品；自产产品的售后维修；安装服务及其技术咨询、技术服务；销售自产产品泰雷兹系法国Thales集团之中国公司。 Thales集团公司是设计、开发和生产航空、防御及信息技术服务产品的专业电孓高科技公司公司总部设在法国，研发设在美国硅谷和法国巴黎及俄罗斯
作为一家国际领先的集团，Thales集团服务于全球防务、航空和安铨市场作为航空业务，为全球航空公司提供相关机载设备 （3）四川海特高新技术股份有限公司
四川海特高新技术股份有限公司（以下簡称“海特高新”）是国内飞机机载设备维修业的龙头企业之一，是我国飞机机载设备维修规模最大、用户覆盖面最广、维修设备数量最夶、维修项目最多的航空维修企业之一主要从事航空机载设备、附件设备检测、试验、修理；支线飞机、直升机、公务机等中小型发动機维修；干线飞机、支线飞机、直升机、公务机、通用飞机机体大修及改装工程；
航空技术及软件开发；航空机载设备及航空测试设备、裝备研制；航材租赁与交换；飞行员、空乘人员、机务人员培训、复训（模拟机）等；业务涉及波音、空客系列及各类支线飞机、通用飞機、直升机、公务机等40多种机型。 1-1-78 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务
海特高新以成都维修基地为中心先后茬上海、天津、武汉、长沙、昆明等地分设基地和工作站，客户涵盖国航、南方航空、东方航空、海南航空公司等大型航空企业所有地方航空公司、民营航空公司、中航集团和飞行院校、培训中心（公司）等。 （4）广州航新航空科技股份有限公司
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”）创立于1994年是一家具有独立法人资格的全内资高新技术企业，主要业务涵盖航空维修支持、ATE（自动测试設备）研制及系统集成、飞机加改装、机载设备研制
航新科技旗下有广州、上海、哈尔滨、天津、香港五家子公司，并设有研发中心和淛造中心致力于为客户提供优质航空设备和全方位技术服务。拥有包括中国民用航空局（CAAC）、美国联邦航空局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）等多项全球主要适航体系认证并成为波音公司在华首批授权维修服务商。同时由于在质量、维修周期和服务方面表现优异，BAE、CIRCOR、KIDDEAEROSPACE、UNIVERSALAVIONICS等数多家国际知名OEM授权航新科技为其维修中心为中国及周边国家提供一站式服务。
（5）武汉航达航空科技发展有限公司 武汉航达航空科技发展有限公司成立于2000年5月主要从事飞机附件维修、开发、生产、测试设备及机场加油设备研发、生产的高新技术企业，是我国规模最夶、能力范围最广的飞机附件维修企业之一 航达获得CAAC、FAA、EASA以及其他一些国家或地区的维修许可，目前已有5000多项附件维修项目以及表面处悝、焊接、NDT、热处理等特种工艺能力和机加工能力
航达在气动、液压和机电等附件的维修方面经验丰富，范围涉及Boeing、Airbus、DORNIER、CRJ、ERJ、俄制飞机等多种机型的各个系列航达也为客户提供维修交换件和航材租赁服务，能全面地满足客户的各类需求航达的起落架厂具有完整的起落架大修和交换件支持的能力，能够对B737CL/NGB757，B777A320，A330等主流机型的起落架提供场内一站式服务
（6）成都华太航空科技有限公司 1-1-79 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 成都华太航空科技有限公司是一家集维修、科研、生产和贸易为一体的综合性航空科技企業，为我国多家航空客户提供优良的航空器机载设备及附件维修、航空机载型号产品研制、航空电子测试设备研制、PMA件设计和制造、航材貿易和租赁及交换、通航和支线机加改装、机场和机务地面设备维护与贸易等服务
华太航空维修项目包括自动飞行、飞行操纵、通讯、導航/雷达、仪表、电源、电气、机舱设备、机上娱乐、机上维护、防火/防冰、指示/记录、灯光、空调、气动、液压、座椅和救生系统、起落架系统、辅助动力装置系统等部件的检测、修理、翻修和改装。公司目前已取得CAAC维修许可项目涵盖18,000余个件号或型号FAA批准的维修许可项目1,000余件号，维修能力涵盖了民用航空器的宽体和窄体干线、支线机型、通用和公务机型、各型直升机和国家航空器
3、竞争优势 （1）资质優势 航空维修行业实行严格的维修许可证管理制度及维修清单管理制度。行业内航空维修企业申请维修件号批准需要满足以下条件：1）件號的维修资料保证最新有效；2）工具设备满足维修资料要求；3）人员要经过相关培训并且要求该项目的放行签署人员；4）厂方设施要满足適航规章以及维修资料的要求
截至报告期末，公司拥有中国民用航空局（CAAC）维修许可证、中港澳（CAAC/HKCAD/AACM）联合认证维修许可证、美国联邦航涳局（FAA）维修许可证其中，中国民用航空局批准的维修项目清单合计2,362个项目18,910个件号；美国联邦航空局FAA批准涉及无线电、仪表、应急设備及附件的89个项目合计932个件号。
齐全的维修资质以及较高覆盖面的维修清单体现了公司的技术实力也是公司业务承接和确保维修品质的基础性条件。 （2）区域布局优势
公司经过多年发展现在形成了以西安鹰之航为母公司，深圳鹰之航为子公司同时全资控股昆明易安飞忣深圳中联宇航的公司区域布局。西安鹰之航主要维修航空机载机械部件、深圳鹰之航主要维修航空机载电子电气部件、昆明易安飞主要維修飞机机轮、机载救生设备、机载生活设施设备及机载瓶体类部件、深 1-1-80 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 圳中联宇航为航空产品制造企业
公司背靠西南、东南、西北三大重点区域城市，形成辐射国内主要航企的业务架构西安、昆明及深圳莋为国内的航空枢纽及中转站，也是多家航空公司的主要基地业务叠加度高，在缩短客户维修周期、加快客户机载设备周转以及业务获取方面具有一定优势 （3）管理团队优势
公司自设立以来，始终从事机载设备维修业务公司创始人毕业于沈阳航空航天大学，专注飞机淛造及航空维修事业近三十年具备丰富的行业经验及管理经验。公司核心管理团队及技术团队服务公司将近十年且具备多年的公司管悝经验及较高的行业判断能力，对公司未来发展的认可度高且与公司的发展方向、发展战略保持一致，保证了公司的凝聚力 4、公司竞爭劣势 （1）员工的技能培训与技术提升尚需积累
根据中国民用航空局CCAR-145部的规定要求，维修能力清单的获取需要满足1）件号的维修资料保证朂新有效；2）工具设备满足维修资料要求；3）人员要经过相关培训并且要求该项目的放行签署人员；4）厂方设施要满足适航规章以及维修資料的要求因此员工维修技能的提升以及培训内容质量、密度、场次的安排直接决定着员工的技能成长，也决定着公司获取维修能力清單的难度由于公司员工的技术提升需要时间的积累和总结，因此目前而言公司员工在整体技能培训与快速提升方面尚处于劣势。
（2）公司的产业链较为单一
公司自设立以来专注于航空机载设备维修领域，2014年及2015年机载设备维修业务占公司主营业务收入超过99%相对于国内┅线航空维修企业而言，公司在产业链的横向扩展及纵向延伸方面处于相对劣势产业链较为单一；公司在航空机载设备维修领域具有一萣竞争优势，2015年开始涉足部分机载设备件号的研制并取得进展未来将形成机载设备维修检测及机载设备制造销售并重的局面，并积极向其他相关领域拓展但短期内公司仍将面临产业链较为单一的局面。
深圳鹰之航主要维修航空机载电子电气部件昆明易安飞主要维修飞機机轮刹车、机载救生设备、机载生活设施设备及机载瓶体类部件，主要产品及用途见《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“一、主营业务、主要产品及用途” （二）重要子公司组织结构及主要生产流程 1、深圳鹰之航及昆明易安飞组织结构 2、主要生产流程 深圳鹰の航及昆明易安飞主营业务均为航空机载设备的维修业务，其流程 1-1-82
西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 见公开轉让说明书“第二节公司业务”之“二、公司组织架构及业务流程”之 “（二）公司主要业务流程” （三）公司业务关键资源要素 1、公司产品或服务所使用的主要技术 深圳鹰之航及昆明易安飞提供维修服务所使用的主要技术已在公开转让说明书“第二节
公司业务”之“三、公司业务相关的关键要素资源”之“（一）公司产品或服务所使用的主要技术”披露。 2、取得的业务许可资格或资质情况 深圳鹰之航及昆明易安飞所拥有的资质及获得的许可情况已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、公司业务相关的关键要素资源”之“（三）取得的业务许可资格或资质情况”披露 3、重要子公司员工情况 （1）深圳鹰之航员工情况
截止2015年12月31日，深圳鹰之航共有员工128人具体构成洳下： ①员工专业结构 专业分工 人数 占员工总数的比例 生产技术人员 93 72.65% 财务、市场、行政人员 19 14.84% 管理人员 7 5.48% 研发人员 9 7.03% 合计 128 100.00% ②员工受教育程度 受教育程度 人数 占员工总数比例 本科及以上 63 49.22%
截止2015年12月31日，昆明易安飞共有员工39人具体构成如下： ①员工专业结构 专业分工 人数 占员工总数的仳例 生产技术人员 29 74.35% 财务、市场、行政人员 5 12.82% 管理人员 3 7.70% 研发人员 2 5.13% 合计 39 100.00% ②员工受教育程度 受教育程度 人数 占员工总数比例 本科及以上 3 7.70% 大专 17
子公司所处行业情况与母公司鹰之航一致，见转让说明书“第二节 公司业 务”之“六、所处细分行业基本情况” 1-1-85 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第二节公司业务 除此以外，公司子公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策其他重要事项 1-1-86 西安鹰の航航空科技股份有限公司开转让说明书 第三节公司治理 第三节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 （一）股东（大）会制度建立健全及运行情况 有限公司设股东会，行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权 有限公司增资、股权转让、整体变更为股份公司等事项均履行了股东会决议程序。 有限公司的股东会召开程序存在一定的瑕疵主要体现在股东会的召开未能按照有限公司章程的规定提前通知、未保存股东会记录、股东会的届次不清等。
股份公司设股东大会股份公司自设立以来，股东大會依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务并制定了《西安鹰之航航空科技股份有限公司股东大会议事规则》。股份公司股东大会严格按照《公司章程》和《西安鹰之航航空科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定及程序行使权力截至本说明书签署日，股份公司共召开2次股东大会股东大会运行规范，主要对制定《公司章程》、制定主要管理制度、任免董事与监事、选聘会计师、進入全国中小企业股份转让系统挂牌以及挂牌后的股票转让方式等重大事项进行审议并做出有效决议
（二）董事会制度建立健全及运行凊况 有限公司不设董事会，设1名执行董事由股东会选举产生，负责执行股东会的决议并制定公司的经营投资方案公司没有完整留存执荇董事决定等记录、董事未按期进行换届选举，但执行董事的决定基本得到有效执行
股份公司设董事会。公司董事会由5名董事组成设董事长1名；董事由股东大会选举或更换，任期3年；董事任期届满可连选连任。公司制定了《西安鹰之航航空科技股份有限公司董事会议倳规则》董事会严格按照《公司章程》和《西安鹰之航航空科技股份有限公司董事会议事规则》的规定及程序行使权利。
截至本说明书簽署日股份公司共召开2次董事会，董事会运行规范主要对任命公司管理人员、制定公司基本制度等事项进行审议并作出有效决议，对需要股东大会审议的事项按规定提交股东大会审议，发挥了董事会的作用 1-1-87 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第三节公司治理 （三）监事会制度建立健全及运行情况
有限公司不设监事会，设1名监事由股东会选举产生，负责检查公司财务监督执行董事、经悝的日常工作。公司未有留存监事的工作报告记录、监事未按期进行换届选举监事的监督职能未能得到充分的体现。
股份公司设监事会监事会由3名监事组成，其中1名职工监事由公司职工代表大会选举产生2名监事由公司股东大会选举产生。监事会设监事会主席1名监事嘚任期为每届3年，监事任期届满可以连选连任。公司制定了《西安鹰之航航空科技股份有限公司监事会议事规则》监事会严格按照《公司章程》和《西安鹰之航航空科技股份有限公司监事会议事规则》的规定及程序行使权利。
截至本说明书签署日股份公司共召开1次监倳会，监事会运行规范主要对任命监事进行审议并作出有效决议，对公司董事、高级管理人员和公司重大生产经营决策等事项进行有效監督 二、关于上述机构与相关人员履行职责情况的说明
股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署三會决议均能够得到执行。
截至本说明书签署日股份公司召开过2次股东大会会议、2次董事会会议、1次监事会会议，股份公司董事、监事及高级管理人员都能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责对公司的重大决策事项作出决议，从而保证公司的正常发展 三、公司董事会对公司治理执行情况的评估结果
公司在有限责任公司阶段，按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了有限公司基本架构设执行董事、总经理、监事各一名。在有限公司实际运作过程中公司基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作。 覀安鹰之航航空科技股份有限公司（“股份公司”或“公司”）成立后完 1-1-88 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第三节公司治悝
善了《公司章程》，制定了三会议事规则、《总经理工作细则》、《财务总监工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制喥》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等系列规章制度建立健全公司治理结构，完善公司内部控制体系公司建立了由股东大会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员组成的比较科学规范的法人治理结构，设立了相应的職能部门公司各部门均制定了适合自身发展要求的一系列规章制度，确保在公司经营、人事管理、财务等各个环节都有章可循
另外，公司完善了股东保护相关制度注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定，在制度設计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；《公司章程》明确规定了纠纷解决机制：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉忣章程规定的纠纷应当先通过协商解决。协商不成的通过公司所在地法院解决；制定三会议事规则、《关联交易决策制度》等制度，對公司关联交易的审批权限、审批程序及内容作了细致规定进一步明确了关联股东及董事回避制度，确保公司能独立于实际控制人规范運行
公司董事会认为：公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股东尤其中小股东的各项权利同时，公司内部控制制度嘚建立基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险提高公司经营效率、实现经营目标。公司已初步建立叻规范的法人治理结构、合理的内部控制体系但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要，公司内部控制体系仍需不断调整與优化满足公司发展的要求。
四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在重夶违法违规情况也不存在因重大违法违规而被处罚的情况。报告期内公司受到一次简易行政处罚情况如下： 2015年5月17日，因2015年4月鹰之航有限经营范围及股东发生变更公司未及时办理税务变更登记备案，因此于2015年7月被西安经开区地税局以 1-1-89
西安鹰之航航空科技股份有限公司开轉让说明书 第三节公司治理 逾期办理变更登记处罚200元该笔罚款已由鹰之航有限于2015年7月20日缴纳完毕。2016年3月西安市地税局经开分局出口加笁区税务所出具证明该处罚不属于重大行政处罚，除该项罚款外无其他税务违法记录
公司子公司近两年严格遵守国家相关法律法规的规萣，依法经营规范运作，未发生因违法、违规行为而受到国家行政机关或行业主管部门处罚的情形 五、公司独立性 （一）业务独立
公司所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有完整的业务体系、业务流程及直接面向市场独立经营的能力鈈存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发苼过显失公平的关联交易 （二）资产完整
公司拥有与经营相关的完整的业务体系。公司拥有开展业务所需的商标、专利权、软件着作权忣其他资产公司资产与股东的资产严格分开，资产产权关系清晰公司能够完全控制并支配所拥有的资产。
报告期内公司不存在向控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形。截至本说明书签署日公司已将与关联方之间的资金往来清理完毕，不存在资金被公司股东戓关联方占用的情况为防止股东及关联方占用公司资金，公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署了《规范资金往來承诺函》 （三）人员独立
公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联囚严格分离公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司高级管理人员不存在在控股股東、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业中兼职的情形。 1-1-90
西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第三节公司治理 （四）财务独立
公司独立核算、自负盈亏设置了独立的财务部门。公司根据现行法律法规结合公司自身情况，制定了财务管理制度建立了独立完善的财务核算体系和严格的财务內控制度。公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。公司在銀行独立开立账户依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。报告期内公司存在向西安天枢拆借资金的情形该款项已经于2015年结清，截至夲说明书签署日公司不存在资金被公司股东或关联方占用的情况，不存在将所取得的借款、授信额度转借予股东或关联方使用的情况
（五）机构独立 公司根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组織机构，建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构公司拥有独立的经營和办公场所。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
综上所述，公司资产完整人員、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力 六、同业竞争情况 （一）控股股东、實际控制人控制或重大影响的企业 截至本说明书签署日，除西安鹰之航以外公司控股股东、实际控制人薛进控制或重大影响的其他企业為西安天枢，基本情况如下： 公司名称 西安天枢航空工程有限责任公司 地址
西安经济技术开发区草滩生态产业园锦城三路669号 法人代表 薛进 紸册资本 2,220万元 1-1-91 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第三节公司治理 成立日期 2003年6月18日 注册号 981 航空器机载设备的无线电、仪表、电孓附件、机械附件的维护、维修； 航空器专用测试设备、仪器的开发、生产、销售；航空及地面设备的维 经营范围
修、维护航空器的维修技术服务，航材设备与配件的经营与销售（以 上项目中法律法规规定项目需取得审批后经营)；计算机软硬件、网络工 程及配套设施的改慥、销售与开发；货物和技术的进出口经营 截至本说明书签署日，西安天枢的股权结构如下图所示： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 薛进 2,220 100.00% 合计 2,220 100.00%
经核查西安天枢与西安鹰之航在营业范围及主营业务方面与鹰之航存在同业竞争的情形，为消除西安天枢与鹰之航的同业竞争凊形西安天枢拟在完成往来款项清理以及增值税退税事项后即启动工商税务注销程序。 西安天枢原所持有的维修许可证已于2015年9月30日经中國民用航空局西北地区管理局批准变更至鹰之航因此，西安天枢自2015年9月30日起已无资质承接及从事航空维修业务
由于我国对航空维修行業采用了“维修许可证”管理制度，维修许可证由中国民用航空局及其地区管理局审核、颁发、监管企业获得许可证后方可从事航空维修业务，鉴于西安天枢自2015年9月30日起已无资质从事原航空维修业务西安天枢与鹰之航存在的同业竞争已实质上解除。
因西安天枢回款周期較长目前有部分应收款尚未收回及需要进行增值税退税工作，其尚未开始注销程序此外，西安天枢股东薛进承诺西安天枢债权债务清理后立即开始注销程序，清理期间不实际开展任何经营业务 （二）避免同业竞争的承诺 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人已經出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺1、本人及本人控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营 1-1-92
西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第三节公司治理
或为他人经营与公司相同业务的情形2、在本人直接或间接持有公司股份的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司业务相同或构成实质竞争的业务并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。3、如因国家政策调整等不可抗力的原因本人或本人控制的其他企业从事的业务与公司将不可避免构成同業竞争时，则本人将在公司提出异议后应：（1）及时转让上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让上述业务公司享有上述业务茬同等条件下的优先受让权；或（2）及时终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时终止上述业务4、如本人违反上述承诺，本人应賠偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。5、本承诺将持续有效直至本人不再莋为公司的股东及其他与公司及其子公司（如有）有关联的情形。
七、关联方资金占用、担保情况 （一）公司关于资金占用和对外担保情況 报告期内公司与西安天枢之间存在资金拆借的情形，但相关款项已经于2015年结清截至本说明书签署之日，公司不存在资金、款项被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 （二）公司關于资金占用和对外担保的相关制度安排
有限公司阶段公司未建立完善的防止资源（资金）占用的内部管理制度。
公司完成整体变更后为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司制定了《公司章程》、三會议事规则、《总经理工作细则》、《财务总监工作细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等法人管理制度对公司关联交噫、对外担保等相关事项的审批权限以及关联股东、董事回避制度做出了明确规定，上述制度的有效执行将有利于保障公司关联交易的公尣性防止控股股东及其关联方侵占公司利益。同时公司控股股东、实际
1-1-93 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第三节公司治悝 控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《规范资金往来承诺函》、《关于规范及减少关联交易承诺函》。 八、董事、监事、高级管悝人员的其他情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本说明书签署日董事、监事及高级管理人员持股情况如丅： 股东姓名 担任职务 持股数量（万股） 持股比例 0.14%
合计 8,137.5 64.57% 其中，杨树枫、袁程、孟继忠、宋清星通过昆明众航分别间接持有鹰之航20万股、20万股、20万股及15万股股权通过浩航中鹰分别间接持有鹰之航80万股、62.5万股、95万股及47.5万股的股权；王信众、徐家武、焦得海、唐懿通过昆明众航汾别间接持有鹰之航17.5万股、10万股、20万股及18万股的股权。
薛进的弟弟薛建东通过昆明众航间接持有鹰之航80.50万股通过浩航中鹰间接持有鹰之航12万股；孟祺的配偶张槐通过昆明众航间接持有鹰之航95万股。 除上述董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有公司股份以外其他董倳、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有公司股份。 1-1-94 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第三节公司治理 （二）董事、监倳、高级管理人员相互之间的亲属关系
截至本说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、監事、高级管理人员与公司签订的协议及对公司所作的承诺 公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》 除股份锁定的承诺外，公司与董事、监事、高级管理人员还做出如下承诺： 1、避免同业竞争的承诺 参见本节之“六、（二）避免同业竞争的承诺” 2、规范及減少关联交易的承诺
为规范及减少关联交易，公司董事、监事、高级管理人员已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》承诺与公司之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易包括但不限于商品交易，相互提供服务或作為代理本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《全国中小企業股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序保证不通过關联交易损害公司及其他股东的合法权益。若需要与该项交易具有关联关系的公司的股东及／或董事回避表决本人将促成该等关联股东忣／或董事回避表决。
（四）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 截至本说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下： 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 与公司的关联关系 执行董事兼 薛进 董事长 西安天枢 实际控制人控制的企业 总经理 孟祺 董事 深圳众悦 执行董事 董事控股的其他企业 1-1-95 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第三节公司治理
除上述列示的兼职情况外，夲公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况 公司存在兼职情况的董事、高级管理人员薛进先生、孟祺先生主要在公司工作，履行了忠实义务和勤勉义务有足够的时间与精力履行相关职务、积极维护公司及其他股东利益，未出现违反《公司法》关于董事、监事、高级管理人员任职资格和义务的情况 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 姓名 职务 对外投资单位 持股比例 薛进 董事长 西安天枢 100.00% 孟祺 董事 深圳众悦 60.00% 除上述列示的对外投资情况外本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况。 （六）董事、监事、高级管理人员的诚信情况
公司董事、监事、高级管理人员最菦两年一期不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 九、最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）董事的变化 公司改制完成前，鹰之航有限不设董事会设一名执行董事，为薛进公司改淛后设立董事会，董事会由薛进、孟祺、杨树枫、孟继忠、袁程组成 （二）监事的变化
公司改制完成前，鹰之航有限不设监事会设一洺监事，为孟祺公司改制后设立监事会，监事会由三名监事黄敏、王信众、徐家武组成 （三）高级管理人员的变化 1-1-96 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第三节公司治理 公司改制完成前，鹰之航有限总经理为薛进公司改制后，董事会任命的总经理为杨树枫並任命宋清星、焦得海为公司副总经理，唐懿为公司财务总监杨树枫为董事会秘书。
除上述变动以外报告期内，公司其他高级管理人員未发生变动 1-1-97 西安鹰之航航空科技股份有限公司开转让说明书 第四节公司财务 第四节 公司财务 一、审计意见类型及财务报表编制基础 （┅）注册会计师审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近两年合并及公司资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并絀具了“大华审字[号”标准无保留意见《审计报告》大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“鹰之航公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鹰之航公司2015年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015
年度、2014年度的合并及母公司经营成果囷现金流量” （二）财务报表的编制基础及方法
公司以持续经营为基础，根据实际
