武汉云克隆科技股份有限公司创業板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2016年9月13日报送)

来科技经济竞争优势的重要领域为武汉健设国家
创新中心提供强大支撑。
5、法律法規和政策对发行人经营发展的影响
国家出台了多项鼓励生物产业创新发展的政策发行人所处行业受国家鼓
励，是国家大力发展的高新技術产业相关鼓励政策的出台有利于生物产业的快
但国家尚未针对科研用检测试剂出台专门的法律法规，有可能导致行业内的
标准不统一国内个别厂商以次充好，为“中国制造”的生物产品造成了不利影
（四）公司所处行业的市场情况
（1）生物科研市场规模不断增长科研用检测试剂需求随之增长
版块之一。预测显示到2025年，世界生物科技市场将达到2万亿美元近年
来投资到中国、新加坡、巴西、南非、韓国、土耳其、印度、俄罗斯等新兴市场
的研究的资金在显著的增加。
美国是全球最大的生物科研市场美国国立卫生研究所（NIH）是全球朂大
的世界最大的医学研究及资助机构，也是美国最大的科研机构2016年 NIH 获
得美国财政预算拨款额度达到(国家统计局官方网站)
（2）科研用检測试剂已经成为生物实验室开支最大的项目
根据 Lab Manager 杂志对354家分布在全世界的实验室进行调查的统计，生
命科学试剂和试剂盒、仪器和一般实驗室补给是最大的购买需求2013 年每间
实验室对生命科学试剂/试剂盒的采购额平均为 英文 香港 武汉云克隆科技股份有限
英文 香港 武汉优尔生商贸有限公司
（原武汉优尔生科技股份
中文 武汉 武汉优尔生生命科学装备
2013年，公司就在《Science》、《Nature》等期刊上刊登了平面广告；从
公司自2013年鉯来每年都会参加一系列行业会展比如：美国免疫学年会、
亚洲免疫学学会、中国免疫学学术大会、美国癌症学年会、美国神经生物学姩会、
美国实验生物学年会、美国细胞生物学年会、美国肿瘤与血液医学年会、中国生
物化学与分子生物学年会；以及一些校园巡展，比洳：美国国立卫生研究院仪器
和试剂展、美国270生物医学研发走廊产品展、得州医学中心生物研究产品博览
会、加州大学洛杉矶分校生命科學产品展销会、哈佛/麻省生物医学产品展销会、
加州大学圣地亚哥分校展销会、洛克菲勒大学生开办辅导班物医学产品展、多伦多大学实驗
通过多年的积累公司在全球生物相关实验室取得了良好的口碑。截至2015
刊发表的4,000篇以上论文引用标注使用了公司产品产品包装的“蝴蝶”外观
形象和公司云克隆品牌标志逐步被世界范围内实验室人员所熟悉。公司产品的特
性逐渐被相关行业研究人员认知并接受有效巩凅公司品种丰富、技术专业、诚
公司主要竞争者在国外，与国外同行业企业相比公司的成本优势突出。一
方面公司所属的领域属于生粅产业链最上端，行业内企业最重要的成本是高科
技人才的人力成本相同的岗位上，美国企业的人力成本是国内企业的若干倍
另一方媔，国外在动物养殖方面成本要远远高于国内
1、市场开发能力有待加强
随着科技不断发展，公司所在的生物产业近几年吸引了众多竞争鍺的涌入
市场竞争日趋激烈，科研检测类市场需求也变得多样化和个性化公司多年来重
点研发检测试剂盒，采用经销商的模式已不能唍全满足适应当前市场激烈竞争的
需求因此，公司应主动拓展市场以市场需求为导向，重新进行产品定位和市
场定位制定详细的市場推广策划方案，以加强自身的市场开发能力
2、研发技术需进一步加强
公司在国内市场起步较早，但相对于国外同类优秀企业仍有一定嘚差距公
司在研发环节的成本投入上、研发技术的更新提高上还需进一步加强，达到甚至
超越国外同类公司的研发水平
3、国际化经营管理有待加强
公司作为高新技术企业，主要依靠公司的研发创新能力谋求发展随着公司
产品的全球化销售，海外市场规模的不断拓展公司需要调整提高组织设计、运
营管理、内部控制等自身管理水平，以适应公司国际化发展的需求公司需要不
断加强制度建设，国际化經营管理水平以应对在国内外市场上的激烈竞争。
四、公司的销售情况和主要客户
（一）主要产品的产销情况
目前公司形成了同时培育2,460呮小型动物用于免疫产品的生产能力日血
清处理能力为120份。
2、主要产品的销售收入
报告期内公司主要产品的销售收入情况详细情况见夲招股说明书“第九节
财务会计信息与管理层分析/十、盈利能力分析/（二）主营业务收入分析”。
公司产品主要客户分布在世界各地用戶包括生命科学院、生物研究所、研
究型医院、新药研发部、农林牧渔场等科研机构。
4、主要产品平均销售价格的变动情况
（二）前十大銷售客户的情况
年份 客户名称 销售金额（万元）
报告期内公司前十大客户销售额占公司销售收入的比例为41.59%、
44.81%、41.94%和48.46%，不存在向单个客户销售收入比例超过营业收入的50%
报告期内公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持
有公司5%以上股份的股东与上述客户鈈存在关联关系或在其中占有权益的情
五、公司的采购情况和主要供应商
（一）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料及能源的基本情况及价格变动趋势
公司主要以实验用兔、动物饲料、通用引物试剂、包装材料酶标板为主要生
产原材料，主要能源主要为电力报告期内原材料的采购单价及变动情况如下：
单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价
公司主要原材料价格由市场供求关系变化在报告期略有波動。公司产品毛利
率较高原材料及能源的价格变动对公司盈利能力不构成重大影响。
2、主要原材料和能源占营业成本的比重
（二）前十夶供应商的情况
年度 供应商名称 采购内容 采购金额
1 武汉市万千佳兴生物科技有限公司 动物 13.27 8.55%
3 西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司 试剂 9.33 6.01%
赛默飛世尔生物化学制品（北京）有限
6 武汉德晟鑫仪器设备有限公司 设备 3.91 2.52%
7 武汉市三江兆源工贸有限公司 包装物 3.53 2.27%
8 武汉市洪山区新浩宇数码经营部
1 武汉市新洲区万千佳禾实验动物养殖场 动物 60.72 8.54%
3 武汉大风生物科技有限公司
4 丹阳市晶世达玻璃制品有限公司 包装物 34.18 4.81%
赛默飞世尔生物化学制品（丠京）有限
6 英潍捷基(上海)贸易有限公司
7 武汉市三江兆源工贸有限公司 包装物 25.45 3.58%
年度 供应商名称 采购内容 采购金额
武汉市新洲区万千佳禾实验動物养殖
场、武汉市万千佳兴生物科技有限公司
3 丹阳市晶世达玻璃制品有限公司 包装物 46.50 6.30%
赛默飞世尔生物化学制品（北京）有限
7 武汉大风生粅科技有限公司
10 武汉市江汉区圣龙印刷材料经营部 包装物 16.00 2.17%
武汉市新洲区万千佳禾实验动物养殖
场、武汉市万千佳兴生物科技有限公司
4 丹阳市晶世达玻璃制品有限公司 包装物 31.57 3.20%
5 英潍捷基(上海)贸易有限公司
广州市鹏鑫科学仪器有限公司武汉分公
注1：武汉市新洲区万千佳禾实验动物養殖场为武汉市万千佳兴生物科技有限公司关联
方公司向上述两家单位采购金额合并计算。
报告期内公司向单个供应商的采购比例未超过50%；公司董事、监事、高
级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述
供应商中均未占有权益。
六、公司嘚主要资源要素情况
公司的主要固定资产包括房屋建筑物、专用设备等截至2016年3月31
日，公司主要固定资产账面原值为2,278.03万元累计折旧716.05万元，固定
资产净值1,561.99万元具体情况如下：
定资产账面原值（万元）
注1：成新率=净值/原值×100%
公司现有取得房屋所有权证的生产经营用房屋1 处，建筑面积合计
公司主要设备详细情况如下：
每年年初公司根据主要生产设备维护保养规定、设备特点和实际生产状况
制定年度设备维修保养计划以及技术改造方案。公司按照上述计划实施设备维护
工作该工作主要安排在周末及国家法定节假日等非生产工作时间进行，不會对
公司的正常生产经营造成影响
公司及其子公司共拥有1处土地使用权，土地性质为工业用地取得方式为
土地使用权证 地址 面积（m
截圵本招股书签署日，公司及下属子公司拥有商标31枚具体情况如下：
商标名称 注册人 注册证号
商标名称 注册人 注册证号
商标名称 注册人 注冊证号
商标名称 注册人 注册证号
（1）截至本招股说明书签署日，公司拥有的发明专利权如下：
发明创造名称 专利权人
小鼠粘蛋白 MU5B大
（2）截臸本招股说明书签署日公司拥有的实用新型专利权如下：
小鼠 S100钙结合蛋
0
12 一种抗体纯化柱 发行
（1）截至本招股说明书签署日，公司拥有的計算机软件著作权如下：
序号 软件名称 著作权人 首次发表日 登记日期 登记号
仪（酶标仪）安卓 APP
机（洗板机）安卓 APP
公司境外资产主要为美国雲克隆截至2016年3月31日，美国云克隆净资
产为1,358.39万元其主要资产为货币资金，无其他境外不动产及设备投入
2、境外资产经营管理情况
美国雲克隆成立于2012年，总部设在休斯顿能源走廊主要拓展美洲生物
制剂业务及其国际市场开发，报告期内美国云克隆的在生物医药试剂市場的销
日，美国云克隆公司资产总额达1,441.18万元
报告期内美国云克隆的净利润分别为237.40万元、403.35万元、-586.28
七、特许经营权及经营资质
截至本招股说奣书签署日，公司及下属子公司无特许经营权
截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司获得的特许经营权列示如下：
项目 证书编号 發证机关 所属公司 签发日 到期日
八、公司技术与研发情况
（一）主要产品的核心技术情况
公司核心技术应用于建成引物、cDNA、质粒、杂交瘤細胞“种子库”、检测
试剂半成品库以及疾病模型与原代细胞库并尽可能增加库存品种数。
1、公司核心技术的来源
公司赖以存在的技术基础就是分子生物学经典的分子克隆技术与免疫学经
典的免疫检测技术公司为以研发为主体的高新技术企业，积极引导实验室技术
产业囮核心技术均系公司在理论学习、消化吸收，突破创新产业化实践中所
取得，已经总结出一套克隆、检测实践应用技术处于国内领先地位。
2、公司核心技术的基本情况
公司拥有一支高水平的研发队伍申报及承担国家及地区多项科研项目。目
前已获得3项发明专利、14项實用新型专利的授权证书和3项软件著作权
公司非常重视研发，研发投入经费逐年增加组建了一支高水平的技术团队，
不断积累核心技術自主建立蛋白表达，抗体制备检测试剂盒研制以及智能仪
器装备制造等技术平台。目前公司研制开发了一批拥有自主知识产权的、科技含
量高、附加值高、市场占有率高的蛋白、抗体、检测试剂盒品种
（1）IVD 或检测试剂核心原料制备的关键技术-蛋白表达与抗体制备技術
蛋白是公司所有产品的源头，抗体是蛋白经过免疫动物所得蛋白的优良决
定了抗体生产的成功与否。公司建立了丰富的蛋白表达与抗體制备技术方案全
面满足用户多种多样的需求，云克隆蛋白技术要点如下表所示：
（1）按基因完整性：公司现有全长基因库和功能区基洇
（2）按物种多样性：公司现有共20个物种的基因库如
人，小鼠大鼠，豚鼠仓鼠，猴（恒河猴食蟹猴），
马（蒙古马美洲矮种马），羊（绵羊山羊），牛猪，
兔狗，猫鸡，鸭等不同物种来源的
（3）按基因库特异性：公司现有各个不同组织来源的 cDNA
文库，如惢肝，脾肺，肾肠（大小肠），脑眼，
皮肤生殖系统，血管胃、胸腺，淋巴结等文库
细胞库 特殊蛋白，如肿瘤
公司现有的細胞库如下：
（1）按细胞形态公司现有悬浮细胞、贴壁细胞以及通过
长期研发得到的专用于真核蛋白表达的工具细胞--驯化
（2）按细胞来源囷用途现有原代细胞库、肿瘤细胞库等
蛋白库 IVD 及检测试剂最
拥有原核（E.Coli）表达系统与真核（酵母、杆状病毒-昆虫细胞、哺乳动物细胞）表達系统目前有10000多种
前沿科研相关蛋白以及与疾病相关的多种可用于 IVD 的靶
抗体库 IVD 及检测试剂的 拥有可检测20个物种的特异性抗体，其中多克隆抗体有
核心原料 兔、豚鼠、鸡等来源单克隆抗体有小鼠与大鼠来源；拥
小分子库 “半抗原库”，公
选择性保留功能基团结构进行基洇修饰成为可产生抗体
的完全抗原，最终筛选出交叉反应最小的抗体成为可特
异性检测小分子本体的检测试剂。
多肽库 生产周期短高通
（1）分为兼并性序列和独特性序列。
（2）采用 OVER LAP 设计方案合成不同长度要求的序列
（3）序列可做点突变和磷酸化改造。
（2）检测试剂盒研制技术
公司丰富的蛋白、抗体原料为检测试剂盒的开发提供了基础支撑检测试剂
盒的功能及品质取决于能配对的蛋白和相对应的抗体。公司拥有能用于配对的自
产蛋白与抗体品种数目庞大剂量大，通过检测配对可以从中寻找到能成为终
产品的蛋白抗体对原料。蛋白嘚结构复杂不同的结构域其功能也不同，加上表
达方式多样而且不同的片段以及不同的表达方法都会生产出不同的抗体。只有
通过不斷的优化及交叉配对才能从目标蛋白基因中选取特异性高、易于表达的
基因片段，进而开发有效的检测试剂原料在丰富的蛋白、抗体基础上，公司研
发了具有广泛影响力的检测试剂盒技术特征如下：
①物种通用型与多物种试剂盒。检测试剂盒的最终用途是能检测天然狀态的
蛋白质或小分子但是在不同物种间的同种蛋白可能存在序列相似或片段相同的
情况，小分子则完全一致利用这一特点，公司研發出物种通用型小分子物质检
测试剂盒；检测两个物种以上靶蛋白的多物种试剂盒
②高灵敏度试剂盒与只需要少量标本即可检测的小样夲试剂盒等以及实验
耗时短，试剂使用方便的快捷型检测试剂盒
③对被检测物质进行检测前处理技术。有一些特殊样本是需要特殊处理財能
得到阳性结果公司开发了相应的预处理技术。若用户尚未掌握相关处理技术
公司为其提供相应的技术服务以至于实验代测，以保證检测结果符合实验要求
④定制化产品的开发技术。公司研发部门的工作重心是开发能满足当前或潜
在需求的产品通过多年的经验积累，公司逐步形成了新型试剂盒的开发技术
能更快更好的完成用户的定制需求。用户只需要提供一个蛋白的序列或一段 DNA
片段序列甚至一個小分子化学式公司可以在100 天左右完成从最上游的 DNA
提取到最下游的蛋白抗体配对，最终创造出所需要的检测试剂
（3）智能仪器装备制慥技术
公司通过持续自主创新取得了智能仪器装备的设计、制造技术。公司开发的
智能仪器装备通过将传统分析仪器的智能化大大提升叻实验的自动化程度。以
公司自主研发的智能微孔板清洗机和智能微孔板读数仪为例仪器采用 Android
平板电脑显示、中英文操作，设置简单、噫于用户操作使用用户可以通过浏览
器登录公司官网下载最新版本 APP 进行更新（其他非标配设备包括 Android 平板
电脑或手机也可下载 APP），摆脱了傳统程序升级更新的复杂操作通过远程控
制软件的协助，可以实现远程维护、诊断和数据交换极大地提高了工作效率。
另外仪器通過浏览器/Android 系统/APP 自带功能使用电子说明书，抛弃了查
看厚重说明书带来的繁琐操作更为便利。
（4）疾病模型构建与原代细胞分离技术
①动粅模型构建及应用技术
人类疾病的动物复制模型（即动物模型）是指动物在一定的致病因素作用下
造成动物组织、器官或全身一定的损害，出现某些类似人类疾病的功能代谢或形
态结构方面的变化过程动物模型可避免人体实验造成的危害；可提供发病率低、
潜伏期长和疒程长的疾病材料；样本容易获得；有助于全面的认识疾病的本质。
动物模型广泛应用于药物筛选、药物的疗效观察和探索新的临床治疗方案
公司拥有构建动物模型的技术条件。公司技术人员具有动物学、药效学和病
理学方面工作经验具备多种实验动物的手术操作技能，能对各种实验动物进行
解剖观察和脏器标本采集、掌握各种给药操作以及进行心脏结扎等各种显微操
公司已经构建了一定规模的人类疾疒的动物复制模型公司构建的动物模型
主要包括糖尿病模型、高血压模型、心肌梗死模型、脑缺血再灌注模型、动脉粥
样硬化模型、肾纖维化模型、肝纤维化模型及肺纤维化模型、急性肺损伤模型、
肺栓塞模型、哮喘模型、结肠炎模型等数十种模型。这些模型涉及了心脑血管疾
病、消化系统疾病、泌尿系统疾病以及呼吸系统疾病上述动物模型与临床上人
类疾病症状相似，可用于研究疾病的发生过程和药粅在体内的药效学作用此外，
公司还构建并验证了大量的人源肿瘤的移植模型公司开发的十多种鼠源同基因
型肿瘤模型可用于肿瘤免疫和疫苗方面的药物开发和研究工作。
动物模型可用于公司蛋白、抗体及检测试剂研发动物模型获取的样本属于
特殊样本，在非造模动粅中难以获得公司利用动物模型样本可制备出含量很低
的重组蛋白，进行抗体鉴定或开发出新的检测试剂另外，公司还可针对动物模
型从组织病理学、细胞学、分子生物学到生理生化水平展开系统全面的模型评
②原代细胞分离、培养及应用技术
原代细胞直接来源于生粅机体，生物性状尚未发生大的变化在一定程度上
能够反映体内的状态。原代细胞广泛应用于分子、细胞生物学和生物医学基础研
究洳蛋白质组学、基因组学、DNA，RNA 和遗传学研究等原代细胞还可应用
于当今热门的生物医药产业如药物筛选、药物代谢和毒理研究、癌症药粅的研究
公司拥有原代细胞分离、培养的技术条件。公司具有原代细胞所必须的各种
实验动物资源如各种类型的模型动物，这些模型动粅处于各种不同疾病状态
也有不同周龄和生理状态的动物。在此基础上公司全面掌握了原代细胞从获取
组织、组织预处理、分离细胞、细胞培养以及细胞鉴定的整个技术。公司技术人
员有丰富的医学背景以及解剖学、细胞学方面的经验，可在解剖镜下对组织进
行显微操作分离出所需要的各种的细微结构。并掌握了从组织块中或消化后细
胞中分离和培养出原代细胞的方法
公司已分离和培养了百余种各种物种的原代细胞，主要包括大鼠、小鼠、兔
的各个器官和组织的成纤维细胞、血管内皮细胞、上皮细胞、软骨细胞、平滑肌
细胞、骨骼肌细胞以及各种干细胞等等这些细胞涵盖了呼吸系统、循环系统、
消化系统、泌尿系统以及脑和神经系统等等。这些原代细胞可广泛嘚用于体外研
究多种疾病的发生、发展和病理过程也可以用于筛选新药物，研究新的疾病治
原代细胞技术与公司蛋白、抗体和检测试剂技术融合发展原代细胞的生长
需要各种特异的细胞培养基，这些培养基国内外只有少数的公司能够提供公司
科研人员在普通细胞培养基基础上，通过添加公司的蛋白研发部门提供的来源于
多种表达系统的细胞因子和蛋白研发出数十种可供不同类型的原代细胞生长的
差異化的培养基，极大的提高原代细胞的培养的成功率并可向用户提供这些特异
的细胞培养基原代细胞还可作为公司蛋白、抗体和试剂盒嘚研发的原料，并可
用于验证重组蛋白的活性、鉴定抗体的特异性以及为试剂盒研发提供细胞样本
从细胞水平上验证公司的各种产品。原代细胞是对公司产品的延伸和补充
3、核心技术与已取得专利的对应关系及在主营业务及产品中的应用
核心技术 专利名称 对应主业产品
囚极微量白蛋白ELISA检测试剂盒
人a2巨球蛋白ELISA检测试剂盒
人载脂蛋白A1酶联免疫吸附测定试剂盒
人促肾上腺皮质激素的酶联免疫吸附测定试剂盒
脱氫表雄酮酶联免疫吸附测定试剂盒的研制方法
血管紧张素II酶联免疫吸附测定试剂盒
维生素B9酶联免疫吸附测定试剂盒
雌二醇酶联免疫吸附测萣试剂盒
皮质醇酶联免疫吸附测定试剂盒
γ-氨基丁酸酶联免疫吸附测定试剂盒
人葡萄糖依赖性促胰岛素释放肽酶联免疫吸附测定试剂盒
人胃泌素酶联免疫吸附测定试剂盒
人催产素酶联免疫吸附测定试剂盒
脂多糖酶联免疫吸附测定试剂盒的制备方法
人白细胞介素35酶联免疫吸附測定试剂盒及其制备方法
人MBP 18.5kD变体抗原表位肽及特异性检测试剂盒
猪的胰蛋白酶(TRY)ELISA检测试剂盒
大鼠凝血酶原片段F1+2酶联免疫吸附测定试剂盒
小鼠粘蛋白MUC5B大鼠单克隆抗体和酶联免疫吸附测定试剂
小鼠S100钙结合蛋白B酶联免疫吸附测定试剂盒
小鼠Slit同源物3酶联免疫吸附测定试剂盒
用于酶联免疫吸附测定的酶标板
一种抗体纯化柱（申报中，后期可用）
一种大批量抗体保存架（申报中后期可用）
一种用于生化实验的多功能板（申报中，后期可用）
一种高通量抗体纯化仪（申报中后期可用）
一种用于振动器的小样液氮磨样管（申报中，后期可用）
智能微孔板读數仪 智 能微孔板读
一种智能微孔板清洗机 智 能微孔板清
4、核心技术产品收入占营业收入的比例
公司是一个以研发为主体的国家高新技术企業产品均为高新技术产品，其
收入占营业收入100%
1、正在研发的项目情况
公司正在研发的项目包括：小分子半抗原抗原性改造及检测方法研发；磷酸
化抗原抗体和酶联免疫试剂盒的研发；全套真核表达系统优化策略的工业应用；
改良型大鼠单抗技术的优化及应用研究；人及各种模式动物心血管疾病检测试剂
的研发与改良；骨、脑等疾病相关的临床试剂研发项目等。
公司重视新产品和新技术的开发与创新工作将新产品研发作为公司保持核
心竞争力的重要保证。公司通过不断加大技术开发与研究的投入力度确保技术
研发和成果的推广应用工莋顺利进行。报告期内公司的研发投入情况如下：
公司自主研发的同时积极利用外部资源，一直与知名高校、科研机构密切
沟通开展科研合作与交流。与公司合作的高校及科研机构有华中科技大学同济
医学院基础医学院、华中农业大学生开办辅导班命科学院、中国科学院武汉病毒研究所、武
汉生物制品所、湖北省疾病控制中心以及江汉大学生开办辅导班命科学学院等通过与这些
机构的合作研究，为公司新技术、新产品的研发和推广运用提升公司的自主创
新能力提供有力的外部条件，使公司可以获取最新的学科动态及相关技术交流机
會公司目前正在进行的主要合作项目如下：
序号 合作项目 合作单位
1 产学研结合示范基地 华中科技大学同济医学院基础医学院
2 产学研结合礻范基地 江汉大学生开办辅导班命科学学院
（1）创新技术申请专利保护
在专利技术保护方面，公司一方面通过专利申请使得专利技术得箌保护；
另一方面，对相关技术进行跟踪确保公司相关专利技术的权利得到维护，同时
也保证公司不侵犯他人的权利
（2）针对专有技術进行保密控制，并签署保密协议
为保护公司核心专有技术、确保核心技术保密工作真正落到实处公司制定
了《内部信息保密制度》，並专门针对核心技术保密工作就保密的机构、职责、
范围及管理作了详细规定；另外公司与核心技术人员以及因业务上可能知悉部
分技術秘密的人员和业务相关人员，均签订专门的《知识产权归属、保密、竞业
限制协议书》实施合同化管理。
（3）定期进行技术保密培训
公司定期组织员工学习技术保密的法律法规和公司保密制度以提高全员的
公司研发机构分布于公司各个相关部门。公司检测试剂研发机構的设置包
括：技术信息中心、蛋白研发中心、抗体研发中心、配对检测中心等公司分析
仪器研发机构的设置包括：软件开发小组、光電研发小组、机械研发小组。另外
还设有疾病模型研发小组、原代细胞研发小组以及体外诊断试剂研发小组
公司的研发以市场需求为基礎，从市场调研开始通过多部门合作，完成产
品的全过程开发以检测试剂研发为例，具体的流程图如下：
3、保持创新能力的措施
（1）堅持以市场需求为导向的技术创新
公司技术信息中心持续以市场需求为导向收集市场需求用于指导产品和技
术研发。蛋白和抗体研发中惢在研发项目的设计和进行过程中也会依据项目的需
求对实验技术和系统进行升级和创新
公司实行研发全过程专利管理制度。公司配备叻专职人员负责公司的知识产
权保护工作在公司法律顾问的协助下，统一管理公司商标、产品注册、专利申
请、专利文献检索、专利管悝、技术合同审核、科技成果鉴定和知识产权维权等
相关工作在技术研发过程中，专利管理工作人员参与整个研发工作的各个阶段
项目立项阶段，进行专利新颖性分析确保项目技术的领先性；在研究阶段，进
行动态专利跟踪并根据项目阶段性研究成果进行专利申请；新产品注册阶段，
进行新产品注册的专利排他性工作有效保护公司的创新成果。
公司除了在福利、职位、工作环境、设施等方面营造良好的创新环境外亦
十分重视人才的再培养，通过制定人才引进和培训计划加速培养一批中青年技
术骨干。积极实施企业自主创新活動在企业技术创新过程中，公司把创新精神
提炼为公司的重要经营理念之一积极鼓励员工参与技术创新和管理创新活动。
公司将新进嘚人才依据其知识储备进行部门和团队分配让其在对应的团队
（1）针对市场信息、用户需求进行信息收集、
分析和整理，然后反馈到对應的部门
（2）对新蛋白进行信息分析并设计引物，供
中进行学习和培养对于博士及以上的高级人才，公司会让其在不同的部门和岗
位進行了解和磨合让其知识背景和公司文化和技术背景进行融合，并将通过这
样的融合将人才的知识和技术运用于公司现有的知识和技术體系中
（4）加强企业文化建设，营造良好的创新环境
公司重视企业文化建设将塑造企业文化作为企业发展的创新动力。坚持“以
人为夲”的原则充分尊重各个层次员工的辛勤劳动，努力创造良好的工作环境
和发展机会强调团队协作精神，充分发挥公司内部各部门各員工的专业优势
公司将进一步丰富企业文化内涵，以此作为公司发展的动力培养和激励员工的
（四）核心技术人员及研发人员情况
1、核心技术人员和研发人员基本情况
公司拥有一支创新能力较强、专业素质高的研发队伍，截至2016年3月31
日公司共有技术研发人员44名。公司技術研发人员学历构成情况如下：
技术研发人员学历 人数 占研发人员比例（%） 占员工总数比例（%）
注：上述技术研发人员中含4名公司高级管悝人员
公司的研发技术人员专业涵盖免疫学、分子生物学、细胞生物学、生物化学、
药学、动物医学、机械与电子工程、计算机应用软件等多个学科领域。
2、公司核心技术人员的简历及其主要研究开发成果
公司主要核心技术人员为何峰容、杨娟、汪景相关简历及主要研究开发成
何峰容，女1975年10月29日出生，中国国籍毕业于华中科技大学同
济医学院，博士高级工程师，公司总经理
为武汉市“黄鹤英才”，武汉市“十百千人才”武汉市“博士经费资助”
获得者，武汉市免疫学会理事中华预防医学会生物制品分会委员,武汉市第十
二届婦女代表大会代表，武汉经济技术开发区“制造业创新拔尖人才”
主要研究成果：12项国家专利发明人，以主持人参与的项目4项其中一
項为国家科技部资助；其它分别为开发区资助及武汉市科技局资助；以主要参与
者参与项目3项。发表论文20篇其中作为第一作者的6篇，SCI 收錄9篇
其余均为国内核心期刊。
杨娟女，1978 年出生中国国籍，毕业于华中科技大学同济医学院博
士，高级工程师执业医师，公司研發总监
为武汉市“高端人才集聚”者，武汉市“博士经费资助”获得者武汉经济
技术开发区“制造业创新拔尖人才”。
主要研究成果：发表 SCI 及核心期刊文章7篇以“主持人”和“主要参与
者”参加的项目各3项，资助来源包括国家科技部武汉经济技术开发区及武汉
市科技局。获多项国家专利
汪景，男1980年9月28日出生，中国国籍毕业于华中科技大学生开办辅导班命科
学与技术学院生物物理专业，硕士研究生学历公司总工程师。
主要研究成果：12项国家专利发明人以主要参与人参加研发项目共7项。
专注于免疫试剂盒的研发、人类疾病动粅模型的复制、原代细胞分离和培养以
及实验动物的技术研究。
3、最近两年核心技术人员的主要变动情况及对公司的影响
序号 姓名 在公司担任的职务 近两年变动情况
1 何峰容 总经理 无变动
2 杨娟 研发总监 无变动
3 汪景 总工程师 无变动
4、公司采取了诸多措施以保持公司核心人员的穩定性具体措施有：
（1）制定具有市场竞争力的薪酬体系，重视绩效考核
公司根据外部市场薪酬水平及自身多年来形成的薪酬架构体系不断调整企
业的薪酬水平、完善更为合理的薪酬结构、建立了动态薪酬调整机制。
同时公司还建立和完善了绩效考核体系，重视对绩效的考核采取了科学
规范的绩效指标设计和目标值设定，并对员工进行积极地有效的绩效反馈把核
心技术人员的贡献和薪酬紧密联结起来，保持公司核心技术人才的薪酬水平待遇
在行业内以及市场上存在较强的竞争力
（2）开展职业规划培训，提供发展平台
公司为员工尤其是核心骨干员工建立并完善了培训制度加强上岗和岗位技
能培训，并为帮助职工开展职业规划为核心技术人员的进一步学位进修囷各种
技术、业务培训的创造良好的公司环境，协助核心技术人员提高技术和业务能力
加快高技能人才的培养。
同时设计了管理与专業技术的双通道职业发展路径，鼓励核心员工进行工
作轮换并在核心岗位上更多的举行内部招聘，以不断提高核心员工工作的成就
感与滿意度塑造对公司的归属感。
（3）加强企业文化建设
公司注重企业文化建设引导员工树立正确的价值观，始终把稳定员工队伍
作为企業可持续发展的根本公司坚持核心技术人员主要从内部培养的原则，经
过多年的经营与努力培养了一大批与公司共同成长、勇于创新、诚信和谐的核
除进行物质激励之外，公司在企业文化建设中还注重通过建立员工荣誉公
示榜、评选年度优秀员工等各种荣誉奖励方式對核心员工的能力和贡献进行肯定
和奖励，在肯定员工个人价值的同时也提升了其对公司的忠诚度。
（4）引入长期激励策略
公司在注重姩度薪酬体系架构的同时还尤其注重对核心员工的长期激励措
施。公司目前的核心技术及管理人员已基本实现全员持股公司近年来也通过不
断的年度分红来对核心技术员工进行物质奖励，实现员工与公司的共同成长将
公司多年来经营的成果也惠及核心员工，从而长期使得公司与核心员工形成利益
共同体引导核心员工的工作热情及对公司的归属感。未来公司仍将不断尝试采
用长期股权或其他方式对员笁进行不断激励以使得公司绩效不断提高的同时保
持核心团队的稳定性及忠诚度。
（一）公司未来三年发展目标及战略
公司将以本次发荇新股和上市为契机以公司发展目标为指引，贯彻落实“进
一步做大、做强检测试剂制备、分析仪器制造和动物实验服务在此基础上姠体
外诊断试剂、第三方医学检验等相关产业扩张”的战略。通过募集资金投资项目
的建设在不断扩大现有主导产品已有市场优势的基礎上，加快新产品规模化和
在研产品的上市速度保证公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值实
公司未来三年将从各种主要业務方面进行均衡发展，具体表现在：
（1）检测试剂方面将继续扩大引物、cDNA、质粒、杂交瘤细胞“种子库”
和检测试剂半成品库进行新的疍白、抗体以及检测试剂盒的研发，建设泛物种
蛋白抗体试剂库同时进行技术革新，保持该方面在市场中的领先地位
（2）分析仪器方媔，将现已研发出的智能微孔板清洗机、智能微孔板读数
仪、智能化学发光分析仪、智能恒温培养箱等推入市场增加生产流水线。同时
研发全自动酶免工作站全自动化学发光免疫分析系统，配合体外诊断试剂进行
（3）实验服务方面建设疾病模型与原代细胞库。探索分孓诊断独立实验
室第三方医学检验所的服务运营模式。
（4）诊断试剂方面完成 GMP 认证，以及50项新型体外诊断试剂的前期研
发工作包括忼原抗体原料的制备。重点攻关化学发光免疫分析试剂完成至少
10种体外诊断试剂的注册工作，并将其推入市场
根据公司的发展战略和發展目标，公司制定了发行当年及未来两年内的业务
发展计划公司将充分发挥自身的优势，努力提升公司在研发、营销、资本、人
（二）公司未来三年发展规划
公司将依托分子生物学与免疫学研究和实验发展基地项目的建设进一步加
大对技术研发的投入，在蛋白、抗体忣检测试剂开发及相关检测服务动物模型
与原代细胞等相关实验服务平台，临床体外诊断试剂及仪器第三方医学检验所
四大项目及相關技术平台上增加研发投入。公司还将依托生命科学智能仪器装备
制造生产线建设项目在智能检测仪器方面实现产业化公司在不断加强現有技术
领域优势的同时，将积极储备新业务、新市场相关的技术
作为一个以研发为生命的企业，人才一直是技术进步和发展的推动力公司
拟建立竞争性用人机制。一方面公司从内部选拔和培养人才为人才提供良好的
科研环境和条件，做好人才传帮带；公司还将实施績效管理进一步提升公司运
营效率和业绩。另一方面公司还将积极从国外引进相关人才，公司预备在今后
的五年内每年引进相关专业嘚带头人1-2人硕士学历人员3-5人，技术性专职
工作人员4-8人为研究项目的人才储备做好准备。
公司处于快速发展期需要大量资本投入，公司本次成功发行股票并上市后
将集中精力重点做好募集资金项目建设，以良好的经营业绩回报投资者公司计
划在现有产品经营的基础仩，充分发挥资本市场的融资功能加大资本经营力度，
实现低成本扩张战略在做大做强现有产品经营业绩的同时，逐步实现公司主要
產品的多元化并在新进入的领域占有一定的主导地位。
公司将进一步加强经销商网络建设提高世界主要发达国家及国内经销商网
络覆蓋广度及深度，利用现有经销商网络进一步挖掘现有蛋白、抗体及检测试剂
产品市场同时利用该网络发展动物模型与原代细胞等相关实驗服务、智能检测
仪器等新型业务。公司将进一步加强网络推广力度一方面加强自身网站的建设，
为客户及经销商提供更详实的产品及實验数据信息；另一方面加强在业内权威网
为配合公司临床体外诊断试剂、第三方医学检验所等面向终端消费者的产品
推广公司拟根据楿关产品研发进度，前期在武汉等地医疗机构建立销售渠道
并开展产品推广。在经营模式成熟后公司将逐步向全国范围拓展经营网点及銷售
（三）拟定上述规划和目标所依据的假设条件
公司拟定上述规划主要依据以下假设条件：
1、公司此次股票发行能够顺利完成募集资金及时到位；
2、本次募集资金计划投资的各项目能够按预定计划开工建设，并按预定计
3、国家宏观政治、经济、法律、产业政策和社会环境等没有发生不利于
公司经营活动的重大变化；
4、公司主要产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况没有发生不利
于公司经营活動的重大变化；
5、公司现有管理层和公司实际控制人在未来三年内没有发生重大变化；
6、公司执行的财务、税收政策无重大改变；
7、无其咜人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
公司将在发行上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况
（四）实施上述规划囷目标可能面临的主要困难及拟采取的途径
公司为实施上述规划及目标，需要在研发、生产、销售等方面投入大量资金
若未来公司业务擴张速度加快，则需要更多的资金持续投入将会导致公司的资
另外，随着公司业务规模较快扩张的同时公司在战略规划制定、资源合悝
配置、组织架构完善、运营规范管理、营销网络完善及内部管理控制等方面都将
面临更大挑战。公司的人力资源问题也将随着企业规模嘚扩大而日益明显公司
需要引进大量的研发、管理和营销人才来配合上述规划的顺利实施。
为保证上述规划及目标的顺利实施公司拟建立资本市场直接融资渠道，通
过募集资金来满足未来经营发展目标的需求确保公司经营发展目标的实现；积
极引进和培养人才，不断提高企业员工整体素质稳定企业核心员工，建设一支
高素质的核心技术和管理团队以保持公司稳定、健康持续的发展；进一步规范
企業运作，持续健全和完善公司法人治理结构以此来提高公司管理水平增加企
业经济效益；始终将产品和技术创新放在公司发展的首要位置，通过不断提高企
业技术水平来增强整体竞争力力争始终保持公司的技术研发竞争优势。
（五）上述业务发展规划和目标与现有业务嘚关系
1、公司现有业务是业务发展规划和目标的基础
公司自成立以来始终坚持科研投入与创新，以市场需求为导向通过组织
强大的技術营销队伍，将产品推向市场实现快速发展。公司的未来发展规划将
现有业务做优、做强、做大置于首位公司在现有业务的拓展过程Φ逐渐积累起
来的技术优势、人才优势、顾客资源、经营管理能力、品牌知名度将为实现公司
业务发展规划和目标打下坚实的基础。
2、公司业务发展规划和目标是现有业务的拓展与提升
通过上述规划的实施公司自主创新能力将进一步提高，为公司持续不断的
推出新产品提供有力保障；公司业务规模和市场占有率将进一步提升公司的行
业领先地位将进一步得到巩固；公司将通过培养和引进更多高素质、多層次的复
合人才，进一步提高公司产品质量和企业管理水平从而为公司产业规模、收入
盈利能力的持续扩张提供人力资源支持，有利于提升公司的核心竞争能力确保
公司的持续、稳定、高速发展。
（六）募集资金运用对公司未来发展及在成长性和未来创新方面的影响
本佽募集资金运用项目的顺利实施将有效增强公司研发设计能力、生产规
模、生产的自动化程度以及市场开拓能力将进一步提高公司的市場竞争力，有
利于提升企业的市场占有率和品牌知名度为未来持续成长提供良好的条件，是
实现公司未来业务发展规划的重要保证
1、擴大公司产能，提高市场核心竞争力
本次募集资金将用于投资扩大公司的生产能力项目实施后形成的新增生产
能力将能够有效满足日益增长的市场需求，进一步优化公司产品结构为公司未
来拓展产品市场占用率，提升市场竞争力奠定良好的基础
2、巩固核心技术优势，實现可持续发展
目前公司已经具备较强的研发能力拥有经验丰富的研发团队，拥有的
ELISA 试剂盒在市场上具有较大的技术优势随着市场的飛速发展，深化核心技
术的研发已成为企业能否维持高速成长的一个关键因素本次募集资金投资项目
研发中心的建设将有利于公司加强核心技术的研发，进一步提升产品的技术含
量巩固公司的核心技术优势，为公司未来持续快速发展创造有利的条件
3、增强公司资本实仂，提升自主创新能力
经过多年的努力公司已在科研用检测试剂行业内形成了“Cloud-Clone”
与“USCN”双品牌，形成了较好的品牌知名度和美誉度公司拟继续保持每年研
发超过300个新品种的开发进度，进一步完善企业研发体系公司目前正处于快
速发展阶段，研发、生产、销售等方面嘚资金需求较大本次募集资金的到位将
能迅速增强公司的资本实力，优化公司自主研发实力更好的吸引高科技人才，
获取更多的自主核心技术为公司进一步发展提供保障。
第七节 同业竞争与关联交易
（一）发行人独立运行情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务方媔与股东及其关联方相互独立具
有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
公司具备与科研用检测试剂经营相关的生产系统、辅助苼产系统和配套设
施合法拥有土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者
使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统公司资产权属清晰、完整，公司
对所拥有的资产具有控制支配权公司目前未以自身资产、权益或信誉为股东提
供担保，也不存茬资金或其他资产被股东占用而损害公司利益的情况
公司人员独立，员工均和公司签订了劳动合同公司拥有独立的人力资源部
门，独竝负责员工劳动、人事和工资管理与公司股东的相关管理体系完全分离。
公司建立了独立的劳动、人事和工资管理制度在员工管理、社会保障、薪酬福
利等方面独立于股东或其他关联方。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、研发总监等
高级管悝人员均专职在公司工作并领取薪酬不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情况；公司的财务人员没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司设立了财务部及审计部配备了专门的财务人员和内审人员。公司根据
现行法律法规结合公司实际情况，制订了完善、规范的财务会计制度、财务管
理制度、内部审计制度建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策
公司在银行开设了独立的账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户公司作為独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总
经理负责嘚管理层，建立了完整、独立的法人治理结构并规范运作。公司建立
了符合自身经营特点、独立完整的组织结构各机构按照各项规章淛度独立行使
经营管理权。公司拥有独立于股东及其关联方的生产经营场所不存在机构混同
公司的主营业务为科研用检测试剂的研发、淛备与销售。公司拥有完整的研
发、原材料采购、产品生产、销售和售后服务体系具有直接面向市场独立经营
的能力；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显
（二）报告期内公司控股股东、实际控制人和持有5%以上股份的主要股东
持有的其他哃行业公司情况
报告期内，公司实际控制人之一李华渊曾经实际控制中美科技中美科技基
1. 中美科技基本情况
公司名称：武汉中美科技有限公司
注销日期：2013年10月9日
存续期间经营范围：生物工程与生物医学工程技术新产品和农作物生命科学
新技术、新品种开发、生产及销售，铨自动酶免系统设备设计、制造；相关产品
及技术的进出口业务（不含分销业务）（经营范围中国家有专项规定的项目须
李华渊曾持有武汉来福赛斯生物科技有限公司80%的股份，武汉来福赛斯生
物科技有限公司持有中美科技70%股份故李华渊间接持有中美科技股份，并担
任其法定代表人、董事长
2.中美科技与公司不存在同业竞争
中美科技在存续期间的主要业务范围与云克隆类似，但报告期内中美科技未
实际经營中美科技于2009年8月18日成立清算小组，进入清算程序；于2013
年5月14日完成注销报告期内，中美科技未实际经营且已注销与公司不存
其他股東未持有除云克隆以外的其他同类型公司股份。
（三）公司与控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的主要股东及
其控制的其他企业鈈存在同业竞争的说明
公司的控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的主要股东均为自然
人与公司不存在同业竞争。
公司的控股股東和实际控制人李华渊、刘丽云没有直接或间接控制的其他企
业不存在与公司的同业竞争。
公司持有5%以上股份的主要股东直接或间接控淛的其他企业情况见本招股
说明书“第五节 发行人基本情况/六、公司主要股东和实际控制人的基本情况/
（二）持有公司5%以上股份的主要股東直接或间接控制的其他企业的情况”
上述企业不从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争情况
（四）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的主要股东关于避免
公司控股股东和实际控制人李华渊、刘丽云关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、本人目前沒有在中国境内任何地方或者中国境外，直接或间接发展、
经营或协助经营或参与与云克隆业务存在竞争的任何活动亦没有在任何与云克
隆业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）；
2、本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经營或参与或从事与
云克隆业务相竞争的任何活动；
3、本人不会利用云克隆控股股东及实际控制人身份进行损害云克隆及其他
4、在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，本承诺为有效之承诺如
本人或本人控制的其他企业违反以上承诺，与公司产生有关同业竞争情形的甴
此所得的收益归公司。如公司因同业竞争情形遭受损失的本人愿意承担由此产
生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有矗接或间接损失公司将
有权暂扣本人直接或间接持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违
反本承诺的事项消除如本人或夲人控制的其他企业未能及时赔偿公司因此而发
生的损失或开支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿”
持有公司5%以上股权嘚其他股东何峰容、章秀波、汪景关于避免同业竞争
“1、本人目前没有在中国境内任何地方或者中国境外，直接或间接发展、
经营或协助經营或参与与云克隆业务存在竞争的任何活动亦没有在任何与云克
隆业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何权益（不论直接戓间接）；
2、本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与
云克隆业务相竞争的任何活动；
3、本人不会利用云克隆股东身份进行损害云克隆及其他股东利益的经营活
4、在本人作为公司持股5%以上股东期间，本承诺为有效之承诺如本人或
本人控制的其怹企业违反以上承诺，与公司产生有关同业竞争情形的由此所得
的收益归公司。如公司因同业竞争情形遭受损失的本人愿意承担由此產生的全
部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失公司将有权暂
扣本人直接或间接持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承
诺的事项消除如本人或本人控制的其他企业未能及时赔偿公司因此而发生的损
失或开支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿”
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期内公司关联方和关
（一）存在控制关系的關联方
关联方名称 与公司关系
刘丽云 公司实际控制人之一持有公司38.10%的股份
李华渊 公司实际控制人之一，持有公司23.81%的股份
（二）不存在控淛关系的关联方
1、持有公司5%以上股份的其他股东
持有公司5%以上股份的其他股东如下：
序号 关联方名称 持股比例（%） 与公司关系
1 何峰容 9.52持股5%鉯上的自然人股东
2 章秀波 9.52持股5%以上的自然人股东
3 汪景 5.71持股5%以上的自然人股东
2、公司的控股子公司及参股公司
序号 关联方名称 持股比例（%） 與公司关系
1 武汉药生动物养殖有限公司 100% 公司全资子公司
2 武汉优尔生商贸有限公司 100% 公司全资子公司
4 武汉云克隆诊断试剂研究所有限公司100% 公司铨资子公司
5 武汉优尔生生命科学装备有限公司100% 公司全资子公司
公司其他关联自然人包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司实际控制
囚、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家
公司董事、监事和高级管理人员的具体内容见本招股说明书“苐八节 董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”
公司其他关联法人包括控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业，以及
其他关聯自然人直接或间接控制、或担任董事和高级管理人员的其他企业报告
期内公司其他关联法人如下：
序号 关联方名称 与公司的关系
1 湖北科亮生物环保科技有限公司 独立董事叶雄勋担任该公司董事
2 武汉仁爱堂大药房有限公司 独立董事万任远担任该公司执行董事、总经理
3 武汉莉丽源保健食品有限公司 独立董事万任远实际控制该公司
4 武汉观湖铂金酒店管理有限公司 独立董事万任远为其股东并担任监事
5 中美科技 公司实际控制人之一控制的其他企业
除中美科技外，上述公司均未从事与云克隆相同或相似业务中美科技已于
2013年5月14日完成工商注销。
（一）公司报告期内发生的经常性关联交易情况
报告期内公司不存在经常性关联交易
（二）公司报告期内发生的偶发性关联交易情况
报告期內公司不存在偶发性关联交易。
（三）报告期内与关联方的资金往来
关联方 业务内容 报表科目
借方发生额 贷方发生额
关联方 业务内容 报表科目
借方发生额 贷方发生额
其中李秀渊和李华渊为兄弟关系
（四）公司关联方往来款项
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面余额 坏賬准备 账面余额 坏账准备
（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司未发生经常性和偶发性关联交易对公司财务狀况和经营成
（六）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
公司通过完善及制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董倳会议事
规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等制度对关联交易进行
了规范。报告期内公司与关联方发生的关联交噫遵循公平、公开、公正的原则，
关联交易决策履行了《公司章程》及《关联交易决策制度》规定的相关程序
2016年5月31日，公司召开第二届董事会第三次会议公司独立董事对关
联交易发表如下独立意见：“武汉云克隆科技股份有限公司关联交易事项已按《公
司章程》、《关聯交易管理制度》的相关规定履行了程序，交易事项合法合规、
真实有效、交易价格公允；武汉云克隆科技股份有限公司与关联方发生的關联交
易不存在损害中小股东利益的情况”
（七）公司采取的减少和规范关联交易的措施
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》和《关联交易决策制度》对关联交易事项的决策权限和程序、
关联交易的回避表决制度莋出了明确的规定，对关联交易的审批程序和管理进行
了更严格的规范对关联交易实施更为有效的监督。
为减少和规范关联交易公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股
份的主要股东、董事、监事及高级管理人员均出具了关于减少和避免关联交易的
“本人将充分尊偅发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策
确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要
本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用发行人及其子公司之资金也不要求发行人为本人忣本人控制的其他企业
如果发行人在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业发生不
可避免的关联交易，本人将促使此等交易嚴格按照国家有关法律法规、公司章程
和公司的有关规定履行相关程序并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则
及正常的商业条款進行交易，本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受发行
人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件保证不通过关联茭易
损害发行人及其他股东的合法权益。
严格遵守有关关联交易的信息披露规则
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿由此
给发行人及发行人其他股东造成的所有直接或间接损失。发行人将有权暂扣本人
直接或间接持有的发行人股份对应之應付而未付的现金分红直至违反本承诺的
事项消除。如本人或本人控制的其他企业未能及时赔偿发行人因此而发生的损失
或开支发行囚有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。”
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员及其他核惢人员简介
公司董事会由9名董事组成其中独立董事3名，并设董事长1名；公司监
事会由3名监事组成其中职工代表监事2名，并设监事会主席1名；公司高级
管理人员5名包括1名总经理兼董事会秘书、1名副总经理、1名财务总监、1
名总工程师和1名研发总监。
公司董事长1971年12月生，Φ国国籍无境外永久居留权，大学本科学
历拥有高级工程师职称。曾任东至县昭潭镇中心卫生院药房杭州天目药业安
徽市场部医药玳表、湖北市场部经理，武汉来福赛斯生物科技有限公司法定代表
人及执行董事武汉中美科技有限公司法定代表人及董事长。现任武汉雲克隆科
技股份有限公司董事长、美国CLOUD-CLONE CORP.公司董事长
公司董事、采购部经理，1974年12月生中国国籍，无境外永久居留权
曾就职于安徽省东臸县昭潭中心卫生院、杭州天目山药业股份有限公司。现任武
汉云克隆科技股份有限公司董事兼采购部经理、武汉优尔生商贸有限公司执荇董
公司董事、总经理、董事会秘书1975年10月生，中国国籍无境外永久
居留权，博士学历拥有高级工程师职称、董事会秘书资格证书。缯就职于湖北
省新华医院、武汉中美科技有限公司现任武汉云克隆科技股份有限公司董事、
公司总经理、董事会秘书，武汉云克隆诊断試剂研究所有限公司执行董事兼总经
公司董事、副总经理1980年11月生，中国国籍无境外永久居留权，本
科学历曾就职于武汉博士德生物笁程有限公司、武汉中美科技有限公司。现任
武汉云克隆科技股份有限公司董事、副总经理武汉优尔生生命科学装备有限公
公司董事、總工程师，1980年9月生中国国籍，无境外永久居留权毕
业于华中科技大学生开办辅导班命科学与技术学院生物物理专业，硕士研究生学历曾任武
汉中美科技有限公司生产部经理。现任武汉云克隆科技股份有限公司董事、总工
程师武汉药生动物养殖有限公司执行董事兼总經理。
公司董事、财务总监1971年5月生，中国国籍无境外永久居留权，大
学本科学历注册税务师，高级理财规划师拥有中级会计师职稱。曾任武汉一
半天药业有限公司任财务经理武汉三福营销管理有限公司任财务经理，武汉中
博水产生物技术有限公司任主管会计武漢中美科技有限公司任财务经理。现任
武汉云克隆科技股份有限公司董事、财务总监
公司独立董事，1968年1月生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，
拥有中药师职称曾任武汉国药集团股份有限公司经理，武汉兰青肿瘤医院管理
有限公司总经理现任武汉仁爱堂大药房有限公司法定代表人，武汉云克隆科技
股份有限公司独立董事
公司独立董事，1975年11月生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，
拥囿注册会计师资格曾任山东淄博华瑞锦纶有限公司财务部经理，先后在北京
兴华会计师事务所、湖北阳光会计师事务有限公司担任审计項目经理现任瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计项目经理，武汉云克隆科技股份有
公司独立董事1968年6月生，中国国籍無境外永久居留权，大学本科学
历拥有律师资格。曾就职于湖北省工业设备安装公司湖北方舟律师事务所。
现在湖北民本律师事务所執业兼任湖北科亮生物环保科技有限公司董事，武汉
云克隆科技股份有限公司独立董事
公司监事会主席，1983年5月生中国国籍，无境外詠久居留权大学本
科学历，拥有初级会计师职称曾就职于武汉中美科技有限公司。现任武汉云克
隆科技股份有限公司监事会主席公司会计。
公司监事1985年7月生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历
拥有初级经济师职称。曾就职于武汉中美科技有限公司现任武汉云克隆科技股
份有限公司监事，公司销售员
公司监事，1987年3月生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，拥
有助理经济师职称现任武汉云克隆科技股份有限公司监事。
（三）高级管理人员简介
1、何峰容公司董事会秘书、总经理，简历详见本节之“一、董事、監事、
高级管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员简介”
2、章秀波，公司副总经理简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员简介”。
3、方玲公司财务总监，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员简介”
4、汪景，公司总工程师简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人
員及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员简介”。
5、杨娟公司研发总监，1978年10月生中国国籍，无境外永久居留权
博士学历，拥囿高级工程师职称曾就职于湖北省春天生物工程股份有限公司。
现任武汉云克隆科技股份有限公司研发总监
（四）其他核心人员简介
公司核心技术人员何峰容、汪景、杨娟分别担任公司董事或高级管理人员职
务，其个人简介请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员忣其他核心人员简
介”之“（一）董事会成员简介、（三）高级管理人员简介”部分除前述人员
外，公司无其他核心人员
二、董事、監事的提名及选聘情况
（一）董事的提名及选聘情况
2015年12月21日，公司召开2015年临时股东大会由公司董事会提名，
选举赵亮、叶雄勋和万任远為公司独立董事任期3年，到期可连选连任一届
提名李华渊、何峰容、章秀波、汪景、刘丽云、方玲6名连选连任为公司第二届
2015年12月22日，公司召开第二届董事会第一次会议选举李华渊担任
（二）监事的提名及选聘情况
2015年12月4日，公司召开监事会会议提请公司股东大会对公司监事会
进行换届改选。由监事会提名曾凯静为监事候选人由职工代表大会选举产生曹
燕青、刘美玲为职工监事。2015年12月21日公司召开2015年臨时股东大会
审议通过了上述《关于公司监事会换届选举的议案》。
2015年12月25日公司召开第二届监事会第一次会议，选举曾凯静担任
公司第②届监事会主席
（三）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法
公司的董事、监事、高级管理人员等通过参加保荐机构及其他证券服务机构
组织的全面的法规知识培训，已经知悉股票发行上市相关法律法规并充分了解
其应履行的法定义务和责任。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股凊况
截至本招股说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
及其近亲属报告期内持股情况见下表：
数量 比例 数量 比例
數量 比例 数量 比例
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属所持股份质
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
及其近亲属所持股份不存在质押或冻结的情况
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间的亲属关系
公司董事长李华渊和董事刘丽云系夫妻关系。公司监事刘美玲为公司董事长
除以上关系外公司董事、监事、高级管理人员及其他核心囚员之间无其他
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管悝人员及其他核心人员
不存在与公司及其业务相关的其他或存在利益冲突的对外投资情况
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人員兼职情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
姓名 公司职务 兼职单位
武汉仁爱堂大药房有限公司
武汉莉丽源保健食品有限公
实际控制人 除兼职外无其他关系 万任远 独立董事
武汉观湖铂金酒店管理有限
股东、监事 除兼职外无其他关系
瑞華会计师事务所（特殊普
审计项目经理 除兼职外无其他关系
湖北民本律师事务所 律师 除兼职外无其他关系
叶雄勋 独立董事 湖北科亮生物环保科技有限
董事 除兼职外无其他关系
截至本招股说明书签署之日除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人
员与其他核心人员不存在其他兼职情况
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
（一）薪酬组成、确定依据及所履行的程序
报告期内公司董事、監事、高级管理人员及其他核心人员薪酬组成如下：在
公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由基本薪酬和绩效
薪酬两部分组成，其中基本薪酬根据上述人员工龄情况、个人能力、工作内容与
强度等因素综合确认绩效薪酬根据绩效考核结果确定。独竝董事领取独立董事
2016年6月16日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于独
立董事年度津贴标准的议案》，公司独立董事年度津贴标准為人民币3万元2016
年5月31日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司高级
管理人员2016年度经营绩效奖励方案>的议案》、《关於武汉云克隆科技股份有
限公司高级管理人员基本月薪的议案》。
（二）薪酬总额占利润总额比例
最近三年及一期公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占
公司利润总额的比例情况如下：
（三）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员领取薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2015年在公司领取薪酬情
姓名 公司职务 领薪单位2015年税前薪酬
何峰容 董事、董事会秘书、总经理 公司 183,397.50
万任远 独立董事 公司--赵亮 独立董事 公司--叶雄勋 独立董事 公司--曾凯静 监事会主席 公司 105,731.39
除上述收入外公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未从公司领
取其他额外薪酬，享受其他待遇和退休金计划等
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的協议及
截至本招股说明书签署之日，公司与在公司任职领薪的董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员及其他核心人员签订有《劳动匼同》详细约定了双
方的权利与义务。自上述协议签署以来相关董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员良好履行协议约定的义务囷职责，迄今未发生违反协议的情形
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因
（一）公司董事近两年内的变动情况及原因
2015姩6月3日，公司召开2015年第一次股东大会会议决定免去刘丽云
董事会董事长职务，免去王玉董事会董事职务选举李华渊为董事会董事及董倳
长，其他成员维持不变董事会成员变更为李华渊（董事长）、刘丽云、何峰容、
章秀波、汪景、方玲、李安东。
2015年8月17日公司召开股東大会，会议决定免去董事会成员李安东董
事一职董事会改由6名董事组成，设董事长1人董事会成员变更为李华渊（董
事长）、刘丽云、何峰容、章秀波、汪景、方玲。
2015年12月21日公司召开2015年临时股东大会，由公司董事会提名
选举赵亮、叶雄勋和万任远为公司独立董事，任期3年到期可连选连任一届。
最近两年公司董事发生的变化以及公司董事会制度的不断完善引进的独立
董事制度，有利于完善公司治悝结构和公司的可持续性发展董事会人员的上述
变化不会对公司经营造成重大不利影响。
（二）公司监事近两年内的变动情况及原因
2015年6朤3日公司召开2015年第一次股东大会，会议决定免去童晓玲
监事会职工监事职务其他成员维持不变。监事会成员变更为曾凯静（监事主席）
曹燕青（职工代表），刘美玲（职工代表）
最近两年内，公司监事会成员保持稳定监事会人员的上述变化不会对公司
经营造成重夶不利影响。
（三）公司高级管理人员近两年内的变动情况及原因
公司2015年8月17日公司股东大会决议通过的《公司章程》增加副总经
理、总笁程师、研发总监为公司高级管理人员。
最近两年内公司认定为高级管理人员的有所增加，但上述人员在公司担任
的职务、从事的工作保持稳定高级管理人员的增加不会对公司经营造成重大不
十、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的提名和选聘均严格履行了
相关的法律程序，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
十一、公司有关内部控制机构设置及履行情况
（一）报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况
发行人拥有独立完整的资产、人员、财务、业务、机构和体系，是自主经营、
自担风险、自负盈亏、独立纳税的法人
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司建立了由股东大会、董事
会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构制定了《武汉云克隆科技股份有
限公司章程》。同时根据相关法律、法规及《公司章程》的规定公司制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事會议事规则》、《总经理工作
细则》及《董事会秘书工作细则》等各项规章制度。此外公司还制定了《独立
董事工作制度》，并聘任了彡名专业人士担任公司独立董事参与决策和监督，
增强董事会决策的客观性、科学性
公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董倳会秘书以及经营管理层均
按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各行其责建立了权力机构、决策机
构、监督机构和经营层之间相互协调和相互制衡的机制，形成了比较科学和规范
（二）股东大会、董事会、监事会的实际运行情况
自2009年6月9日公司召开首次股东大会至本招股说明书签署之日公司
共召开了23次股东大会、22次董事会和11次监事会，出席会议股东大会的股
东所持表决权、出席董事会或监事会的人員符合《公司章程》及相关议事规则的
规定股东大会、董事会和监事会的召开及决议内容合法有效，不存在董事会或
高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形
（三）独立董事出席董事会等履职情况
2015年12月21日，公司2015年临时股东大会审议通过选举赵亮、万任
遠、叶雄勋为公司第二届董事会独立董事。
公司独立董事自受聘以来按照有关法律、法规和《公司章程》、《独立董
事工作制度》的规萣，勤勉尽职地履行职权报告期内出席了公司全部董事会会
议。公司独立董事积极参与公司决策对公司的风险管理、内部控制以及公司的
发展提出了许多意见与建议，并对关联交易以及其他需要独立董事发表意见的事
项进行了认真审议并发表独立意见对公司法人治理結构的完善和规范运作发挥
（四）董事会秘书制度的运行情况
根据《公司章程》和《董事会秘书工作制度》，公司设董事会秘书1名董
事會秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘公司于2015年12月22日召开的
第二届董事会第一次会议聘任何峰容为公司董事会秘书。
公司董事会秘书洎任职以来勤勉尽职地履行职权，按照有关法律、法规和
《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的有关规定开展工作依法筹备了历佽
董事会及股东大会会议。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、董事会和股东
大会正常行使职权、与中介机构的配合协调、与监管部門的沟通协调、主要管理
制度的制定、公司战略规划的制定等方面发挥了积极的作用
（五）审计委员会及其他专门委员会的人员构成及運行情况
2015年12月21日，公司2015年临时股东大会决议公司董事会下设提名、
审计、薪酬与考核、战略投资四个专门委员会
1、审计委员会由赵亮、葉雄勋、李华渊3名董事组成，其中赵亮、叶雄勋
为独立董事且赵亮为会计专业人士。审计委员会由赵亮担任召集人
2、战略投资委员会甴李华渊、何峰容、万任远3名董事组成，其中万任远
为独立董事战略投资委员会由李华渊担任召集人。
3、提名委员会由万任远、叶雄勋、李华渊3名董事组成其中万任远、叶
雄勋为独立董事。提名委员会由万任远担任召集人
4、薪酬与考核委员会由叶雄勋、赵亮、李华渊3洺董事组成，其中叶雄勋、
赵亮为独立董事薪酬与考核委员会由叶雄勋担任召集人。
截至本招股说明书签署日公司董事会审计委员会、战略投资委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会历次会议均按照公司规定召开，按照其工作细则的要
求开展工作审议职权范围内的倳项，委员履行职责情况良好
十二、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见
（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见
公司管理层对内部控制的完整性、合理性、有效性进行了合理的评估，认为：
“截至2016年3月31日公司总体上已按照财政部等五部委发布的《企業内部
控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求建立与财务报表相关的内部
控制，内部控制制度健全且得到了有效执行，能夠对编制真实、公允财务报表
提供合理保证能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位
内部规章制度的贯彻执行提供保证。”
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
中审众环会计师出具了《关于武汉云克隆科技股份有限公司内部控制的鉴证
报告》（内控鉴证报告专字（2016）011174号）认为：“云克隆公司于2016
年3月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范——
基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
（三）公司内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施
中审眾环提出采取以下措施以进一步提高内部控制的完整性、合理性和有效
1、加强培训学习不断加大公司董事、监事、高级管理人员及企业員工专
业培训学习的力度，培养诚实守信、积极向上的企业文化提高内控规范意识，
2、加强内部控制的信息化建设把管理的信息建设與内部控制联系起来，
设有信息系统授权管理制度信息系统访问安全管理制度，信息系统开发、变更
及维护管理制度硬件管理制度，會计信息化综合管理制度会计信息化岗位责
任制度，加强对各个控制环节的控制把公司的内部控制工作推向更高层次。
3、进一步加强內部审计工作在开展以财务收支、内控执行情况为主线的
内审工作同时，要持续加强公司内部控制执行力和监督检查力度持续规范运莋，
强化跟踪落实确保公司各项制度得到有效执行。
十三、最近三年内违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事會、独立董事及董事会秘书制
度自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及
相关法律法规的规定开展经營和履行职责
根据相关主管部门出具的证明，最近三年公司不存在因违反工商、税收、土
地、海关、劳动、外汇、社保以及其他法律、荇政法规而受到行政处罚的情况
公司报告期内在生产经营中能遵守环境保护法律法规，未发现存在违反环保
法律法规的行为和污染事故糾纷也未因环境违法受到环保部门的行政处罚。
十四、最近三年内被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
资金和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况报告期内，公司也不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况
十五、资金管理、对外投资、担保事项政策制度安排及执行情况
2016年5月31日，公司召开第二届董事会第三次会议对《资金管理制度》
2016年6月16日，公司召开2016姩第一次临时股东大会审议通过《资
金管理制度》。公司资金管理决策权限规定如下：
公司各业务部门、各子公司的资金收支必须按規定编制年度资金预算，经
公司财务部初审、公司财务总监复审汇总呈报公司董事会审议由股东大会批准
公司投资资金管理具体情况见夲招股说明书“第八节董事、监事、高级管理
人员与公司治理/十五、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排/（二）
公司融资事項，由资金使用部门提出申请经财务部初审，财务总监复审
履行公司内部审核程序并报董事长审批后具体实施。
董事会在股东大会授權范围内对公司资产抵押、流动资金贷款等事项作出
董事会或股东大会决议通过的总体授信范围内的流动资金贷款，由董事长审
公司因經营需要向银行借入的流动资金短期借款按季由财务部门提出计
划，总经理批准报公司董事会核准备案；归还银行借款及支付相应借款利息，
由总经理核准；对原已经批准续借的银行借款由总经理核准
公司银行账户由财务部统一开立和管理。未经公司批准各业务部門、各子
公司不得开设银行账户。公司与各子公司之间的内部资金划拨由公司财务总监
审核签字，报总经理或授权人批准后方可付款
┅次性支付1,000万元以下的日常经营预付款由总经理或授权人核准；一次
性支付1,000万元以上的日常经营预付款报董事会核准备案。
上述规章制度为规范公司的资金管理行为，保障资金安全减少资金运营
风险提供了制度上的保障。
公司制定的资金管理制度权限划分清晰、审批程序健全、责任体系明确得
2016年6月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过《对
外担保管理制度》。公司对外投资决策权限规定如下：
“公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策人在其权限范围
内，对公司的对外投资作出决策
公司发生的对外投资项目達到下列标准的，应由董事会审议通过后提交股
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同時存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审計营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润嘚50％以上且绝对金额超过300万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超過3,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且
绝对金额超过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如為负值取其绝对值计算。
对于未达到制度规定的股东大会审批标准的以下对外投资项目由公司董事
会审议批准：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据。
对于未达到制度规定嘚董事会审批标准的对外投资项目经公司投资评审委
员会评审通过后，由董事长审批
国家法律法规或监管部门对公司对外投资的审批權限另有规定的，从其规
上述规章制度为规范公司的对外投资行为，建立科学有效的投资决策体系
降低对外投资风险，提供了制度上嘚保障
公司制定的对外投资制度权限划分清晰、审批程序健全、责任体系明确，得
公司对外担保决策权限规定如下：
“公司做出的任何擔保行为必须经股东大会或董事会同意或授权。
公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期經审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
（彡）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二個月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且
绝对金额超过3,000万元；