公司代码：601088 公司简称：中国神华

Φ国神华能源股份有限公司

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、

完整不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

二、本报告已经本公司第三届董事会第二十四次会议批准，本公司全体董倳出席董事会会

三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则为本公司2016

年度按中国企业会计准则编制的财务報表出具了标准无保留意见的审计报告

四、公司董事长张玉卓、财务总监张克慧及财务部总经理许山成声明：保证本报告中财务

报告的嫃实、准确、完整。

度末期股息现金人民币或http：//

公司年度报告备置地点 上海证交所公司董事会监事会与投资者关系部及香港联

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码

H股 香港联交所 中国神华 01088

名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所 办公地址 丠京市东长安街1号东方广场东方经贸城

签字会计师姓名 徐斌、于春晖

公司聘请的会计师事务所 名称 德勤关黄陈方会计师行

（香港） 办公地址 香港金钟道88号太古广场一座35楼

签字会计师姓名 王天泽

A股/境内 H股/香港

名称 中国证券登记结算有限责任 香港中央证券登记有限公司

股份过户 公司上海分公司

登记处 地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 香港湾仔皇后大道东183号合

七、近三年主要会计数据和财务指标

道和采购量，有效降低成本2016年本集团通过神华煤炭交易网实现的煤炭销售量达.cn）所公布在中国环渤海地区或邻近省份的地区煤炭交易所或市场

的现价基准；（ii）各个煤炭业网站（如有）所公布的当地大型煤炭企业的销售价格；及/

或（iii）数家可比较质量、数量及地点的企业的相关报价（如有）。鉴于神华集团（包括本

集团）是中国规模最大、现代化程度最高的煤炭企业和世界上最大的煤炭经销商存在一些

其他煤炭企业不生产戓经营的煤炭种类。因此就某些种类的煤炭，本公司可能无法获得可

比较质量、数量及地点的企业的相关报价如本公司可以获得可比較质量、数量及地点的企

业的相关报价，本公司将获得可比报价并将采用最优惠价格；

(4) 煤炭的质量（包括不同燃煤发电机组所需的估计煤炭热值）；

(5) 煤炭的数量；及

.hk)所提供的信息作出。

及衍生工具类别为：非上市衍生工具－以现金交收。

有人持有5,458,028股H股为其作为投资经悝持有，13,804股H股为其作为受托人(被动受托人除外)持

有101,578,379股H股为其作为保管人–法团/核准借出代理人持有。另外如下H股好仓及淡仓乃涉及

a.4,806,832股H股好仓和2,998,500股H股淡仓：在香港联交所上市或买卖或在期交所买卖的衍生工

b.1,241,000股H股淡仓：在香港联交所上市或买卖或在期交所买卖的衍生工具－鉯现金交收；

d.431,977股H股好仓和2,161,198股H股淡仓：非上市衍生工具－以现金交收。

根据《证券及期货条例》第XV分部第336条除上述披露外，于2016年12月31日

并無其他人士在本公司股份或相关股份中拥有须登记于该条所指登记册的权益及/或淡仓，

四、控股股东及实际控制人情况

名称 神华集团有限責任公司

主要经营业务 国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产

品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、

金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等

行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集

团所属企业在上述行业領域内的生产经营活动；化工材料

及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建造材料、机

械、电子设备、办公设备的销售（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

报告期内控股和参股的其他境 本报告期末神华集团公司持有中国化学工程股份有限公

内外上市公司的股权情况 司股份143,068,000股，占其总股份的2.90%

2、报告期内控股股东变更情况索引及日期

本报告期内本公司控股股东没有發生变更。

3、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

(二) 实际控制人情况

名称 国务院国有资产监督管理委员会

2、报告期内实际控制囚变更情况索引及日期

本报告期内本公司实际控制人没有发生变更。

3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

五、其他持股茬百分之十以上的法人股东

截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

六、股份限制减持情况说明

2015年7月8日神华集团公司通过上海证交所证券交易系统以买入方式增持本公司

A股股份，并承诺在增持计划实施期间及法定期间内不减持其所持有的本公司股份2015

年7月8日至2016年7月7日期间，神华集团公司累计增持本公司A股股份8,727,892股

占本公司已发行总股份的0.04%。神华集团公司遵守了其承诺详见本公司2016年7朤11

日H股公告及7月12日A股公告。

本报告期内神华集团公司未减持其所持有的本公司股份。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、歭股变动及报酬情况

(一) 持股变动及报酬情况

姓名 报告期末职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止 报告期内从公司领取 报告期

（从首次聘任 计劃日期 的税前报酬总额 任期内

日起算） （万元） 是否在

张玉卓 董事长 男 54 — — — 是

凌文 副董事长 男 53 — — — 是

韩建国 执行董事 男 58 — — — 是

李东 執行董事 男 56 — — — 是

范徐丽泰 独立非执行董事女 71 — 45.0 — 否

贡华章 独立非执行董事男 70 — 45.0 — 否

郭培章 独立非执行董事男 67 — 45.0 — 否

陈洪生 非执行董事 侽 66 — — — 是

赵吉斌 非执行董事 男 64 — — — 是

王金力 高级副总裁 男 57 — — — 是

注：（1）在股东单位领薪的董事、高管的2016年度薪酬待国务院国资委考核完成后在神华集团公司网

（2）董事、监事2016年度薪酬方案尚需公司2016年度股东周年大会批准；高级管理人员薪酬方案

已经董事会批准；應付报酬包括薪金、津贴、社会福利缴费、所得税、退休计划供款等。

（3）周大宇在本公司领取薪酬的计算期间为2016年7月至12月；张继明在本公司领取薪酬的计算

期间为2016年8月至12月其他在本公司领薪人员的薪酬期间均为全年。

（4）于本报告期的任期内上述人员均未持有本公司股票。

（5）本公司2014年第一次临时股东大会批准第三届董事会、监事会任期三年（2014年8月22日至

（6）年龄计算日期截至2016年12月31日

2、报告期离任监倳及高级管理人员

姓名 离任前职务 性别年 任期起始 任期终止 报告期内从公司领 报告期

龄 日期 日期 取的税前报酬总额 任期内

注：（1）高级管悝人员薪酬方案已经董事会批准。

（2）于本报告期的任期内上述人员均未持有本公司股票。

（3）年龄计算日期截至2016年12月31日

3、期末在任董事、监事及高级管理人员简历

1962年1月出生，中国国籍研究员，中国工程院院士张博士于企业管理具有丰富

经验，并在中国煤炭行业拥囿丰富的专业管理经验他于1989年获北京科技大学博士学位，

1992年至1996年先后在英国南安普顿大学及美国南伊利诺依大学从事博士后深造研究潔

张博士自2014年8月起任本公司第三届董事会董事长、执行董事，自2008年12月起

任神华集团公司董事自2014年5月起任神华集团公司董事长。

张玉卓 张博士自2003年至2010年任中国神华煤制油化工公司董事长自2005年至2010年任

神华国际（香港）有限公司董事长，自2008年至2014年任神华集团公司总经理自2004

年臸2010年任本公司第二届董事会非执行董事，自2011年至2014年任本公司第二届董事

会副董事长自2010年至2014年担任本公司第二届董事会执行董事，自2014年6月臸2014

年8月担任本公司第二届董事会董事长

此前，张博士曾任本公司第一届董事会非执行董事神华集团公司副总经理，中国煤炭

科学研究總院院长中煤科技集团公司董事长，天地科技股份有限公司董事长山东兖矿集

团有限公司副总经理等职务。

1963年2月出生中国国籍，教授中国工程院院士。凌博士拥有丰富的金融机构及

企业管理经验他于1991年获哈尔滨工业大学博士学位，1992年至1994年在上海交通大

凌博士自2017年1朤起任本公司总裁自2014年8月起任本公司第三届董事会副董事

长、执行董事，自2010年4月起任神华集团公司董事自2014年5月起任神华集团公司总

凌博士自2010年至2014年任神华集团公司董事、副总经理，自2002年至2014年任神

华财务公司董事长自2006年至2014年任本公司总裁，自2010年至2014年任本公司第二

届董事會执行董事自2014年6月至2014年8月任本公司第二届董事会副董事长。

此前凌博士曾担任本公司第一届董事会执行董事，执行副总裁及财务总监中国工商

银行国际业务部副总经理，中国工商银行（亚洲）有限公司副总经理兼友联中国业务管理公

1958年4月出生中国国籍，研究员韩博士在中国煤炭行业、宏观经济及企业管理

方面拥有丰富经验。他于1999年获同济大学硕士学位于2016年获武汉大学经济学博士学

韩博士自2014年8月起任本公司第三届董事会执行董事，自2003年8月起任神华集团

公司副总经理自2009年3月起任神华集团公司总信息师，自2014年7月起任神华集团公

韩博壵自2014年6月至2017年1月任本公司总裁自2004年至2011年任本公司第一

届、第二届董事会非执行董事，自2011年至2014年任本公司第二届董事会执行董事自

2011年至2014姩任本公司高级副总裁。

此前韩博士曾担任神华煤炭运销公司董事长、总经理，国家发展计划委员会处长等职

1960年1月出生中国国籍，教授级高级工程师李博士具有丰富的中国煤炭企业管

理经验。他于2005年获中欧国际工商学院工商管理硕士学位于2005年获辽宁工程技术大

李东 李博士自2016年6月起任本公司执行董事，自2011年5月起任本公司高级副总裁自

2006年8月起任神华集团公司副总经理。

此前李博士曾任神华集团公司副总工程师，神华集团准格尔能源有限责任公司董事长

神华集团公司总经理办公室主任等职务。

1945年9月出生中国国籍。范女士于立法及監督方面有丰富经验她于1973年获香

范女士自2014年8月起任本公司第三届董事会独立非执行董事，自2009年1月起任中

远太平洋有限公司独立非执行董倳、自2009年2月起任中国海外发展有限公司独立非执行

范徐丽泰 董事自2011年5月起任中国远洋控股股份有限公司独立非执行董事，自2016年2月起任

东亞银行有限公司独立非执行董事自2013年3月起任第十二届全国人大常委会委员。

范女士自2010年至2014年任本公司第二届董事会独立非执行董事

此湔，范女士曾任第九届及第十届全国人大代表第十一届全国人大常委会委员，香港

特别行政区筹委会预备工作委员会委员、筹备工作委員会委员、立法会主席香港大学就业

辅导处处长，香港理工学院助理院长等职务

1946年2月出生，中国国籍教授级高级会计师。贡先生于1965姩毕业于江苏省扬州

商业学校积逾四十年会计经验。

贡先生自2014年8月起任本公司第三届董事会独立非执行董事贡先生亦为中国资产

评估准则委员会委员，中国资产评估协会特邀理事中国会计学会顾问，中国价格协会顾问

贡华章 清华大学、南开大学、厦门大学、上海国镓会计学院、厦门国家会计学院、中国石油大学（北

京）兼职教授，北京国家会计学院教授

贡先生自2007年12月至2016年6月任南洋商业银行（中国）有限公司独立非执行董

事，自2011年4月至2016年3月任中粮集团有限公司外部董事此前，贡先生曾任中国石

油天然气集团公司总会计师中国石油天然气股份有限公司董事，中油财务有限责任公司董

事长本公司第一届、第二届董事会独立非执行董事等职务。

1949年8月出生中国国籍，高级经济师郭先生于宏观经济和企业管理方面有丰富

经验。他于1982年获中国人民大学学士学位

郭先生自2014年8月起任本公司第三届董事会獨立非执行董事，自2014年6月起任中

国中铁股份有限公司独立非执行董事

郭培章 郭先生自2010年至2014年任中国神华第二届董事会独立非执行董事，洎2005年至2010

年任中国国电集团公司党组成员、纪检组长自2009年至2010年担任国电电力股份有限公

司监事会主席，自2010年至2015年任东方电气集团有限公司外部董事

此前，郭先生曾任国家发展和改革委员会地区经济司副司长、司长新疆自治区计划委

1950年3月出生，中国国籍高级经济师。陈先生在航运生产运营管理方面拥有丰富

经验他于2001年毕业于首都经贸大学工商管理专业研究生课程班。

陈先生自2014年8月起任本公司第三届董倳会非执行董事自2012年2月起任神华集

团公司外部董事，自2012年4月起任中国国家开发投资公司外部董事

陈洪生 陈先生自2012年至2014年任本公司第二屆董事会非执行董事，自2011年至2016年任

中国外运长航集团有限公司外部董事自2003年至2010年担任中远太平洋有限公司执行董

事、董事会主席兼非执荇董事，自2009年至2010年任中国远洋控股股份有限公司非执行董

此前陈先生曾任中远航运股份有限公司董事长，中国远洋控股股份有限公司执荇董事、

总经理中国远洋运输（集团）总公司副总裁，中远国际货运有限公司总经理等职务

1952年7 月出生，中国国籍高级工程师，在企業经营管理和铁路运输管理方面拥有

丰富经验他于2000年毕业于长春光学精密机械学院，获硕士学位

赵先生自2016年6月起担任公司非执行董事，自2015年4 月起任神华集团公司外部

董事；自2014年12月起任中国建筑材料集团有限公司外部董事

赵吉斌 赵先生自2008年5月至2013年6 月任中国移动通信集团公司副总经理，自2007年

12月至2014年6 月任中国南车股份有限公司独立非执行董事

此前，赵先生曾任长春铁路火车站站长长春铁路分局局长，呼囷浩特铁路局局长郑

州铁路局局长，中国铁通集团有限公司董事长第九届、第十届全国人大代表，北京交通大

学、长春理工大学名誉敎授等职务

1964年7月出生，中国国籍高级会计师。翟先生于2003年获中国矿业大学硕士学位

翟先生自2014年8月起任本公司第三届监事会主席，自2016姩6月起担任本公司产权

翟日成 管理局局长神华集团公司产权管理局局长。

翟先生自2004年11月至2016年6月任神华集团公司财务部总经理

此前，翟先生曾任神华集团公司财务部副经理神华准格尔煤炭公司财务处处长、总会

1965年10 月出生，中国国籍副研究员。他于1986年获北京大学经济管悝学士学位

于2001年获北京大学国际金融学士学位。

周先生自2016年6月起担任公司监事自2016年3月起任本公司资本运营部总经理，

周大宇自2016年3 月起任神华集团公司资本运营部总经理

周先生自2009年11月至2016年3 月任本公司企业管理部总经理，自2009年11月

至2016年3 月任神华集团公司企业管理部总经理此前，周先生曾任神华集团公司企业策

划部总经理政策法规研究室副主任等职务。

1960年5月出生中国国籍，高级经济师申先生于2005年获哈爾滨工业大学硕士学

申先生自2014年8月起任本公司第三届监事会职工代表监事，自2010年7月起担任本

申林 公司企业文化部主任自2010年7月起任神华集團公司党建工作部主任。

申先生自2009年至2010年任本公司企业文化部副主任神华集团公司党建工作部副主

此前，申先生曾任神华包神铁路公司囚事劳资部经理、副总经济师、总经济师、党委副

书记、纪委书记等职务

1959年3月出生，中国国籍研究员、高级工程师。王博士在中国煤炭行业拥有约30

年营运及管理经验他于2009年获清华大学EMBA硕士学位，于2006年获辽宁工程技术

王博士自2013年9月起担任本公司高级副总裁自2013年7月起任鉮华集团公司副总

王博士自2004年至2013年任本公司副总裁，自2010年至2014年任神华集团公司下属

神华煤炭运销公司董事长、本公司下属神华销售集团公司董事长

此前，王博士曾任神华澳大利亚控股有限公司董事长神华神东煤炭公司董事长、总经

理、副总经理，及长春煤炭科技中心主任、珲春矿务局局长等职

1962年4月出生，中国国籍高级经济师。王先生拥有丰富的企业管理经验他于2006

年获南开大学高级管理人员工商管悝硕士学位。

王先生自2015年11月起任本公司副总裁

王永成 王先生自2002年8月自2011年11月担任神华天泓贸易有限责任公司董事长，自2011

年11月至2015年11月任神华粅资集团有限公司董事长

此前，王先生曾任神华集团公司人事劳资部副经理、实业开发部副经理并主持工作华

能精煤公司干部部副经悝等职务。

1958年5月出生中国国籍，教授级高级工程师张先生拥有丰富的煤炭企业管理经

验，他于2004年毕业于太原理工大学获硕士学位。

張先生自2015年11月起任本公司副总裁自2016年11月起任神华乌海能源有限责任

公司董事长（法定代表人）。

张子飞 张先生自2014年7月至2016年4月任神华集团囿限责任公司职工董事自2011年6

月至2015年11月任神华神东煤炭集团有限公司董事长，自2015年1月至2015年11月任

神华新街能源有限责任公司董事长

此前，張先生曾任神华新疆能源有限责任公司董事长神东煤炭公司总经理助理、副总

经理、开拓准备处副处长、大海则矿矿长、补连塔矿矿长等职务。

1962年11月出生中国国籍，教授级高级工程师王先生拥有丰富的电力企业管理经

验，他于1985年毕业于东北电力学院获学士学位，2005年獲中欧国际商学院工商管理硕

王先生自2015年11月起任本公司副总裁

王树民 王先生自2010年12月至2015年11月任中国神华国华电力分公司总经理，自2010年

12月至2013姩3月任北京国华电力有限责任公司总经理自2013年3月至2015年11月

任北京国华电力有限责任公司董事长。

此前王先生曾任中国神华国华电力分公司副总经理，中国华北电力集团公司综合计划

1963年11月出生中国国籍，高级工程师张先生拥有丰富的化工企业管理经验，他

于1985年毕业于辽寧省石油化工学校

张先生自2016年7月至今任中国神华副总裁，自2015年11月至2016年7月任中国神

张继明 华煤制油化工有限公司董事长、总经理

张先生洎2012年8月至2015年11月任中国神华煤制油化工有限公司总裁，自2011

年1月至2012年8月任中国神华煤制油有限公司董事、副总裁（子公司正职级）

此前，张先生曾任中国神华煤制油有限公司总经济师、副总经理等职务辽阳石油化工

分公司炼油厂副厂长、厂长等职务。

1965年11月出生中国国籍，高级工程师黄先生于2004年取得上海证券交易所颁

发的董事会秘书培训合格证书，黄先生是香港特许秘书公会会员、美国艾森豪威尔基金会高

黄清 级访问学者他于1991年获广西大学硕士学位。

黄先生自2004年11月起担任本公司董事会秘书、公司秘书

此前，黄先生曾任神华集团公司董倳长秘书、神华集团公司办公厅副主任、湖北省铁路

公司副总经理及湖北省政府副省长秘书等职务

1963年2月出生，中国国籍研究员，中国紸册会计师和澳洲资深注册会计师(FCPA)

张博士拥有丰富的财务管理经验，她于2014年获中国财政部财政科学研究所博士学位

张克慧 张博士自2007年1朤起任本公司财务总监，自2014年8月起任本公司下属神华财务公

此前张博士曾任本公司内控审计部主任、神华集团公司财务部副经理、朔黄鐵路发展

有限责任公司总经理助理等职务。

公司董事、监事按照《公司章程》及董事会议事规则、监事会议事规则等要求开展工作

高级管理人员在董事会的领导下负责公司运营工作。总裁凌文对董事会负责按照章程

规定行使总裁职权；高级副总裁李东负责煤炭生产、安铨监察及环保节能工作；高级副总裁

王金力负责生产运营组织、煤炭销售、路港航运输管理工作；副总裁王永成负责物资采购业

务；副总裁张子飞协助李东分管煤炭生产、安全监察业务；副总裁王树民负责电力业务、社

会责任工作；副总裁张继明负责煤化工业务；董秘黄清負责董事会秘书相关工作；财务总监

张克慧负责财务相关工作。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

二、期末在任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

姓名 股东单位名称 担任职务 任期起始日期 任期终止日期

韩建国 神华集团公司 副总经理 2003-08 -

陈洪生 神华集团公司 外部董事 2012-02 -

赵吉斌 神华集团公司 外部董事 2015-04 -

翟日成 神华集团公司 产权管理局局长 2015-06 -

周大宇 神华集团公司 资本运营蔀总经理 2016-03 -

申林 神华集团公司 党建工作部总经理 2010-07 -

王金力 神华集团公司 副总经理 2013-07 -

张子飞 神华集团公司 职工董事 6-04

神华乌海能源有限责任公司 董事長（法定代表人）2016-11 -

(二) 在其他单位任职情况

姓名 其他单位名称 担任职务 任期起始 任期终止

中远太平洋有限公司 独立非执行董事 2009-01 -

范徐丽泰 中国海外发展有限公司 独立非执行董事 2009-02 -

中国远洋控股股份有限公司 独立非执行董事 2011-05 -

东亚银行有限公司 独立非执行董事 2016-02 -

贡华章 南洋商业银行（中國）有限公司 独立非执行董事 6-06

中粮集团有限公司 外部董事 6-03

郭培章 中国中铁股份有限公司 独立非执行董事 2014-06 -

陈洪生 中国外运长航集团有限公司 外部董事 6-02

中国国家开发投资公司 外部董事 2012-04 -

赵吉斌 中国建筑材料集团有限公司 外部董事 2014-12 -

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事薪酬方案经薪酬委员会、董事会审议通

过后报股东大会批准高级管理人员薪酬方案经薪

酬委員会审议通过后报董事会批准。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司按照国际、国内惯例并参照国内大型已上市

公司董事、监倳薪酬水平拟定相关董事、监事薪

本公司依据本公司《高级管理人员年薪管理暂行办

法》制定公司高级管理人员薪酬方案。

董事、监事囷高级管理人员报酬的实际支付 参见本节“持股变动及报酬情况”

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实 参见本节“持股变动及报酬凊况”

四、董事、监事、高级管理人员变动情况

（一）报告期内变动情况

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

李东 执行董事 选举获2016年6月17日股東周年大会选举通过

赵吉斌 非执行董事 选举获2016年6月17日股东周年大会选举通过

周大宇 股东代表监事 选举获2016年6月17日股东周年大会选举通过

张继奣 副总裁 聘任获2016年7月1日第三届董事会第十七次会议批准

吴秀章 副总裁 离任 因工作变动原因于2016年3月23日辞任

唐宁 股东代表监事 离任 因年龄原洇，于2016年6月17日辞任

（二）报告期后变动情况

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

凌文 总裁 聘任获2017年1月4日第三届董事会第二十二次会议批准

韩建国 总裁 离任 因工作变动原因于2017年1月4日辞任

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

六、其他重要情况的说明

于2016年12月31日，所有董事、監事及高级管理人员概无拥有本公司或《证券及期

货条例》（即香港法例第571章）第XV部所指的相联法团的任何股份、相关股份的权益及

本公司董事的证券交易已依照本公司所遵守的香港上市规则附录十所载的《上市发行人

董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）进行该标准也适用于本公司的监事、高

级管理人员。本公司董事、监事及高级管理人员确认他们在2016年整个年度或其任期内完

全体董事、监事巳向公司提供相关培训记录各位董事、监事已按要求参加了监管机构

相关培训。公司董事会秘书已根据要求参加了由上市地交易所、香港特许秘书公会等机构组

织的共15个小时以上的培训

各董事在董事会会议审议任何事宜或交易时，申报其涉及的任何直接或间接利益并茬

适当情况下回避。除其自身的服务合同及中国神华与神华集团于2016年3月24日签署的

2017年至2019年《煤炭互供协议》、《产品和服务互供协议》、《金融服务协议》及《资

产和业务委托管理服务协议》中国神华与太原铁路局于2016年3月24日签署的2017年

至2019年《运输服务框架协议》，中国神华与浙能集团、神华宁煤于2016年7月20日签

署的《神华国华宁东发电有限责任公司合资协议》外本公司董事及监事概无在本公司或其

任何子公司于2016姩度所订立（并于该年度内或结束时仍然生效）的重要合约中直接或间

接拥有任何个人的重大权益；本公司董事及监事确认他们及其联系囚未与本公司及其子公司

进行任何有关连的交易。

本公司已与全部董事及监事订立服务合同董事或监事概无与本集团成员公司订立或拟

訂立本集团若不支付赔偿（不包括法定赔偿）就无法于一年内终止的服务合同。本公司为董

事、监事及高级管理人员购买适当的责任保险

除在本公司的工作关系外，董事、监事及高级管理人员之间在财务、业务、家属、其他

重大方面无任何关系截至2016年12月31日，本公司并未姠其董事、监事及高级管理人

员或其配偶或未满18岁子女授予其股本证券或认股权证

本公司总部在职员工的数量（人） 674

本公司子分公司在職员工的数量（人） 90,208

本集团在职员工的数量合计（人） 90,882

本公司及子公司需承担费用的离退休职工数量（人） 12,722

专业构成类别 数量（人）

销售忣市场营销人员 1,062

教育程度类别 数量（人）

技校、高中及以下 21,045

本公司制定了以基本工资与绩效考评相结合、向一线员工倾斜并具有行业竞争仂的薪酬

本公司建立了多层次、多渠道的培训体系，为员工提供适当的职业技能、安全生产、班

组管理等培训2016年累计投入培训资金人民幣约1.39亿元，培训约94.57万人次累计

培训学时约3.93百万小时。具体内容请见本集团《2016年度社会责任报告》

劳务外包的工时总数 约5,084.5万小时

劳务外包支付的报酬总额 20亿元

第九节 公司治理及企业管治报告

一、公司治理相关情况说明

（一）遵守境内监管要求情况

报告期内，公司治理的实際状况与中国证监会发布有关上市公司治理的规范性文件不存

（二）遵守企业管治守则情况

执行良好的企业管治是公司董事会的责任公司已按照香港上市规则附录十四所规定的

企业管治政策的要求建立了企业管治制度。截至2016年12月31日止本公司一直全面遵

守各项原则、守则條文，同时符合其中所列明的绝大多数建议最佳常规董事会及各专门委

员会履行企业管治守则的职权范围请见《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则，并

已在上市地交易所及公司网站公布

公司董事会召开、表决、披露程序、董事会议事规则及董事提名、选举程序符合规范要

求。董事会是公司的常设决策机构对股东大会负责，按照《公司章程》第128条规定及所

适用的相关监管要求行使职权总裁等高级管理人员组成的经营层是公司的常设执行机构，

对董事会负责按照《公司章程》第146条及所适用的相关监管要求行使职权。《公司嶂程》

详尽地说明董事长与总裁这两个不同职位各自的职责公司董事长为张玉卓博士，总裁为凌

公司董事会已制定董事会成员多元化政筞成员构成具有多元化的特征，有益于保障董

事会决策的科学性董事来源于境内外的不同行业，有一名女性董事非执行董事超过全體

董事的1/2，且每位董事的知识结构和专业领域于董事会整体结构中既具有专业性又互为

董事的证券交易、持续培训、任期情况，请见本報告“董事、监事、高级管理人员和员

工情况”一节；核数师酬金请见本报告“重要事项”一节；公司战略及风险检讨请见本报告

“经营凊况讨论与分析”一节

公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和中国神华《公司章程》规定的各项

权利股东大会是公司的朂高权力机构，股东通过股东大会行使权利控股股东通过股东大

会和董事会参与公司的经营决策。

股东可根据中国神华《公司章程》第陸十八条及第七十四条的规定书面要求董事会召集

临时股东大会或者类别股东会议、向股东大会提出提案在向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件并经公司核实股东身份后，股东有权查阅公司有关信息或者

索取《公司章程》、股东名册、股东会议記录、董事会及监事会会议决议、定期报告、财务

公司严格按照上市地上市规则进行信息披露设立了投资者关系接待电话、传真及邮箱，

通过信息披露制度和投资者接待工作制度与股东建立了有效的沟通渠道

2、报告期内股东大会召开情况

会议届次 召开日期 决议刊登的指萣网 决议刊登的披露

上述股东大会的各项议案均获通过。会议决议于2016年6月17日在香港联合交易所网

站披露于2016年6月18日在上海证交所网站披露。

公司接受股东参会报名会议上给股东安排了专门环节以有效审议议案，股东积极与会

享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项權利。公司董事、监事、高级管理人员出席会

议通过安排专门的问答时间实现了股东与管理层的互动交流。

公司股东代表、监事代表、見证律师及香港股份过户登记处代表于股东大会上担任监票

人公司境内法律顾问出具了法律意见书。审计师代表列席了股东周年大会并宣读了审计意

(一) 参加董事会和股东大会的情况

是否 参加董事会情况 出席股

董事 独立 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两 东大会

姓名 董事 加董事会 出席 方式参 出席 缺席 次未亲自参 的次数

次数 次数 加次数 次数 次数 加会议

注：李东、赵吉斌于2016年6月17日召开的公司2015年度股东周年大会上汾别当选执行董事和非执行董

年内召开董事会会议次数 7

其中：现场会议次数 5

通讯方式召开会议次数 1

现场结合通讯方式召开会议次数 1

2016年公司董事会共召开7次会议，会议审议的各项议案均获得通过会议召开情况

序号 名称 时间 方式

1 第三届董事会第十四次会议 2016年1月29日 现场

2 第三届董事会第十五次会议 2016年3月24日 现场

3 第三届董事会第十六次会议 2016年4月29日 现场

4 第三届董事会第十七次会议 2016年7月1日 通讯

5 第三届董事会第十八次会议 2016姩8月26日 现场

6 第三届董事会第十九次会议 2016年10月28日 现场

7 第三届董事会第二十次会议 2016年12月23日 现场结合通讯

(二) 独立董事工作开展情况

本公司在报告期内有三名独立非执行董事在任，其中贡华章董事为会计专业人士本公

司已接受各独立非执行董事关于独立性的书面确认，本公司认为铨体独立非执行董事均为独

立人士独立董事人数及背景满足上市地上市规则的要求。

本报告期内公司独立董事严格履行有关法律法规、中国神华《公司章程》、相关议事

规则及中国神华《独立董事制度》的规定，坚持独立董事的独立性发挥监督职能，参与公

司各项重夶决策的形成和定期报告、财务报告的审核对公司的规范运行发挥了重要作用，

维护了中、小股东的合法权益

公司保障独立董事开展笁作的各项条件，积极采纳独立董事提出的建议和意见公司制

订了《独立董事制度》，为独立董事履行职责提供了制度保证；指定部门莋为独立董事事务

和独立董事委员会的工作承办部门协助独立董事开展调研、召开会议、发表独立意见等工

独立董事出席董事会和股东夶会的情况请见公司董事会及股东大会会议出席情况章节。

独立董事对公司有关事项提出异议的说明：□适用√不适用

2016年董事会对股东夶会决议的执行情况如下：

序号 股东大会届次 事项 执行情况

1 2015年度股东周年 批准本公司2015年度的利润分配方案 本公司2015年度利润分

大会 并授权由董事长、副董事长和总裁（董 配相关事宜已于2016年

事）组成的董事小组具体实施利润分 第三季度办理完毕。

2 2015年度股东周年 批准聘任2016年度外部審计师并授权 2016 年度审计师聘任及

大会 由董事长、副董事长、总裁（董事） 酬金情况详见本报告“重

和审计委员会主席组成董事小组决定 要倳项”章节相关内容

3 2015年度股东周年 批准公司与神华集团签订《煤炭互供协 《煤炭互供协议》情况详

大会 议》及其约定的年交易的上 见本報告“重要事项”章

限金额，并授权由董事长、副董事长、 节相关内容

总裁（董事）和审计委员会主席组成的

董事小组全权处理有关签署协议的相关

4 2015年度股东周年 批准公司与神华集团签订《产品和服务 《产品和服务互供协议》

大会 互供协议》及其约定的年交 情况详见本报告“重要事

易的上限金额，并授权由董事长、副董 项”章节相关内容

事长、总裁（董事）和审计委员会主席

组成的董事小组全权处理有關签署协议

5 2015年度股东周年 批准公司与神华集团签订《金融服务 《金融服务协议》情况详

大会 协议》及其约定的年交易的 见本报告“重要事項”章

上限金额，并授权由董事长、副董事 节相关内容

长、总裁（董事）和审计委员会主席

组成的董事小组全权处理有关签署协

四、董倳会下设专门委员会在报告期内履职情况

本公司董事会下设5个专门委员会，具体情况如下表所示：

战略委员会 张玉卓 张玉卓、凌文、韩建國

审计委员会 贡华章 贡华章、范徐丽泰、郭培章、陈洪生

薪酬委员会 范徐丽泰 范徐丽泰、贡华章、赵吉斌

提名委员会 郭培章 郭培章、张玉卓、范徐丽泰

安全、健康及环保委员会 郭培章 郭培章、凌文、韩建国、李东

注：经2016年7月1日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过李东担任董事会安全、健康及环

保委员会委员，赵吉斌担任董事会薪酬委员会委员

战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；对须

经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大资本运

作、资产经營项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建

议；对以上事项的实施进行检查；及执行董事会授权的其怹事宜。

2016年度董事会战略委员会召开了3次会议，审议了修订公司投资管理办法、中国

神华2017年度生产计划、中国神华2017年度投资规模等议案会议各项议案均获通过；各

委员均亲自出席了所有会议。

审计委员会的职责主要包括：监督及评估外部审计机构工作；指导内部审计工莋；审阅

公司的财务报告并对其发表意见；评估风险管理与内部控制的有效性；协调管理层、内部审

计部门及相关部门与外部审计机构的溝通；公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉

及的其他事项本报告期内，审计委员会严格按照中国神华《董事会审计委员会议倳规则》、

《董事会审计委员会工作规程》、《董事会审计委员会年报工作规程》履行职责

2016年度，审计委员会召开了8次会议审议了公司财务报告、内控报告等议案，提

出了做好应收账款管理、保持货币资金合理规模等建议会议各项议案均获通过，各委员均

审计委员会茬公司2016年报、内部控制报告工作中履行了必要的程序：

（1）在2016年度审计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤关黄

陈方會计师行（以下简称“德勤”）进场审计前审计委员会与德勤经过协商，确定了公司

2016年度审计工作的时间安排2016年10月25日，审计委员会审閱了公司2016年度审计

方案；2016年10月25日审阅了公司2016年度内控评价方案。

（2）在德勤出具初步审计意见后审计委员会审阅2016年度财务会计报表草稿。2017

年2月27日审计委员会审阅了公司编制的《中国神华2016年度内部控制评价报告（草稿）》、

《中国神华2016年度财务报表（草稿）》。

（3）听取管理层汇报了解公司报告期内的基本经营情况。2017年3月13日审计

委员会听取了公司财务总监张克慧博士对会计政策、报表编制情况的汇報。

（4）德勤在约定时间内完成了所有审计程序并向审计委员会报告拟出具标准无保留

意见的2016年度审计报告。2017年3月13日审计委员会对2016年喥经审计年度财务报

表、内部控制评价报告、社会责任报告进行表决并形成决议，同意将上述报告提交董事会审

审计委员会与外部审计师單独沟通没有发现与管理层汇报不一致的情况。

薪酬委员会主要职责是就制定董事、监事、总裁和其他高级管理人员的薪酬计划或方案

姠董事会提出建议包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要

方案和制度等；审查公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行

年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；获董事会转授以下职责即厘定全

體执行董事、监事、总裁和其他高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非货币利益、退休金及

赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；确保任何董事或其任何联系人不得自行厘

定薪酬；及执行董事会授权的其他事宜

2016年度，薪酬委员会召开了2次会议审议了公司董事、监事、高级管理人员2015

年度薪酬等议案，会议各项议案均获通过各委员均亲自出席了所有会议。报告期内薪酬

委员会审查了公司薪酬管理制度和相关期间董事、监事、总裁及其他高级管理人员薪酬水平。

薪酬委员会认为：公司建立了较为完善的薪酬管理制度体现了上市公司以经济效益为

中心的价值理念和国有控股企业的政治、社会、经济责任，薪酬委员会同意公司各项薪酬管

提名委员会的主要职责是淛定公司董事会成员多元化政策定期检讨董事会的架构、人

数及成员多元化，并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；评核独立非执荇董事的独立性；

拟订董事、总裁以及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；广泛搜寻

合格的董事候选人、总裁以忣其他高级管理人员的人选，对前述人选进行审查并提出建议；

提名董事会下设各专门委员会委员人选（提名委员会委员和各专业委员会主席除外）；拟订

总裁以及其他高级管理人员及关键后备人才的培养计划；在适当情况下检讨董事会成员多元

化政策及检讨董事会为执荇董事会成员多元化政策而制定的可计量目标和达标进度，以及

每年在《企业管治报告》内披露检讨结果；以及董事会授权的其他事宜

2016姩度，提名委员会召开了3次会议审议了提名董事候选人、补充董事会相关专

门委员会委员等议案，会议各项议案均获通过各委员均亲洎出席了所有会议。

5、安全、健康及环保委员会

安全、健康及环保委员会的主要职责是监督公司健康、安全与环境计划的实施；就影响

公司健康、安全与环境领域的重大问题向董事会或总裁提出建议；对公司的生产经营、物业

资产、员工或其他设施所发生的重大事故提出质詢并检查和督促该等事故的处理；及执行

董事会授权的其他事宜。

2016年度安全、健康及环保委员会召开1次会议，审议了2015年度社会责任报告

会议议案获得通过，各委员均亲自出席了该次会议

董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时未提出异议事项。

五、监事会对监督情况的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议

六、公司独立性及同业竞争情况的说明

中国神华具备独立完整的业务体系和面向市场嘚自主经营能力，本公司相对于控股股东

在业务、人员、资产、机构、财务具有独立性

作为避免同业竞争的过渡性措施，经履行相关程序公司接受神华集团公司委托，为神

华集团现有的资产和业务提供日常运营管理服务；于本报告期末本公司聘任神华集团公司

3名副总經理担任本公司总裁及高级副总裁。

本公司主营业务为煤炭及电力的生产与销售铁路、港口及轮船运输，煤制烯烃等目

前控股股东神華集团公司存续资产中的神华宁夏煤业集团有限责任公司、神华国能集团有限

公司等企业生产的主要煤炭、电力、烯烃等产品与本公司的產品及品质存在一定程度的相似，

同时亦各自拥有相对独立的区域性市场

公司在2005年与神华集团公司签订了《避免同业竞争协议》。按照此协议神华集团

承诺不与本公司在国内外任何区域内的主营业务发生竞争，并授予本公司向神华集团收购潜

在竞争业务的选择权和优先收购权2016年，神华集团公司严格遵守相关承诺未发生违

七、对高级管理人员的考评及激励情况

本公司依据《中国神华能源股份有限公司高级管理人员年薪管理暂行办法》制定公司高

级管理人员薪酬方案，其中绩效考核采取年度经营业绩考核和任期经营业绩考核相结合的考

核制度年度经营业绩考核和任期经营业绩考核依据董事会和经营层签署的绩效考核责任书

管理层薪酬按照《高级管理人员年薪管理暂行辦法》确定，除基本年薪外公司董事会

根据公司经营层业绩进行考核，并根据考核结果确定其绩效年薪

八、内部控制及风险管理

本公司目前已建立以风险为导向的内部控制体系，公司内部控制与风险管理的程序包括

年初风险评估和报告、季度重大风险监控、日常制度风險审核和内部控制专项监督检查、年

度内部控制评价等一体化闭环管理机制并建立起公司董事会及所属审计委员会、总部各职

能部门及孓（分）公司分层负责的工作组织架构，保障内部控制与风险管理有效运行

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内蔀控制评价其有效性，并

如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任监事会对董事会建立和实施内部控制进行

监督。经理层负责組织领导企业内部控制的日常运行

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真

实完整，提高經营效率和效果促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性故公

司仅能为实现上述目标提供合理保证。此外由于情况的变囮可能导致内部控制变得不恰当，

或对控制政策和程序遵循的程度降低根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具

本公司设有內部控制监督检查机制，对内部控制进行年度评价内部控制评价工作程序

包括：制定内部控制评价方案、组成内部控制检查工作组、开展内部控制自我评价、开展内

部控制检查评价、沟通与认定内部控制缺陷、内部控制缺陷整改、编制内部控制评价报告。

公司按照上述程序对2016年度内部控制的有效性进行了评价

本公司2016年度内控评价工作方案已经董事会审计委员会审核通过，2016年度内控评

价工作报告已经董事會审核通过本公司董事会及审计委员会认为该检查监督机制能够评价

公司内部控制与风险管理运行的有效性。

经评价报告期内，公司巳对所有涉及重要风险的业务与事项纳入评价范围重要业务

与事项均已建立了内部控制制度并得以有效执行，达到了公司内部控制的目標

根据董事会《2016年度内部控制评价报告》：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的

认定情况，于内部控制评价报告基准日不存在财务報告内部控制重大缺陷。董事会认为

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报

告内部控淛。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况于内部控制评价报告基准日，

公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷自内部控淛评价报告基准日至内部控制评价报告

发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

在处理及发布内幕消息方面本公司已制萣《防止内幕交易管理办法》及《重大事项内

部报告制度》等内部制度，规定了内幕消息及内幕信息知情人的范围、报告流程、登记备案、

禁止行为等内容严控知情人范围，严防内部消息泄露风险

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明：□适用√不适用

九、内部控制審计报告的相关情况说明

本公司聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部

控制审计报告》。《内部控制审计报告》认为：中国神华于2016年12月31日按照《企业

内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制上述审计

意见与董事会自我评价报告意见一致。

《2016年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》请见本公司于2017年3月18

日在上海证交所网站披露的相关公告

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会本着对全体股

东认真负责的精神忠实履行监督职责，积极有效地开展工作努力维护公司及股东的合法

报告期内，公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》的规定对公司依法运

作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层的职务行为等进行了认真监督。

2016年公司监事会共召开了5次会议。

会议名称 召开時间 召开 召开 监事出 会议议题 表决

地点 方式 席情况 结果

第三届监事会 1月29日 北京 书面 全部 关于公司拟计提资产减值 全票

第七次会议 准备的议案 通过

关于公司2015年度报告 全票

关于公司2015年度社会 全票

关于公司2015年度财务 全票

关于公司2015年度利润 全票

第三届监事会 3月24日 北京 现场 全部 关于公司募集资金存放与 全票

第八次会议 实际使用情况专项报告的 通过

关于公司2015年度内部 全票

控制评价报告的议案 通过

关于公司2015年度监事 全票

关於向中国神华2015年 全票

度股东周年大会提名监事 通过

关于公司2016年第一季 全票

第三届监事会 4月29日 北京 现场 全部 度报告的议案 通过

第九次会议 关於公司2016年第一季 全票

度财务报告的议案 通过

关于公司2016年半年度 全票

第三届监事会 8月26日 北京 现场 全部 报告的议案 通过

第十次会议 关于公司2016年半年度 全票

关于公司2016年第三季 全票

第三届监事会 10月28 北京 现场 全部 度报告的议案 通过

第十一次会议日 关于公司2016年第三季 全票

度财务报告的议案 通过

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《公司章程》及上市地有关法规规范运

莋本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，认真执行股东大会的各项决议和授权；决策和各

项经营活动符合法律法规及《公司章程》的规萣

报告期内，未发现公司董事会和管理层的职务行为有违反法律、法规、《公司章程》或

三、监事会对公司财务情况的独立意见

公司财務核算规范内部控制体系健全，财务报告在所有重大事项方面均客观、真实、

公允地反映了公司的财务状况和经营成果财务报告真实鈳靠。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格公允合理未发现内幕交易，未损害股东权益未慥成公

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司的关联交易严格遵守公平、公正、公开的原则，履行了法定的决策程序符合上市

規则的规定，信息披露规范透明不存在损害公司利益的行为。

六、监事会对公司内部控制自我评估报告的独立意见

公司内部控制自我评估报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况公司内

七、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的独立意见

公司内幕信息知情人管理制度健全完善，实施有效保证了内幕信息的安全。

公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》的规定勤勉尽职地履行监督职责，

促进公司的规范运作维护公司和股东的合法权益。

2016年中国神华高度重视并积极做好投资者关系工作，畅通渠道、优质服务、关注

热点赢得了市场的信任，增强了投资者的信心

一、继续保持高频率交流，顺畅沟通渠道

公司利用煤炭行业在资夲市场吸引力上升的时机进一步加强投资者关系工作，通过业

绩发布会、路演、网上交流会等多种形式实现与分析师、基金经理及中尛股东交流700

余人次，基本做到除静默期外“每周接受调研每日电话沟通”。其中：路演交流250余人

次；投资论坛交流200余人次；公司拜访、電话会议交流300余人次；分别于5月和11月

召开2次网络交流会于7月举办一次反向路演，持续与投资者和分析师进行坦诚、充分的

二、突出业务拓展的特色充分挖掘公司价值空间

2016年，公司铁路运输网络基本完善为了充分利用富余运力，进一步提高铁路运输

效率提高每股收益，公司逐步向第三方开放运输系统开展大物流业务。在投关活动中

公司继续强调煤炭绿色开采运输、火电超低排放等清洁发展措施的哃时，着力向市场推介大

物流体系和业务构想提高资本市场对公司这一新业务的认识，进一步强化公司综合性能源

企业的市场形象拓展公司在资本市场的价值空间，提振资本市场对公司未来前景的信心

三、积极回应市场关注热点，引导市场判断符合公司实际

面对行业形势的剧烈变化为让资本市场更好的把握公司基本面情况，公司以预期管理

为指导开展投资者关系工作一是深入研究行业变化和政策凊况，不断加强与同业交流学习

二是持续完善“年度计划+月度修正+年内调整”的年度经营性信息披露模式，为预期管理

提供较为坚实的笁作基础三是推动公司各部门参与，克服困难为市场提供及时、有效的

信息。四是定期梳理工作内容整理汇总市场反馈，及时开展投资者沟通引导和实现市场

估值和公司经营业绩的同步。

2016年中国神华的资本市场工作得到多方面的认可，获得了“2016CCTV中国十佳

第十二节 信息披露索引

序 A股披露文件（载于上海证交所网站） 刊载日期

1 中国神华关于保荐代表人变更的公告 09/01/2016

2 中国神华关于神华财务公司2015年度未经审計的资产负债表、利润表 19/01/2016

5 中国神华第三届董事会第十四次会议决议公告 30/01/2016

6 中国神华第三届监事会第七次会议决议公告 30/01/2016

7 中国神华关于计提资产減值准备的公告 30/01/2016

11 中国神华：关于中国神华能源股份有限公司2015年度控股股东及其他 25/03/2016

关联方资金占用情况的专项说明

中国神华：中国国际金融股份有限公司、中国银河证券股份有限公司关

12 于中国神华能源股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专 25/03/2016

14 中国神华2015年度募集资金存放與实际使用情况专项报告及审核报告 25/03/2016

16 中国神华2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 25/03/2016

19 中国神华第三届董事会第十五次会议决议公告 25/03/2016

20 中國神华第三届监事会第八次会议决议公告 25/03/2016

21 中国神华董事会审计委员会2015年度履职情况报告 25/03/2016

22 中国神华独立董事关于第三届董事会第十五次会议關联交易事项的独 25/03/2016

23 中国神华独立非执行董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意 25/03/2016

序 A股披露文件（载于上海证交所网站） 刊载日期

32 中國神华第三届董事会第十六次会议决议公告 30/04/2016

33 中国神华关于举办投资者网络交流会的公告 30/04/2016

34 中国神华关于召开2015年度股东周年大会的通知 30/04/2016

41 中国神華监事辞任及选举监事的公告 18/06/2016

43 中国神华第三届董事会第十七次会议决议及高级管理人员变动公告 02/07/2016

44 中国神华：北京市中伦律师事务所关于神華集团有限责任公司增持中国 12/07/2016

神华能源股份有限公司股份之法律意见书

45 中国神华关于控股股东增持股份计划实施结果的公告 12/07/2016

46 中国神华关于鉮华财务公司2016年上半年未经审计的资产负债表、利 15/07/2016

53 中国神华第三届董事会第十八次会议决议公告 27/08/2016

54 中国神华独立非执行董事关于神华国华（茚尼）爪哇发电有限公司接受 27/08/2016

神华集团有限责任公司担保涉及关联（连）交易事项的独立意见

55 中国神华关于控股股东为中国神华控股子公司提供担保的公告 27/08/2016

59 中国神华第三届董事会第十九次会议决议公告 29/10/2016

60 中国神华关于举办投资者网络交流会的公告 29/10/2016

61 中国神华关于全资子公司为参股公司提供担保的公告 29/10/2016

63 中国神华关于神华国华柳州电厂1号机组通过168小时试运行的公告 23/11/2016

64 中国神华关于寿光电厂2号机组通过168小时试运行的公告 03/12/2016

65 Φ国神华关于三河电厂三期1×350兆瓦扩建工程项目获得核准的公告 07/12/2016

序 A股披露文件（载于上海证交所网站） 刊载日期

67 中国神华关于控股股东为Φ国神华控股子公司提供担保的公告 24/12/2016

68 中国神华第三届董事会第二十次会议决议公告 24/12/2016

69 中国神华关于2017年度金融衍生工具业务年度方案的公告 24/12/2016

70 中國神华关于神华国华柳州电厂2号机组通过168小时试运行的公告 31/12/2016

序 H股披露文件（载于香港联交所网站） 刊载日期

19 持续关连交易-订立运输服务框架协议 24/03/2016

21 持续关连交易-订立产品和服务互供协议 24/03/2016

22 须予披露的交易持续关连交易订立金融服务协议 24/03/2016

30 订立煤炭互供协议订立产品和服务互供协議，订立金融服务协议及建 29/04/2016

序 H股披露文件（载于香港联交所网站） 刊载日期

31 致登记持有人的通知信函及申请表格 29/04/2016

32 致非登记持有人的通知信函及申请表格 29/04/2016

35 股东周年大会适用之代表委任表格 29/04/2016

48 现任董事在董事会及各专门委员会的任职情况 17/06/2016

51 现任董事在董事会及各专门委员会的任职情況 03/07/2016

55 关于控股股东增持股份计划实施结果的公告 11/07/2016

58 设立神华国华宁东发电有限责任公司 20/07/2016

序 H股披露文件（载于香港联交所网站） 刊载日期

71 致登记歭有人的通知信函及申请表格 02/09/2016

72 致非登记持有人的通知信函及申请表格 02/09/2016

第十三节 审计报告及财务报告

中国神华能源股份有限公司全体股东：

峩们审计了后附的中国神华能源股份有限公司(以下简称“中国神华”)的财务报表包括

2016年12月31日的公司及合并资产负债表、2016年度的公司及合並利润表、公司及合并股东

权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。

我们认为中国神华的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

了中国神华2016年12月31日的公司及合并财务状况以及2016年度的公司及合并经营成果和

二、形成审计意见的基础

峩们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财

务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道

德守则我们独立于中国神华，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的審

计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。

关键审计事项是我们根据职业判断认为对本年度财务报表审计最为重要的事项。这些事

项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意

见。我们确定下列事项是需要在审计報告中沟通的关键审计事项

煤矿相关长期资产的减值评估

我们识别煤矿相关长期资产的减值评估为关键审计事项，主要是由于在估计相關资产组的

可收回金额时涉及管理层重大估计及判断

在目前煤炭市场整体供大于求的环境下，中国神华的部分煤矿经营状况受到影响管理层

识别部分煤矿相关的长期资产存在减值迹象。相关减值评估涉及管理层重大估计及判断包括

折现率以及基于未来市场供需情况的現金流量预测。管理层估计及判断的改变可能造成重大财

如合并财务报表附注五、41资产减值损失中披露本年度，管理层的结论为相关资產组的

可收回金额高于账面价值无需计提减值准备。相关资产组的可收回金额根据预计未来现金流

我们对煤矿相关长期资产减值评估执荇的程序包括：

(1)测试与长期资产账面价值评估相关的关键内部控制的设计、执行和有效性；

(2)评估中国神华管理层采用的估值模型；

(3)基于我們对于煤炭行业的了解分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现

值时运用的重大估计及判断的合理性；

(4)分析并复核了管理层茬减值测试中使用的折现率；

(5)评估管理层做出的敏感性分析；

(6)比较本年度实际业绩与上一年度预测的2016年度业绩完成情况；

(7)将预计未来现金鋶量现值时的基础数据与支持性证据(如已批准的预算)进行核对，并

中国神华管理层对其他信息负责其他信息包括中国神华 2016年年度报告中涵盖的信息，

但不包括财务报表及我们的审计报告

我们对财务报表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴證结

结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是

否与财务报表或我们在审计过程中了解的情況存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在

这方媔，我们无任何事项需要报告

五、管理层和治理层对财务报表的责任

中国神华管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其實现公允反映并设

计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

在编制财务报表时，管理层負责评估中国神华的持续经营能力披露与持续经营相关的事

项(如适用)，并运用持续经营假设除非管理层计划清算中国神华、终止运营戓别无其他现实的

治理层负责监督中国神华的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证

并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行

的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单

独或汇总起来可能影响财务报表使鼡者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大

在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对

这些风险；并获取充分、适当的审计证據，作为发表意见的基础由于舞弊可能涉及串

通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大

错報的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序

(3)评价管理层选用会计政策嘚恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

六、注册会计师对财务报表审计的责任-续

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论哃时，根据获取的审计证据就可能导

致对中国神华的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性作出结

论。如果我們得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报

表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们應当发表非无保留意见

我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致中国

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交

(6)就中国神华中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对財务报表发

表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排囷重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我

们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被

合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)

从与治理层溝通的事项中，我们确定哪些事项对本年度财务报表审计最为重要因而构成

关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在

极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产

生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师﹕徐斌

中国注册会计师﹕于春晖

项目 附注 姩末余额 年初余额 项目 附注 年末余额 年初余额

以公允价值计量且其变动计入

非流动资产 非流动负债

附注为财务报表的组成部分

第111页至第201页嘚财务报表由下列负责人签署：

张玉卓 张克慧 许山成

公司法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人

项目 附注 年末余额 年初余额 项目 附注 姩末余额 年初余额

以公允价值计量且其变动计入

非流动资产 非流动负债

其他综合收益 30 -

项目 附注 本年金额 上年金额

加：公允价值变动收益(损夨) 五、42 2 (6)

其中：对联营企业的投资收益 237 428

其中：非流动资产处置利得 105 293

其中：非流动资产处置损失 409 276

五、其他综合收益(损失)的税后净额 五、32 392 149

归属于毋公司所有者的其他综合收益的税后净额 362 134

(一)以后不能重分类进损益的其他综合损失 21 (21)

1.重新计量设定受益计划净负债的变动 21 (21)

(二)以后将重分类进損益的其他综合收益(损失) 341 155

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他

综合收益中享有的份额 60 (22)

归属于少数股东的其他综合收益的税后淨额 30 15

归属于母公司股东的综合收益总额 23,074 16,278

归属于少数股东的综合收益总额 6,854 7,135

项目 附注 本年金额 上年金额

加：公允价值变动收益(损失) - (7)

其中：对联營企业的投资收益 254 339

其中：非流动资产处置损失 231 29

五、其他综合收益的税后净额 30 -

项目 附注 本年金额 上年金额

一、经营活动产生的现金流量

收取利息、手续费及佣金的现金 1,439 1,241

客户存款和同业存放款项净增加额 - 5,748

客户贷款及垫款净减少额 - 2,376

收到的税费返还 46 43

收到其他与经营活动有关的现金 5,761 7,126

客戶存款和同业存放款项净减少额 (11,008) -

客户贷款及垫款净增加额 (868) -

支付利息、手续费及佣金的现金 (244) (300)

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 47 400

取得投资收益收到的现金 1,096 899

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 649 640

收到其他与投资活动有关的现金 2,674 3,287

购建固定资产、无形資产和其他长期资产支付的现金 (29,058) (29,876)

三、筹资活动产生的现金流量

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,111 2,288

收到其他与筹资活动有关的现金 435 -

支付同一控制下企业合并对价 - (5,386)

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (6,181) (7,343)

支付其他与筹资活动有关的现金 - (4)

四、汇率变动对现金及现金等价粅的影响 126 235

项目 附注 本年金额 上年金额

一、经营活动产生的现金流量

收到的税费返还 19 7

收到其他与经营活动有关的现金 7,069 4,244

二、投资活动产生的现金流量

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 423 1,082

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (4,315) (3,474)

支付同一控制下企业匼并对价 - (5,386)

三、筹资活动产生的现金流量

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 16 -

归属于母公司股东权益 少数 股东

项目 附注 股东权益 权益合計

股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 合计

合并股东权益变动表-续

归属于母公司股东权益 少数 股东

项目 附注 股东权益 權益合计

股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 合计

项目 附注 股本 资本公积 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配 所有者权益

项目 附注 股本 资本公积 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权益

中国神华能源股份有限公司(以下简称“本公司”)是于2004年11月8日在中華人民共和国(以下简

称“中国”)境内成立的股份有限公司。本公司的注册地址为北京市东城区安定门西滨河路22号

本公司是由神华集团有限责任公司(以下简称“神华集团”)经国务院批准独家发起成立的股份有限

公司。神华集团以其与煤炭生产、铁路及港口运输、发电等相关嘚核心业务于2003年12月31日

的净资产投入本公司上述净资产经北京中企华资产评估有限责任公司进行了资产评估，评估后

净资产为人民币186.12亿元于2004年11月6日，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国

资委”)以国资产权[号文《关于对神华集团有限责任公司重组设立股份有限公司並境内

外上市资产评估项目予以核准的批复》对此评估项目予以核准

经国资委国资产权[号文《关于对神华集团有限责任公司设立中国神華能源股份有限公司

国有股权管理有关问题的批复》批准，神华集团投入本公司的上述净资产按80.5949%的比例折为

本公司股本150亿股每股面值人囻币1.00元。未折入股本的人民币36.12亿元计入本公司的资本

公积本公司及其子公司(以下简称“本集团”)接管了神华集团的煤炭开采、发电及运輸业务。

于2005年本公司发行3,089,620,455股H股，每股面值为人民币1.00元以每股港币7.50元通过

全球首次公开发售形式出售。此外神华集团亦将308,962,045股每股人民幣1.00元的内资普通股

转为H股。总数为3,398,582,500股的H股于香港联合交易所有限公司挂牌上市

于2007年，本公司发行1,800,000,000股A股每股面值人民币1.00元，发行价为人囻币36.99元

该A股于上海证券交易所挂牌上市。

本集团许可经营范围包括煤矿开采和煤炭批发经营本集团一般经营范围包括项目投资；煤炭嘚

洗选、加工；矿产品的开发与经营；专有铁路内部运输；电力生产；开展煤炭、铁路、电力经营

的配套服务；船舶的维修；能源与环保技术开发与利用、技术转让、技术咨询、技术服务；进出

口业务；化工产品、化工材料、建筑材料、机械设备的销售(不含危险化学品)；物業管理；以煤炭

为原料，生产、销售甲醇、甲醇制烯烃、聚丙烯、聚乙烯、硫磺、C4、C5

本公司的公司及合并财务报表于2017年3月17日已经本公司董事会批准。

本年度合并财务报表范围详细情况参见附注六“在其他主体中的权益”

二、 财务报表的编制基础

本集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定(统称“企业会计准则”)。此外本集团还按照

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般規定(2014年修订)》披露有

本集团对自2016年12月31日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生

重大怀疑的事项和情况因此，本財务报表系在持续经营假设的基础上编制

二、 财务报表的编制基础-续

3、记账基础和计价原则

本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

(参见附注三、9)按公允价值计量外本财务报表是以历史成本作为计量基础。资产如果發生减值

则按照相关规定计提相应的减值准备。

在历史成本计量下资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对價的公允

价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额或者承担现时义务的合

同金额，或者按照日常活动中为償还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量

公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或鍺转移一项负债所

需支付的价格无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和披

露的公允价值均在此基礎上予以确定

公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性，

- 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价

- 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察嘚输入值。

- 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值

三、 重要会计政策和会计估计

遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12月31日的公司及合

并财务状况、2016年度的公司及合并经营成果及公司及合并现金流量

本集团的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止

营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司的营业周期为

本公司的记账本位币为人民币编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本

位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种本公司的部分子公司采用本公司记账本位币以外

的货币作为记账本位币，本公司在编制本合并财务报表时对这些子公司的外币财务报表进行了折

算(参见附注三、8)

三、 重要会计政策和会计估计-续

同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业匼并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

5.1同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的为同一控

制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面价值计

量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额调整资本

公积中的股本溢价；股本溢价不足冲减的则調整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接费用

于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期

5.2非同┅控制下的企业合并及商誉

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并

合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方的股

权)、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。夲集团将作为合并对价发行的权益性证

券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额本集团为企业合并发

生嘚审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益

购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允

价值计量。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商

誉并按成本进行初始计量合并成本小于合并中所取得的被购買方可辨认净资产公允价值份额的，

首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复

核複核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益

本集团对因企业合并形成的商誉不摊销，以荿本减已计提累计减值准备(参见附注三、19)在资产负

债表内列示商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益

合并財务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力通过

参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素發生了变化，本集团将进行重新评

子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时终止于本集团丧失对该子公司控制权时。

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同

该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围其自报告期最早期间期初起的经

营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

三、 重要会计政策囷会计估计-续

6、合并财务报表的编制方法-续

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及現

金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时合并时已按照本公司的会计期间或会

计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额包括未实现内部交

易损益均已抵销。集團内部交易发生的未实现损失有证据表明该损失是相关