桂林海威科技股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于桂林海威科技股份有限公司挂牌申请文件 第一次反馈意见的答复 全国中尛企业股份转让系统有限责任公司:
贵公司《关于桂林海威科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》已收悉感谢贵公司对桂林海威科技股份有限公司(以下简称海威科技)挂牌申请文件的审查。中信证券股份有限公司已按要求组织桂林海威科技股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意見的问题已由各中介机构出具核查意见,涉及到《公开转让说明书(申报稿)》及其他相关文件需要改动的部分已经按照反馈意见的偠求进行了修改。
如无特别说明本反馈意见答复中的简称或名词的释义与《公开转让说明书(申报稿)》中相同。反馈意见答复中的财務数据均保留两位小数若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成 本反馈意见回复的字体: 反馈意见所列字体 仿宋加粗 对问题的答复 仿宋 《公开转让说明书(申报稿)》原文 宋体 《公开转让说明书(申报稿)》的修改 楷体加粗 一、公司特殊問题
1、关于股东与董监高任职资格、业务智能化资质一年维护费用、环保、安全生产、质量标准、技术与研发事项。请公司、主办券商、律师按照《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》的相应要点作进一步落实请主办券商、律师说明核查方式、核查程序和核查结论。 答复: (1)关于公司股东适格性的核查 1)核查过程 主办券商通过以下方式对本问题进行了核查:
①查阅了全国企业信用信息公示系统、笁商变更登记材料、股东名册了解公司股东的具体情况; ②查阅全体自然人股东个人信用报告及全体非自然人股东企业信用报告,了解股东的信用状况;
③取得了全体股东的调查表得到股东是否符合《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、辦企业的决定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《公司法》等对股东适格性规定的信息,了解股东是否适格; ④查询了证监会、交易所及全国股份转让系统公司官方网站确认股东是否存在被证监会、交易所及全国股份转让系统公司等机构处罚的情况。
2)事实依据及分析过程 ①请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者鈈满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题并对公司股东适格性发表明确意见。
主办券商核查了海威科技工商登记档案、股东名册、21名自然人股东的简历和身份证复印件、21名自然人股东的个人信用报告、1名法人股东的营业执照及企业信用报告核查了21名自然囚股东及1名法人股东出具的书面《股东守法声明承诺》。海威科技的法人股东为在中国境内设立并合法存续的具有独立法
人资格的有限责任公司;各自然人股东系具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民在中国境内有住所,不存在《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》等国镓法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、未受箌全国股份转让系统公司公开谴责。因此公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东資格条件等主体资格瑕疵问题。
②若曾存在股东主体资格瑕疵问题请核查规范措施是否真实、合法、有效,以及规范措施对公司的影响并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。 公司股东不存在股东主体资格瑕疵问题 3)核查结论 主办券商经核查认为,公司现有股东均不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形其股东资格适格。 4)补充披露事项
已在《公开转让说明书(申报稿)》第一节基本情况-二、股票挂牌情况-(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺部分补充披露如下:公司现有股东均不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形其股东資格适格。 (2)关于公司董事、监事、高级管理人员的任职资格的核查 1)核查过程 主办券商通过以下方式对本问题进行了核查:
①查阅了笁商变更登记材料了解公司董事、监事、高级管理人员的任职情况; ②查阅了董事、监事、高级管理人员简历,对董事、监事、高级管悝人员的工作经历进行了解; ③查询了董事、监事、高级管理人员的个人信用报告了解董事、监事、高级管理人员的信用状况;
④取得叻董事、监事、高级管理人员的调查表,得到董事、监事、高级管理人员是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《公司法》等对董事、监事、高级管理人员任职资格规定的信息了解其是否符合任职资格; ⑤查询了中国裁判文书網及全国法院被执行人信息查询网,并取得了董事、监事、高级管理人员的《无刑事犯罪证明》确认董事、监事、高级管理人员的守法凊况;
⑥查询了证监会、交易所及全国股份转让系统公司官方网站,确认董事、监事、高级管理人员是否存在被证监会、交易所及全国股份转让系统公司等机构处罚的情况 2)事实依据及分析过程 ①现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或違反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,若存在请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响。
经主办券商核查未发现公司董事、监事、高级管理人员存在违背《公司法》第一百四十六条规定的(1)无民事行为能力或限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利執行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破產清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的自该公司、企業被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负较大债务未清偿的情况。因此现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规規定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。
②现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内昰否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》第三条第二款第三项的规定现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不应存在最近24個月内受到中国证监会行政处 罚或者被采取证券市场禁入措施的情形
经核查,公司董事邓远志于2013年5月23日至2013年6月6日期间担任广西五洲交通股份有限公司独立董事广西五洲交通股份有限公司在上述期间发生大额资金拆借但未按相关规定履行信息披露义务、未按照公司章程履荇相应审议程序,违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第9.2条等有关规定邓远志因未能勤勉尽责、对广西五洲交通股份有限公司上述重大违规疏于察觉防范,于2014年8月7日被上海证券交易所处以通报批评的纪律处分根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.3条的规定,通报批评属于惩戒的一个类型不属于行政处罚或证券市场禁入措施,即董事邓远志不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形
经核查,海威科技的其他董事、监事、高级管理人员亦不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 因此,公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内均不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 ③对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
经核查海威科技的董事、监事、高级管理人员均鈈存在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形;公司現任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形
关于公司董事、监事、高级管理人员的任职资格,公司已在《公开转让说明书(申报稿)》第三节公司治理-七、董倳、监事、高级管理人员-(七)公司董事、监事、高级管理人员的任职资格予以披露 3)核查结论
主办券商经核查认为,公司现任董事、監事和高级管理人员具备和遵守《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公司法》规定的任职资格和義务最近两年及一期不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 4)补充披露事项 无需补充披露的事项 (3)關于公司业务智能化资质一年维护费用的核查 1)核查过程 主办券商通过以下方式对本问题进行了核查:
①查阅了公司章程、营业执照,确萣公司经营业务的范围; ②检索了国家关于经营许可方面的法律法规等资料确定公司经营的业务是否合法合规; ③访谈公司管理层、查閱公司业务合同,了解公司经营业务的情况以及在经营业务的过程中对相关法规的遵守情况; ④查阅公司《各级安全生产责任制—安全生產规章制度目录及文件操作规章》确认公司存在智能化资质一年维护费用申请及变更的专项内控制度;
⑤取得监管机关的合法合规证明,证明公司报告期内经营合法合规; ⑥取得实际控制人的承诺确保公司利益不受到损害。 2)事实依据及分析过程 ①公司是否具有经营业務所需的全部智能化资质一年维护费用、许可、认证、特许经营权并对公司业务智能化资质一年维护费用的齐备性、相关业务的合法合規性发表意见。
根据公司现持有的《营业执照》公司的主营业务为:LED亮化系统、LED封装产品及其它电子产品的研究、开发、生产、销售和咹装、维护,LED产品租赁国家允许的进出口业务;城市及道路照明工程的施工与安装;计算机系统集成,交通智能化系统工程、医疗信息囮系统工程、建筑智能化系统工程、环境信息化系统工程、教育信息化系统工程、工业自动化系统工程、机电系统工程、安全技术防范工程的设计、施工、维护报告期内,公司主要提供城市路面照明、景观照明等工程施工服务及照明亮化产品的销售服务
依据《中华人民囲和国建筑法》、《建筑业企业智能化资质一年维护费用管理规定》、《安全生产许可证条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《中華人民共和国认证认可条例》、《强制性产品认证管理规定》等相关法律法规,海威科技已取得从事上述业务所需的全部智能化资质一年維护费用、许可、证照具体汇总如下: 智能化资质一年维护费用/证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期 有效期至 安全生产许可证 (桂)JZ安許证字 广西壮族自治区住
2014年10月13日 2017年10月12日 有限公司 广西壮族自治区科 学技术厅、广西壮 族自治区财政厅、 高新技术企业证书 GR 广西壮族自治区國 2015年11月30日 三年内有效 家税务局、广西壮 族自治区地方税务 局 广西壮族自治区住 建筑业企业智能化资质一年维护费用证书 D16年5月5日 2021年5月5日 房和城乡建设厅 职业健康安全管理体系认 ROM/450 中国质量认证中心
2016年3月3日 2019年3月2日 证证书 0 信息系统集成智能化资质一年维护费用证书 GXJC5H 广西电子信息协会 2016姩2月3日 三年内有效 中华人民共和国海关报关 中华人民共和国桂 2015年12月22日 长期 单位注册登记证书 林海关 中华人民共和国广 出入境检验检疫报检企业 西出入境检验检疫 2015年12月29日 长期 备案表 局 对外贸易经营者备案登记 中华人民共和国商
5年12月29日 长期 表 务部 桂AQBQTIII 桂林市安全生产监 安全生产标准化证书 2016年3月1日 2019年3月 督管理局 中国国家强制性产品认证 2743 中国质量认证中心 2016年8月8日 2018年3月22日 证书 CQC产品认证证书 CQC 中国质量认证中心 2013年8月7日 长期 CQC产品认证证书 CQC 中国质量认证中心 2014年9月17日 长期
2017年7月30日 综上所述,公司现已具备经营所需的全部业务智能化资质一年维护费用公司业务经营合法合规。 ②公司是否存在超越智能化资质一年维护费用、经营范围、使用过期智能化资质一年维护费用的情况若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施并对其是否构成重大违法行为发表意见。
根据《中华人民共和国认证認可条例》第二条规定本条例所称认证,是指由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范、相关技术规范的强 1FCC类证书为公司产品向美国出口所必须的认证 2CertificateofCompliance(CE)类证书为公司产品向欧盟出口所必须的认证。 3SAA类证书为公司产品向澳大利亚出口所必须的认证
制性要求或者标准的合格评定活动。本条例所称认可是指由认可机构对认证机构、检查机构、实验室以及从事评审、审核等认证活动人员嘚能力和执业资格,予以承认的合格评定活动该条例第三条规定,在中华人民共和国境内从事认证认可活动应当遵守本条例。
根据《強制性产品认证管理规定》第四条规定国家对实施强制性产品认证的产品,统一产品目录(以下简称目录)统一技术规范的强制性要求、标准和合格评定程序,统一认证标志统一收费标准。又根据《强制性产品认证目录描述与界定表》的相关规定公司的部分产品属於强制性产品认证的范畴。
根据《强制性产品认证管理规定》第二十四条的规定有下列情形之一的,认证委托人应当向认证机构申请认證证书的变更由认证机构根据不同情况作出相应处理:(二)获证产品型号变更,但不涉及安全性能和电磁兼容内部结构变化;或者获證产品减少同种产品型号的经认证机构确认后,变更认证证书又根据《强制性产品认证管理规定》第五十四条的规定,有下列情形之┅的由地方质检两局责令其改正,处3万元以下的罚款:(二)违反本规定第二十四条规定未按照规定向认证机构申请认证证书变更,擅自出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用列入目录产品的
海威科技虽取得《中国国家强制性产品认证证书》,但由于工作人员對强制性产品认证的变更认识不足海威科技未向中国质量认证中心申请强制性产品认证证书变更,便擅自出厂、销售强制性产品认证证書所载型号之外的户内全彩显示屏上述违规产品报告期销售收入占公司报告期总营业收入的比例不超过3%。
海威科技已于2016年1月11日向中国质量认证中心递交变更强制性产品认证证书的申请同时,海威科技承诺公司未来严格遵守强制性产品认证相关法律法规在未取得强制性產品认证证书更新前,不再出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用未经认证型号的产品海威科技实际控制人承诺若公司因违反强淛性产品认证相关法律法规受到主管部门处罚或遭受其他损失的,将自愿全额补偿公司因此遭受的损失经核查,2016年8月8日公司取得中国質量认证中心换发的《中国国家强制性产品认证证书》。
鉴于海威科技销售的违规产品为户内显示屏产品不在公司主营的城市路
面照明、景观照明等工程施工服务及照明亮化产品之列,非为公司核心业务产品;且该类产品报告期销售收入占主营业务收入比例不超过3%报告期销售金额合计不到6,000,000元,不会对公司生产经营造成重大不利影响同时,海威科技已采取积极措施纠正违规行为取得了最新的《中国国镓强制性产品认证证书》,且桂林市质量技术监督局已出具《证明》报告期海威科技未因违反质量技术监督法律、法规、规章而受行政處罚。
综上所述海威科技上述行为不会对本次挂牌构成障碍。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规凊形的行政处罚海威科技最近24个月内业务智能化资质一年维护费用方面不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚戓适用重大违法违规情形的行政处罚的情况因此,海威科技最近24个月内不存在业务智能化资质一年维护费用上的重大违法违规行为
除仩述情况外,公司不存在超越智能化资质一年维护费用、经营范围、使用过期智能化资质一年维护费用的情况 ③公司是否存在相关智能囮资质一年维护费用将到期的情况,若存在请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司歭续经营的影响
尽管公司目前证照齐全,但各项重要智能化资质一年维护费用证书均设有一定的取得条件故公司仍存在未来业务智能囮资质一年维护费用无法续期的风险。对于公司业务智能化资质一年维护费用的续期的风险已在《公开转让说明书(申报稿)》第四节公司财务-十五、公司风险因素部分进行披露。 3)核查结论
经核查公司已取得经营所需相关智能化资质一年维护费用,并已取得相关政府蔀门关于公司运营合法合规的证明实际控制人周明承诺,若公司因智能化资质一年维护费用问题而受到处罚愿为公司承担全部损失。主办券商认为公司已经取得其开展实际经营业务所需的业务智能化资质一年维护费用,公司开展相关业务合法合规不存在超越智能化資质一年维护费用、超越经营范围,使用过期智能化资质一年维护费用的情况 4)补充披露情况
已在《公开转让说明书(申报稿)》“第②节公司业务-三、公司业务相关的关键资源情况-(三)取得的业务资格和智能化资质一年维护费用情况”部分修改并补充披露如下: 截至夲公开转让说明书签署之日,公司已取得经营所需的智能化资质一年维护费用业务智能化资质一年维护费用齐备、完整;公司持有的与其主营业务相关的行政许可、认证证书和智能化资质一年维护费用证书如下: 智能化资质一年维护费用/证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期 有效期至 所属单位 广西壮族自治区 (桂)JZ安许证 RO
北京海德国际认 2014年10 2017年10 环境管理体系认证证书 海威有限 M 证有限公司 月13日 月12日 广西壮族自治區 科学技术厅、广西 壮族自治区财政 2015年11 三年内有 高新技术企业证书 GR 厅、广西壮族自治 海威有限 月30日 效 区国家税务局、广 西壮族自治区地 方稅务局 广西壮族自治区 2016年5月 2021年5 建筑业企业智能化资质一年维护费用证书 D 住房和城乡建设
海威科技 5日 月5日 厅 职业健康安全管理体系 RO 中国质量認证中 2016年3月 2019年3 海威科技 认证证书 M/4500 心 3日 月2日 GXJC 广西电子信息协 2016年2月 三年内有 信息系统集成智能化资质一年维护费用证书 海威科技 115H 会 3日 效 中华人囻共和国海关报 中华人民共和国 2015年12 长期 海威科技 关单位注册登记证书 桂林海关 月22日 中华人民共和国
出入境检验检疫报检企 2015年12 广西出入境检驗 长期 海威科技 业备案表 月29日 检疫局 对外贸易经营者备案登 中华人民共和国 2015年12 长期 海威科技 记表 商务部 月29日 已在《公开转让说明书(申报稿)》“第二节公司业务-三、公司业务相关的关键资源情况-(四)产品认证、自主创新产品及参与起草的行业标准和国家标准”部分修改並补充披露如下: 认证性质 认证名称
证书编号 颁发主体 颁发日期 有效期至 中国国家强 国家强制 中国质量认证 制性产品认 2743 主办券商通过以下方式对本问题进行了核查: ①检索了《企业环境信用评价办法(试行)》(环发[号)、《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[號)、《中华人民共和国环保法》、《建设项目环境保护管理条例》,确定公司应符合的环保要求; ②核查了公司最新《营业执照》确萣公司的经营范围;
③查阅公司的财务报表,确定公司的是否存在环保处罚(营业外支出)情形;④对公司实际控制人进行访谈询问公司的业务与环保合规情况; ⑤检索桂林市环保局网站,确认公司报告期内是否存在环保违法违规行为 2)事实依据及分析过程 ①核查公司所处行业是否为重污染行业,以及认定的依据或参考
根据《企业环境信用评价办法(试行)》(环发[号)的规定,重污染行业包括:火電、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业以及国家确定的其他汙染严重的行业;又根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[号)的规定重污染行业包括:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工(酿造、造纸、发酵)、纺织、制革。根据公司的《营业执照》公司的经营范围包括,LED亮化系统、LED封装产品及其它电子产品的研究、开发、生产、销售和安装、维护LED产品租赁,国家允许的进出口业务;城市及道路照明笁程的施工与安装;计算机系统集成交通智能化系统工程、医疗信息化系统工程、建筑智能化系统工程、环境信息化系统工程、教育信息化系统工程、工业自动化系统工程、机电系统工程、安全技术防范工程的设计、施工、维护。
因此海威科技的业务不属于上述重污染荇业。 ②若公司不属于前述重污染行业请核查:1.公司建设项目的环保合规性,包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及三同時验收等批复文件的取得情况;2.公司是否需要办理排污许可证以及取得情况;3.结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况是否存在環保违法和受处罚的情况。
根据《建设项目环境保护管理条例》的规定在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域内建设對环境有影响的建设项目,适用该条例的相关规定目前,海威科技现有两期建设项目:
对于第一期项目:该项目于2005年2月1日向桂林国家高噺区管委会七星区人民政府发展和改革局进行了登记备案备案项目名称:LED电子大屏幕生产基地建设项目;项目位于信息产业园D-07号南面;項目主要建设生产车间、生产科研楼及光电实验室;占地14亩,总建筑面积10,000平方米
2005年11月30日,桂林市环境保护局核发《建设项目环境影响报告表批复》建设项目:LED电子大屏幕生产基地项目;建设地点:桂林国家高新产业 技术开发区信息产业园D-07号地块;项目规划工地面积8,435.34平方米;规划建筑面积7,250.99平方米;引进LED贴片工艺生产技术,建设一条LED发光二极管生产线同意上述项目选址建设。
2009年3月10日桂林市环境保护局核發《建设项目竣工环境保护验收意见》(市环控验[2009]13号),同意上述建设项目通过竣工环境保护验收(包含三同时事项的验收)
对于第二期项目:该项目于2013年11月向桂林国家高新区管委会七星区人民政府发展和改革局进行了登记备案,备案项目名称:厂房;建设地址:信息产業园D-06号地块;项目性质:新建总投资11,000万元;建设规模:占地33.16亩(含公摊3,684.86平方米),建筑面积33,163.7平方米;厂房主要用于高光效节能型半导体照明系列产品及高光效节能型半导体车载照明系列产品组装不含电镀、喷漆工艺,焊接采用无铅焊接工艺发光二极管、导线、电子元件、金属框架等主要原辅材料均为外购。项目建成达产后形成年产LED节能型照明光引擎15万套、LED节能型高显指贴面灯120万套、LED高光效节能型路燈50万套、高穿透性智能节能型半导体照明隧道照明18万套、高光效节能型免灯杆护栏照明12万套、高光效节能型半导体庭院灯18万套、LED高导热散熱器150万组、LED恒流驱动芯片200万套、二次节能型LED照明控制模块5万套、节能型高光效半导体照明植物照明30万套、可控全彩节能型泛光照明200万套、節能型高光效半导体水体照明18万套、远程可控LED恒流电源50万套、二次节能型可控模块25万套、节能型照明控制专柜2万组、LED道路交通情报板13万组、高余辉节能型交通指示模块10万组、新型高光效球泡灯1,200万套、汽车LED转向照明90万套、汽车LED高位刹车照明45万套、汽车LED全周期寿命刹车照明90万套。
2013年12月海威科技编制《建设项目环境影响报告表》,项目名称:桂林海威科技有限公司新建厂房项目2014年1月23日,桂林市环境保护局核发《关于桂林海威科技有限公司新建厂房项目环境影响报告表的批复》(市环高新审[2014]3号)认为上述新建厂房项目可行。截至《公开转让说奣书(申报稿)》签署之日该项目尚处在建设期间,尚未进行至验收的阶段对于上述建设项目,海威科技及其实际控制人承诺:待公司向环境主管部门申请试生产前不会在
信息产业园D-06号地块新建厂房内进行生产;待公司在信息产业园D-06号地块新建厂房建设进行竣工验收後,公司将依法完成包括但不限于环境影响评价、‘三同时’、消防等验收工作如果公司因未能及时办理而受到相关行政部门处罚的,實际控制人愿意全额缴纳公司因此承担的全部费用并补偿公司受到的损失对于公司的日常环保合规情况:根据一期、二期厂房《建设项目环境影响报告表》、海威科技说明并经核查,海威科技日常环保合规情况如下:
工艺废气:主要是焊接工艺中由于温度较高导致助焊劑挥发。焊接工艺在比较封闭的焊接罩内进行工艺废气通过风罩和排气管抽到室外排放。 废水:废水为生活污水直接纳入信息产业园汙水管网。 噪声:海威科技所有设备均为低噪音设备使用时对声环境影响较小。 废物:主要为生活垃圾与生产废料等工业固废;生活垃圾由环卫部门清运至生活垃圾填埋场处理、工业固废由废旧物品回收机构回收利用
③请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手續未办理或未办理完成等等环保违法情形,若存在请核查违法原因以及公司的补救措施,相应补救措施的进展及是否可行、可预期请說明向环保监管机构的尽职调查情况,并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性以及是否影响公司的持续經营能力。
海威科技已取得桂林市环境保护局核发的编号为QG010《排放污染物许可证》排污种类:污水;有效期2016年1月至2016年12月。 ④请主办券商忣律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见 经主办券商及律师登陆桂林市环境保护局网站公示的行政处罚公告进荇查询,自2014年1月1日起至《公开转让说明书(申报稿)》签署之日海威科技不存在因环保违法违规而受到处罚的情况。
综上公司各环保倳项合法合规。 3)核查结论 主办券商经核查认为公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业;且公司已取得必要的环保批复、验收、彡同时确认文件,并取得《排放污染物许可证》;公司的日常经营符合环境保护的相关规定;公司各环保事项合法合规 4)补充披露事项
巳在《公开转让说明书(申报稿)》第二节公司业务-三、公司业务相关的关键资源情况-(三)取得的业务资格和智能化资质一年维护费用凊况部分补充披露如下: 公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业;且公司已取得必要的环保批复、验收、“三同时”确认文件,并取得《排放污染物许可证》;公司的日常经营符合环境保护的相关规定;公司各环保事项合法合规 (5)关于公司安全生产的核查 1)核查過程
主办券商通过以下方式对本问题进行了核查: ①查阅了公司的《营业执照》,确定公司的经营范围; ②检索了《中华人民共和国安全苼产法》、《中华人民共和国安全生产许可证条例》等法律法规确定公司在安全生产方面是否合法合规; ③查阅了公司内部的安全管理淛度,了解公司在安全管理方面的内控情况;④对公司员工进行访谈了解公司在实际运营过程中的安全生产状况;
⑤查阅公司的财务报表,确定公司的是否存在生产安全处罚(营业外支出)情形; ⑥取得桂林国家高新区七星区安全生产监督管理局出具的合规证明确定公司不存在安全方面的违法违规事项。 2)事实依据及分析过程 ①公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目安全设施验收情况。
根据《中华人民共和国安全生产许可证条例》第二条之规定国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材苼产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度。
根据公司的《营业执照》公司的经营范围包括,LED亮化系统、LED封装产品及其它电子产品的研究、开发、生产、销售和安装、维护LED产品租赁,国家允许的进出口业务;城市及道路照明工程的施工与安装;计算机系统集成茭通智能化系统工程、医疗信息化系统工程、建筑智能化系统工程、环境信息化系统工程、教育信息化系统工程、工业自动化系统工程、機电系统工程、安
全技术防范工程的设计、施工、维护。海威科技属于建筑施工企业故公司需要办理《安全生产许可证》。公司已经办悝由广西壮族自治区住房和城乡建设厅颁发的桂JZ安许证字【2011】000213号《安全生产许可证》因此公司的日常经营符合《中华人民共和国安全生產许可证条例》的相关规定。
根据《中华人民共和国安全生产法》第三十一条第二款的规定矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前,应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收;验收合格后方可投入生产和使用。安全苼产监督管理部门应当加强对建设单位验收活动和验收结果的监督核查因海威科技不经营矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危險物品的建设项目,故海威科技不需要进行安全设施验收
②公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施
根据《中华人囻共和国安全生产法》第十七条的规定,生产经营单位应当具备本法和有关法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件;不具备安全生产条件的不得从事生产经营活动。又根据该法第二十一条的规定矿山、金属冶炼、建筑施工、道路运输单位和危险物品的生产、经营、储存单位,应当设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员
经核查,在日常经营中海威科技已制定《安铨生产责任制》、《安全生产资金保障制度》、《企业管理人员和作业人员年度安全生产教育培训制度》、《工程安全、文明施工制度》、《紧急事故处理程序》、《职业病防治管理制度》等制度,能够在制度和实践上保障工作人员的安全生产;同时海威科技主要负责人巳取得《建筑施工企业主要负责人安全生产考核合格证书》、项目负责人已取得《建筑施工企业项目负责人安全生产考核合格证》,海威科技已设置专职的安全生产管理员并已取得《建筑施工企业专职安全生产管理人员安全生产考核合格证》海威科技在安全人员配备上符匼法律的规定。
③公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚若发生,请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见 桂林国家高新区七星区安全生产监督管理局于2016年4月22日出具《证明》,
报告期内海威科技未发生过重大安全事故未发生过违反法律法规而受处罚的荇为。报告期后主办券商核查了访谈了实际控制人及主管项目的工作人员,并核查了公司的财务报表营业外支出情况查明公司报告期後不存在安全生产方面的事故、纠纷、处罚。 3)核查结论
公司的生产经营符合《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生產许可证条例》等法律法规的相关规定;同时经核查,公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚 4)补充披露事项 巳在《公开转让说明书(申报稿)》第二节公司业务-二、公司的主要业务流程-(三)公司的主要业务流程部分补充披露如下:
公司的生产經营符合《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产许可证条例》等法律法规的相关规定;同时,公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚 (6)关于公司质量标准的核查 1)核查过程 主办券商通过以下方式对本问题进行了核查:
①检索《中华人民共和国认证认可条例》、《强制性产品认证管理规定》以及最新修订的《强制性产品认证目录描述与界定表》,确定公司的产品是否属于强制性产品认定范围; ②与公司产品管理的员工进行访谈了解公司产品执行认证情况,同时了解公司产品的质量情况; ③向公司的客户发送问询函了解公司客户对公司产品质量的满意程度。 2)事实依据及分析过程 ①公司采取的质量标准
海威科技目前持有中国質量认证中心核发的编号为R4M/4500《质量管理体系认证证书》:公司建立的质量管理体系符合标准ISOGB/T认证范围:户内、外LED电子显示屏和LED照明亮化產品的设计开发、生产和安装;有效期至2017年10月23日。海威科技目前持有中国
质量认证中心核发的编号为2743《中国国家强制性产品认证证书》:公司户内系列全彩显示屏符合强制性产品认证实施规则CNCA-C09-01:2014的要求;有效期至2018年3月22日 ②公司的质量标准是否符合法律法规规定
根据《中华囚民共和国认证认可条例》第二条规定,本条例所称认证是指由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范、相关技术规范嘚强制性要求或者标准的合格评定活动。本条例所称认可是指由认可机构对认证机构、检查机构、实验室以及从事评审、审核等认证活動人员的能力和执业资格,予以承认的合格评定活动该条例第三条规定,在中华人民共和国境内从事认证认可活动应当遵守本条例。
根据《强制性产品认证管理规定》第四条规定国家对实施强制性产品认证的产品,统一产品目录(以下简称目录)统一技术规范的强淛性要求、标准和合格评定程序,统一认证标志统一收费标准。又根据《强制性产品认证目录描述与界定表》的相关规定公司的部分產品属于强制性产品认证的范畴。
根据《强制性产品认证管理规定》第二十四条的规定有下列情形之一的,认证委托人应当向认证机构申请认证证书的变更由认证机构根据不同情况作出相应处理:(二)获证产品型号变更,但不涉及安全性能和电磁兼容内部结构变化;戓者获证产品减少同种产品型号的经认证机构确认后,变更认证证书根据《强制性产品认证管理规定》第五十四条的规定,有下列情形之一的由地方质检两局责令其改正,处3万元以下的罚款:(二)违反本规定第二十四条规定未按照规定向认证机构申请认证证书变哽,擅自出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用列入目录产品的
海威科技虽取得《中国国家强制性产品认证证书》,但由于工作囚员对强制性产品认证的变更认识不足公司报告期内存在未向中国质量认证中心申请强制性产品认证证书变更,便擅自出厂、销售强制性产品认证证书所载型号之外的户内全彩显示屏的情况上述违规产品报告期销售收入占公司报告期总营业收入的比例不超过3%。公司已于2016姩1月11日向中国质量认证中心递交变更强制性产品认证证书的申请并于2016年8月8日取得中国质量认证中心换发的《中国国家强制性产品认证证書》。同时公司承诺,公司未来严格遵守强制性产品认证相
关法律法规在未取得强制性产品认证证书更新前,不再出厂、销售、进口戓者在其他经营活动中使用未经认证的型号的产品公司实际控制人承诺,若公司因违反强制性产品认证相关法律法规受到主管部门处罚戓遭受其他损失的将自愿全额补偿公司因此遭受的损失。
鉴于海威科技销售的违规产品为户内显示屏产品不在公司主营的城市路面照奣、景观照明等工程施工服务及照明亮化产品之列,非为公司核心业务产品;且该类产品报告期销售收入占主营业务收入比例不超过3%报告期销售金额合计不到6,000,000元,不会对公司生产经营造成重大不利影响同时,海威科技已采取积极措施纠正违规行为取得了最新的《中国國家强制性产品认证证书》,且桂林市质量技术监督局已出具《证明》报告期海威科技未因违反质量技术监督法律、法规、规章而受行政处罚。
综上主办券商认为,公司上述行为不会对本次挂牌构成实质性障碍不影响公司合法合规经营的挂牌条件。 3)核查结论
公司已取得编号为2743号《中国国家强制性产品认证证书》但公司存在报告期内未向中国质量认证中心申请强制性产品认证证书变更,便擅自出厂、销售强制性产品认证证书所载型号之外的户内全彩显示屏的情形公司已完成相关产品认证更新;公司实际控制人承诺承担相关的处罚風险,且桂林市质量技术监督局已出具《证明》报告期海威科技未因违反质量技术监督法律、法规、规章而受行政处罚综上,主办券商認为公司上述行为不会对本次挂牌构成实质性障碍,不影响公司合法合规经营的挂牌条件
4)补充披露事项 关于公司的质量标准,公司巳在《公开转让说明书(申报稿)》第二节公司业务-三、公司业务相关的关键资源情况-(四)产品认证、自主创新产品及参与起草的行业標准和国家标准补充披露如下: “2、公司的质量标准
公司目前持有中国质量认证中心核发的编号为R4M/4500《质量管理体系认证证书》:公司建立嘚质量管理体系符合标准ISOGB/T认证范围:户内、外LED电子显示屏和LED照明亮化产品的
设计开发、生产和安装;有效期至2017年10月23日。海威科技目前持囿中国质量认证中心核发的编号为2743《中国国家强制性产品认证证书》:公司户内系列全彩显示屏符合强制性产品认证实施规则CNCA-C09-01:2014的要求;囿效期至2018年3月22日” (7)关于技术与研发事项 1)核查过程
①对公司高级管理人员、研发负责人员、核心技术人员等进行访谈,了解公司研發的历史成果及其来源 ②查阅公司研发管理制度、组织结构、研发投入明细、研发项目立项文件、调查公司的研发项目及研发项目流程楿关文件及现任核心技术人员简历及核心技术人员出具的《声明函》等文件。 ③取得了研发人员的劳动合同、核心技术人员简历、知识产權权属证书、高新技术企业证书及申报材料等资料 ④
查阅公司研发成果的相关证书、查阅会计师出具的财务报告并计算获得 报告期内研發投入占营业收入比例。 2)事实依据及分析过程 ①公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用公司技术或工艺的创新性、比較优势及可替代情况。 公司的主要技术有LED配光技术、智能控制技术、热管理技术、健康照明技术、LED应用产品的可靠及稳定技术等基本情況如下: 1.LED配光技术
LED配光技术为公司自主研发的,对LED光源进行二次配光的技术公司的LED配光技术,将微光学光束整形研究中的分区设计、列阵化设计以及面形优化设计和自由曲面精确求解相融合通过对透镜进行多曲面的设计,对光源进行二次能量分配以获得理想的配光效果。该配光技术使LED照明产品光线更
为均匀、避免光斑的产生减少了杂散光浪费,增强了环境适应性可广泛应用于LED路灯、隧道灯、景觀灯以及室内照明产品。 2.智能控制技术
智能控制技术为公司自主研发的技术该技术融合计算机智能化信息处理技术、无线通讯技术,圖像处理技术、嵌入式控制技术等实现对LED应用产品的无线智能控制。该技术可实现对系统内的LED应用产品进行节能、开闭、检测和报警等諸多方面的智能化无线管理功能从而在控制中心远程查询、管理和控制LED应用产品,提升公司产品管理的智能化水平及节能效率 3.热管悝技术
热管理技术为公司自主研发的技术,通过对LED灯进行热传导和对流设计降低LED光源的节点温度,以提高其产品品质和寿命热管理技術运用模组化的热蜂窝效应和全结构散热技术使LED达到更低的工作温度。 4.健康照明技术
健康照明技术为公司自主研发的技术该技术主要通过在硬件中配置不同类型的光源并对光强度进行科学配置,以解决LED光源的舒适度及生物安全性问题具体包括频闪、色温、亮度、显色性、眩光、光闪烁等,主要应用于高显色性、无频闪、舒适性为导向的民用安全光源 5.LED应用产品的可靠及稳定技术
LED应用产品的可靠及稳萣技术为公司自主研发的技术。该技术主要根据不同特性的应用环境综合运用光学、结构学、应用电子学和材料学等各项科学技术,提升LED应用产品的可靠性及稳定性并增加其防护性,主要体现在增强LED应用产品的抗UV、抗硫化、抗水汽、抗盐雾等性能
公司的技术较同行业其他企业在散热、可靠性等方面具有一定的技术优势,且公司属于LED应用行业技术壁垒较高,公司的主要技术替代性较低 ②研发基本情況,包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术(业务)人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比唎、 研发项目与成果 1.研发机构的设置、研发人员数量和构成、核心技术(业务)人员情况
公司设有专门的技术部,技术部负责公司产品研发和技术研发的全周期工作和公司信息网络管理技术部会根据市场需求及销售相关部门的需求进行新产品和新技术的研发、技术质量攻关和工艺指导,并对输出成果和研发信息进行相应的保密管理 公司共有研发人员31人,占母公司员工人数的17.03%其中本科学历11名,硕士研究生学历2名主要专业为计算机、微电子学、物理学等专业。
公司拥有核心技术人员5位分别为周明、胡裔志、李怀林、黄世平、王建卫,公司核心技术人员均拥有5年以上的LED相关产品研发经验 2.研发费用情况 关于公司研发费用情况,公司已在《公开转让说明书(申报稿)》苐四节公 司财务-四、报告期利润形成的有关情况-(二)主要费用及其变动情况-4、研发费用情况披露如下: 单位:元 项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度 研发費用(元)
1,362,461.16 5,728,517.01 4,938,268.39 占营业收入比例 9.89% 5.91% 5.31% 3.研发项目及成果 目前公司的主要研发项目情况如下: 公司目前已经开发出多项涉及LED配光、散热、健康照明、遠程控制等LED照明产品应用的技术成果。详细信息公司已经在《公开转让说明书(申报稿)》第二节 公司业务-三
公司业务相关的关键资源凊况-(一)公司的主要技术披露。 同时公司(包含子公司)已取得授权专利技术34项,注册商标2个计算机软件着作权1项,网络域名2个囸在申请且已受理的专利5项。详细信息 公司已经在《公开转让说明书(申报稿)》第二节 公司业务-三 公司业务相关 的关键资源情况-(二)主要的无形资产情况披露。 ③公司所取得的技术的明细以及是否存在侵犯他人知识产权情形。
公司的无形资产均为原始取得软件着莋权开发人均为公司在职员工,不存在其他单位的职务发明问题不存在侵犯他人知识产权及竞业禁止问题。 经核查公司的专利权的发奣人为公司员工,专利权人是海威有限或海威科技;公司的软件着作权都是原始取得权利范围是全部权利。
公司各项无形资产均为原始取得不存在其他单位的职务发明问题及侵犯他人知识产权的问题。现任核心技术人员离职时与原任职单位不存在关于竞业限制的约定;根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条之相关规定单位与员工签订的关于竞业限制的约定最长期间不得超过两年,核心技术人員从原任职单位离职时间均已超过两年
根据访谈,公司核心技术人员均不存在上述事项的纠纷及潜在纠纷同时核心技术人员出具《声奣及承诺函》:其入职前(如适用)及在公司工作期间,不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷未违反竞业禁止的约定鉯及不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或者潜在纠纷。 ④通过高新技术企业资格复审所存在的风险
报告期内,海威科技現持有广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局于2015年11月30日联合颁发嘚编号为GF的《高新技术企业证书》有效期三年。 根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条之规定高新技术企业认定须满足的条件囷海威科技具备的条件如下: 《高新技术企业认定管理办法》第十一条之 公司具备的条件 规定
企业申请认定时须注册成立一年以上; 公司荿立于2005年。 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方 公司(包含子公司)已取得授权专利技术34 式获得对其主要产品(服务)在技术上發 项,计算机软件着作权1项网络域名2个, 挥核心支持作用的知识产权的所有权; 正在申请且已受理的发明专利5项 对企业主要产品(服務)发挥核心支持作用 公司主要技术属于《国家重点支持的高新技
的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》术领域》中的微电子技术Φ的集成光电子 规定的范围; 器件设计、制造与工艺技术。 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人 公司从事研发和相关技术创新活动嘚科技人 员占企业当年职工总数的比例不低于10%; 员占母公司职工总数的比例为31.32% 企业近三个会计年度(实际经营期不满三年 的按实际经营時间计算,下同)的研究开发
费用总额占同期销售收入总额的比例符合如 下要求: 1.最近一年销售收入小于5000万元 (含)的企业,比例不低於5%; 公司2015年、2014年的研究开发费用总额占 2.最近一年销售收入在5000万元至2 销售收入总额比例分别为:5.91%和5.31%, 亿元(含)的企业比例不低于4%; 研究费用均在中国境内发生。 3.最近一年销售收入在2亿元以上的企 业比例不低于3%。
其中企业在中国境内发生的研究开发 费用总额占全部研究开发费用总额的比例不 低于60%; 近一年高新技术产品(服务)收入占企业同 LED产品(服务)收入为公司主营收入,占 期总收入的比例不低于60%; 公司总收入比例大于60% 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重 经主办券商核查,海威科技报告期内无重大 大质量事故或严重环境违法行为 安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
经主办券商核查公司研发投入及研发人员情况均符合高新技术企业申请(复审)的條件规定,不存在无法通过高新技术企业资格申请(复审)的风险2015年公司按照规定重新申请了高新技术企业资格,现已通过广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局的审核并于2015年11月30日,换取编号为GF高噺企业证书 3)结论性意见
主办券商经核查认为,公司的技术在公司的产品及服务中有较为重要的作用 同时,公司的研发主要是用于支歭主营业务的经营和未来公司发展方向所做的技术储备根据公司专利情况及对客户访谈回复,公司的技术较同行业其他企业在散热、可靠性等方面具有一定的技术优势且公司属于LED应用行业,技术壁垒较高公司的主要技术替代性较低。 公司研发人力构成合理、具有权属清晰的研发成果、报告期内研发投入及其
占营业收入比例合理 公司知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷 公司研发投入及研发人员情况均符合高新技术企业申请(复审)的条件规定,不存在无法通过高新技术企业资格申请(复审)的风险 4)补充披露情况 公司已经在《公开转让说明书(申报稿)》第二节 公司业务-三 公司业务
相关的关键资源情况-(八)员工情况-3、公司研发人員数量和构成披露如下:3、公司研发人员的数量和构成 公司共有研发人员31人,占公司员工人数的13.08%其中本科学历11名,硕士研究生学历2名所学专业主要为计算机、微电子学、物理学等专业。公司已经在《公开转让说明书(申报稿)》第二节公司业务-三、公司业务相关的关键資源情况-(二)主要无形资产情况补充披露如下:
“公司的无形资产均为原始取得软件着作权开发人均为公司在职员工,商标权人、着莋权人均为公司不存在其他单位的职务发明问题,不存在侵犯他人知识产权及竞业禁止问题”
2、公司股票发行与转让较频繁。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见并说明核查程序、核查手段、核查结论:(1)是否(曾)存在股权代持代持的原因以及代歭解除的具体情况;(2)代持的形成、变更、解除事项是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,是否真实有效是否存在潜在的纠纷囷风险;(3)公司是否符合股权明晰、股份发行转让合法合规的挂牌条件。 答复: 1)核查过程
主办券商通过以下方式对本问题进行了核查: ①查阅了公司的工商底档了解公司历史沿革情况; ②查阅了历史沿革中股权转让协议及增资协议,确认历次股权转让及增资的真实性; ③对公司实际控制人进行访谈确认引入多名自然人股东的原因; ④对历史沿革中自然人股东进行访谈,确认其出资来源; ⑤取得相关洎然人出资来源的证明凭证确保出资来源的真实性;
⑥查阅历史沿革中历次《验资报告》,确保股东出资真实 2)事实依据及分析过程 ①是否(曾)存在股权代持,代持的原因以及代持解除的具体情况 海威科技历史沿革中历次增资及股权转让的情况已在《公开转让说明书(申报稿)》第一节基本情况-三、公司的股权结构和主要股东情况-(四)公司设立以来股本的形成及其变化情况部分进行披露
海威科技曆史沿革中共计发生7次股权转让、6次增加注册资本的情况。对于历史沿革中的股权转让根据对公司实际控制人的访谈、股权转让协议、玳持情况调查表、股权转让方收据等资料显示,公司历次股权转让中不存在代持的情形;对于历史沿革中的增加注册资本根据对公司实際控制人的访谈、增资协议、代持情况调查表、出资情况专项说明、公司收款银行流水、历次《验资报告》等资料显示,公司历次增加注冊资本中不存在代持的情形同时,海威科技全体股东提供了关于出资资金为自有资金的出资来源证明及《股东关于股权代持的声明》確认本人/本公司系海威科技股份的真实合法所有人、对海威科技股份享有完全所有权、未与任何第三人就海威科技股份签署或达成代持或其他类似协议。
综上所述公司历史沿革中的增资及股权转让中,不存在股权代持的情况 ②代持的形成、变更、解除事项是否已经取得铨部代持人和被代持人的确认,是否真实有效是否存在潜在的纠纷和风险 根据上述分析,公司历史沿革中不存在代持事项 ③公司是否苻合股权明晰、股份发行转让合法合规的挂牌条件
公司历史沿革中不存在代持事项,且公司历次增资及股权转让均得到工商行政管理部门嘚核准不存在最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券的情形因此,公司的股权结构清晰权属分明,真实確定合法合规,公司股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷,符合股权明 晰、股份发行转让合法合规的挂牌条件 3)核查结论
主辦券商经核查认为,公司历史沿革中的增资及股权转让中不存在股权代持的情况;公司符合股权明晰、股份发行转让合法合规的挂牌条件。 4)补充披露事项 无需补充披露的事项
3、公司股权形成及变化过程中存在国有股东向公司出资的情况。请主办券商及律师核查国有股東向公司出资、涉及国有股权历次转让及股份制改造时是否取得国有股权设立批复文件、是否履行国有股权管理(出资、股改、转让)方媔的相关程序并就国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资产流失的情况发表明确意见。请公司就上述未披露事项补充披露 答复: 1)核查过程 主办券商通过以下方式对本问题进行了核查:
①查阅广西新发展入股的工商底档,确认国有股东入资的具体情况; ②检索相關国有股东入资法律法规判断国有股东入资程序的合规性; ③查阅国有股东入资所需的程序性文件,包括会议决议、《审计报告》、《評估报告》等; ④取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会颁布的地方性法规及出具的批复文件确认国有股东入资的合规性。 2)事实依据及分析过程
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定国家出资企业合并、分立、改制、上市,增加或者减少注冊资本发行债券,进行重大投资为他人提供大额担保,转让重大财产进行大额捐赠,分配利润以及解散、申请破产等重大事项,應当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定不得损害出资人和债权人的权益。
上述法规第三十三条规定国有资本控股公司、国有资夲参股公司有本法第三十条所列事项的,依照法律、行政法规以及公司章程的规定由公司股东会、 股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。第六条又规定企业有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估:(┅)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(二)以非货币资产对外投资;(三)合并、分立、破产、解散;(四)非上市公司国有股东股权比例变动;(五)产权转让;(六)资产转让、置换;(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;(八)以非貨币资产偿还债务;(九)资产涉讼;(十)收购非国有单位的资产;(十一)接受非国有单位以非货币资产出资;(十二)接受非国有單位以非货币资产抵债;(十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定,国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件 因此,公司国有股东广西新发展于2015年7月对海威有限增资时及海威有限2015年10月股改时需要进行评估并经国有资产管理部门的審批。 ①广西新发展入股有限公司:
2015年7月广西新发展对有限公司出资4,727.6万元,认购出资额537.472万元成为公司的股东。该次国有股东出资履行嘚相关程序如下:
《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业投资管理办法》(桂国资发[号)第十四条规定出资企业以下投资事项须报国资委核准:(一)投资额占出资企业净资产10%以上,或投资额大于1,000万的非主业投资项目;(二)境外(含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)投资项目;(三)原则上不得对外投资设立三级以下企业特别情况需设立的,必须报国资委核准;(四)国资委认为有必要进行核准的其他投资项目2015年3月11日,广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于广西噺发展交通集团有限公司增资入股桂林海威科技有限公司的意见》广西新发展增资入股海威有限项目由广西新发展根据企业投资管理制喥规定履行决策程序。
2015年5月8日广西立信会计师事务所有限责任公司出具立信所审字(2015)第284号《审计报告》,验证:截至2015年3月31日海威有限经审计的净资产为12,868.03万元。2015年5月28日北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字(2015)第357号《桂林海威科技有限公司拟增资扩股项目資产评估报告书》,经采用收益法进行评估评估基准日为2015年3月31日,海威有限净资产评估值为23,638万元2015年6月23日,广西新发展召开第五届董事會2015年第一次临时会议(新发展董决[2015]13号)决议同意广西新发展对海威有限按其净资产评估值23,638万元的20%、共计4,727.6万元对海威有限进行增资;增资擴股后,海威有限注册资本3,543.222万元广西新发展持有海威有限注册资本537.472万元,占15.169%每股价格8.796元。
因广西新发展与海威科技均经营与交通相关業务故广西新发展对海威科技入股仅需履行备案程序。2016年3月29日广西新发展按照《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履荇出资人职责企业投资管理办法》(桂国资发[号)相关规定向广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会进行了资产评估项目备案。
2016年5月18日广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于桂林海威科技股份有限公司国有股权认定及管理有关问题的批复》(桂国资复[2016]45号),广西新发展(国有独资)认定为海威科技的国有股东需标注国有股东标识SS;标注国有股东标识后海威科技公司股权結构为:广西新发展(SS)占股15.169%、其他21名自然人股东合计占股84.831%。
综上2015年7月广西新发展成为公司股东时,履行了相关的决策、评估、备案程序国有股权变动合法合规,不存在国有资产流失的情况 ②有限公司等比例转增:
2015年7月28日,海威有限通过股东会决议同意公司以截止2015姩7月28日的资本公积6,456.778万元转增注册资本,按照资本公积转增前各股东的持股比例同比例转增转增后公司注册资本为10,000万元。依据《企业国有資产评估管理暂行办法》第六条相关规定广西新发展持股比例在本次资本公积转增注册资本中未发生变化,故海威有限本次股本变动无需进行资产评估无需履行国资委核准或者备案程序。
③有限公司进行股改变更为股份公司: 2015年10月有限公司进行股改,变更为股份公司该次国有股东出资履行的相关程序如下:
2015年9月25日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司进行审计并出具信会师报字[2015]第711422号《审計报告》审计截至2015年7月31日,有限公司的净资产为202,201,050.40元2015年9月30日,中京民信出具京信评报字(2015)第104号《桂林海威科技有限公司股份制改造项目资产评估报告》评估截止2015年7月31日,有限公司的净资产为227,904,039.45元2015年10月10日,有限公司全体股东签署《发起人协议》广西新发展作为发起人哃意将有限公司整体变更为股份公司。同日有限公司召开股东会并通过股东会决议,广西新发展作为股东同意以上述经审计的净资产为依据将有限公司整体变更为股份公司
2016年5月18日,广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会向广西新发展出具桂国资复[2016]45号《关于桂林海威科技股份有限公司国有股权认定及管理有关问题的批复》对广西新发展在海威科技中的股权进行了确认,并同意海威科技向全国股份转让系统公司申请挂牌
2016年5月24日,广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《企业产权登记表》企业名称为海威科技,国家出资企业为广西新发展认缴注册资本1,516.9万元,股权比例:15.169% 综上,2015年10月公司股改时亦履行了相关的决策、评估、审批程序,国有股权变动合法合规不存在国有资产流失的情况。 3)核查结论
公司国有股东广西新发展入资、股改的过程中均履行了相关的决策、评估、备案、审批程序,国有股权变动合法合规不存在国有资产流失的情况。以上事项已在《公开转让说明书(申报稿)》第一节基本情况-彡、公司的股权结构和主要股东情况-(四)公司设立以来股本的形成及其变化情况部分进行披露 4)补充披露事项 无需补充披露的事项。
4、关于债转股请公司补充披露:(1)用于出资的债权的形成过程,债权的真实性;(2)债转股出资的真实性、合法性、有效性是否存茬直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为、公司出资是否规范。 请主办券商、律师补充核查说明核查方式、过程、结论,并对公司昰否符合股票发行与转让行为合法合规的挂牌条件发表意见 答复: 1)核查过程 主办券商通过以下方式对本问题进行了核查:
①查阅了公司的工商底档,确定债权出资的具体情况; ②查阅了公司与周明、杨立川之间的债权债务凭据包括银行水单、入账凭证、公司账簿等,確保债权的真实性; ③与公司实际控制人进行访谈确认该债权债务发生的历史背景。 2)事实依据及分析过程 ①出资债权形成的过程及债權的真实性 1.2005年12月第一次债权出资
2005年12月,周明以其2005年9月28日至2005年12月12日对海威有限的债权151.4万元转为股权的方式增资151.4万元杨立川以其2005年9月28日至2005姩12月12日对海威有限的债权142.1万元转为股权的方式增资142.1万元。
经核查银行出具的现金解款单回单、海威有限向股东出具的往来款收据、海威有限的记账凭证以及桂林桂鑫诚会计师事务所有限公司出具的桂鑫诚验字[号《验资报告》等资料自2005年9月28日至2005年12月12日止,周明、杨立川对公司享有的债权形成过程如下: 周明 杨立川 日期 债权金额(万元) 债权金额(万元) 20.4 19.6
2006年6月海威有限注册资本由525.896万元增至1,000万元,其中周明以其2005年12月31日至2006年6月22日对海威有限的债权241.793万元转为股权的方式增资241.793万元杨立川以其2005年12月31日至2006年6月22日对海威有限的债权232.311万元转为股权的方式增資232.311万元。
经核查银行出具的现金解款单回单、海威有限向股东出具的往来款收据、海威有限的记账凭证以及桂林桂鑫诚会计师事务所有限公司出具桂鑫诚验字[号《验资报告》等资料自2005年12月30日至2006年6月22日止,周明、杨立川对公司享有的债权形成过程如下: 周明 杨立川 日期 债权金额(万元) 债权金额(万元) 15.3 14.7
2005年9月14日桂林市工商行政管理局核准了海威有限之设立,并向海威有限颁发了《企业法人营业执照》此時,海威有限的注册资本仅为60万元 因公司日常生产经营及招投标需要大量营运资金,故作为公司股东周明与杨立川根据公司经营的需偠,按照其出资比例向公司提供资金;因公司招投标对注册资本的需要故周明与杨立川分别于2005年12月及2006年6月将上述债权转为有限公司股权。
综上所述周明、杨立川用于出资的债权真实。 ②债转股出资的真实性、合法性、有效性是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假絀资行为、公司出资是否规范
根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(法释[2003]1号)第十四条规定,債权人与债务人自愿达成债权转股权协议且不违反法律和行政法规强制性规定的,人民法院在审理相关的民事纠纷案件中应当确认债權转股权协议有效。又根据当时有效的《公司法》关于对作为出资的非货币财产应当评估作价的相关规定债转股方式出资合法、有效。
根据当时有效的《公司法》的规定非货币出资需要进行评估。2005年12月及2006年6月周明、杨立川通过债权对海威有限的出资未经评估故上述周奣与杨立川对公司的出资存在未经评估的瑕疵。为解决该问题股份公司对债权出资进行复评。2015年12月15日中京民信(北京)资产评估有限公司絀具京信评报字(2015)第434号《桂林海威科技股份有限公司其他应付款(周明、杨立川)价值项目资产评估报告》及京信评报字(2015)第435号《桂林海威科技股份有限公司其他应付款(周明、杨立川)价值项目资产评估报告》,对上述债权进行了评估根据上述报告,周明、杨立川本次债权絀资真实、充足此外,2015年10月30日桂林市工商行政管理局同意有限公司进行股改,并为有限公司换发了《企业法人营业执照》;又根据桂林市工商行政管理局出具的证明:自有限公司设立以来海威科技的生产经营活动均遵守工商行政管理的相关法律、法规、规章及规范性攵件,不存在违反工商行政管理法律、法规、规章及规范性
文件而受任何处罚的情形综上所述,本次周明、杨立川对有限公司的债权出資虽然在出资时存在未经评估的瑕疵但是已经通过后续措施补正,该未经评估的瑕疵不会成为本次公司挂牌的障碍 此外,经过核查公司的财务账簿并经周明、杨立川书面确认债转股的资金来源为周明、杨立川的自有资金,不属于二人直接使用公司资金进行出资的虚假絀资行为 3)核查结论
主办券商经核查认为,公司历史沿革中债转股真实、合法、有效;公司债转股出资均未及时进行评估但公司已对曆史沿革中的债转股进行评估,并取得桂林市工商行政管理局的确认故公司符合股票发行与转让行为合法合规的挂牌条件。 4)补充披露倳项
已于《公开转让说明书(申报稿)》第一节基本情况-三、公司的股权结构和主要股东情况(-四)公司设立以来股本的形成及其变化情況-2、2005年12月有限公司第一次增加注册资本及第一次股权转让/3、2006年6月,有限公司第二次增加注册资本部分补充披露如下:
海威有限设立时的紸册资本仅为60万元因公司日常生产经营及招投标需要大量营运资金,故作为公司股东周明与杨立川根据公司经营的需要,按照其出资仳例向公司提供资金;因公司招投标对注册资本的需要故周明与杨立川分将上述债权转为有限公司股权。 本次债转股已进行评估并得箌桂林市工商行政管理局的确认,故本次债转股真实、有效、合法合规公司本次出资不存在虚假出资行为。
5、关于对外投资请主办券商、律师核查董事、监事、高级管理人员对外投资的情形,是否与公司存在利益冲突并说明核查方式、核查程序、核查结论。 请公司就仩述未披露事项补充披露 答复: 1)核查过程 主办券商通过以下方式对本问题进行了核查: ①取得公司董事、监事、高级管理人员的调查表,了解其对外投资具体情况;②检索企业信用信息系统核查董事、监事、高级管理人员对外投资的真实性;
③查阅董事、监事、高级管理人员对外投资的公司的营业执照,确认其具体经营范围; ④与相关董事、监事、高级管理人员进行访谈确认其对外投资公司的实际經营情况。 2、事实依据及分析过程 经核查公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下: 序号 姓名 身份 对外投资标的 对外投资具體情况 1 周明 董事长、总经理 无 无 2 邓远志 董事 无 无 3 胡裔志 董事、副总经理、董事会秘书
无 无 持股7%,担任执行董 深圳中科优瑞 事该企业主要經营 医疗科技有限 国内贸易;货物及 公司 技术进出口业务。 持股100%担任执行 董事。该企业主要经 营从事信息技术、 深圳云瑞康信 电子产品、生物技术、 息服务有限公 机械设备等领域内的 4 余复锦 董事 司 技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让 业务 持股80%,担任执行 事务合伙囚该企业 深圳优合励众
主要经营创业投资、 投资合伙企业 实业投资、投资咨询 (有限合伙) (不含限制项目)、投 资管理业务。 持股5%無任职。该 企业主要经营计算 机系统技术服务;计 算机软件技术服务; 电子数码产品、通讯 器材、仪器仪表、机 械设备、计算机软、 硬件嘚技术开发、技 深圳市华博康 术服务、技术转让和 信息技术有限 销售(以上不含限制 公司 项目);软件系统信息 咨询;国内贸易(不
含专營、专卖、专控 商品);经营进出口业 务(法律、行政法规、 国务院决定禁止的项 目除外限制的项目 须取得许可后方可经 营) 5 陈欣 董事、副总经理 无 无 6 蓝天 监事会主席 无 无 7 李宗芝 监事 无 无 持股51%,担任监事 该企业主要经营对 科技业的投资;销售: Ⅰ医疗器械、教学模 型、實验室设备、教 学设备、机械设备、 空气净化设备、环保 设备、制冷设备、电
子产品(除国家专控 产品)、家用电器、电 广西东和盛泰 脑忣办公设备、办公 8 葛振宏 监事 科技发展有限 家具(除木制品)、日 公司 用品;电磁屏蔽室设 备安装、销售(涉及 许可审批项目除外); 制冷设备安装;空调 机安装、调试;医疗 器械售后维修服务; 企业管理咨询,市场 营销策划商务信息 咨询(涉及行政许可 审批项目除外)。业 务 9 雷应宗 副总经理 无 无
持股70%,担任监事 该企业主要经营通 信设备、办公自动化 设备、电力设备、机 桂林环宏通信 电产品、五金交電、 10 梁革平 副总经理 技术有限公司 日用百货、建筑材料、 化工产品(危险品除 外)销售;通信技术 开发及相关技术服 务。业务 11 周明景 副總经理 无 无 12 何大扬 财务负责人 无 无
作为一家LED照明、亮化产品与显示屏应用产品的综合解决方案提供商,海威科技主要为客户提供城市路面照明、景观照明等工程施工服务及照明亮化产品的销售服务公司董事、监事、高级管理人员对外投资的企业与公司的经营业务不同,均未与公司业务产生同业竞争关系此外,海威科技董事、监事、高级 管理人员均已出具书面《避免同业竞争承诺函》
综上所述,海威科技与上述董事、监事、高级管理人员对外投资的公司不存在利益冲突的情况 3)核查结论 主办券商经核查认为,截至《公开转让说明书(申报稿)》签署之日公司董事、监事、高级管理人员,均不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 4)补充披露事项
已在《公开转让說明书(申报稿)》第三节公司治理-七、董事、监事、髙级管理人员-(五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形部分补充披露如下: 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下:序号 姓名 身份 对外投资标的 對外投资具体情况 1 周明 董事长、总经理 无 无 2 邓远志 董事 无 无 3 胡裔志 董事、副总经理、董事会秘书
无 无 持股7%担任执行董 深圳中科优瑞 事。該企业主要经营 医疗科技有限 “国内贸易;货物及 公司 技术进出口”业务 持股100%,担任执行 董事该企业主要经 营“从事信息技术、 深圳雲瑞康信 电子产品、生物技术、 息服务有限公 机械设备等领域内的 4 余复锦 董事 司 技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让” 业务。 持股80%担任执行事 务合伙人。该企业主
深圳优合励众 要经营“创业投资、 投资合伙企业 实业投资、投资咨询 (有限合伙) (不含限制项目)、投 资管理”业务 持股5%,无任职该 企业主要经营“计算 机系统技术服务;计 算机软件技术服务; 电子数码产品、通讯 器材、仪器仪表、機 械设备、计算机软、 硬件的技术开发、技 深圳市华博康 术服务、技术转让和 信息技术有限 销售(以上不含限制 公司 项目);软件系统信息
咨询;国内贸易(不 含专营、专卖、专控 商品);经营进出口业 务(法律、行政法规、 国务院决定禁止的项 目除外,限制的项目 须取得許可后方可经 营)” 5 陈欣 董事、副总经理 无 无 6 蓝天 监事会主席 无 无 7 李宗芝 监事 无 无 持股51%担任监事。 该企业主要经营“对 科技业的投资;銷售: Ⅰ医疗器械、教学模 型、实验室设备、教 学设备、机械设备、 空气净化设备、环保
设备、制冷设备、电 子产品(除国家专控 产品)、家用电器、电 广西东和盛泰 脑及办公设备、办公 8 葛振宏 监事 科技发展有限 家具(除木制品)、日 公司 用品;电磁屏蔽室设 备安装、销售(涉及 许可审批项目除外); 制冷设备安装;空调 机安装、调试;医疗 器械售后维修服务; 企业管理咨询市场 营销策划,商务信息 咨询(涉及行政许可 审批项目除外)”业 务。 9 雷应宗 副总经理
无 无 持股70%担任监事。 该企业主要经营“通 信设备、办公自动化 设备、电力设備、机 桂林环宏通信 电产品、五金交电、 10 梁革平 副总经理 技术有限公司 日用百货、建筑材料、 化工产品(危险品除 外)销售;通信技术 开發及相关技术服 务”业务。 11 周明景 副总经理 无 无 12 何大扬 财务负责人 无 无
海威科技与上述董事、监事、高级管理人员对外投资的公司不存茬利益冲突的情况
6、关于子公司。请主办券商和律师依据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的要求逐条核查申请挂牌公司子公司合规事项包括但不限于子公司设立合规、环保合规、股票发行与转让、业务智能化资質一年维护费用、公司董监高与子公司的关联关系,并发表明确意见请主办券商及会计师核查报告期内子公司财务规范情形并发表意见。请公司就上述未披露事项作补充披露 答复: 1)核查过程
主办券商通过以下方式对本问题进行了核查: ①查阅公司子公司海威传媒、海威智慧的工商登记资料; ②查阅公司子公司海威传媒、海威智慧的财务资料; ③将公司子公司海威传媒、海威智慧的具体情况与《全国中尛企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》对挂牌公司子公司的要求逐一核对、分析;
④核查子公司的财务机构设置、人员配备情况、内部控制制度设立和执行情况、财务会计制度执行情况和纳税情况,与会计师沟通讨论核查子公司嘚收入确认、与母公司的关联交易和合并处理等会计处理事项。 2)事实依据及分析过程 核查情况如下: ①海威传媒、海威智慧均为公司全資出资设立的子公司故其基本信息及历史沿革在《公开转让说明书(申报稿)》第一节
基本情况-三、公司的股权结构和主要股东情况-(伍)子公司基本情况及历史沿革中予以披露,设立程序合法合规 ②历史沿革中,海威传媒存在一次股权转让该次股权转让经过股东会審议通过,转让程序合法合规;历史沿革中海威智慧不存在股票发行或股权转让的情形。 ③公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系已于《公开转 让说明书(申报稿)》第一节
基本情况-三、公司的股权结构和主要股东情况- (六)公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系中予以披露 ④截至《公开转让说明书(申报稿)》签署之日,海威传媒、海威智慧均经专业会计师事務所验资并出具《验资报告》验证其出资充足、完整。
⑤经核查一方面,报告期内海威传媒经营LED租赁业务该业务不需申请特殊智能囮资质一年维护费用,海威传媒经营合法合规;另一方面海威智慧未对外实际经营业务,故海威传媒、海威智慧均不存在超越智能化资質一年维护费用经营的情形也均不存在因重大违法违规行为受到有关部门行政处罚的情形。
⑥主办券商已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的规定对海威传媒、海威智慧逐一核查,并将海威传媒、海威智慧的相关信息在《公开转让說明书(申报稿)》相应位置披露 ⑦海威传媒的业务情况已在《公开转让说明书(申报稿)》第二节 公司业 务-一、公司业务概况部分进荇披露;因海威智慧尚未实际经营,故未在《公开转让说明书(申报稿)》中披露其业务
⑧公司子公司海威传媒、海威智慧将分别经营LED租赁和智慧交通的相关业务,故海威传媒、海威智慧目前经营所属行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[号)、《企业环境信用评价办法(试行)》(环发[号)所列示的重污染行业无需办理排污许可、环评等行政许可手续。
⑨子公司根据不相容职位楿分离原则设有职责明确的主管会计、会计、出纳人员,拥有独立的内部控制制度和财务会计制度执行一贯的会计政策和会计估计,依法纳税会计处理符合会计准则要求,相关会计凭证的填制均取得了合法有效的原始凭证子公司财务处理规范。 3)核查结论 主办券商經核查认为公司子公司海威传媒、海威智慧符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答
——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的规定。报告期内子公司财务处理规范账务处理符合企业会计准则的要求。 4)补充披露事项 因公司在申报期间新设立子公司故在《公开转让说明书(申报稿)》第一节基本情况-三、公司的股权和主要股东情况-(五)子公司基本情况及历史沿革/(六)公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系部分补充披露如下: (五)子公司基本情况及历史沿革
2、海威智慧 1)基本情况 名称 贵州海威智慧科技有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码/注册号 DM1QF0J 注册资本 1,000万元 住所 贵州省黔南布依族苗族自治州鍢泉市经济开发区3号厂房 设立日期 2016年6月28日 LED照明工程、亮化工程、智能交通工程、智慧城市建设、 经营范围
系统集成工程等工程施工、维护;电子产品的销售。(依法须 经批准的项目凭许可经营) 法定代表人 周明 执行董事 周明 监事 蓝天 股东及股权结构 海威科技100%持股 2)历史沿革 (1)2016年6月海威智慧设立
根据海威科技《公司章程》第一百零六条的规定,公司对外投资金额占公司最近一个会计年度净资产5%以上20%以下的由公司董事会审议通过。2016年6月16日公司召开第一届董事会第五次会议,决议成立海威智慧2016年6月23日,海威科技签署《贵州海威智慧科技囿限公司章程》2016年8月17日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中审亚太验字(2016)010523号”《验资报告》验证截至2016年8月9日,海威智慧已收到全体股东缴纳的注册资本人民币合计一千万元整全部为货币资金出资。
2016年6月8日黔南州福泉市工商行政管理局出具“qn04登记内洺预核字[2016]第1817号”《企业名称预先核准通知书》,预先核准企业名称为“贵州海威智慧科技有限公司”2016年6月28日,黔南州福泉市工商行政管悝局向海威智慧颁发了《企业法人营业执照》 海威智慧设立时的股权结构如下: 出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (%) 1 海威科技 1000.00
100.00 合计 .00 (六)公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系 公司的子公司海威传媒、海威智慧均为公司的全资子公司;实际控制人周明在孓公司海威传媒、海威智慧均担任执行董事、经理;海威科技监事蓝天在子公司海威智慧担任监事。除已披露的情况外公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司不存在其他关联关系。
关于子公司财务规范的情形公司已在《公开转让说明书(申报稿)》中第四节公司财务-十三、控股子公司情况部分补充披露如下: (三)子公司财务规范情形
子公司根据不相容职位相分离原则,设有职责明确的主管会計、会计、出纳人员拥有独立的内部控制制度和财务会计制度,执行一贯的会计政策和会计估计依法纳税,会计处理符合会计准则要求相关会计凭证的填制均取得了合法有效的原始凭证,子公司财务处理规范”
7、报告期公司毛利率呈下降趋势。(1)请公司结合市场荇情和同行业竞争对手发展状况从公司的经营管理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量价因素等方面,对报告期毛利率波动进行同比量化分析(2)请公司结合后续经营形势等,说明毛利率下降趋势能否得到扭转是否会影响到公司的持续经营能力。(3)请主办券商着重从市场竞争、行业发展、客户定位和产品竞争力等角度就公司毛利率是否稳定,是否影响持续经营能力发表专业意見
(1)请公司结合市场行情和同行业竞争对手发展状况,从公司的经营管理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量价洇素等方面对报告期毛利率波动进行同比量化分析。 答复: 1)外部分析 ①结合市场行情分析: 公司在《公开转让说明书(申报稿)》中苐二节 公司业务-六、公司所处
行业的基本情况-(二)公司所处行业基本情况披露市场行情状况,2015年中国LED应用市场规模约达3,195亿元,较2014年增长15.8%增速大幅下滑。 从中国LED各应用领域市场规模来看显示屏和背光已处于微增长状态,照明和其他应用仍呈较快增长态势然而相比2014年增速却大幅下滑。2015年LED照明市场增速下滑明显,主要受出口需求放缓及产品价格大幅下滑影响
2015年,LED应用市场增速下滑明显LED行业内企业竞爭激烈,产品报价有所调整行业整体毛利率下行。 ②结合同行业竞争对手发展状况分析:
由于公司是一家立足于广西地区的地域性LED产品忣服务提供商其所处的广西及周边地域收入占比很高,公司2016年1-2月、2015年、2014年3/4以上收入来自于广西及周边地域全国同行业的公众公司中,河北智达光电科技股份有限公司(NEEQ:832360)2015年营业收入同比2014年增长22.96%毛利率同比降低了14.33个百分点;山西光宇半导体照明股份有限公司(NEEQ:833848)2015年營业收入同比2014年减少36.83%,毛利率同比减少10.06个百分点;深圳市大族元亨光电股份有限公司(NEEQ:833848)2015年营业收入同比2014年增长3.53%毛利率同比降低了0.03个百分点。公司2014年、2015年两个完整会计年度收入变动状况和毛利率波动状况与同行业公司基本趋势相符。
2)内部分析 ①从公司的经营管理能仂分析: 主要会计数据或财务指标 2015年度 2014年度 应收账款周转率(次) 2.25 2.25 存货周转率(次) 1.22 2.00
报告期内公司应收账款周转率维持稳定,但是存货周转率明显降低主要系公司2015年度照明、亮化工程业务逐步增多,此类业务较直接销售施工周期相对长标的金额大,工程施工和工程结算需要一定周期所以导致资产经营管理能力降低。
公司照明、亮化工程业务2014年和2015年毛利率分别为30.93%和25.57%其毛利率降低,主要是由于公司2015年LED蕗灯工程项目收入大幅增加此类项目合同金额较大,但技术难度低毛利率低于亮化工程,其收入占比增大导致公司整体毛利率降低。 ②从产品市场竞争力与结构分析:
公司持续的研发投入使公司在LED显示屏、路灯工程和景观亮化工程施工等业务具有一定的技术优势;公司产品先后通过国际国内权威机构认证,产品现已具备CCC、CE、CQC、FCC、节能产品等多项认证公司的产品质量已经得到市场认可;同时公司承接了较多着名工程,如广州亚运会、深圳大运会、广西园博会亮化工程等项目公司具有丰富的项目经验且在地区范围内形成一定的品牌效应。此外因公司的地理位置,对地区范围内的客户可提供更好的安装与售后服务良好的售后维护能力增加了公司的市场竞争力。报告期内公司市场竞争力未明显变化。
显示屏及照明亮化产品销售 35.00% 33.48% 照明、亮化工程 25.57% 30.93% 由于报告期内海外市场需要下滑,公司出口业务收入奣显下降影响了公司显示屏及照明亮化产品销售业务收入,该业务毛利率高于公司整体毛利率水平公司产品结构比重变化使公司整体毛利率下行。 ③从市场定位和营销策略分析:
从市场定位上和营销策略来说公司立足于广西地区,主要从事LED照明、亮化产品以及LED显示屏產品的研发、生产、销售及安装业务市场定位和营销策略报告期内并没有较大变化。
但是公司2015年度引入战略投资者广西新发展交通集团囿限公司后通过客户、资源等方面共享与合作,公司开拓了智能交通等新业务由于新业务尚处于起步阶段,在渠道建立、预算控制、業务流程管理上尚未形成竞争优势项目总体成本较高,影响了公司2015年度整体毛利率 ④从量价因素分析: 完整会计年度公司产品毛利率凊况: 项目 2015年度 2014年度 显示屏及照明亮化产品销售
从上表可知,公司2015年度照明、亮化工程毛利率相比2014年度降低5.36%主要是由于公司2015年LED路灯工程項目收入大幅增加,此类项目合同金额较大但技术难度低,公司对外投标报价时毛利率低于亮化工程其收入占比增大,导致公司整体毛利率降低
从上表可知,公司2015年度显示屏租赁业务毛利率相比2014年度降低15.83%主要是因为租赁的资产随着持续使用和计提折旧,年限变长、資产变旧出租价格变低所致。但是租赁业务收入占比较低未明显影响公司毛利率。 系统集成