中钢国际最新消息工程技术股份囿限公司 公司章程 （本章程于 2019 年 11 月 4 日经公司 2019 年第七次临时股东大会审议通过） 目 录 第一章总 则 第二章经营宗旨和范围 第三章股 份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股 东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会提案与通知 第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董 事 第二节董事会 第三节董事会专门委员会 苐六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监 事 第二节监事会 第八章党建工作 第一节党组织 第二节党委 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节通 知 第二节公 告 第十一章
合并、汾立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立增资或减资 第二节解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国證券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定制订本章程。
第二条公司系依照《股份囿限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ）公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记手续。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993]72 号文《关于成立吉林炭 素股份有限公司的批复》批准以定向募集方式设立；在吉林市工商行政管理局取得营业执照，营业执照号为 752 第三条公司于 1998 年 11
月 24 日经中国证券监督管理委员会证监发字 [ 号文批准，首佽向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股于 1999 年 3 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称：中钢国际最新消息工程技术股份有限公司 Sinosteel Engineering & TechnologyCo., Ltd. 苐五条公司住所：吉林省吉林市昌邑区江湾路 2 号 邮政编码：132002
第六条公司注册资本为人民币 125,666.2942 万元。 第七条公司营业期限为永久存续的股份囿限公司 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全蔀资产对公司的债务承担责任
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系嘚具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人員；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、
财务总监、风控总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨：積极参与市场竞争开展国内外工程总承包、工
程项目管理、工艺技术和设备设计、机电设备成套和单机、备品备件的制造加工、集成供應和延伸服务，提高核心竞争力和可持续发展能力打造以工程总承包和工程项目管理为主业，具有工艺技术和设计、制造能力中国一鋶，具有国际竞争力的专业化工程技术公司为国内外用户提供优质的服务和产品。以资本收益最大化为目标确保资本金保值、增值。 苐十三条 公司经营范围是：冶金工程总承包；矿业工程总承包；电力工程
总承包；化工工程总承包；环保工程设计、施工；建筑工程总承包；建筑装修装饰工程、建筑工程监理；机电设备安装工程；物业服务（以上各项均凭资质证书经营）；机械设备、交通运输设备、钢结構、电子产品、通信设备及以上项目零配件、仪器仪表；建材、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿石、橡胶及制品、金属材料、汽車配件、工程机械经销；设备招标、代理；家具批发零售、房屋租赁；成套工程工艺及设备、自动化系统及液压系统设计；计算机软件开發；冶金技术服务；环保和节能技术及产品的研究开发、环境污染治理设施的专业化管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方鈳开展经营活动）
最终经营范围以最后经工商登记部门核准的为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式 苐十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值 第十七条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管 第十八条 公司发起人为吉林炭素集团有限责任公司（原吉林炭素总厂）。 认购的股份为 15018 万股以固定资产和现金出资，时间为 1993 年 2 月 28 日 第十九条 公司股份总数为 125,666.2942 万股，均为普通股 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以忣中国证监会批准的其他方式 第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程規定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出嘚公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司為维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其它方式。 公司收购本公司股份的应當依照《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三汾之二以上董事出席的董事会会议决议
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起┿日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事、监事、高级管悝人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益歸本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 第四章 股东和股東大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务 第三十一條 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式嘚利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法規、部门规章或本章程规定的其他权利 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者決议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起訴讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉訟将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 第三十七条
公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股東权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司戓者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份嘚股东，将其持有的股份进行 质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利鼡其关联关系损害公司
利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 第二节 股东大会的一般规定 第四十條
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务預算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发荇公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近┅期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门規章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额达到或超过公司朂近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元。 苐四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数嘚 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （伍）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为股东大会會议通知载明的地 点。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利股东通過上述方式参加股东大会的，视为出席 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表決结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提議召开临时股东大会对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后 10 日内提絀同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意見 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的哃意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，監事会可以自行召集和主持 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式姠董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股東的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大會连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东應在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第五十条 对于监事会戓股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条
监事会或股东自行召集嘚股东大会会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确議题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并歭有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开
10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股東大会不得进行表决并作出决议 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前鉯公告方式通知各股东 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司嘚股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选舉事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 發出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集囚应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保證股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五┿九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表囚委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议嘚代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章 苐六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授權他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号碼、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持囚宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止 第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持董事长不能履行職务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行職务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
召开股东大会时，會议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主歭人继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、計票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工莋 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告 第七十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上可就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股東和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以 下內容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理囚员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发訁要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载叺会议记录的其他内容 第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其玳表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不
可抗力等特殊原因导致股东夶会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司 所在哋中国证监会吉林监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东夶会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大會的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规戓本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东玳理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对Φ小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大會有 表决权的股份总数 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充汾披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 第七十九條 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议嘚公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时应当遵守国家有关法律、法规的规定和《深圳证券交易所的股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，泹在投票表决时必须回避而且不得以任何方式干预公司的决定。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时股东大会决议必须经出席股东大會的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途 径，優先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东夶会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 苐八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上且股东大會
就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东夶会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分の三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟選人数 （二）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数由董事会根据股东的提名向股东大会提出董事候选人提案，提交股东大会選举；由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提案提交股东大会选举。
（三）股东大会审议董事、监事选举的提案应當对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十三条 除累積投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条
股东大会审议提案时不会对提案进荇修改，否则有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大會对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记錄。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间鈈得早于网络或其他方式会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密義务 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权
未填、错填、字迹无法辨认的表決票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果囿任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，囿权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条
股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详細内容。 第九十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示 第九十三条 股東大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后生效
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股戓资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有丅列情形之一的不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企業的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊銷营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负數额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内嫆 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务 第九十六条 董事甴股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务董事任期三年，任期届满可连选连任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本嶂程的规定，履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实 义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账戶存储； （四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不嘚违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他囚谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅洎披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反夲条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当 承担赔偿责任。 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各項经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （㈣）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不嘚妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞職董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改選出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理哋认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百零四条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有關规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成设董事长一名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者減少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的凊形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（陸）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（九）在董事会权限范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、核销应收账款及其他应收款等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董倳会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、风控总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩倳项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章戓本章程授予的其他职权 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委会的意见
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战畧、提名、薪酬与考核等相关专门委员会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作 第一百零八条
公司董事会应当就注册会计师对公司財务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决 议，提高笁作效率保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
应由董事会批准的交易事项洳下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%鉯上的应提交股东大会审议如交易为购买或出售资产，则涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上的应提交股东大会审議；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营業务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的应提交股东大会审议；
（三）交易标的(洳股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在朂近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的
10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债務和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占上市公司朂近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且絕对金额超过 500
万元的，应提交股东大会审议 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托經营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。
公司的对外担保均须经公司董事会审议并经出席董事会的 2/3 以上董事签 署同意。 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关联方發生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，苴占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东大会审议。 应由董事会批准的资产抵押如下：
公司因自身生产经营需偠向银行等金融机构借款连续 12 个月内累计达到 公司最近一期经审计净资产 25%以上、低于 50%的资产进行抵押的事项；连续12 个月内累计以达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%的资产进行抵押的事项由股东大会批准。 应由董事会批准的融资借款如下： 公司根据经营情况向银行等机構融资连续 12 个月累计借款达到公司最近一 期经审计净资产的 25%以上、低于
50%的融资借款事项；连续 12 个月累计借款达到或超过公司最近一期经审計净资产的 50%的融资借款事项由股东大会批准 未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权总经理办公会批准 本章程未规定的情形，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行 第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举產生或罢免 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等鈈可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条
董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面或通讯方式通知全体董事和监事 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权嘚股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议 第一百一十六条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面或通讯 方式通知；通知时限为：会议召开五日以前通知到全体董事。 第一百一十七条 董倳会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期 第一百一十八条 董倳会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决实行一人一票。
第一百┅十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会會议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 囚的应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手（或投票）表决
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上對其在会议上的发言作出说明性记载 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下內容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会議议程； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会 第一百二十五条 战略委员会由五名董事组荿，主要履行以下职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议； （三）对其他影響公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜 第一百二十六条 提名委員会由三名董事组成，主要履行以下职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）對董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议； （五）对董事和高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事和高级管理人员的意见或建议；
（六）在董事会换届选举时向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （七）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成主要履行以下职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （②）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）審查公司内部控制制度；
（六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成主要履行以下职责： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评并提出建议； （三）负责拟定股权激励计划草案； （四）负责对公司薪酬制度执行情况進行监督； （五）董事会授权委托的其他事宜。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理一名由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名总工程师一名，财务总监一名风控总监一名，由董事会聘任或解聘
公司总经理、副总经理、总工程师、財务总监、风控总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理囚员 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员 第一百三十┅条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员
第一百三十二条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决議，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基夲管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、风控总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议。 第┅百三十四条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召開的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用签订重大合同嘚权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。囿关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘副總经理协 助总经理工作。 第一百三十八条
上市公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管悝，办理信息披露事务等事宜 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十條
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事應当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。 苐一百四十二条 监事的任期每届为 3 年监事任期届满，连选可以连任 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职導致监
事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行监事职务。 第一百四┿四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建議 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的应当承担赔偿责任。 第一百四十七条
监事执行公司职務时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事會。监事会由 3 名监事组成监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 監事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高級管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （㈣）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会在董事会不履荇《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会決议应当经半数以上监事通过 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记錄上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期 第八章
党建工作 第一百五十四条 公司根据《中國共产党章程》规定，设立中国共产党的组 织发挥党组织的领导核心和政治核心作用。建立党的工作机构配备党务工作人员。党组织機构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支 第一百五十五条 公司设立党委，党委设书记 1 名其他党委成员若干名，
董事长、党委书记原则上由一人担任符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、經理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委同时，按规定设立纪委 第一百五十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选提出意见建议或者向董事会、总經理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第┅节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度 第一百五十八条 公司在每┅会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照湔款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润Φ提取任意公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持囿的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本但是，資本公积金将不用于弥补公司的亏损
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： （一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实際经营情况和可持续发展
（二）利润分配形式和比例：公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配；公司优先采取现金方式分配利润。除特殊情况外在母公司报表口径当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年的利润分配不低于当年实现的可分配利润的
30%特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内擬内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 50%。 （三）利润分配的期间间隔：公司一般采取年度利润分配公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通過后实施
（四）现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 50%
（五）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。 （六）现金分红最低比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%如 存在股东违规占用公司資金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其所占用的资金。 公司以现金为对价采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红纳入现金分红的相关比例计算。
（七）上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属荿熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重夶资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
重大资金支出是指当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到戓者超过公司最近一期经审计净资产额的30%及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
（八）利润分配事项的决策程序和机制：公司利润汾配预案由董事会提出但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见监事会应对利润分配方案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议利润分配预案经 1/2
以上独立董事及监事会审核同意，並经董事会审议通过后提请股东大会审议股东大会审议利润分配预案前，公司应向投资者提供包括投资者关系热线电话、投资者关系平囼、董秘信箱等在内的多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关惢的问题。
公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议并在公司指定媒体上予以披露。 （九）利润分配政策调整的具體条件、决策程序和机制：公司的利润分配政
策将保持连续性和稳定性如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利潤分配政策的，应以股东权益保护为出发点由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定股东大会审议該等议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人員对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准 后实施。审計负责人向董事会负责并报告工作 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
進行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大會决定董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、會计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 第一百七┿条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师倳务所陈述意见 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司嘚通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七┿二条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知以书面送达或电子邮件方式 进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知以书面送达方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达ㄖ期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期 苐一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效 苐二节公告 第一百七十八条 公司指定中国证监会指定网站及报纸为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、減资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方簽订合并协议并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立其财产作相应的分割。 公司分立应当编制资產负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分竝后的公司承担连带责任但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 第一百八十四条 公司需要减少注册資本时，必须编制资产负债表及财产清 单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低於法定的最低限额 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应當依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管悝发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司 第一百八十七条
公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列職权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与囻事诉讼活动 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对債权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配
清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后 发现公司財产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 第┅百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 第一百九十五条 公司被依法宣告破产嘚，依照有关企业破产的法律实施破 产清算 第十一章 修改章程 第一百九十六条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的倳项不一致； （三）股东大会决定修改章程 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。 第一百九十八条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告 第十二章 附则 第二百条 释义 （一）控股股东，是指其歭有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 （三）关聯关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益轉移的其他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程細则章程细则不得与
章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不滿”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程自发布之日起施行
原标题：中钢国际最新消息工程技术股份有限公司公告(系列)
证券代码：000928 证券简称：中钢国际最新消息 公告编号：2018-84
中钢国际最新消息工程技术股份有限公司
第八届董事會第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢國际最新消息工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2018年12月12日在公司会议室以现场方式召开会议通知忣会议材料于2018年12月7日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、关于注销中钢国际最新消息工程技术股份有限公司长春分公司的议案
同意注销长春分公司并授权公司管理层办理相关的工商注销手续。
表决结果：7票同意0票反对，0票弃权
二、关於公司下属中钢天澄向汉口银行申请新增1亿元综合授信额度并由中钢设备提供担保的议案
同意公司下属中钢天澄向汉口银行申请新增1亿元綜合授信额度并由中钢设备提供担保，并将该议案提交股东大会审议具体内容参见公司同日在巨潮资讯网披露的《对外担保公告》（公告编号：2018-85）。
表决结果：7票同意0票反对，0票弃权
该事项尚需提交股东大会审议。
三、关于提请召开公司2018年第八次临时股东大会的议案
哃意公司于2018年12月28日召开2018年第八次临时股东大会
表决结果：7票同意，0票反对0票弃权。
中钢国际最新消息工程技术股份有限公司董事会
证券代码：000928 证券简称：中钢国际最新消息 公告编号：2018-85
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次担保事项尚需提交股东大会审议通过
中钢国际最新消息工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2018年12月12日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司下属中钢天澄向汉口银行申请新增1亿元综合授信额度并由中钢设备提供担保的议案》公司下属全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）的控股子公司中钢集团天澄环保科技股份有限公司（以下简称“中钢天澄”）拟向汉口银行申请新增1亿元的综合授信额度，授信有效期两年由中钢设备提供最高额度连带责任保证担保，Φ钢天澄作为被担保人向中钢设备提供反担保中钢天澄的另外二个股东中钢投资有限公司（以下简称“中钢投资”）、中钢集团武汉安铨环保研究院有限公司（以下简称“中钢安环院”）按持股比例向中钢设备提供反担保。
该担保事项尚待公司股东大会审议批准
公司名稱：中钢集团天澄环保科技股份有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷一路225号
注册资本：10,）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准
表一：本次股东大会提案编码示例表
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
