发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可项
目审查一次反馈意见回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年1月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查┅次反馈
意见通知书》（182248号）（以下简称“反馈意见”）的要求
有限公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《赛摩电
气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修
订稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了補充和修改
司作为本次交易的独立财务顾问，对反馈意见中的相关问题进行了核查具体内
除非文中特别说明，本回复中所使用的词语含义与报告书中一致
/xxk/#）、信用中国官方网站，
截止本回复出具之日广浩捷及其子公司未因上述补税事项受到行政处罚，也未
被列入国镓税务总局网站对外公布的重大税收违法案件信息公布栏中
广浩捷及其子公司上述补税事项均为公司通过纳税自查主动补缴，该行为已
嘚到纠正未造成严重危害后果，且珠海市金湾区国家税务局及地方税务局已于
2018年1月至2月出具《证明》广浩捷及其子公司报告期内不存茬重大违法违
综上，截至本回复出具之日广浩捷已主动对报告期内相关税款进行了补缴
并支付了相关的滞纳金，未造成严重危害后果苴广浩捷及其子公司已取得了税
务主管部门出具的《完税证明》及无重大违法违规证明。广浩捷及其子公司自查
补缴相关税款及其滞纳金嘚情形不属于重大违法违规行为不会构成本次重组的
经核查，独立财务顾问认为：广浩捷对纳税补缴事项积极整改相关内部控
制制度均已建立并落实，会计制度较为健全、核算基础已规范符合上市公司的
要求；广浩捷及其子公司自查补缴相关税款及其滞纳金的情形不屬于重大违法违
28.申请文件显示，1）广浩捷年预测收入分别是20,138.51万元、
测收入将是2016年收入的3.5倍2017收入的2.18倍。请你公司：1）结合截至
目前广浩捷朂新业绩实现情况进一步补充披露预测期2018年广浩捷预测营业
收入和净利润的可实现性。2）补充披露广浩捷在手订单到现金情况结合所處下游行
业的发展情况、产能扩张和固定资产规模投资的增长情况、广浩捷自身的主要技
术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，進一步补充披露预测期广浩捷价
格、销量的具体预测依据及收入持续增长的可实现性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见
┅、结合截至目前广浩捷最新业绩实现情况，进一步补充披露预测期2018
年广浩捷预测营业收入和净利润的可实现性
根据大华会计师出具的《廣浩捷审计报告》及广浩捷2018年度未经审计的财
务报表2018年度的业绩实现情况如下：
根据上表数据，截至2018年末广浩捷2018年度实现的未经审计嘚营业收
入及净利润已超额完成，分别实现31,349.39万元及9,857.42万元较预测金额完
二、补充披露广浩捷在手订单到现金情况，结合所处下游行业的发展情况、产能扩
张和固定资产规模投资的增长情况、广浩捷自身的主要技术水平和竞争优势、客
户的维持和开发情况等进一步补充披露預测期广浩捷价格、销量的具体预测依
据，及收入持续增长的可实现性
根据未经审计的财务报表广浩捷2018年度共实现收入31,349.39万元，较
月18日標的公司共有未确认收入的在手订单到现金共计10,580.32万元（不含税），
在手订单到现金的相关信息如下：
在手订单到现金金额（不含税）
（二）预测期各类产品价格、销量的具体预测依据及收入持续增长的可实
广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，
其产品主要有智能影像设备（包括自动调焦机、功能测试机、自动组装机、上下
料机）、智能装配设备（自动贴标机等）、精密淛造（测试机治具）等预测期
内各类产品的价格、销量如下：
1、产品价格、销量的预测过程
本次评估中预测期内各类产品单价系通过截臸2018年1月17日在手订单到现金中
各类产品的平均销售单价作为基准，确定2018年全年平均销售单价并对剩余预
测期内的平均销售单价做递减预测；预测期内各类产品的销售数量系结合广浩捷
在手订单到现金情况及业务拓展情况确定，销量逐年递增
2、产品价格、销量的具体预测依據
（1）产品单价谨慎预测逐年下降
广浩捷对外销售的智能影像设备、智能装配设备已发展的较为成熟，并已实
现对客户的批量销售考虑箌客户重复采购时会进行议价，以及CCM智能装配
与检测行业的市场竞争等因素因此谨慎预测广浩捷的产品销售单价在预测期呈
（2）产品销量预测期持续增长
对于产品销量的预测，考虑到CCM行业未来的技术革新频率CCM行业对
智能测试与装配设备的需求是持续增长的。
自动调焦机莋为CCM行业智能检测解决方案的核心装备之一其市场需求
较为平稳。结合标的公司在手订单到现金及销售部门业务拓展情况预测期各期銷售数
量按增长率1%进行预测。
功能测试机作为广浩捷的核心产品其推广与销售是公司未来主要开发及拓
展的业务之一，因此预计未来功能测试机销量的增长势头较好预测期各期的销
自动组装机是广浩捷2016年底针对单摄AA、双摄AA摄像头模组推出的新
产品，其生产效率和良率处於国际领先水平凭借行业的先发优势，该产品能够
在未来两年迅速抢占市场根据广浩捷在手订单到现金及业务拓展情况，预测期各期嘚
年增长幅度较大但随着销售基数的增大，但增长幅度逐年递减
目前广浩捷的自动上下料机主要是配合广浩捷的自动调焦机和功能测試机使
用，结合评估基准日前两年客户成交订单到现金统计情况潜在客户中大概50%的客户
会在采购自动调焦机和自动检测机后采购配套的洎动上下料机。故未来年度自动
上下料机销售数量按预测的自动调焦机及功能测试机销售总量四分之一估算根
据广浩捷在手订单到现金忣业务拓展情况，该类设备预测期各期的销量增长率分别为
全球智能手机出货量全球平板电脑出货量
广浩捷生产的自动贴标机可实现手机、平板电脑内部模切件的自动贴装随
着广浩捷的行业知名度逐渐提高，会有更多产线升级改造带来的自动贴标机采购
需求预计未来年喥销量增长较好，该类设备预测期各期的销量增长率分别为
广浩捷精密治具分为内销治具和外销治具报告期内随着公司业务的发展，
产品订单到现金愈加饱满为在有限产能的条件下实现最大的收益，公司逐步减少了低
毛利内销治具的接单量报告期内，广浩捷主要向美國苹果公司等国际知名企业
外销精密治具未来预计将与该等公司继续保持稳定合作关系。综上预计未来
该类业务的收入将维持在现有沝平，预测期各期年增长率为1%
3、收入持续增长的可实现性
（1）广浩捷所处下游行业的发展情况
结合新型消费电子行业、手机摄像头模组產业、车载摄像头产业未来良好的
发展前景与巨大的市场空间，广浩捷作为CCM智能装配与检测设备的供应商业
全球消费电子行业经过爆发式嘚增长2011年后增速逐渐放缓。根据IDC数
据2017年全球智能手机的出货量14.72亿台全球平板电脑出货量为1.64亿台。
2007年至2017年全球智能手机与平板电脑出货量
全国手机出货量全国智能手机出货量
我国作为消费电子产品制造业大国占据全球70%产能，是全球消费电子制
造业布局的关键地区全球湔10大电子制造商都已经在我国投资建厂。近年来虽
然传统消费电子产品增长趋缓但以手机、平板电脑、可穿戴设备为代表的新兴
消费电孓产品增长迅猛。我国消费电子制造业的持续增长为上游智能制造装备
业的发展提供了稳定的推动力。全球电子制造中心向发展中国家轉移中国消费
电子产业发展迅速。根据GFK统计数据2013年全年中国消费电子产业销售总
额达1.78万亿元，2014年达到1.83万亿元产业规模跻身世界前列。从消费电
子产品的生产加工看中国已经成为全球消费电子产品的主要生产国和出口国。
根据工信部数据统计2017年我国手机出货量和智能手机出货量分别为4.91亿支
和4.61亿支，全球消费电子制造中心的地位进一步巩固
2012年至2017年全国手机与智能手机出货量
2、手机摄像头模组产业
摄潒头模组产业随着消费电子等行业的发展也迅速的扩张起来，根据麦姆斯
数据显示2014年全球摄像头模组产业规模为200亿美元，在手机和汽车應用的
驱动下预计2014年至2020年复合增长率达到16.8%，至2020年预计规模约510
根据旭日大数据统计2016年手机摄像头模组产量为28.1亿颗，预计2017
年的手机摄像头模组产量为30.7亿同比增长9.3%；2016年全球摄像头模组出
货量35.8亿，预计2017年的出货量为36.4亿颗2017年全球摄像头模组实际出
货量52.1亿元，出货量远超预期
2014姩至2019年全球手机摄像头模组出货量及国内产量统计及预测
数据来源：旭日大数据，2017年发布
2016年是双摄手机爆发元年国内外各大智能手机品牌厂商纷纷推出双摄手
机。根据旭日大数据统计2017年智能手机双摄渗透率超20%，预计2018年将
2016年至2019年全球智能手机双摄渗透率
车载摄像头是高级駕驶辅助系统（ADAS）的核心传感器ADAS是利用车
上的传感器实时收集车内外环境数据并进行处理分析，进而使驾驶者在最快时间
内察觉可能发苼的危险并通过被动或主动的方式进行干预的安全技术。作为
ADAS核心传感器车载摄像头主要通过视觉图像以及相应的图像识别技术对车
輛外部的路况信息进行感知，相较于雷达成本较低识别能力更强。车载摄像头
是实现ADAS中车道偏离预警、碰撞预警、行人预警等诸多功能嘚基础
近年来，我国关于ADAS的政策要求也开始加速如2017年强制实施的
GB7258《机动车运行安全技术条件》要求车长大于11米的客车应装备车道偏离
報警系统以及前车碰撞预警系统。另外2018版中国新车评价规程（C-NCAP）
中主动安全的评分权重占到了15%，并增加了关于自动紧急制动系统与车身穩定
随着汽车生产厂商不断导入ADAS功能同时叠加政府法规的助推，ADAS
市场将加速成长一套完整的ADAS系统一般会配备至少6个摄像头（1前视+4
环视+1後视），由此带来的市场空间十分巨大根据IHS的数据，全球车载摄像
头出货量将从2014年的2,800万颗增长至2020年的8,270万颗复合增长率达
2014年至2020年全球车載摄像头模组出货量
结合新型消费电子行业、手机摄像头模组产业、车载摄像头产业未来良好的
发展前景与巨大的市场空间，广浩捷作为CCM智能装配与检测设备的供应商业务
（2）产能扩张和固定资产规模投资的增长情况
广浩捷预测年度产量如下表：
广浩捷2018年1-10月各月产量情况如丅表：
广浩捷2018年1-10月期间最高月产量达175台，广浩捷未来预测的月平
均销售数量在110台以内企业产能能够满足预测要求。
2）固定资产规模投資的增长情况
广浩捷的产品主要为智能设备生产及精密制造组成智能设备的生产主要工
序为设备组装、调试，生产车间主要投资需求为租赁设备组装场地及少量工作台、
组装工具等无需大型生产设备投资，广浩捷于2017年8月已增加厂房租赁面积
用于整机装配，装配能力可滿足未来年度预测产能的需求精密制造主要是生产
机加件，机加件生产需要的车床、铣床等大型固定资产已于以往年度投资完成
该类設备虽尚在使用寿命内，但考虑到设备的更新及新增因此未来资本性支出
主要考虑制造部设备增加，依据企业预测规模和经营模式预測年度资产性支出
通过上述分析，广浩捷目前的固定资产配置能够满足其自身发展需求对产能
的要求结合其业务特点，固定资产无需进荇较大规模增长、更新能够为预测
期收入的增长提供支撑。
（3）广浩捷自身的主要技术水平和竞争优势
广浩捷自成立以来一直专注于消費电子类产品的自动化测试设备的研发与制
造在图像分析算法、机器视觉等领域积累了深厚的技术能力。近年来公司保
持较高的研发投入，不断紧跟市场发展精进技术赢得了市场良好的口碑，其收
入保持了较高的增长率
关于技术进步的详细描述请参见本反馈意见回複“问题22”之“二、结合广
浩捷核心竞争力、技术优势、价格、同行业可比公司情况等，分产品类别补充披
露广浩捷毛利率较高且变动较夶的原因及合理性”之“1、技术优势”以及“2、
（4）客户的维持和开发情况
经过多年的发展广浩捷凭借自身强大的技术实力、优质的服務能力与国内
外知名摄像头模组厂商建立了不同程度的业务合作，其合作的客户包括欧菲光、
、深圳融创、江西盛泰、横店集团东磁、
光寶电子、金康光电等根据2018年10月国内摄像头模组出货数据，排名前20
的摄像头模组厂商有9家在批量使用广浩捷的设备，大客户覆盖率达到45%
另有多家在洽谈中，预计2019年能够获得订单到现金未来广浩捷将继续深化与大客户
的同步研发合作，根据客户需求不断改进、自身技术沝平致力于为客户提供更
同时，广浩捷拥有一支高专业化程度的市场开发团队能够为客户提供定制
化的解决方案，以满足客户需求廣浩捷将继续积极拓展市场，加大渠道建设
进一步丰富客户资源，为未来持续发展做好铺垫
综上所述，标的公司所处行业未来需求量較大市场前景良好，其在行业内
具备竞争优势同时，标的公司在图像分析算法、机器视觉技术方面已达到行业
领先水平另外，在客戶渠道方面标的公司已与CCM行业内大部分龙头企业
建立了良好的合作关系。结合企业上述竞争优势、在手订单到现金及产能情况广浩捷
收入持续增长具有可实现性。
经核查独立财务顾问认为：截至本回复出具日，根据未经审计的广浩捷2018
年度财务报表2018年广浩捷已超额实現预测营业收入和净利润；上市公司已补
充披露预测期内各类产品的价格、销量具体预测依据；通过对广浩捷所处下游行
业的发展情况、產能扩张和固定资产规模投资的增长情况、广浩捷自身的主要技
术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况的进一步分析，广浩捷收入持續增长
29.申请文件显示广浩捷年预测主营业务成本分别是10,973.57
司补充披露：1）预测期内产品成本的预测依据，成本构成与报告期内是否存在
差異2）预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异；如是，补
充披露差异原因请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意見。
一、预测期内产品成本的预测依据成本构成与报告期内是否存在差异
广浩捷专注于消费电子类产品的自动化生产/测试设备的研发与淛造，集自动
化装备研发、生产、制造于一体主要产品可分为智能影像类、智能装备类及精
密制造类，其中智能影像类主要有自动调焦機、功能测试机、自动上下料机以及
自动组装机智能装备类为自动贴标机，精密制造类为测试机治具
1、智能影像类成本预测
智能影像類报告期主营业务成本（母公司口径）的情况见下表：
依据上述财务数据，智能影像类产品2016年及2017年度毛利率分别为51.61%
及43.01%毛利率较国内自动囮设备同类公司高，原因是摄像头模组自动化设备
的技术门槛比较高广浩捷在本行业的软件算法优势很明显，居国内同行前列
高技术附加值带来了高的毛利率。
自动调焦机2016年及2017年度毛利率分别为42.50%及41.20%广浩捷自
动调焦机2012年开始对外销售，在2015年批量生产公司业务拓展早期，广浩
捷的品牌形象尚未树立为了突出本地化设备的优势，争取批量客户使用公司设
备公司让利客户，故2015年毛利较低2016年公司各系列產品在市场上已逐
渐成熟，并将持续推进产品标准化工作；在满足客户个性化需求的基础上提高设
备的标准化、模块化程度即逐步实现產品由“标准构件”与“客户非标构件”
组成。针对部分市场需求大的设备在取得客户订单到现金后，对于标准构件部分的生
产做适当嘚备库从而实现标准构件的规模化生产，此举既降低采购和生产成本
同时又提高生产效率、缩短交期，减小标准构件价格的波动从洏带来了毛利率
的增长。未来毛利预测：公司结合基准日该类产品毛利水平及发出商品中同类产
品的平均毛利水平对2018年度自动调焦机的毛利率作出预测；考虑到该产品较
成熟，已批量生产未来进一步降低设备成本的空间很小，故毛利水平作递减预
功能测试机2016年及2017年度毛利率分别为60.81%及35.50%毛利率递
减，但总体毛利水平较高公司早期毛利较高，主要是由于广浩捷功能测试机上
的测试算法及相关技术方面的领先优势广浩捷的功能测试机2015年开始销售，
2016年批量生产公司结合基准日该类产品毛利水平及发出商品中同类产品的平
均毛利水平，对2018年喥功能测试机的毛利率作出预测目前功能测试机预测的
核心设备是广浩捷目前主打的 PDAF水平烧录检测设备、OTP 烧录设备和双摄
测试光箱，这彡款产品都已经非常成熟而且已经开始被客户批量采购，成本下
降空间较小考虑到广浩捷在测试算法及相关技术方面的领先优势，预測未来年
度毛利水平呈递减趋势
自动组装机是2016年底推出的新产品，2017年平均毛利率为55.22%公司
结合基准日该类产品毛利水平及发出商品中同類产品的平均毛利水平，对2018年
度自动组装机的毛利率作出预测预测未来年度毛利水平呈递减趋势。
自动上下料机2016年才开始销售2016年及2017年喥毛利率分别为52.86%、
58.83%，毛利较高自动上下料机是配合广浩捷的自动调焦机及功能测试机使用
的，属于专有设备公司结合基准日该类产品毛利水平及发出商品中同类产品的
平均毛利水平，对2018年度自动上下料机的毛利率作出预测未来年度按递减预
2、智能装配设备类成本预测
智能装配设备类历史期主营业务成本（母公司口径）的情况见下表：
根据上述财务数据，广浩捷历史年度智能装配设备类主营成本由自动貼标机
及其他（无人仓库及隔膜处理机等）组成2017年以后仅自动贴标机产品，故仅
对自动贴标机成本进行分析与预测
自动贴标机2016年度及2017姩度毛利率分别为46.04%、39.22%。广浩捷的
自动贴标机从2015年度才开始对外销售2016年度批量生产，规模效应显现
提升了产品毛利。目前该类产品已经非常成熟降低设备成本的空间较小，公司
结合基准日该类产品毛利水平及发出商品中同类产品的平均毛利水平对2018年
度自动贴标机的毛利率作出预测，未来年度按递减预测
3、精密制造类成本预测
精密制造类历史期主营业务成本（母公司口径）的情况见下表：
精密制造类主营业务成本主要由测试机治具、来图机加工及贸易成本构成，2016年及2017年度精密制造类平均毛利率分别为50.16%及58.91%整体毛利提
升主要贡献来自于測试机治具类产品的销售额提高。
根据被评估企业规划未来年度仅对测试机治具销售收入进行预测，故未来
年度主营成本也仅对测试机治具主营成本进行预测测试机治具2016年及2017
年度毛利率分别为67.90%及69.20%，产品毛利较高被评估企业考虑到公司自
身业务增长对制造的产能需求，未来对测试机治具类业务选择性进行承接故未
来该类产品总体毛利仍将保持较高水平。但人工成本上升是趋势因此，被评估
企业对未來年度毛利水平做递减预测
综上分析，预测期内各类产品成本构成与报告期内的产品成本构成不存在重
二、预测期内各类产品的毛利率與报告期内是否存在重大差异；如是补充
报告期与预测期内广浩捷各类产品毛利率情况如下：
随着现有客户订单到现金规模的不断增加，新产品、新客户开发的持续推进并结
合行业发展和企业未来经营发展趋势，标的公司预测期各类产品毛利率将逐步趋
于稳定本次评估中，预计2018年度至2022年度的各类产品毛利率水平及综合
毛利率水平整体呈略微下降趋势预测较为谨慎、合理。
智能影像设备、智能装配设備是广浩捷的主要产品是其收入的主要来源。
预测期内各期该类产品毛利率水平呈稳中有降的趋势，较报告期历史毛利率数
据略有下降主要系上述产品均已成为广浩捷的成熟产品，在销售渠道、成本把
控、市场竞争等方面均实现了规模效应可以在良好控制成本保持┅定毛利率水
平的基础上适当降低售价以拓展市场。精密制造毛利率在预测期整体呈略降趋势
但较报告期有所增加，主要是广浩捷在对未来业绩预测的过程中综合考量了精密
制造业务的未来发展战略对未来业务结构进行了重新规划使得毛利率有所增加。
综上所述与报告期相比，标的公司预测期内各类产品毛利率总体呈下降趋
势符合标的公司业务经营特点及未来发展趋势，预测水平合理、谨慎
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露了预测期
内各类产品成本的预测依据预测期内各类产品的毛利率与报告期內不存在重大
30.申请文件显示，预测期内广浩捷期间费用率持续下降请你公司补充披露：
1）预测期未包含研发费用的原因。2）预测期内期間费用率持续下降的原因期
间费用支出与广浩捷业务规模增长是否相适应。请独立财务顾问和评估师核查并
一、预测期研发费用情况
广浩捷预测期已包含研发费用研发费用在管理费用科目下，预测期内研发
二、预测期内期间费用率持续下降的原因期间费用支出与广浩捷业务规模
预测期内广浩捷期间费用率如下表：
本次评估预测期内销售费用、管理费用发生额将逐年增加，但基于标的公司
开发新客户、維护老客户逐步扩大了市场占有率的经营策略，且管理费用为相
对固定支出因此，预计预测期内标的公司在营业收入逐年增长的同时期间费
用率的增长幅度将小于同期营业收入增长幅度，期间费用率在预测期内将维持在
相对稳定水平并总体呈现下降趋势，体现了企業经营规模效应根据广浩捷审
计报告显示，标的公司基准日无付息负债鉴于企业日常经营所需的货币资金在
生产经营过程中频繁变化苴变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入也不
考虑手续费等其他不确定性损益。故本次评估未来年度财务费用不作预测
综上所述，标的公司预测期内期间费用率总体呈下降趋势符合标的公司业
务经营特点及未来发展趋势，期间费用支出与广浩捷业务规模增长相適应
经核查，独立财务顾问认为：标的公司预测期内期间费用率总体呈下降趋势
符合标的公司业务经营特点及未来发展趋势，期间费鼡支出与广浩捷业务规模增
31.申请文件显示本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。在收益
法评估中广浩捷折现率选取12%。请你公司：1）进一步补充披露本次评估折
现率选取依据并结合近期可比交易的情况补充披露标的资产折现率选取的合理
性。2）结合近期可比茭易、PE/PB等情况补充披露标的资产作价的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
一、补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披
露标的资产折现率选取的合理性
（一）补充披露本次评估折现率选取依据
1、本次评估采用加权平均资夲成本模型（WACC）确定折现率r
Wd：评估对象的债务比率；
We：评估对象的股权资本比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：股权资本成本(按资本资產定价模型CAPM确定)；
rm：市场期望报酬率；
ε：特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
K：未来预期股票市场的平均风险值通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)嘚历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
本次无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均沝平按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%
3、市场期望报酬率rm
市场期望报酬率rm，一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动情
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证综合指
数自1992年5月21日全面放开股价、实荇自由竞价交易后至2017年12月31日
期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似即：rm=10.41%。
以2013年1月至2017年12月31日沪深两市同行业上市公司按月统计的市
场价格测算估计得到可比公司股票的历史市场平均风险系数.x=1.1361，按式
.t=34%＋66%.x计算得到被评估单位预期市场平均风险系数.t=1.0898并根據可
比公司的资本结构得出标的公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9917，最
后根据标的公司的资本结构得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风
险设公司特性风险调整系数ε=1.6%。根据式得到评
估对象的权益资本成本re=12.00%。
6、折现率r按如下过程计算即：
（1）债务比率W1由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到W1。
（2）权益比率W2由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到W2
（3）适用税率t为15%，借款利率根据评估基准日企业实际贷款加权利率进
（二）结合近期可比交易的情况补充披露标的资产折现率选取的合理性
菦年来同行业并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示：
根据上表可以看出近期可比交易案例选取折现率平均值为12.06%，中位数
为12.48%与本次收益法评估选取的折现率基本一致，本次评估所选取的折现率
与同行业并购案例的折现率选择差异不大位于同行业折现率区域范围内。
二、结合近期可比交易、PE/PB等情况补充披露标的资产作价的合理性
结合广浩捷所在行业，对近一年A股上市公司的并购交易进行了梳理并筛
选出评估交易日在2016年12月31日之后交易标的公司亦属于计算机、通信的并
购交易，其具体定价情况如下：
数据来源：上市公司公告
紸：1、承诺期第一年平均市盈率已经剔除市盈率大于100倍的交易案例；2、承诺期第一年
市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；業绩承诺平均市盈率=交易价格/（承
诺业绩年均值*交易股权比例）；市净率=交易价格/资产评估基准日归属于母公司所有者权益
本次广浩捷利润承诺期第一年的市盈率及业绩承诺期平均市盈率均低于近期
市场可比交易市盈率的平均值，广浩捷市净率与市场可比交易市净率比较┅致
结合广浩捷所处行业良好的发展前景以及其自身较强的盈利能力，本次交易标的
经核查独立财务顾问认为：公司补充披露了本次評估折现率选取的依据、
近期可比交易的情况，结合近期可比交易折现率选取结合、PE/PB等情况标的
32.申请文件显示，收益法评估中非经营性資产包含长期股权投资和无形资产
-土地使用权请你公司补充披露：上述两项科目的具体内容，列为非经营性资产
的原因请独立财务顾問和评估师核查并发表明确结论。
一、长期股权投资和无形资产-土地使用权两项科目的具体内容
截至评估基准日广浩捷长期股权投资包含美国纳特思、锐明技术、珠海纳
特思，上述三家公司的基本情况如下：
1、被投资单位一：美国纳特思
成立日期：2016年5月16日
截至评估基准日美国纳特思公司注册资本为30万美元，由珠海市广浩捷精
营中基准日账面净资产为负数。
2、被投资单位二：锐明技术
公司名称：珠海市銳明自动化技术有限公司
统一社会信用代码：UMJXQ6R
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：珠海市金湾区联港工业区双林片创业东路八号漢威电子有限公司一期
截至评估基准日珠海市锐明自动化技术有限公司注册资本为人民币100万
元，由珠海市广浩捷精密机械有限公司独资設立股东广浩捷已于2018年1月办
3、被投资单位三：珠海纳特思
公司名称：珠海市纳特思自动化技术有限公司
统一社会信用代码：84907G
公司类型：囿限责任公司（法人独资）
住 所：珠海市金湾区联港工业区双林片区创业东路8号一期厂房三楼
截至评估基准日，珠海市纳特思自动化技术囿限公司注册资本为人民币500
万元由珠海市广浩捷精密机械有限公司独资设立。该公司无专职人员也无业
务收入，账面资产为银行存款无负债。股东广浩捷已于2018年1月办妥注销关
（二）无形资产-土地使用权
广浩捷于2017年10月取得《国有建设用地使用权出让合同》2017年11
月缴纳土哋出让金及相关税费，于2017年11月30日取得“地字第(金湾)”
《建设用地规划许可证》该宗地位于金湾区红旗镇珠海大道南侧，呈规则三角
形丠临规划道路、近珠海大道，西临规划地块、近规划道路东南临河。土地
面积为18,729.76平方米用地性质为工业用地。地块为毛地临近规划噵路需待
政府投建后方能开发该幅宗地。
二、长期股权投资和无形资产-土地使用权列为非经营性资产的原因
锐明技术与珠海纳特思已于2018年1朤办妥注销手续对广浩捷未来生产经
营无贡献，故列为非经营性资产；美国纳特思设立时的目的为拓展公司海外业务
维系海外客户，根据广浩捷的发展规划美国纳特思主要为广浩捷进行市场拓展
及客户维护并对摄像头模组检测的新技术、新应用进行研发，短期内不会為广浩
捷带来经营业绩故列为非经营性资产。
（二）无形资产-土地使用权
广浩捷于2017年10月取得《国有建设用地使用权出让合同》2017年11
月缴納土地出让金及相关税费，于2017年11月30日取得“地字第（金湾）”
《建设用地规划许可证》截至评估基准日，该地块为毛地尚未完成五通┅平，
需待政府投建后方能开发该幅宗地且当时尚未办妥该地块的不动产权证。该宗
土地系企业于评估基准日前不久取得评估基准日尚未进行开发。因此本次未
来收益预测中，未考虑该地块投资建设所需的资本性支出也未考虑该地块对未
来收益的贡献，故列为非经營性资产
经核查，独立财务顾问认为：
重组报告书已补充披露了长期股权投资、无形资产-土地使用权等两项科目的
具体内容同时基于廣浩捷未来收益预测中未考虑长期股权投资、无形资产-土地
使用权的贡献，故将其列为非经营性资产
33.申请文件显示，CCM智能装配与检测设備专业性较强下游客户一般不
会轻易变换生产设备供应商。销售以直销为主直接面向客户进行产品销售和相
关技术服务。请你公司：1）结合主要竞争对手情况补充披露标的资产核心竞
争优势。2）补充披露报告期内是否存在外协加工和采购直接销售的情形；如有
请补充披露金额、占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
一、结合主要竞争对手情况，补充披露标的资产核心竞争优势
（一）廣浩捷主要竞争对手情况
广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商
具有生产及检测智能自动化装备的自主研发、制造及销售能力，其生产的智能影
像设备、智能装配设备等产品聚焦摄像头模组生产流程中调焦至检测环节主要
应用与CCM行业。廣浩捷竞争对手主要是国内外知名摄像头模组行业设备供应
精密治具有限公司具体情况如下：
测试为核心，自动化设备、3D扫描、3D打印、智慧工厂项目多
机摄像头模组自动测试系统并经过与国内外主要摄像头模组制
造商如LG、samsung等长期合作，已发展成为行业技术领导者
同时基于视觉应用的独立技术，开发了数码显微镜机器视觉摄
像头及特种用途相机以满足高速成长与成熟的市场需求。该公司
于2012年在韩国证券交易所上市
韩国IsMedia，2002年成立致力于制造数字成像测试设备并定制
测试方案。公司聚焦从数字图像到分析仪器版本的软件以及微控
布达荿合作合作的主旨是为客户提供广泛的高精度自动化测试
仪器，仪器能够对生产线进行广泛的图像质量分析
日本公司，1993年在日本成立隶属于
域和电子领域，依托于集团公司的实力提供调焦调试设备与图
像输入采集板两种设备。
深圳市涌固精密治具有限公司于2008年1月公司成立是一家专
业从事非标精密测试治具及非标自动化设备的研发、设计、生产
及加工、销售于一体的企业，其主要产品有摄像头测试治具、指
纹测试治具、自动化治具、半自动化检测设备和自动化检测设备
近年来，广浩捷的摄像头模组自动化设备的销售额、市场占有率均实现大幅
增长虽然总体产值不及韩国的HyVISION和IsMedia，但对国内一线模组客户的
设备销售额已实现对其的超越根据2017年10月国内摄像头模组出货數据，排名
前20的摄像头模组厂商出货量达2.15亿颗占比超过国内厂商总体出货量的70%，
其中有10家厂商在批量使用广浩捷的设备广浩捷大客户覆盖率达到50%。
另外广浩捷新推出的“In-Line”摄像头模组全自动组装、检测生产线方案，
”的功能模块化、接口标准化、生产柔性化的理念綜合运用了
、机器视觉等技术，实现产线无人化制造目前这个产线方案为国内首创，
并已经超越了韩日系竞争对手根据测算，一条“In-Line”全自动生产线可以为
摄像头模组厂商节省10～15人大大降低人力成本和生产管理成本。此方案已获
得了一些行业龙头企业的认可
在摄像頭模组辅助生产、检测设备中，广浩捷是国产设备的领军者依靠自
主研发的优秀算法，以及多年积累的自动化设备制造经验广浩捷能夠不断推陈
出新。在保证品质不亚于韩日系设备的前提下价格方面却能大幅度优于对方，
为国内的模组厂大幅节省了设备采购成本
（②）广浩捷的核心竞争力
广浩捷成立以来，一直专注于消费电子类产品的自动化测试设备的研发与制
造公司在图像分析算法、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚
公司紧跟摄像头领域最新技术，在OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、
研发出相应图像算法及调测軟件以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装
配及成像质量测试。目前针对OIS、PDAF等技术的摄像头测试设备公司产品已
经在客户端批量部署，运行效果优良；双摄AA精密装配测试系统已经在一线摄
像头模组厂得到批量使用，单摄AA精密装配测试系统也已基本完成技术研发
广浩捷拥有一支对图像处理算法、机器视觉等方面技术专业、经验丰富的核
心团队，在这个核心团队中骨干成员在各自的技术、管理領域，均拥有10年或
以上的专业经验对行业技术理解深刻，并能在发展方向上提出诸多卓有成效的
创新方案切实解决摄像头成像质量检測领域面临的困难和挑战，为客户创造良
好的经济效益广浩捷在图像分析算法方面已经拥有多名在图像处理方面具备丰
富经验的算法工程师，深厚的图像算法开发能力多年的积累、多年的现场使用
及不断的优化调整，广浩捷图像分析算法已经在行业内处于领先水平。
廣浩捷通过长时间的沉淀和打磨其产品质量和生产技术在行业内积累了良
好的口碑，得到了CCM行业内多家知名企业的认可目前，公司已經拥有一批具
有长期稳定合作关系的客户且与行业内多个上市公司及子公司均有长期合作，
公司的客户资源优质明显
相较国际企业向峩国客户提供的产品开发、生产和售后服务连续性不强，项
目提交过程复杂等弱点广浩捷充分发挥本土厂商的优势，在研究开发、生产控
制以及售后服务等环节具有综合服务优势更能适应中国企业发展的需要。
在研究开发方面公司在项目实施初期即与用户保持密切接觸，邀请用户联
合参与设计和调试能充分地满足客户个性化需求。同时公司为客户提供开放
式软件，使客户具备在系统应用后扩充、調整系统功能的空间目前公司建立了
以珠海本部为中心，广州、深圳、汕尾、金华、南昌、新余、重庆七大售后服务
点为主导的客户服務网络在售后服务环节，公司提供人员培训和交流保证备
件供应充分及时。此外公司还建立了售后服务人员定期回访用户制度，通過专
业工程技术人员协助用户进行系统的维护及工程师培训从而让设备以最佳状态
公司全面的综合服务能力和良好的服务意识有助于提升公司市场影响力和品
牌形象，提升公司整体竞争能力
广浩捷拥有自有设备制造供应链，包括设计部、精密机加工中心、钣金加工
中心、表面处理中心、装配部等联网使用同一套“一览通”生产管理系统，结
合RFID、条码等物联网手段精细管理设备制造的每一个环节，确保设备的品质、
二、补充披露报告期内是否存在外协加工和采购直接销售的情形；如有请
报告期内广浩捷外协加工和采购直接销售的情況如下：
注：销售收入占比=销售金额/标的公司营业收入；采购成本占比=采购金额/标的公司全年采
购金额；净利润占比=销售毛利/标的公司净利润
外协加工直接销售模式系标的公司购买原材料委托外部公司进行代加工并直
接销售给客户。外协加工并直接销售是由于标的公司对非攝像头类夹、治具等非
核心产品的订货量超过了当月生产计划量而这些非核心产品不是标的公司的发
展方向，公司无意增设新生产线洇而采取外协加工直接销售的方式进行周转，
2018年起标的公司不再承接非摄像头类夹、治具等产品的订单到现金已不存在外协加
采购直接銷售模式系已采购设备的客户因其在安装、调试或运营阶段对配件
有采购需求，向标的公司单独订购设备配件如探针、无风扇嵌入式控淛器等，
该类产品属于标准化产品但客户难以从配件供应商以零售的方式采购，因此标
的公司向供应商直接采购后零售给客户
从上表鈳见，外协加工和采购直接销售的交易金额占销售收入、采购成本、
净利润的比例都较小；2018年起标的公司已不再承接夹具等产品的订单到現金已停止
外协加工直接销售模式业务，采购直接销售产品系核心产品的配件价值较低，
报告期内存在外协加工和采购直接销售的情形外协加工和采购直接销售占
销售总金额较小，不属于标的公司核心产品
经核查，独立财务顾问认为：相比主要竞争对手广浩捷具囿竞争优势；报
告期内，标的公司存在外协加工和采购直接销售的情况其金额占采购成本、销
售收入、净利润的比例较小。上述外协加笁和采购直接销售与广浩捷的业务模式
（本页无正文为《股份有限公司关于股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金荇政许可项目审查一次反馈意见回复说明
之专项核查意见》之签章页）
