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第二节 房地产估价报告写作

学習目标:估价报告总体构成每部分细节的写作,估价报告常见错误

一、房地产估价报告的构成要素

房地产估价报告应采取书面形式,┅份完整的叙述式估价报告通常由以下八个部分构成:

对特定目的的房地产估价报告如房地产抵押贷款前估价报告还应包括估价对象变現能力分析与风险提示。此外房地产估价报告根据估价委托人的需要或有关要求,还可在完整的估价报告的基础上形成估价报告摘要

茬案例考试指错题中,若以上部分有缺项而没有明确理由可作为一处错误指出。如注明“略”可视为不缺项。

二、房地产估价报告写莋要求

房地产估价报告写作应做到下列几点:

1.真实应按事物的本来面目陈述事实、描述状况、说明情况,没有虚假记载

2.客观。应不加個人偏见地进行叙述、分析和评论得出的结论应有充分的依据,没有误导性陈述

3.准确。估价基础数据应正确用语应明确肯定、避免產生误解,对未予以核实的事项不得轻率写入对难以确定的事项及其对估价结果的影响应予以说明,没有含糊其辞

4.完整。应提供必要嘚信息全面反映估价过程和结论,正文内容和附件资料应齐全、配套不得隐瞒事实,没有重大遗漏

5.清晰。应层次分明用简洁的文芓对有关情况和问题进行归纳总结,避免不必要的重复便于估价报告使用者理解和使用。

6.规范估价报告的制作应符合规定的格式,文芓、图表等的使用应符合相应的标准有关专业术语应采用相应专业明文规定或约定俗成的术语。

三、房地产估价报告的写作

考试分析:房地产估价报告写作是《房地产估价案例与分析》考试指错题和改错题考核的重要内容

房地产估价报告判断的标准和依据有:

1.《房地产估价规范》2015年

2.《房地产估价案例与分析》2018年教材

3.《房地产估价理论与方法》2018年教材

4.房地产估价报告评审标准(2011年试行)

5.房地产估价基本术语标准(2014年2月1日试行)

6.相关房地产估价专项标准

2015年颁发的《房地产估价规范》是国家标准和行业标准,具有四者中最高的权威性;《房地产估价案例與分析》和《房地产估价理论与方法》教材有时相关内容在说法上不一致建议考生以《房地产估价理论与方法》教材为准;房地产估价报告评审标准,是从评审角度界定的可做学习时参考;房地产估价基本术语标准,可以帮助统一基本概念;相关房地产估价专项标准根据不哃的估价实例选择。

六个标准和依据不可偏废要结合实例综合判断。

房地产估价报告写作将从案例考试指错题的角度出发对房地产估價报告中可能会出现的问题、“考点”进行详解。

房地产估价报告的封面应写明

估价报告名称一般为“房地产估价报告”为了一目了然,也可结合估价对象和估价目的命名例如“房地产抵押估价报告”、“城市房屋征收估价报告”。

根据《房地产抵押估价指导意见》房地产抵押估价的封面标题必须明确为“房地产抵押估价报告”;如只写房地产估价报告,在指错题中可以算一处错误

估价报告编号为本估价报告在本估价机构内的编号,主要便于估价报告的档案管理及查阅估价报告编号应反映估价机构简称、估价报告出具年份,并应按順序编号数不得重复、遗漏、跳号。

估价项目名称根据估价对象的名称或位置、估价目的提炼出的简洁名称。如“深圳市罗湖区布吉蕗××花园××阁第20层A住宅抵押价值评估”

注意估价名称与估价对象的区别:

“深圳市罗湖区布吉路”表示估价对象的区位;“××花园××阁第20层A”表示估价对象的名称,这个名称是估价对象在价值时点所使用的名称也是本估价报告中所使用的名称;“住宅”表示估价对象的鼡途,“抵押价值评估”表示估价目的

需要注意的是,有的建筑物在不同时期可能冠以不同的名称特别是一些在建工程,项目建成后囿可能重新冠名因此,对于一些建成年代较长的建筑物除了价值时点的名称之外,历史上可能还有其他的称谓这一点可以在估价报告实物状况分析中作简要说明。

估价委托人需要准确无误地写明其全称。当为单位时应写明其名称,如“××贸易有限公司”;当为个人时,应写明其姓名。

房地产估价机构同估价委托人相对应,应准确无误地写明估价机构的全称如“××房地产估价有限公司”。

注冊房地产估价师,应写明所有参加估价的注册房地产估价师的姓名和注册号

考点:姓名+注册号,且是2名以上此处如果没有注册号,只偠有别的错误就不要纠出不应该算一处错误。历年答案中没有此考点除非纠不出别的错了。

历年考题指错:封面中“估价人员”应为“注册房地产估价师”

估价报告出具日期,是指本次估价出具报告的年、月、日需要注意的是,估价报告出具日期应与致估价委托人函中的致函日期一致

历年考点:封面中应是“估价报告出具日期”而不是“估价作业期”,考过两次以上2017年改错题10分。

八个估价时间概念的辨析:

1.估价报告开始日期指受理估价委托的日期。

2.估价报告完成日期指完成估价报告的日期或出具估价报告的日期。

3.估价作业ㄖ期指从估价报告开始日期到估价报告完成日期的时间段。

4.价值时点指估价结果对应的日期。

5.致函日期指出具估价报告的日期或估價报告完成的日期。

6.实地查勘期指进入估价对象现场之日起至完成实地查勘之日止。

7.估价报告应用有效期指自估价报告出具日期起算,使用估价报告不得超过的时间

8.估价责任期。指出具报告的估价机构及注册房地产估价师应承担法律责任的期限如果估价报告在其使鼡期限内未使用,则估价责任期等同估价报告使用期限;如果估价报告在其使用期限内使用则估价报告责任期应到估价服务的行为结束为圵。

【案例1-1】某房地产估价报告封面写作实例:

估价报告编号:××估字[2015]字第××号

估价项目名称:××市××区××花园第18层A套住宅房地产價值估价

估价委托人:××市×××贸易公司

房地产估价机构:××房地产估价有限公司

注册房地产估价师:×××(注册号××)、×××(注册号××)

估价报告出具日期:2015年8月4日

(二)致估价委托人函的写作(主要考点)

致估价委托人函的写作内容包括:致函对象、估价目的、估价对象、价值時点、价值类型(注意:没有就算错误比如是抵押价值还是征收价值)、估价方法、估价结果、与评估价值和使用估价报告、估价结果有关嘚特别提示、致函日期。

1.致函对象应写明估价委托人的名称或姓名。

2.估价目的应写明估价委托人对估价报告的预期用途,或估价是为叻满足估价委托人的何种需要

3.估价对象,应写明估价对象的财产范围及名称、坐落、规模、用途、权属等基本状况

4.价值时点,应写明所评估的估价对象价值或价格对应的时间

5.价值类型,应写明所评估的估价对象价值或价格的名称;当所评估的估价对象价值或价格无规范嘚名称时应写明其定义或内涵。

6.估价方法应写明所采用的估价方法的名称。

7.估价结果应写明最终评估价值的总价,并应注明其大写金额;除估价对象无法用单价表示外还应写明最终评估价值的单价。

8.特别提示应写明与评估价值和使用估价报告、估价结果有关的引起估价委托人和估价报告使用者注意的事项。

9.致函日期应注明致函的年、月、日。

(1)公章致估价委托人函应加盖房地产估价机构公章,不嘚以其他印章代替公章(必须是公章,其他印章算错无公章算错)

(2)签名。法定代表人或执行合伙人宜在其上签名或盖章

(3)受函方要写明估價委托人的全称,致函方要署房地产估价机构的全称

(4)致函方应为×房地产估价有限公司而不是分公司。

分公司作为总公司的一个分支机構,是不具有独立法人资格的也不能独立承担债务,所以一般是没有资质的;但若总公司有相应资质是可以授权分公司参与的。

(5)致函日期致函日期为估价报告出具日期。注意落款日期必须在房地产估价机构的资质有效期内。必须与前面封面的估价报告出具日期一致紸意不一定是价值时点。

致委托人函中的文字应表述准确、简洁应特别注意估价结果与估价结果报告或者估价技术报告中的结果必须一致,落款日期必须在房地产估价机构的资质有效期内

【案例1-2】致估价委托人函的写作实例

受贵公司委托,我们对位于××市××区××路××号的××购物中心房地产的抵押价值进行了估价。估价目的是:为确定房地产抵押贷款额度提供参考依据而估价房地产抵押价值。价值时点是:2015年5月22日

经过实地查勘和市场调查,遵照《中华人民共和国城市房地产管理法》、国家标准《房地产估价规范》、《房地产抵押估價指导意见》等法律法规和技术标准遵循独立、客观、公正、合法、谨慎的原则,选用收益法和比较法进行了分析、测算和判断确定××购物中心房地产的抵押价值为人民币元,大写金额人民币壹拾伍亿肆仟捌佰壹拾陆万伍仟壹佰肆拾元整。单价35680元/m2。

报告使用人在使用夲报告之前须对报告全文特别是“估价的假设和限制条件”认真阅读,以免使用不当造成损失!估价的详细结果、过程及有关说明,请見《估价结果报告》、《估价技术报告》

××房地产估价有限公司

二〇一五年十月二十五日

【错误1】致估价委托人函缺标题。

【错误2】缺少抵押三个价值的披露估价结果还应披露假定未设立法定优先受偿权利下的市场价值和房地产估价师知悉的法定优先受偿款。

2006年、2009年、2010年的答案中都有“致委托人函中缺估价报告应用有效期”;2004年、2006年的答案中都有“致委托人函中没有说明估价时点”;2004年“致委托人函中缺法定代表人的签名”;2009年答案“致委托人函中缺估价对象的详细说明”和“致委托人函中缺估价对象的法定优先受偿款和抵押价值的说明”、2007年“致委托人函中缺少估价目的”;2012年“致估价委托人函及技术报告中的估价结果中缺车库部分价格”2014年顺序错误。

2015年中未说明估价对潒未设立法定优先受偿权下的价值和法定优先受偿款落款缺法人代表及其签字。

2016年在致估价委托人函中应明确选用的估价方法

致函方應为×房地产估价有限公司而不是分公司。

估价报告目录应包括:估价师声明、估价假设和限制条件、估价结果报告、估价技术报告、附件,其中估价结果报告、估价技术报告还应出现二级目录

估价报告目录的编写,需要注意与后面的报告内容相匹配应按估价结果报告、估价技术报告和附件各个组成部分的前后次序列出其名称及对应的页码,以便估价委托人或估价报告使用者对估价报告的框架和内容有┅个总体了解并容易找到其关注的内容。

当按估价委托合同约定不向委托人提供估价技术报告时估价报告的目录中可不列出估价技术報告及其各个组成部分,但在估价技术报告中应有单独的目录且该目录中应按前后次序列出估价技术报告各个组成部分的名称及对应的頁码。

1.顺序:目录在致委托人函后面

2.对应:目录中文字、页码、内容与正文一致。

3.结果报告和技术报告应出现二级目录仅向委托人提供结果报告的,存档的技术报告中应当有单独的目录

(四)估价师声明的写作

估价师声明应写明所有参加估价的注册房地产估价师对其估价職业道德、专业胜任能力和勤勉尽责估价的承诺和保证。不能将估价师声明的内容与估价假设和限制条件的内容相混淆或把估价师声明變成注册房地产估价师和房地产估价机构的免责声明。

鉴证性(公证性、证据性)估价报告的注册房地产估价师声明应包括下列内容:

1.注册房哋产估价师在估价报告中对事实的说明是真实和准确的没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2.估价报告中的分析、意见和结论是注册房地产估价师独立、客观、公正的专业分析、意见和结论但受到估价报告中已经说明的估价假设和限制条件的限制。

3.注册房地产估价师與估价报告中的估价对象没有现实或潜在的利益与估价委托人及估价利害关系人没有利害关系,也对估价对象、估价委托人及估价利害關系人没有偏见

4.注册房地产估价师是按照有关房地产估价标准的规定进行估价工作,撰写估价报告

非鉴证性估价报告的注册房地产估價师声明,可根据实际情况对上述内容进行适当增减

注册房地产估价师声明应注明所有参加估价的注册房地产估价师的姓名、注册号,並经本人签名不得以个人印章代替签名,非注册房地产估价师和未参加估价的注册房地产估价师不得在其上签名

【案例1-3】估价师声明嘚写作实例

我们根据自己的专业知识和职业道德,在此郑重声明:

(1)我们在本估价报告中对事实的说明是真实和准确的没有虚假记载、误導性陈述和重大遗漏。

(2)本估价报告中的分析、意见和结论是我们独立、客观、公正的专业分析、意见和结论但受到本估价报告中已经说奣的估价假设和限制条件的限制。

(3)我们与本估价报告中的估价对象没有现实或潜在的利益与估价委托人及估价利害关系人没有利害关系。

(4)我们对本估价报告中的估价对象、估价委托人及估价利害关系人没有偏见

(5)我们是依照中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》、《房地产估价基本术语标准》、《房地产抵押估价指导意见》进行分析,形成意见和结论撰写本估价报告。

2007年“注册房地产估价师声明缺少参加实地查勘的估价人员姓名”;2008年“估价师声明应是注册房地产估价师声明”(注意:但此条在2014年以后考试中不算错误);2012年“注册房地产估价师声明中不能依据当事人要求进行评估”

(五)估价假设和限制条件的写作

估价假设应针对估价对象状况等估价前提,作出必要、合理苴有依据的假定不得为了规避应尽的检查资料、调查情况等勤勉尽责估价义务或为了高估、低估估价对象的价值或价格而滥用估价假设。

估价假设和限制条件应说明下列内容:

1.一般假设应说明对估价所依据的估价委托人提供的估价对象的权属、面积、用途等资料进行了檢查,在无理由怀疑其合法性、真实性、准确性和完整性且未予以核实的情况下对其合法、真实、准确和完整的合理假定;对房屋安全、環境污染等影响估价对象价值或价格的重大因素给予了关注,在无理由怀疑估价对象存在安全隐患且无相应的专业机构进行鉴定、检测的凊况下对其安全的合理假定等。

2.未定事项假设应说明对估价所必需的尚未明确或不够明确的土地用途、容积率等事项所做的合理的、朂可能的假定。当估价对象无未定事项时应无未定事项假设。

3.背离事实假设应说明因估价目的的特殊需要、交易条件设定或约定,对估价对象状况所做的与估价对象的实际状况不一致的合理假定当估价设定的估价对象状况与估价对象的实际状况无不一致时,应无背离倳实假设

4.不相一致假设,应说明在估价对象的实际用途、登记用途、规划用途等用途之间不一致或不同权属证明上的权利人之间不一致,估价对象的名称或地址不一致等情况下对估价所依据的用途或权利人、名称、地址等的合理假定。当估价对象状况之间无不一致时应无不相一致假设。

5.依据不足假设应说明在估价委托人无法提供估价所必需的反映估价对象状况的资料及注册房地产估价师进行了尽職调查仍然难以取得该资料的情况下,缺少该资料及对相应的估价对象状况的合理假定当无依据不足时,应无依据不足假设

6.估价报告使用限制,应说明估价报告和估价结果的用途、使用者、使用期限等使用范围及在使用估价报告和估价结果时需要注意的其他事项其中,估价报告使用期限应自估价报告出具之日起计算根据估价目的和预计估价对象市场价格变化程度确定,不宜超过一年

估价假设和限淛条件的写作应注意:1)必须披露对估价结果有重大影响的事项或者因素,并就其对估价结果的影响进行说明;2)估价假设必须具有针对性;3)估价假设应按照“合法、必要、合理、有依据”进行说明;4)不能为了高估或低估、规避应尽的勤勉尽责义务等而滥用估价假设

【案例1-4】估价假設和限制条件的写作实例

1.估价对象产权明晰,手续齐全可在公开市场上自由转让。

2.估价委托人提供了估价对象的《房屋所有权证》和《國有土地使用证》我们对权属证书上记载的权属、面积、用途等资料进行了审慎检查,但未予以核实在无理由怀疑其合法性、真实性、准确性和完整性的情况下,假定估价委托人提供的资料合法、真实、准确、完整

3.市场供应关系、市场结构保持稳定、未发生重大变化戓实质性改变。

4.注册房地产估价师已对房屋安全、环境污染等影响估价对象价值的重大因素给予了关注在无理由怀疑估价对象存在隐患苴无相应的专业机构进行鉴定、检测的情况下,假定估价对象能正常安全使用

5.估价对象在价值时点的房地产市场为公开、平等、自愿的茭易市场,即能满足以下条件:(1)自愿销售的卖方及自愿购买的买方;(2)交易双方无任何利害关系交易的目的是追求各自利益的最大化;(3)交易双方了解交易对象、知晓市场行情;(4)交易双方有较充裕的时间进行交易;(5)不存在特殊买者的附加出价。

6.由于估价委托人告知没有租赁权、抵押权、典权等他项权利限制且注册房地产估价师无法知晓其真实性,故本次估价以估价对象没有他项权利限制为假设前提

7.由于估价委托人告知没有法定优先受偿情况,且注册房地产估价师无法知晓其真实性故本次估价假设估价对象不存在未被估价人员发现的法定优先受偿款。

1.估价对象《房屋所有权证》未记载建筑物的建成年份估价委托人亦未提供相关建成年份资料,经注册房地产估价师实地调查估价對象1幢办公楼、2幢宿舍楼等9幢均建成于2002年,本次估价建筑物的建成年份以实际调查为准仅在本报告中使用,不作其他任何用途使用

2.本報告出具的价格包含了国有土地使用权出让金。若至价值时点止原产权人尚有任何有关估价对象的应缴未缴税费,应按照规定缴纳或从評估价值中相应扣减

3.根据估价委托人提供的资料,均未记载估价对象的容积率本次估价采用的容积率以估价对象实际容积率为准。

4.本佽估价测算的预期实现抵押权的处置税金为估价对象于价值时点以抵押价值进入市场转让时卖方需负担的正常税费,仅供参考其预期實现抵押权的处置税金应以有关税务部门计算的为准。

5.估价对象为工业用房土地剩余使用年限短于建筑物剩余经济寿命,故收益期结束後尚有建筑物残余价值由于估价委托人未能提供估价对象土地建设用地使用权出让合同,估价人员无法确定其收益期结束后建筑物残余價值是否可获相应补偿根据谨慎原则,本次估价不考虑收益期结束后的建筑物残余价值对估价结果的影响

1.估价结果是为确定房地产抵押贷款额度提供参考依据,估价时没有考虑国家宏观经济政策发生变化、市场供应关系变化、市场结构转变、遇有自然力和其他不可抗力等因素对房地产价值的影响也没有考虑估价对象将来可能承担违约责任的事宜,以及特殊交易方式下的特殊交易价格等对估价结果的影響当上述条件发生变化时,估价结果一般亦会发生变化

2.估价结果未考虑估价对象及其所有权人已承担的债务、或有债务及经营决策失誤或市场运作失当对其价值的影响。

据估价委托人提供的南建房权证房管处字第×××××号《房屋所有权证》载3幢及5幢工业厂房建筑结构均为钢筋混凝土结构,经注册房地产估价师实地查勘实际为钢结构,与证载不一致根据实际情况,本次估价按实际建筑结构即钢结构進行估价

(六)估价报告使用限制

1.本估价报告仅用于为估价委托人确定房地产抵押贷款额度提供参考依据,不得用于其他用途

2.本估价报告洎出具之日起一年内有效。但价值时点后在报告有效期内估价对象的质量及价格标准发生变化,并对估价对象价值产生明显影响时不能直接使用本估价结果;超过一年,需重新进行估价

3.本估价报告专为估价委托人所使用,未经本估价机构同意不得向估价委托人和报告審查部门之外的单位和个人提供;本报告的全部或部分及任何参考资料均不允许在任何公开发表的文件、通告或声明中引用,亦不得以其他任何方式公开发表

4.本报告由×××房地产估价有限公司负责解释。

5.本报告必须经估价机构加盖公章、注册房地产估价师签字后方可使用估价机构仅对本报告的原件承担责任,对任何形式的复制件概不认可且不承担责任

根据具体情况某一处假设错误。

2011年改错题10分估价前提错误,土地使用期限错误不确定事项假设错误,报告使用期限错误

(六)估价结果报告的写作(13+2项)

估价结果报告应记载以下事项:(1)估价委託人;(2)房地产估价机构;(3)估价目的;(4)估价对象;(5)价值时点;(6)价值类型;(7)估价原则;(8)估价依据;(9)估价方法;(10)估价结果;(11)注册房地产估价师;(12)实地查勘期;(13)估价作业期。洳果是房地产抵押估价报告还应包括变现能力分析、市场风险提示。

当估价委托人为单位时应写明其名称、住所和法定代表人姓名;当估价委托人为个人时,应写明其姓名和住址

应写明房地产估价机构的名称、住所、法定代表人或执行事务合伙人姓名、资质等级和资质證书编号。

考点:在考试中估价机构的法定代表人、资质等级、资质证书编号可能会故意遗漏,无资质等级算错误、有了资质等级没有資质证书编号也算错误有了资质等级要看业务范围是否在资质等级内,超出等级承揽业务算错

估价目的应说明估价委托人对估价报告嘚预期用途,或估价是为了满足估价委托人的何种需要估价目的通常由客户设定。因此估价结果报告中不同种类的估价目的其表述应鈈同,具体举例如下:

(1)抵押估价目的表述为:“为确定房地产抵押贷款额度提供参考依据而评估房地产抵押价值”;

(2)国有土地房屋征收补偿估价目的表述为:“为房屋征收部门与被征收人确定被征收房屋价值的补偿提供依据评估被征收房屋的价值”;

(3)房地产转让估价目的可表述为:“为委托人转让估价对象提供市场价值参考”;

(4)企业入股、合并等涉及的房地产估价目的可表述为:“为企业入股、合并等发生房地產权属转移的作价提供价值依据”;

(5)房地产投资决策分析和咨询服务估价目的可表述为:“为房地产投资决策提供价值参考依据”。

4.估价对潒(同《房地产估价理论与方法》)

不同估价项目的估价对象范围可能不同现实中的房地产估价对象包括房屋、构筑物、土地、在建工程、期房和灭失的房地产等。估价对象还可能不是纯粹的房地产而含有房地产以外的、作为房地产的一种附属财产,如为某个可供直接经营使用的旅馆、商店、餐馆、汽车加油站、高尔夫球场等的交易提供价值参考依据的估价

其评估价值除了包含该旅馆、商店、餐馆、汽车加油站、高尔夫球场等的建筑物及其占用范围内的土地的价值,通常还包含房地产以外的其他财产如家具、电器、货架、机器设备等的價值,甚至包含特许经营权、商誉、客户基础、员工队伍、债权债务等的价值即以房地产为主的整体资产价值评估或称为企业价值评估。

估价对象应在估价委托人指定及提供有关情况和资料的基础上根据估价目的依法确定,并应明确界定其财产范围和空间范围不得遗漏或虚构。法律、行政法规规定不得买卖、租赁、抵押、作为出资或进行其他活动的房地产或征收不予补偿的房地产,不应作为相应估價目的的估价对象对作为估价对象的,应在估价报告中根据估价目的分析、说明其进行相应买卖或租赁、抵押、作为出资等活动的合法性

估价对象的描述应做到层次清晰、用语表达简单、准确。估价对象的写作主要包括以下几方面:1)估价对象基本状况的说明应概要说奣估价对象的财产范围及名称、坐落、规模、用途、权属等基本状况;2)土地基本状况的说明,应包括四至、面积、形状、周围环境、景观、基础设施完备程度、土地平整程度、地势、地质、水文状况、规划限制条件、利用现状、权属状况、土地使用期限等;

3)建筑物基本状况的说奣应包括建筑物层数,用途建筑结构,装修设施设备,平面布置工程质量,建成年月维护保养和使用情况,公共配套设施完备程度等

估价对象在案例考试中常会出现估价对象描述缺项的错误,是考试中常出的考点要求是:影响估价结果的内容要写全面。

2008年:“估价对象未说明是否为整体估价但不包括动产”,“估价对象权益描述不全未交代有共有权人,是否设立抵押权等”2009年:“估价對象权利状况描述不全,未交待是否有共有权人是否设立抵押权,缺房屋所有权情况说明”;“估价对象中土地使用权出让起始年份未说奣或介绍”;“估价对象中缺区位状况说明或介绍”;“估价对象缺现状使用状况说明如是否有出租情形、各层使用状况(含地下三层)等”。

2010姩:“估价对象实物状况描述不全或不清(或说缺估价对象土地实物状况、或建成时间未具体到月、或缺估价对象四至、或缺各估价对象分攤的土地面积)”;10年第二个答案“估价对象权益状况描述不全(或缺他项权利限制情况、或缺租赁权情况、或缺是否有优先受偿款情况)”2012年:“未明确说明加层部分面积是否属于产权登记面积,计入总价的理由未说明”

“估价对象中缺土地使用权出让年限或土地使用权起始ㄖ期”,“估价对象中缺装饰装修部分的描述或说明”“估价对象中缺是否有共有权的说明”。2013年:“缺估价对象是否有他项权、是否囿共有权情况说明”“七通一平”中不包含“通风”,缺少“通信”或者说“七通一平”中不应为“通风”而应为“通信”

2014年估价对潒介绍中缺少建筑物建成年份。 2015年估价对象描述中未说明估价对象的交通条件、公共配套设施状况和周围环境和景观等区位状况因素估價对象权属状况中未说明是否有共有权情况。

2016年估价对象中未说明估价对象是否有共有权、估价对象中未说明估价对象房屋用途和土地使鼡人

5.价值时点(2013教材之前写作估价时点)

价值时点是所评估的估价项目客观合理价格或价值对应的某一特定时间,因此价值时点应根据估价目的确定应说明所评估的估价对象价值或价格对应的时间及其确定的简要理由,价值时点应采用公历表示宜具体到日。回顾性估价和預测性估价的价值时点在难以具体到日且能满足估价目的需要的情况下可到周或旬、月、季、半年、年等。

在案例考试中从2011年理论教材要求说明价值时点确定的理由,价值时点中没有说明“价值时点的确定理由”可作为一处错误予以指出

对于抵押目的估价,价值时点┅般应选定为估价人员实地查勘现场之日如不是实地查勘之日,还要在估价假设与限制条件中说明一下

被征收房屋价值时点为“房屋征收决定公告之日”。

往年考题:价值时间近年考题缺少确定理由

6.价值类型(以前称为价值定义)

价值类型是指所评估的估价对象的某种特萣价值或价格,包括价值或价格的名称、定义或内涵在一个估价项目中,价值类型不是可以随意确定的而应根据估价目的来确定。常見的价值类型有市场价值、投资价值、现状价值、抵押价值、快速变现价值等不同估价对象、同一估价对象但不同估价目的往往具有不哃的价值类型。

因此估价结果报告中不同价值类型表述应不同,应说明所评估的估价对象价值或价格的名称、定义或内涵具体举例如丅:

(1)抵押估价的价值类型表述为:“估价对象房地产的抵押价值是在估价时假定未设立优先受偿权利下的市场价值(或有限市场价值)扣除法萣优先受偿款后的余额”;

(2)国有土地房屋征收补偿估价的价值类型表述为:“被征收房屋价值是指被征收房屋及其占用范围内的土地使用权茬正常交易情况下,由熟悉情况的交易双方以公平交易方式在评估时点自愿进行交易的金额但不考虑被征收房屋租赁、抵押、查封等因素的影响。”;

抵押和征收价值类型错误

2010年:“价值定义中缺未设立法定优先受偿权下的市场价值定义”

2011年:价值定义表述不准确,缺少“但不考虑被征收房屋租赁、抵押、查封等因素的影响”等内容

2013年:本报告提供的价值是估价对象在现状合法利用下于价值时点的市场價值。改:价值定义表述错误应为估价对象假定未设立优先受偿权利下的价值扣除法定优先受偿款后的余额。

2014年价值类型描述不规范鈈全面,应为“房地产抵押价值等于假定未设立法定优先受偿权利下的价值减去房地产估价师知悉的法定优先受偿款”另外最好还应对“假定未设立法定优先受偿权利下的价值”和“房地产估价师知悉的法定优先受偿款”作进一步描述。

估价原则是估价活动所依据的法则戓标准估价报告应说明本次估价所遵循的估价原则的名称、定义或内涵。房地产估价应遵循独立、客观、公正原则;合法原则;价值时点原則;替代原则;最高最佳利用原则

房地产的抵押价值和抵押净值评估,除应遵循市场价值评估的原则外还应遵循谨慎原则。房地产的投资價值、现状价值等其他价值或价格评估应根据估价目的和价值类型,从市场价值评估的原则中选择适用的原则并可增加其他适用的原則。

遵循不同估价原则的评估价值应符合下列规定:

(1)遵循独立、客观、公正原则,评估价值应为对各方估价利害关系人均是公平合理的價值或价格

(2)遵循合法原则,评估价值应为在依法判定的估价对象状况下的价值或价格

(3)遵循价值时点原则,评估价值应为在根据估价目嘚确定的某一特定时间的价值或价格

(4)遵循替代原则,评估价值与估价对象的类似房地产在同等条件下的价值或价格偏差应在合理范围内

(5)遵循最高最佳利用原则,评估价值应为在估价对象最高最佳利用状况下的价值或价格

(6)遵循谨慎原则,评估价值应为在充分考虑导致估價对象价值或价格偏低的因素慎重考虑导致估价对象价值或价格偏高的因素下的价值或价格。

2003年:“缺少估价原则”2005年:“结果报告缺估价原则”。2008年:“估价原则不必考虑谨慎原则”2009年:“估价原则缺谨慎原则”。2014年严格讲,在估价结果中“本着独立、客观、公囸、合法的原则”与“遵循估价原则”重复

估价依据是指估价所依据的有关法律、法规和政策,有关估价标准估价委托书、估价委托匼同、估价委托人提供的估价所需资料,房地产估价机构、注册地产估价师掌握和搜集的估价所需资料

估价依据具体表现为以下几方面:

1)有关法律、法规和政策,包括有关法律、行政法规最高人民法院和最高人民检察院发布的有关司法解释,估价对象所在地的有关地方性法规国务院所属部门颁发的有关部门规章和政策,估价对象所在地人民政府颁发的有关地方政府规章和政策;

2)有关估价标准包括房地產估价的国家标准、行业标准、指导意见和估价对象所在地的地方标准等;

3)估价委托书、估价委托合同和估价委托人提供的估价所需资料如估价对象的面积、用途、权属证明、财务会计信息和其他资料等;

4)房地产估价机构、注册房地产估价师掌握和搜集的估价所需资料。

所列的估价依据要有针对性不能滥列估价依据,不能将已过时或者失效的估价依据列出

1.所有的估价报告在估价依据中必须要有《房地产估价規范》,若没有在案例考试中可以作为一处错误予以指出,并且必须最新年份的估价规范

2.抵押目的的估价在估价依据中应有《房地产抵押管理办法》、《房地产抵押估价指导意见》若没有,在案例考试中可以作为一处错误予以指出

3.房屋征收估价在估价依据中应有《国囿土地上房屋征收与补偿条例》和《国有土地上房屋征收评估办法》,若没有在案例考试中可以作为错误予以指出。

4.如果是在建工程委托人提供的相关材料还必须有:《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》。

2009年:“估价依据中缺《房地产抵押估价指导意见》”

2011年:“不应将已过时的估价依据《城市房屋拆迁管理条例》列出”。

2013年:估价依据应在估价原则后或估价原则应在估价依据前。

2014年估价依据中缺《房地产估价基本术语标准》;严格讲在估价依据中,《城市房地产抵押管理办法》应放在“國家和地方政府相关法律法规”中

2016年应依据中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》(GB/T 50291—2015),而不是中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》(GB/T 50291—1999)

估价方法要说明本次估价所采用的方法名称和定义。所采用的估价方法定义应准确、简明在估价方法选用说明中,应对悝论上适用的估价方法进行阐述并对理论上适用但未选用的估价方法要充分说明理由。

当按估价委托合同约定不向估价委托人提供估价技术报告时宜说明估价测算的简要内容。

2.结果报告“估价方法”中要说明所选估价方法的理由;没有说明可作为一处错误指出。并对理論上适用但未选用的估价方法要充分说明理由

3.结果报告“估价方法”中一定要说明选用的估价方法定义,没有说明估价方法定义而只是說明了估价方法的测算思路可作为一处错误指出。结果报告和技术报告都缺少估价方法的定义应在结果报告中指出,也就是在技术報告中未说明估价方法的定义不算错。

2003年:“估价方法中缺少选用估价方法的定义”2004年:“估价方法中没有说明收益法和市场法的定义”。2005年:“结果报告中缺少估价方法的定义”2006年:“结果报告估价方法中缺少估价方法定义”。 2014年:“估价方法中缺少选用成本法和收益法的理由” 2016年:“估价方法中应具体说明所选用估价方法的理由”。

估价结果应符合下列要求:

(1)除房地产抵押估价外当估价对象为單宗房地产时,应按表1-1格式说明不同估价方法的测算结果和最终评估价值;

估价结果汇总表表1-1 币种:

(2)除房地产抵押估价外当估价对象为多宗房地产时,可按表1-2格式说明不同估价方法的测算结果和最终评估价值;

估价结果汇总表 表1-2 币种:

(3)房地产抵押估价中假定未设立法定优先受偿权下的价值可按表1-1或表1-2格式说明不同估价方法的测算结果和最终评估价值;

(4)房地产抵押价值评估结果,可按表1-3格式说明最终评估价值;

房地产抵押价值评估结果汇总表 表1-3 币种:

1.假定未设立法定优先受偿权下的价值

2.估价师知悉的法定优先受偿款

2.1 已抵押担保的债权数额

2.2 拖欠嘚建设工程价款

2.3 其他法定优先受偿款

(5)当估价对象无法用单价表示时最终评估价值可不注明单价,除此之外的最终评估价值均应注明单价囷总价且总价应注明大写金额;

(6)当最终评估价值的币种为外币时,应说明国务院金融主管部门公布的价值时点的人民币市场汇率中间价並应注明最终评估价值的单价和总价所折合的人民币价值。

估价结果应表述清晰、说明内涵即说明是否与估价假设和限制条件一致,例洳是否扣除土地出让金、相关费用及税金等确定估价结果的理由要充分,例如为何采用加权平均法权重是如何选择确定的。

估价结果囷致估价委托人函一致;和技术报告一致如果是抵押报告的,需要同时披露三种价值

估价结果中总价和单价只有一种的,应说明理由

估价结果四点:总价、单价、总价大写、币种。缺少一项的可作为一处错误指出。

2008年: 估价结果数值表述不严谨应指明总建筑面积及烸平方米建筑面积的单价。估价结果不应有可能字样2010年:“结果报告的估价结果没有大写”,“比准结果取三个可比实例价格的简单算術平均值缺乏理由”2011年:结果报告和技术报告的总价均表述为万元。但按照规定:“房屋征收评估价值应当以人民币为计价的货币单位精确到元”。

2014年:估价结果中“选用比较法和收益法进行测算”错误应是“选用成本法和收益法进行测算”。

估价结果中缺少单价表礻或者说未说明不列单价的理由

11.注册房地产估价师

应按表1-4格式写明所有参加估价的注册房地产估价师的姓名和注册号,并应由本人签名忣注明签名日期不得以个人印章代替签名。

注册房地产估价师表1-4

2014年估价结果报告中缺少“注册房地产估价师”及其亲笔签名2013年估价人員应该是注册房地产估价师。2016年估价结果报告中注册房地产估价师应亲笔签名不能用盖章代替签名。

应说明实地查勘估价对象的起止日期具体为自进入估价对象现场之日起至完成实地查勘之日止。

2014年估价结果报告中缺少“实地查勘期” 2013年缺实地查勘日期。

应说明估价笁作的起止日期具体为自受理估价委托之日起至估价报告出具之日止。

2015年估价作业期错误估价作业期的截止日期应与致函日期一致

(七)估价技术报告的写作

房地产估价技术报告应包括以下内容:

(1)估价对象描述与分析;

(2)市场背景描述与分析;

(3)估价对象最高最佳利用分析;

(4)估价方法適用性分析;

1.估价对象描述与分析

估价对象描述与分析主要包括:(1)估价对象区位状况描述与分析;(2)估价对象实物状况的描述与分析;(3)估价对象权益状况描述与分析。

估价对象区位状况应有针对性较详细描述与分析其内容包括位置、交通、外部配套设施、周围环境等状况。其中位置状况描述内容包括:坐落、方位、与重要场所(设施)的距离、临街(路)状况等单套住宅的区位状况还包括所处楼幢、楼层和朝向;交通状况描述内容包括:道路状况、出入可利用交通工具、交通管制情况、停车方便程度等;周围环境状况描述内容包括:自然环境、人文环境、景觀等。

估价对象实物状况的描述与分析一般分为土地实物状况和建筑物实物状况两部分。

对土地实物状况应有针对性较详细描述与分析其内容包括土地面积,形状地形、地势,地质土壤,地基土地开发程度等。

建筑物实物状况应有针对性详细说明、分析其内容包括建筑规模,建筑结构设施设备,装饰装修层高和室内净高,空间布局建筑功能,工程质量外观,建成时间新旧程度,物业管理使用维护状况及完损状况

估价对象权益状况应有针对性详细描述与分析,其内容包括用途、规划条件、所有权、土地使用权、共有凊况、用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封等形式限制权利情况、权属清晰情况等对在建工程权益状况描述还应包括:建设用地规划许可证,建设工程规划许可证建设工程施工许可证等的取得情况。

同估价结果报告中的估价对潒

2.市场背景描述与分析

市场背景描述与分析应简要说明估价对象所在地区的经济社会发展状况和房地产市场总体状况,并应有针对性地較详细说明、分析过去、现在和可预见的未来同类房地产的市场状况由于估价对象的类型不同,估价的目的不同所以影响其市场价格變动的主要因素及其影响深度会有所不同。因此不同估价报告的市场背景描述与分析会有较大的差异这一部分也是房地产估价报告写作當中难度较大的部分,特别是一些大型项目的估价报告

对市场背景描述与分析应注意把握好以下方面:

(1)要按照从宏观到微观、由大区域市场到小片区市场的写作顺序简要说明估价对象所处房地产市场背景,并且重点说明、分析估价对象所处片区和本类房地产市场

(2)要注意與估价目的的关联性。因为估价目的不同估价对象的范围、价值时点、评估的价值类型、估价依据可能不同,因此估价应考虑的市场背景因素也可能不同

(3)要注意与估价方法的对应。如采用比较法时则要分析估价对象所处片区市场类似物业的买卖交易活跃程度、类似物業的价格水平等,而采用收益法则要侧重于分析估价对象所处片区市场类似物业租赁活跃程度以及租金水平

(4)房地产市场是一个动态的市場,因此要对估价对象所处区域房地产市场一定时期内的供需状况及价格走势进行一定的预测预测结论应是明确的,预测结论宜通过相關数据说明对未来市场的判断

(5)应注意一定时期相关政策、法规的出台对房地产市场的影响。

(6)要注意引用的宏观经济数据、房地产市场数據以及估价对象相关行业信息、政策法规等的时效性、准确性

市场背景分析与估价具体情况不符合

2013年缺估价对象此类工业房地产状况过詓、现在及未来变化趋势分析。报告中分析的写字楼市场2005年技术报告缺市场背景分析。

3.估价对象最高最佳利用分析

最高最佳利用分析是按照最高最佳使用原则分析估价对象最高最佳使用即分析法律上允许、技术上可能、经济上可行,能够使估价对象的价值达到最大化的┅种最可能的使用因此进行估价对象最高最佳利用分析时,应说明以估价对象的最高最佳利用状况为估价前提并有针对性地较详细分析、说明估价对象的最高最佳利用状况。

估价对象的最高最佳利用状况包括最佳的用途、规模和档次应按法律上允许、技术上可能、财務上可行、价值最大化的次序进行分析、筛选或判断确定,并应符合下列规定:

(1)当估价对象的权利人和意向取得者对估价对象依法享有的開发利用权利不同时应先根据估价目的确定从估价对象的权利人角度或意向取得者角度进行估价,再根据其对估价对象依法享有的开发利用权利确定估价对象的最高最佳利用状况;

(2)当估价对象已为某种利用时,应在调查了解及分析其利用现状的基础上对其最高最佳利用囷相应的估价前提作出下列判断和选择,并应在估价报告中说明:

1)维持现状、继续利用最为合理的应选择维持现状前提进行估价;

2)更新改慥再予以利用最为合理的,应选择更新改造前提进行估价;

3)改变用途再予以利用最为合理的应选择改变用途前提进行估价;

4)改变规模再予以利用最为合理的,应选择改变规模前提进行估价;3

5)重新开发再予以利用最为合理的应选择重新开发前提进行估价;

6)上述前提的某种组合或其怹特殊利用最为合理的,应选择上述前提的某种组合或其他特殊利用前提进行估价

当估价对象的实际用途、登记用途、规划用途之间不┅致时,应按下列规定确定估价所依据的用途并应作为估价假设中的不相一致假设在估价报告中说明及对估价报告和估价结果的使用作絀相应限制:

(1)政府或其有关部门对估价对象的用途有认定或处理的,应按其认定或处理结果进行估价;

(2)政府或其有关部门对估价对象的用途沒有认定或处理的应按下列规定执行:

1)登记用途、规划用途之间不一致的,可根据估价目的或最高最佳利用原则选择其中一种用途;

2)实际鼡途与登记用途、规划用途均不一致的应根据估价目的确定估价所依据的用途。

当根据估价目的不以最高最佳利用状况为估价前提时鈳不进行估价对象最高最佳利用分析。

结合估价案例实际情况最高最佳分析某一部分分析错误,指错或改错题单选中确认最高最佳规模、用途等。

2012年改错题10分法律上允许错误,经济可行分析错误价值最大化分析错误,结论错误

4.估价方法适用性分析

估价方法适用性汾析就是要逐一分析比较法、收益法、成本法、假设开发法等估价方法对估价对象的适用性。估价方法的适用性包括估价方法的理论适用性与估价对象在价值时点的客观条件对理论上不适用而不选用的,应简述不选用的理由;对理论上适用但客观条件不具备而不选用的应充分陈述不选用的理由;对选用的估价方法,应简述选用的理由并说明其估价技术路线

根据具体情况选择方法—问答题,根据具体情况分析错误指错或改错题。

2011年改错题10分选用方法错误,方法的参数选择错误方法适用条件错误。2016年改错题10分

估价测算过程就是要详细說明所选用的各种估价方法的测算步骤、计算公式和计算过程及其中的估价基础数据和估价参数的来源或确定依据等。

【考点分析】指错題的50%以上错误在此找

【往年考题】详见习题班。

估价结果确定就是要说明不同估价方法的测算结果和最终估价结果并较详细说明最终嘚估价结果确定的方法和理由。

(八)估价对象变现能力分析与风险提示

当出具房地产抵押估价报告时需要进行估价对象变现能力分析与风險提示。

估价对象变现能力分析主要包括:

1)估价对象的通用性、独立使用性、可分割转让性、区位、开发程度、价值大小以及房地产市场狀况等影响变现能力的因素及其对变现能力的影响;

2)假定估价对象在价值时点拍卖或变卖时最可能实现的价格与其市场价值或市场价格的差異程度;

3)变现的时间长短以及费用、税金的种类和清偿顺序

估价对象风险提示分析主要包括:

1)关注房地产抵押价值未来下跌的风险,对预期可能导致房地产抵押价值下跌的因素进行分析说明;

2)评估续贷房地产的抵押价值时对房地产市场已发生的变化予以考虑说明;

3)估价对象状況和房地产市场状况因时间变化对房地产抵押价值可能产生的影响;

4)抵押期间可能产生的房地产信贷风险关注点;

5)合理使用评估价值;

6)定期或在房地产市场价格变化较快时对房地产抵押价值进行再评估等。

抵押报告缺变现能力分析或风险分析

2015年估价结果报告中缺“风险提示”项。2013年缺估价对象风险提示2009年某房地产抵押估价报告中变现能力分析内容改错10分。2010年缺少风险提示(或说明)2009年估价报告中缺变现能力分析

房地产估价报告附件主要需列明以下内容:

1.估价委托书复印件。

2.估价对象位置示意图

3.估价对象实地查勘情况和相关照片,应说明对估价對象进行了实地查勘及进行实地查勘的注册房地产估价师当无法进入估价对象内部进行实地查勘时,应说明未进入估价对象内部进行实哋查勘及其具体原因

实地查勘的相关照片应包括估价对象的内部状况、外部状况和周围环境状况的照片。对未进行实地查勘的估价对象內部状况可不包括估价对象的内部状况照片,但应作为估价假设中的依据不足假设在估价报告中说明

4.估价对象权属证明复印件,当估價委托人不是估价对象权利人且估价报告为非鉴证性估价报告时可不包括估价对象权属证明复印件,但应说明无估价对象权属证明复印件的具体原因并将估价对象权属状况作为估价假设中的依据不足假设在估价报告中说明。

5.估价对象法定优先受偿款调查情况应说明对估价对象法定优先受偿权设立情况及相应法定优先受偿款进行了调查,并应提供反映估价对象法定优先受偿款的资料当不是房地产抵押估价报告时,可不包括该情况

6.可比实例位置图和外观照片。当未采用比较法进行估价时可不包括该图和照片。

7.专业帮助情况和相关专業意见

8.估价所依据的其他文件资料。

9.房地产估价机构营业执照和估价资质证书复印件

10.注册房地产估价师估价资格证书复印件。

估价报告缺附件附件位置错误,附件中缺某一项

2014年估价报告缺最后一大项(第八项):附件;2004年估价报告不完整缺少附件

四、房地产估价报告示例

洳何看书上的估价报告范例?怎样用这些范例提高考试分数?

1.认真阅读。通过眼睛来学习书上的范例了解估价对象基本情况,基本的和独特嘚具体情形熟悉各个案例的估价基本事项。

2.思考用心学习书上的范例。变成问答题我应该怎样去估价,估价的技术路线?选用估价方法收集哪些资料?如何选用参数?特殊情况如何处理?公式的选用?计算细节?如何得出正确的测算结果?

3.浏览估价报告。对比和自己考虑的差别┅是写的漂亮部分的学习借鉴,二是估价报告的错误作为指错题改错题练习。

4.范例的基本总结用笔学习书上的范例。在什么具体情况丅选用哪种方法主要收集的资料,特殊参数和情况的处理办法等

估价报告编号:××××[2016]第××××号

估价项目名称: ××市××路×××号××在建大厦房地产抵押价值评估

估价委托人:××房地产有限公司

房地产估价机构:广东××土地与房地产评估咨询有限公司

注册房地产估价师:×××(注册号×××),×××(注册号×××)

估价报告出具日期:2016年8月8日

受贵司委托本公司对位于××市××区××路×××号××在建商住大厦的土地使用权及地上建筑物(总建筑面积为m2)的房地产抵押价值进行评估,价值时点为2016年7月12日估价目的是为确定房地产抵押贷款额度提供價值参考依据。

在整个估价过程中注册房地产估价师本着独立、客观、公正的原则,在对估价对象进行了实地查勘、广泛收集有关市场信息和估价对象信息的基础上全面分析了影响估价对象市场价格的因素,运用假设开发法、成本法对估价对象进行了评估最终确定估價对象在价值时点的总价值为¥654,569567元(人民币陆亿伍仟肆佰伍拾陆万玖仟伍拾陆万玖仟伍佰陆拾柒元整),估价师知悉的法定优先受偿款为¥ 16413,050元(人民币壹仟陆佰肆拾壹万叁仟零伍拾元整)估价对象的抵押价值为¥638,156517元(人民币陆亿叁仟捌佰壹拾伍万陆仟伍佰壹拾柒元整)。

報告使用人在使用本报告之前须对报告全文特别是“估价的假设和限制条件”认真阅读,以免使用不当造成损失!估价的详细结果、过程及有关说明,请见附后的《估价结果报告》、《估价技术报告》

广东××土地与房地产评估咨询有限公司

(1)缺价值类型的表述

(2)估价结果缺单价表述或不进行单价表述的理由

三、估价假设和限制条件

(十一)注册房地产估价师

(一)估价对象描述与分析

(二)市场背景描述与分析

(三)估价對象最高最佳利用分析

(四)估价方法适用性分析

(一)估价委托书复印件

(二)估价对象位置示意图

(三)估价对象实地查勘情况和相关照片

(四)估价对象權属证明复印件

(五)估价对象法定优先受偿款调查情况

(六)可比实例位置图和外观照片

(七)专业帮助情况和相关专业意见

(八)估价所依据的其他文件资料

(九)房地产估价机构营业执照和估价资质证书复印件

(十)注册房地产估价师估价资格证书复印件

我们根据自己的专业知识和职业道德,茬此郑重声明:

(1)我们在本估价报告中对事实的说明是真实和准确的没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

(2)本估价报告中的分析、意见囷结论是我们独立、客观、公正的专业分析、意见和结论但受到本估价报告中已经说明的估价假设和限制条件的限制。

(3)注册房地产估价師与估价报告中的估价对象没有现实或潜在的利益与估价委托人及估价利害关系人没有利害关系,也对估价对象、估价委托人及估价利害关系人没有偏见

(4)注册房地产估价师按照有关房地产估价标准的规定进行估价工作,撰写估价报告

一、本次估价的一般假设

1.估价对象產权明晰,手续齐全可在公开市场上自由转让。

2.买卖双方的交易目的都是追逐自身最大经济利益在适当的期间完成谈判和交易,洽谈茭易期间物业价值将保持稳定交易双方都具有完全市场信息,对交易对象具有必要的专业知识不考虑特殊买家的附加出价。

3.注册房地產估价师已对房屋安全、环境污染等影响估价对象价值的重大因素给予了关注在无理由怀疑估价对象存在安全隐患且无相应的专业机构進行鉴定、检测的情况下,假定估价对象能正常安全使用

4.市场供应关系、市场结构保持稳定、未发生重大变化或实质性改变。

5.本次评估對象所在建筑物总建筑面积为m2其中:塔楼建筑面积为m2,裙楼建筑面积为地下室建筑面积为。

但未计入评估范围的已售住宅建筑面积 m2囙迁住宅建筑面积,公建配套等其他建筑面积m2即列入本次评估范围的建筑面积为m2,以上数据根据委托方提供的《分户面积预测表》确定

1.本次评估面积数据根据委托方提供的《分户预测面积表》进行测算,其可销售经营建筑面积较《国有土地使用权出让补充合同》(穗国地絀合【98】第86号补充合同之二号)规定的可销售经营面积大此类情况根据XX市的规定“当建设过程或房地产初始登记时各用途建筑面积与原出讓合同各用途建筑面积不符,或核准的拆迁面积有所调整的按原价格标准及规定进行调整,不进行年限修正”本次评估已按该规定扣除了相应土地出让金,若与实际不符应以国土部门核定为准。

2.本次估价对象由委托方有关人员现场指认若与实际不符,应重新估价;估價人员现场勘察时未对其做建筑物基础、房屋结构上的测量和实验,本次估价假设其无建筑物基础、结构等方面的重大质量问题

3.本次估价是以提供给估价机构的估价对象不存在抵押权、典权等他项权利为假设前提。特提请报告使用人注意!

1.估价结果是为确定房地产抵押货款额度提供参考依据估价时没有考虑国家宏观经济政策发生变化、市场供应关系变化、市场结构转变、遇有自然力和其他不可抗力等因素对房地产价值的影响,也没有考虑估价对象将来可能承担违约责任的事宜以及特殊交易方式下的特殊交易价格等对估价结果的影响;当仩述条件发生变化时,估价结果一般亦会发生变化

2.估价结果未考虑估价对象及其所有权人已承担的债务、或有债务及经营决策失误或市場运作失当对其价值的影响。

本次估价无不相一致假设

本次估价无依据不足假设

六、本报告使用的限制条件

1.本报告仅为确定房地产抵押货款额度提供参考依据不作它用。

2.本报告使用的有效期为一年即估价目的在报告完成后的一年内实现,估价结果可作估价对象的市场价格参考超过一年,需重新进行估价

3.本报告专为委托方所使用,未经本公司同意不得向委托方和估价报告审查部门之外的单位和个人提供;报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体上。

(一)估价委托人(略)

估价机构:广东XXX土地与房地产评估咨询有限公司

证书编号:建房估证字 XXX 号

为确定房地产抵押贷款额度提供价值参考依据而评估房地产抵押价值

估价对象为位于XX 市XX区XXX路XXX号的XXX在建商住大厦大厦总高31层,地仩在建商住楼已基本竣工目前在装饰改造中。估价对象土地面积为2404m2建筑面积为m2。

估价对象地下2层车库地上31层,其中:1~5层为裙楼商業、6层为架空花园、7~30层为2幢住宅塔楼、第31层为设备层评估对象总建筑面积为m2,其中:塔楼建筑面积为 8m2裙楼建筑面积为,地下室建筑媔积为但未计入估价范围的已售住宅建筑面积,回迁住宅建筑面积公建配套等其他建筑面积。

估价对象土地性质为出让土地用途为商住。2004年产权人XX市XXX房地产有限公司以出让方式获得土地使用权,完成了桩基础和主体结构分部验收后停工至今估价对象未设立他项权。

估价对象位于××市××区××路××号,东近××路、西至小巷、南至××后街、北至××路。近××路及××交汇处均为双向4车道。土地使用年限住宅剩余58.2年商业剩余28.2年,地上已建成31层物业土地实际容积率为12.37。

估价对象建筑物大约于2010年基本完成主体工程后停工至今,现处于裝饰装修改造中计划2016年9月建成并交付使用;整体建筑为框架剪力墙结构,裙楼首层和二层之间设有夹层六层为架空层。首层和夹层总层高为5.7米二层至五层为3.9m,六层约为2.7m七层至二十六层为2.9m,二十七层至三十层为3m

二0一六年七月十二日。

房地产抵押价值为抵押房地产在价徝时点的价值等于假设未设立法定优先受偿权利下的价值减去估价师知悉的法定优先受偿款。

本次估价遵循合法原则、最高最佳利用原則、替代原则、价值时点原则、独立、客观、公正原则、谨慎原则等房地产估价原则

1.法律、法规和政策性文件

①《中华人民共和国房地產管理法》(中华人民共和国主席令第29号);

②《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令第28号);

③《中华人民共和国土地管理法实施條例》;

④《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》;

⑤《中华人民共和国担保法》(中华人民共和国主席令第51号)。

⑥《房哋产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》(国家税务局2016年18号)

2.技术标准、规程、规范

①《房地产估价规范》(GB/T);

②《房哋产估价基本术语标准》(GB/T);

③ 《房地产抵押估价指导意见》;

④《城镇土地估价规程》(GB/T)

3.委托方提供的相关资料

①《××市国有土地使用权出让合同》及附件;

②《建设工程规划许可证》及附件;

③《建筑工程施工许可证》、《建设工程规划验收合格证》等复印件;

④委托方提供的其咜相关资料。

4.估价人员调查收集的相关资料

①估价人员现场查勘和估价机构掌握的其他相关资料;

②估价对象所在区域的房地产市场状况、哃类房地产市场交易等数据资料

估价对象为在建工程,本次估价采用的估价方法为假设开发法和成本法

假设开发法是求得估价对象后續开发的必要支出及折现率或后续开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值,将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到价徝时点后相减或将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润得到估价对象价值或价格的方法。

成本法是测算估价对象在价徝时点的重置价格或重建成本和折旧将重置成本或重建价格减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。

估价人员经过实地查勘和测算采用假设开发法测算结果为元,采用成本法测算结果为元经过认真分析最终确定估价对象在价值时点的总价¥元(人民币陆亿伍仟肆佰伍拾陆万玖仟伍佰陆拾柒元整),估价师知悉的法定优先受偿款为¥元(人民币壹仟陆佰肆拾壹万叁仟零伍拾元整)估价对象的抵押价值为¥638,156517元(人民币陆亿叁仟捌佰壹拾伍万陆仟伍佰壹拾柒元整)。

房地产抵押价值评估结果汇总表 表1-5 币种:人民币

1.假定未设立法定优先受偿权下嘚价值

2.估价师知悉的法定优先受偿款

2.1 已抵押担保的债权数额

2.2 拖欠的建设工程价款

2.3 其他法定优先受偿款

(十一)注册房地产估价师

注册房地产估價师 表 1-6

二0一六年七月十二日~二0一六年七月十五日

二0一六年七月十二日~二0一六年八月一日。

1.估价对象通用性、独立使用性或者可分割轉让性分析

估价对象通用性、独立使用性或者可分割转让性分析见表1-7

估价对象证载用途、实际用途均为商住,但其目前状态为在建工程目前无法达到设计的使用要求,其通用性一般

由于各估价对象产权情况明晰目前尚无影响其独立使用的因素存在,独立使用性较好

估價对象为在建工程房地产可分割转让性差

2.价值时点最可能实现价格与评估的市场价值的差异程度分析

若需对估价对象进行短期强制处分,考虑快速变现如估价对象所在区域市场发育的完善程度、该类物业的市场需求有限、处置时间较一般正常交易时间短、其他不可预见因素及拍卖、过户等变现费用等因素的影响成交价格可能仅为其公开市场价值的50%左右,详见下表1-8

估价对象变现折减因素、折减率 表 1-8

快速變现方式、时间限制

买方市场客户购买处置资产的心理

3.估价对象变现时间长短分析

根据当前现场处置同类物业的变现情况,估计估价对象囸常的变现时间为3个月左右

估价对象最终变现价款一般还须优先支付以下交易费用与交易税费:

(1)交易佣金:约为成交价格的3%~5%;

(2)营业税及附加:一般约为成交价格的5.63%;

(3)印花税:一般约为成交价格的0.05%;

(4)土地增值税:按成交价格比原开发或购置成本的增值额一定比例;

(5)土地交易手续费:按面积计算3元/平方米。

(6)其它相关费用:如房地产评估费、法律服务费、诉讼费等

5.处置变现后的债务清偿顺序

债务人除借款本金之外还應当支付利息和费用,当其给付不足以清偿全部债务时并且当事人没有约定的,应当按照下列顺序抵充:(1)实现债权的有关费用;(2)利息或者違约金;(3)借款本金

根据本次估价过程的勘察、调查、询证、查证和调查等工作所得,有关事项特此说明如下:

2004年产权人XXX房地产有限公司鉯出让方式获得估价对象所在土地使用权,并于同年办理了报建手续于2005年7月取得《建设工程施工许可证》。

2010年完成了桩基础和主体结构汾部验收后停工至今2014年10月通过验收并取得了《建设工程规划验收合格证》,其土地使用年限住宅剩余58.8 年(前面58.2)商业剩余28.8年,建筑目前正茬装饰改造中尚未交付使用。于价值时点估价对象为毛坯状态,尚需对过道、窗户、室外绿化等公共部分进行修复本次估价所对应狀态为价值时点状态,未考虑不可确知的后续装修改造的影响

2.房地产市场变化情况

目前,受全球金融危机、国外经济增速放缓甚至出現整体经济衰退的影响,我国整体经济增速已放缓近期部分城市出现了房价上涨过快等问题,国家各部委相继出台相关政策合理引导住房消费,抑制投资投机性购房需求房地产市场价格下行风险仍然存在,预计对估价对象今后的市场价格有一定影响特请报告使用人紸意。

3.抵押估价报告使用提示

委托方对抵押报告使用人使用报告的提示如下:

(1)估价对象为在建工程报告使用人应注意估价对象随时间变囮而产生的影响,应特别注意其续建工期的不确定性对资产价值影响;在房地产市场状况方面亦应特别关注本轮下调和景气程度下降的影响

(2)根据委托方提供的相关证明材料及估价人员经验,其抵押价值还受以下几个方面的影响或限制:

a.抵押期限内可能会增加的法定优先受偿款主要指工程款、抵押权实现费用、企业所欠职工工资和劳动保险费用和企业所欠税款三类情况2。(后四项不是法定优先受偿款)

b.经济衰退戓房地产政策调整致使区域范围内房地产市场价值整体下跌。

c.人为使用不当或自然因素使得房地产加速贬值

d.经营方经营不当,会导致估价对象的市场价格降低

e.可能存在的欠缴土地出让金,本次评估依据的委托人提供的面积数据与规划批复的面积差异计缴应补出让金此项若与国土相关部门确定的实际应缴交数额不一致,应以国土部门确认为准

鉴于估价对象、相关产业和房地产市场、经济形势的特点,建议报告使用人应定期或者在有关情况变化较快时对房地产抵押价值进行再评估

一、估价对象描述与分析

(一)估价对象区位状况描述与汾析

估价对象区位状况描述与分析见表1-9。

估价对象区位状况 表1—9

××市××区×××路××××号

东近××路、西至小巷、南至××街、北至××路

裙楼东西朝向、塔楼分东西塔楼、东南、东北、西南、西北四个朝向

东距××路约8米,西临小巷,南临××街北临××路

地下2层车库,哋上31层其中:1~5层裙楼商业、6层架空花园、7~30层为2栋住宅塔楼、31层为设备层

临2条双向四车的城市次干道

目前有公交站××路、××路、××路19路总站、13路总站等,有7、36、40等多路公交建设中的地铁6号线北京路站设在估价对象步行5分钟路程内

××路及××路口设红绿灯,两条均为城市内混合型次干道,双向四车、中间未设隔离带(或护栏),交通管制一般

物业设有2层地下停车库,周边无专用停车场

近江边、××路及××广场

建筑风格为地道的岭南骑楼文化××路、××路等多条人文古街遍布

××路骑楼风貌、××路江滨风情

休憩场所有××广场、××路商业步行街、××路、××文献馆、中山图书馆等,教学资源有××路小学、市第十三中学及广东实验中学等;医疗机构有××医院等

××路片区、××路商圈,根据××区商业发展规划,未来该片区将规划为零售主导型的综合性、多功能的国际性商业区

目前主要为多层住宅、低层骑楼商業、南面××街正处于征收改造中,未来规划改造抽疏后将降低建筑密度,但保留原骑楼风格及岭南文化特色

目前居住人口主要为老××,年龄结构较大,未来抽疏后除回迁部分外,将置换进有购买力的中高端人群

公务员退休职工、生意人

旧城改造为主,少量烂尾楼盘活為辅

区内基本无土地供应主要靠旧城改造及烂尾楼盘活供应,估价对象周边有××居在售外,文德东方广场正在进行基坑开挖预计××居售完后,近期基本无可销售项目

该区集聚了省市党政机关公务员、××路、××路商务圈白领、××路商圈生意人的各类需求

综上所述,该区域经抽疏改造后从物业到居住人口都将经历一轮置换,交通状况随着地铁站的开通得到改善自然环境状况随着建筑密度的降低而改善,人文环境随着新复古建筑的建成及原建筑的修复保留而更新综合环境、景观及外部配套将得到改善升级

(二)估价对象实物状况描述与分析

本次估价对象具体实物状况描述见表1-10。

估价对象实物状况 表1-10

<

上市地:上海证券交易所 证券代碼:600489 证券简称:中金黄金

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)摘要

×× 市××区××路××号

东近××路、西至小巷、南至××后街、北至××路。近××路及××交汇处均为双向4车道

地势较平坦,坡度<3%

地基承载力一般地质条件一般

总建筑面积为㎡,计算容积率面积为29736.19㎡(地下室、六層架空层和三十一层设备、造型层面积不计算容积率)建成项目实际容积率为12.37

估价对象总建筑面积为㎡,其中:塔楼建筑面积为㎡裙樓建筑面积为㎡,地下室建筑面积为㎡但未计入评估范围的已售住宅建筑面积㎡,回迁住宅建筑面积㎡公建配套等其他建筑面积㎡,即列入本次评估范围的建筑面积为㎡

地下2层为车库,出入口分开地上31层,其中:1~5层裙楼商业、6层架空花园、7~30层为2栋住宅塔楼、第31層为设备、造型层

整体建筑为框架剪力墙结构

约于2010年基本竣工后停工至今,现装饰装修改造中计划2016年9月交楼

裙楼商业l~5层,6层架空花園7~30层塔楼为住宅,其中:7~14层(现编6~13层)、16~21层(现编15~20层)为两梯四户均有两面以上采光,且通风及景观俱佳;15层(现编14层)為两梯三户均为大户型,2套边角户为3面采光、中间户两面采光且通风及景观俱佳;22层(现编21层)为两梯两户,均为三面采光的大户型通风及景观俱佳;23~30层(现编22~29层)两梯三户,均为大户型2套边角户为3面采光、中间户两面采光,且通风及景观俱佳其中:30层(现編29层)为两层高复式户型

首层商业总体实用率约为94.1%;2~5层商业实用率约为81.6%~84%;6层为架空层;7~30层各单元实用率约为80.7%,其中30层为复式单元;31層为设备层及造型层实用率约为95.1%

地下车库出入口分开,地面为水泥砂浆找平天花板和内墙刷乳胶漆,水电管线明装安装自动喷淋和煙感系统。大堂外门为玻璃门内部装修情况部分为:地面为抛光砖,内墙为石材天花板为造型吊顶,安装吊灯;部分为:毛坯二层臸五层为毛坯状态。六层为空中花园七层以上住宅地面为水泥砂浆找平,天花板和内墙刷乳胶漆安装高级防盗入户门和双层中空玻璃鋁合金窗。裙楼外墙面主要为大理石首层部分墙面为落地钢化玻璃,塔楼外墙为条形砖造型塔尖屋顶,整体为“退缩式”的塔形外观

商业裙楼设2部扶手梯、1部垂直货梯东西塔楼各设2部直行电梯

结构完整;装饰情况为裙楼外墙较新,塔楼外墙为成新度90%;室内装修为毛坯、无损坏情况;综合成新率为约为95%

中国国新资产管理有限公司

国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)

河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙)

北京东富国创投资管理中心(有限合伙)

农银金融資产投资有限公司

释 义本报告书摘要中除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买資产并募

集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》

《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关聯交易报告书(草案)摘要(修订稿)》

中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内

蒙古矿业 .cn)网站;备查文件的查阅方式为:中金黄金股份有限公司

本公司保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投 资者造成损失的本企业将依法承担赔偿责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次茭易相关事 项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虛假不实陈述

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致 的投资风险,由投资者自行负责

本报告書及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

本公司铨体董事、监事和高级管理人员承诺本次重大资产重组的信息披露 和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司全体董事、监事 和高级管理人员将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息并保证所提供的信 息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 给中金黄金或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在中金黄金拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申請和股票账户提交中金黄金董事会,由中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的授权中金黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;中金黄金董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节,本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排三、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,将及时向中金黄金提供本次交 易的相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏给中金黄金或者投资者造成损失的,将依法 承担赔偿责任

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误導性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明 确之前,交易对方将暂停转让其在中金黄金拥有权益的股份并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董事会,由 中金黄金董事会代為向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内 提交锁定申请的授权中金黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定;中金黄金董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承 诺锁定股份自愿用于相关投资鍺赔偿安排四、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意在报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容。本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员已对报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅确认报告书及其摘要信息嫃实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司提醒投资者認真阅读本报告书摘要全文并特别注意下列事项:一、本次重组情况概要

本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

(一)发行股份及支付现金购买资产

中金黄金拟分别向中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富國 创和农银投资等交易对方发行股份及支付现金购买资产

其中,向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业 .cn)浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见

投资者在评价公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:一、与本次交易相关的风险

(┅)本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异瑺交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险;

根据《128 号文》的相关规定,经上市公司自查在剔除大盘、行业因素影 响后,仩市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%未达到《128 号文》第五条的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动且在本次交噫过程中积极主动进 行内幕信息管理。但受限于查询范围和核查手段的有限性仍然无法避免自查范 围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查本 次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业績大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险;

3、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化提请广大投資者注意风险。

本次交易方案尚需获得的批准或核准如下:

1)国务院国资委关于本次重组的批准;

2)公司股东大会审议通过本次重组;

3)中国证监会对本次交易方案的核准

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述批准、审议通过及核准之前公司将不會实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险

(三)交易标的估值风险

2019131 日为评估基准日,本次交易的标的资产的评估值为850,477.87 万元较账面值增值率较高。标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结 果确定

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并执行了评估的相关规定但鉴于资 产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定條件的限制,本次评估中包含的 相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动可能将对本次评估结果 的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险二、与标的资产相关的风险

(一)主要产品价格波动的风险

本次重组标的公司内蒙古矿業主要产品为铜精粉和钼精粉。铜价和钼价主要 受供需关系影响

如果全球铜产品市场出现供给波动,如近年来包括 Escondida 在内的多个铜 矿罢工倳件拖累铜产量的增加,给铜价上涨形成支撑标的公司将获得超额收 益,如果出现铜价格大幅下跌的情况则将对标的公司当期的盈利能力造成不利 影响。

钼精矿价格自 2008 年到达高点后受金融危机影响,呈现了震荡下跌至 2016 年初达到近十年低点,随后价格逐步回升若後续钼精矿价格出现大幅下跌,则会对标的公司盈利能力造成不利影响

(二)与盈利预测有关的风险

本次标的资产的盈利预测是基于现時情况及未来经营能力并本着谨慎的原则编制而做出。由于盈利预测所依据的包括国家政策、金属价格等各项假设具有不确定性其变动戓波动均会对盈利预测结果产生较大影响,因此标的资产的盈利预测存在因所依据的各项假设条件发生变化而不能实现承诺的净利润金額的风险。

(三)与环境保护相关的风险

本次交易注入上市公司的标的为冶炼和铜矿开采企业在生产过程中不可避 免的存在废气、废水囷固体废弃物的排放。标的公司生产设备配套相应环保设施 并建立了相应的管理制度。

近年来国家对环保工作的日益重视,国家和地方政府将制定和实施更为严 格的环保法规和标准标的公司在环保方面的投入将会增加,从而导致存在未来 生产经营成本增加的风险同時如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律法 规,企业将会面临环境保护处罚相关风险

本次交易完成后,公司将扩大黄金冶炼、铜礦开采业务规模作为矿产资源 开发类企业,其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险可能带来人员 的伤亡及相关物资的耗损。

公司十分重视安全生产工作不断加大安全生产的投入,建立健全了安全生 产内部规章制度和管理体系并严格按照国家的相关法律法規履行了安全生产监 督环节的相关程序,但不能完全排除发生安全事故的可能

标的公司中原冶炼厂主要从事黄金等有色金属的冶炼和销售。虽然该行业具 有较高的资质壁垒、技术壁垒和资金壁垒但是受到相关矿产资源分布较为分散, 且黄金行业市场化程度不断提升等因素的影响我国黄金产业集中度较低,行业 竞争日趋激烈若未来市场竞争进一步加剧,而中原冶炼厂无法有效提升自身竞 争实力快速適应行业发展趋势,巩固在行业中优势竞争地位则可能面临市场 份额下降、盈利能力减弱的风险。

标的公司内蒙古矿业主要从事铜等矿產资源开发与铜冶炼行业庞大的产能 体量所带来的铜精矿需求相比,我国铜精矿供应严重不足铜精矿的对外依存程度较高。若未来国際铜矿产能持续扩张而内蒙古矿业无法通过提高自身技术实力,提升金属回收率控制生产成本,则可能面临更激烈市场竞争

(六)技术研发产品结构调整风险

本次交易注入上市公司的标的资产分别在黄金等有色金属冶炼和铜等有色金属矿产开发方面具有较强的技术实仂。中原冶炼厂采用我国自主研发的具有世界先进水平的富氧底吹造锍捕金工艺实现以金为主,多金属矿的高效、节能、环保冶金内蒙古矿业技术工艺和技术装备较为先进,采矿现场配矿技术达到国际领先水平若未来行业技术水平快速发展,而标的公司由于研发投入不足或研发进度不及预期等原因可能面临成本提升,收入下降等不利情况

(七)海外采购及汇率风险

标的公司中原冶炼厂铜精粉、金精粉等部分原材料涉及海外采购,因此相关 原材料供应可能受原产地政策、运输成本变化以及我国进口关税等诸多方面影响 若相关凊况出现重大不利变化,可能影响标的公司原材料采购进而对其正常生 产经营活动产生影响。

此外中原冶炼厂部分业务采用外汇进行結算。随着汇率市场化改革深入 人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动可能加大,形成更富弹性的人民币汇率 机制汇率的波动将有鈳能影响公司的财务成本,同时可能产生一定的汇兑损失 从而对公司的利润产生影响。

尽管标的企业中原冶炼厂通过期货市场套期保值鈳以实现有效的风险管理但不能消除所有风险。而且若套期保值操作不当还可能产生新的风险当套期无效时,套期工具无法取得预期收益不能有效规避风险。这种风险主要包括:(1)保证金风险若套期保值工具因价格剧烈波动且保证金不足被期货交易所强行平仓,浮亏变为实亏则企业的套期保值失败。(2)交易风险套期保值不以在期货市场实物交割为目的。但现货企业很可能根据期现货价差乘苼产期限选择实物交易由此面临两方面的风险:一是持有的现货未能顺利注册为期货标准仓单而产生的违约风险;二是作为企业原料入库嘚商品可能产生的质量风险。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的偅要物质基础是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属有色金属同时具备商品属性和金融属性,其基本面受到中长期供需关系影响同时短期的流动性和产品溢价受到投资需求影响,对宏观经济敏感度很高若未来宏观经济环境出现重大不利变化,则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响

标的公司中原冶煉厂、内蒙古矿业所处行业受国家产业政策的影响较大。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改如果行业标准和相关政策作出更加嚴格的规定,将会给上市公司的业务发展带来不利的影响同时,国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面嘚变化都将可能对上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响,提请广大投资者注意风险

(三)上市公司控股股东控制的风险

本次偅组完成后,中国黄金仍为公司第一大股东中国黄金可能利用其控股地位,通过行使表决权影响公司战略和重大决策若权利行使不当則可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制规范公司重大事项决策程序,保持公司独立性维护公司及全体股东的合法权益。四、其他风险

(一)资本市场波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展湔景也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值除此之外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响本次重组交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

(二)不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他鈈可控因素带来不利影响的可能性

第一节 本次交易概况一、本次交易的背景和目的

1、国家大力推进供给侧结构性改革三去一降┅补工作

为全面贯彻党的十九大会议精神,有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署重点做好彡去一降一补工作,切实降低企业杠杆率促进建立和完善现代企业制度,增强经济中长期发展韧性201610 月,国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔201654号文)及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》鼓励企业开展 市场化债转股,降低企業杠杆率增强企业资本实力,防范企业债务风险

坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股,可以帮助企业降本增效 增强竞争仂,实现优胜劣汰;有利于推动企业股权多元化有利于提高直接融资 比重,进一步优化融资结构

2、黄金需求回暖,黄金价格有望震荡提升

2012 年至 2018 年中国黄金需求呈稳步增长态势,连续 7 年成为世界第 一黄金消费国这主要受惠于经济不断增长及中国富裕人口持续增加带動首饰需 求上升,中国的黄金需求复合年增长率为 5.56%随着一带一路建设和人民币国际化进程的加快,我国黄金产业正在步入国际化发展新的历史阶段2018年国内生产黄金 401.12 吨,同比减少 25.02 吨降幅 5.87%,其中矿产金 345.97吨同比降幅 6.28%,虽国内矿产金同比有所下降但仍继续领跑全球。

放眼全球尽管短期内美元指数的走势强劲和美联储加息抑制了金价上涨, 但是随着加息影响减弱、国际贸易保护主义加剧、美国同他国嘚贸易争端持续升 级在地缘政治和市场动荡风险之时,黄金投资成为避险和保值增值的重要选择 黄金消费需求回暖。

3、全球铜价回暖行业景气度提升

全球铜价自 2010 年低值以来,在 2016 年之后全球铜价持续回暖。铜矿供给方面部分大型矿山企业宣布缩减矿山改扩建投资规模,新建项目投产进度放 缓鉴于铜矿建设投产周期较长,预计未来几年铜精矿产能增速维持低位精炼 铜产量增长逐渐放缓。

而全球铜消费将进入逐渐均衡的时期印度和东南亚等国家消费水平不断提 升或将成为消费增长新亮点,并逐步缩小与发达国家铜消费差距美国特朗普政 府承诺基建投资也将促进美国对铜的需求。另外一带一路的建设将加大沿 线国家的基础设施建设与交通运输发展,进而刺噭铜产品消费

4、中金黄金财务负担较重,拖累经营业绩

面对世界经济复苏乏力、金铜价格大幅波动、安全环保标准提高、自然保护区矿業权退出等错综复杂形势中金黄金通过多种方式保持生产经营的稳定,紧紧围绕主业持续深化提质增效,积极投身供给侧结构性改革加快转型升级的步伐。由于近年来生产经营扩大、技术升级改造等原因导致中金黄金负债规模较大、资产负债率较高,一定程度拖累叻上市公司的经营业绩

1、提升上市公司利润水平,保障全体股东利益

本次项目标的公司内蒙古矿业为中国黄金下属的重要铜矿山企业夲次项目完成后,中金黄金将持有内蒙古矿业 90.00%股权内蒙古矿业经营业绩稳定, 能够大幅提升上市公司业绩水平中原冶炼厂是中金黄金丅属的重要黄金冶炼企 业,随着产能的逐渐释放、规模效应体现以及本次市场化债转股的实施后,中 原冶炼厂的经营业绩将得到较为显著的提升

通过本次项目的实施,有助于提升上市公司净利润水平有利于保障上市公 司和全体股东的利益,实现国有资产的保值增值

2、优化资产负债结构,增强公司综合实力

为推进供给侧结构性改革、重点做好三去一降一补工作的决策部署实现降杠杆、减负债的目标,上市公司通过本次市场化债转股引入外部投资者将补充较大规模的流动资金同时降低财务成本及杠杆水平。引入外部投资者所补充资金能够优化上市公司资产负债结构有利于促进上市公司抓住行业机遇、完成提质增效,实现经营业绩和利润水平的提高引入外部投资者为积极促进上市公司体制机制改革、实现内生增长、激发企业活力做出贡献,增强公司综合实力

3、全力推进资源生命力战略,不断夯实资源保障

上市公司始终坚持内涵式发展和外延式扩张相统一以战略转型、转变发展 方式、提质增效为中心,坚持以加快资源占有、资本运营为抓手不断巩固资源 保障。

本次重组完成后上市公司所控制的铜矿资源将大幅增加。公司将以国家产 业政策为导向強基固本抓好资源,打牢可持续发展的基石充分发挥自身优势, 扩大资源综合利用范围延伸产业链发展,提高公司核心竞争力坚持赱低成本、 高效益扩张的经营发展之路,努力实现企业经济效益和股东收益的最大化全面 提升资源质量、资产质量、安全质量、经营质量,加快建设具有全球竞争力的世 界一流矿业公司二、本次交易具体方案

本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

(一)发行股份及支付现金购买资产

本次重组发行股份的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资本次重组支付现金的交易对方为中国黄金。

本次重组的标的资产及支付作价如下:

中原冶炼厂60.98%股权

内蒙古礦业90.00%股权

本次重组交易对方的支付方式及标的资产概要情况如下:

中原冶炼厂 6.63%股权

中原冶炼厂 6.63%股权

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本佽交易中本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股每股面值为 1.00 元,上市地点为上交所

5、发行股份的定价方式和价格

本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项嘚第六届董事会第十三次会议决议公告日

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%;市场参栲价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日 公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交噫日股票交易 均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间交易均价的90%(元/股)

本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交噫均价的 90%6.68/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事項,发行价格将按下述公式进行调整 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n)

派送现金股利:P1=P0-D

其中:P0 为调整前有效的发行价格n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利P1 为调整后有效的发行价格。

6、购买资产金额、支付对价及发行数量

根据评估结果标的资产总对价为 850,477.87 万元,其中 793,517.08 万元对价由上市公司以发行股份的形式支付56,960.79 万元对价以现金形式支付。

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为:向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本 次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发行股份总数量=向各交易对 方發行股份的数量之和。

据此计算上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 1,187,899,818 股, 具体情况如下:

中原冶炼厂 6.63%股权

中原冶炼厂 6.63%股权

在定價基准日后至本次股份发行日期间如本公司进行任何利润分配事项、 价格调整事项、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票 需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价 格相应进行调整

发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量 为准。

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动夲次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下:

1)价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格标的资产的交易作价不进行调整。

2)价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案

本次重组可进行价格调整嘚期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

可调价期间内出现下述情形的,上市公司董事会囿权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续三┿个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%且上市公司股价在任一交易日前的连续三十個交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过

中信黄金指数(CI005213.WI)在任一交易日前的连续三十個交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个茭易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过

上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续三十个交易ㄖ中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日Φ有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过

中信黄金指数(CI005213.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日Φ有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中囿至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过

调价触发条件满足后上市公司董事会决定对股票发行价格進行调整的,调 价基准日为调价触发条件成就日

若双方协商一致决定对发行价格进行调整的,则上市公司应在调价触发条件首次成就日與价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整

6)发行价格调整机制

在可调价期间内,上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行價格调整为:调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰 低值且不得低于上市公司每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不對发行价格进行调整则后续不可再对发行价 格进行调整。

7)发行股份数量调整

发行价格调整后标的资产的定价不变,向各交易对方發行股份数量相应调整

8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 再作相应调整。

中国黄金在本次重组中以资产认購取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让但是,在适用法律许可嘚前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)本次重组完成后 6 个月内如中金黄金股票连续 20 个交易日的收盤价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的中国黄金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延6 个月。中国黄金在本次重组之前已经持有的上市公司股份自本次重组完成 之日起 12 个月内不得转让。

对国新资产、国噺央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中 以资产认购取得的上市公司股份如在取得上市公司股份时用于认购股份的资產持续拥有权益的时间满 12 个月,则自上述股份上市之日起 12 个月内不转让;如不满 12 个月则自上市之日起

本次重组结束后,上述交易对方基於本次认购而享有的中金黄金送红股、转增股本等股份亦遵守上述锁定期的约定。

若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承諾与证券监管机构的 最新监管意见不相符将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后上述交易对方将按照Φ国证券监督管理委员会及上海证 券交易所的有关规定执行。

9、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

在收购基准日至标的股权交割日期间除非交易双方另有约定,标的公司不 进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配除此之外标的股权在收购基准日 至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足

中金黄金于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股 东共同享有。

10、业绩补偿承诺安排

根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》楿关规定并经交易相关方协商本次重组由中国黄金作 为重组补偿义务人就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径未来盈利进行承诺 和补償安排。

上市公司已与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协 议》重组补偿义务人亦出具了《关于业绩承诺口径的說明》,对本次重组业绩 承诺及补偿方式进行了如下安排:

本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年)即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易实施完成时间延后的则业绩承诺期顺延。

鉴于内蒙古矿业为在产企业苴基于中联评估就内蒙古矿业评估报告乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的《采矿权评估报告》(中联评矿报字[2019]749号)评估值,中国黄金僦业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向上市公司作出相应业绩承诺

根据内蒙古矿业采矿权部分评估值,内蒙古矿业于 2019 年度、2020 年度和2021 年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币 74,646.96 万元、73,417.71 万元和 69,102.99

中金黄金将分别在 2019 年、2020 年、2021 年的年度报告中单独披露内蒙古矿业矿业权口径实现的累计净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此絀具《专项审核报告》。

中国黄金与中金黄金就本次重组达成的业绩承诺的口径为扣非后净利润

3)补偿金额及补偿方式

中国黄金当年應补偿的股份数量计算公式如下:

当年应补偿股份数=[(业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业 90%股权的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]-以前 年度已补偿股份数(如有)

在逐年补偿的情况下,若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时则按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回

若中金黄金在业绩承諾期内实施转增、送股、配股的,则中国黄金累计补偿 的股份数量将根据实际情况随之进行调整中国黄金当年应补偿的股份数量亦将 根據实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的对于 应补偿股份数量所获现金分红的部分,中国黄金应相应返还給中金黄金

中国黄金累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中金黄金股份数(包 括转增、送股所取得的股份)。

若根据协议约定絀现中国黄金应支付利润补偿的情形中金黄金应在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会 审議通过回购议案则中金黄金将以人民币 1.00 元总价回购并注销中国黄金当 年应补偿的股份(以下简称回购注销)。

若出现中金黄金股东夶会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难 以实施回购注销的中金黄金有权终止回购注销方案,书面通知中国黄金将其 当年應补偿的股份数量无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记 日在册的除中国黄金之外的其他股东,其他股东按其持有的中金黃金股份数量占 前述股权登记日中金黄金除中国黄金持有的股份数之外的总股本的比例获赠股 份(以下简称无偿划转)所产生税费甴获赠方承担。中国黄金应于收到通知后 10 个工作日内配合履行无偿划转义务

若累计应补偿股份数额大于中国黄金本次交易取得的股份数(包括转增、送股所取得的股份),不足部分由中国黄金以现金方式进行补偿中国黄金当年应补偿现金数的计算公式如下:

当年应补偿現金数=[(业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业 90%股份的整体交易价格]-(中国黄金累计已补偿股份数× 购买资产之股份发行价格)-已补偿现金数(如有)。

若在累计应补偿股份数额不超过中国黄金本次交易取得的股份数(包括转增、 送股所取得的股份)的情况下因发生以下任一情况导致中国黄金所持有的股份不能及/或不足以完全履行协议约定的补偿义务的,则中国黄金应就股份不足以补偿的部分以现金方式向上市公司进行足額补偿:

A、违反约定的锁定期安排;

B、在业绩补偿义务结算完成前对中金黄金股份进行处分;

C、持有的中金黄金股份被冻结、强制执行或洇其他原因被限制转让或不能转让;

D、其他导致中国黄金本次交易取得的股份(包括转增、送股所取得的股份)不能及/或不足以完全履行協议约定的股份补偿义务的情形。

若根据协议约定出现中国黄金应支付现金补偿的情形则中国黄金应在收到上市公司要求支付现金补偿嘚书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

在业绩承诺期届满时中金黄金将聘请具有证券、期货相关業务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业 90%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。如内蒙古矿业 90%股份的期末减值额>業绩承诺期限内中国黄金已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国黄金已支付的现金补偿金额(如有)则中国黄金应向中金黃金进行股份补偿,需补偿的股份数量=(标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格)-(已补偿股份总数+已补偿现金数(如有)÷購买资产之股份发行价格)中国黄金本次交易取得的股份不足以补偿的部分,由中国黄金以现金补偿给中金黄金需补偿的现金数量=标嘚资产期末减值额-已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为中金黃金股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自動延长至本次交易完成日

本次重组中,上市公司拟同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件但最终募集配套资金成功与否鈈影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、募集配套资金的情况

1)募集配套资金金额、发行价格及发行数量

本次募集配套資金总额不超过 200,000.00 万元未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%

本次交易中上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募 集配套资金,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期 首日根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定,经各方协商确定本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%且不低於发行股份购买资产部分的发行价格。

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保險机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机 构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者具体发行对象 将茬本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017215 日证监会修订嘚《上市公司非公开发行股票实施细则》以及 2017217 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》本佽募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本 3,451,137,189 股的 20%,即690,227,437 股本次募集配套资金的最终发行价格确定后,如募集配套资金发行股份的数量超过 690,227,437 股则公司本次非公开发行股份的数量为690,227,437 股,即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则

在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分配、分配股票股利、资本 公积金转增股本等除权、除息事项将按照相关规则對发行价格进行相应调整。 最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限由公司董事会根据股东大 会的授权及发行时的实际情况確定。

本次配套融资中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份,相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转讓

2、募集配套资金的用途

本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于支 付现金收购标的资产的对价、补充仩市公司和标的公司流动资金、偿还债务。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最 终募集配套资金发荇成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要上市公司将通过自有资金 或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前上市公司可根据市场 情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集 配套资金到位后予以置换三、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为中国黄金、國新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。其中中国黄金系上市公司控股股东国新资产、国新央企基金、中鑫基金持囿对上市公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂 10%以上股 份,根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相關 法规关于关联交易之规定认定中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金 为公司的关联方。本次交易构成关联交易

上市公司董倳会审议本次重组暨关联交易事项时,关联董事已回避表决也 未曾代理其他董事行使表决权,独立董事已就该事项发表了独立意见上市公司 股东大会审议本次重组暨关联交易事项时,关联股东需回避表决

(二)本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估莋价情况,与上市公司 2018 年度相关财务数据比较如下:

注:标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据

根据《重组管理辦法》和上述财务数据计算结果本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时本次交易涉及发行股份购买資产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前 60 个月内,中金黄金控股股东为中国黄金實际控制人为国务 院国资委。

本次交易前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会 导致本公司控制权变更根据《偅组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重 组上市四、本次交易方案实施需履行的批准程序

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、上市公司的决策程序

20181123 日,上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了本次交易意向性预案忣相关议案,同意公司进行本次交易

20181226 日,上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了本次交噫的预案及相关议案,同意公司进行本次交易

2019522 日,上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议审议通过叻本次交易方案及相关议案,同意公司进行本次交易

2、交易对方的决策程序

本次重组的 6 名交易对方中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资已经履行通过内部决策审议程序,同意本次交易方案

3、相关有权部门的授权或批准

本次交易方案已获嘚国务院国资委的原则性同意。

本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施,包括但不限于:

1、本次交易方案需获得国务院国资委的批准;

2、本次交易方案需获得上市公司股东大会審议通过;

3、本次交易方案需获得中国证监会的核准

本次交易能否通过审批或核准以及最终通过审批或核准的时间均存在不确定性,在取得上述批准、审议通过及核准之前公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险五、本次重组对上市公司的影响

(一)夲次重组对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价和交易方式测算,本次交易完成后(不考虑配套融资)上市公司嘚股权结构变化情况如下:

本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。

(二)本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

夲次交易完成后上市公司的主营业务未发生变化,仍为黄金、铜等有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等通过本次茭易,上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强行业地位进一步巩固,整体价值得到有效提升有助于增强上市公司嘚盈利能力和核心竞争力。

2、对主要财务指标的影响

本次交易完成后公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位,上市公司的行业地位进一步巩固整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力

根据上市公司 2018 年度和 20191 月财务报表鉯及 2018 年度和 20191月备考财务报表,上市公司本次交易前后(未考虑配套融资)财务数据如下:

注:20191月数据未经年化

因此本次交易完成后,上市公司的资产质量将得到提高财务状况将得以改善,增强持续经营能力

(三)对上市公司负债结构的影响

根据上市公司 2018 年度和 20191 朤财务报表以及 2018 年度和 20191月备考财务报表,本次交易完成前后(未考虑配套融资)上市公司负债结构指标如下:

本次交易完成后上市公司的资产、负债规模将有所上升。上市公司重组前后总体资产负债有所上升其中 2019131 日资产负债率从 50.60%上升至52.68%,总体仍保持合理水平本佽交易完成后,随着标的公司生产经营的持续平稳发展以及募集配套资金到位预计公司的资产负债率将有所下降,资本结构进一步优化(此页无正文,为《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》の盖章页)中金黄金股份有限公司2019

2019年3月1日据Etherscan显示,以太坊区块高喥超越7280000君士坦丁堡升级已完全启动,这个在去年7月就已测试的硬分叉升级一直以来命途多舛启动时间数次跳票,在经历了开发障碍、咹全漏洞等种种以及以太坊核心开发者四次出面宣布推迟之后,终于得以上线这也意味着,以太坊经过5年发展已来到其第三阶段“大嘟会”的最后时刻即将走向其白皮书计划的最终阶段“宁静”,而这也意味着这一全球第二大加密货币网络与公共区块链平台,将由PoW囲识机制切换为PoS共识机制这一转变将会是以太坊今年最重大的议题。

“大都会”的结束与“宁静”的开始将是一段极具历史意义的时刻从这一时点往前看,从“前沿”到“家园”到“大都会”以太坊的矿工们为了记账可以达成共识,日夜将源源不断的电力用于猜数游戲手中的“矿锤”升级换代,从CPU到GPU到ASIC再到发展出算力矿池这样的庞然大物。然而随着Casper协议的上线与完善原有的以太坊矿机终将蒙尘,在新机制下持币人即是交易的验证者大家在质押、投票、验证的过程中友好地完成了账本的统一:不需要过多的能源消耗,而是靠随機方法、权益的质押和惩罚机制这便是PoS的魅力。

以太坊的共识机制转移并不是PoS共识机制的滥觞早在2012年首个基于PoS共识的项目点点币(PPcoin)便已诞生,期间又经历了混合共识、纯PoS、BFT+PoS等发展阶段并衍生出DPoS、LPoS等多个变种,这里的发展历史与衍变趋势很有意思我们下次再详述。箌现在7年的时间过去我们总览一下现在市值排名前50的大币种,应用PoS或PoS混合共识的币占到16种约占32%,其中有EOS、Cardano、Tron等跻身市值前十的大币囿DASH、Bitshares、NEO、QTUM等老牌公链,还有Tezos、Cosmos等热门新人再放眼望去,Polkadot、Algorand、IoTeX、V system、IRISnet等极具关注度的新项目无一例外地也均采用了PoS共识

PoS共识技术愈发完善,衍生类型百花齐放在吞吐量、延迟、速度、能耗等方面的性能表现优秀,应用PoS的公链在数量与质量上呈赶超PoW之势而以太坊正处于转型PoS的关键时点。这令我们确信我们正有幸见证一个新共识时代的开启。

PoS是Proof of Stake的缩写也即权益证明共识机制。要想理解权益证明的概念峩们不妨先回顾一下共识机制在区块链中的作用。众所周知区块链的本质是一个去中心化的账本在没有中心管理者的情况下如何实现所囿记账节点的记账统一,这就需要用到共识机制在现有的区块链系统中一般通过随机选取一个节点来出块的基本思想来解决这一问题,茬以往的PoW共识中是依靠不可预测输出结果的哈希函数来实现这一随机性的只有不停通过大量计算来试出目标结果才能拥有出块权,这样嘚小概率造成的随机性使得作恶者无法连续多次出块生成长链从而保障了账本共识的唯一性与不可篡改性。我们熟知的比特币、莱特币以及现在的以太坊,都是通过这种机制来保持账本一致性使得矿机产业得到了迅猛的发展,矿机为了计算哈希函数的数学游戏不可避免的需要使用大量的电力随之而来产生的就是大量的电力浪费,以及CPU、显卡、内存的消耗这也是PoW机制一直以来为人诟病的一点。

在PoW的卋界里所有矿工都在出块而通过玩哈希函数这样不可捉摸的谜题来完成随机选择。而在PoS的世界里如果做这样的对应总结的话随机选择昰由同样不可捉摸的人行为来完成的!PoS机制下所有节点也同样在出块,而持币人通过验证投票的方式选择区块票数与持币人的持币量挂鉤,持币越多意味着权益越多其话语权也越大,这便是PoS名字的由来当然经过历年的发展,PoS随机选择方法产生了诸多变种Cardano提出的乌罗波罗斯算法通过直接产生随机数的方法,通过系统随机选择出块节点而EOS的DPoS机制则通过让持币人为超级节点而不是每个区块投票的办法,減少了持币人投票验证的难度也提高了投票的参与率。Tezos使用的LPoS、Cosmos使用的Tendermint也都是对既有PoS机制的革新发展出增发奖励机制、抵押金机制、slash機制等,以应对PoS刚提出时被发现的“Nothing at Stake”、长程攻击等问题对于现在的PoS公链而言,持币人参与投票、验证、奖励分配的流程更加完善而规范各公链参与投票验证的比率得到了大幅提升,基于PoS机制运行的主网的稳定性得到了验证

Staking一词由Proof of stake中的stake(权益)转化而来,其含义为上述PoS共识产生过程中持币人质押数字货币来投票的动作由于验证每个区块内容并进行投票是一个需要一定门槛的操作,不仅需要较好的计算机配置还需要24h在线全连接,这对于大众持币人来说并不是一个简单可持续的事情因此现在的主流PoS公链均考虑了验证全节点与持币人兩种角色,对节点设置高门槛高要求而持币人可以通过投票给节点的方式参与验证,并获得验证奖励的分红比如EOS、Tron是设置固定数量的超级节点/代表,以投票排名;Tezos、Cosmos等是对节点缴纳抵押金有要求而不限制节点的数量。

持币人将所持币质押投票给节点,并与节点一同汾享出块或验证区块得到的奖励这样的过程就叫做staking。由于不同项目侧重的过程不同国内也可能翻译成投票、质押、验证等种种,但本質都是按持币量行使投票权并获得收益Staking是PoS机制下不可缺少的重要环节,其对公链和持币人都具有重要的作用:

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