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华创证券有限责任公司 关于《上海证券交易所关于对上海中毅达股份有限公司重大 资产购买报告书信息披露的问询函》的核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部： 上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”或“上市公司”）于 2019 年 10 月 21 日披露了《重大资产购买报告书（草案）》并于 2019 年 10 月 23 日
收到贵部絀具的《关于对上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》（上证公函【2019】2899 号）（以下简称“《问询函》”）。 华創证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为中毅达的独立财务顾问就本次《问询函》所提问题逐项进行核查，并发表核查意见如下
如无特殊说明，本核查意见所属的词语或简称与《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义 本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，为四舍五入造成 本核查意见的字体代表以下涵义： 问询函所列问题 黑体 问询函所列问题的回答 宋体 一、关于本次重组面临的风险 问题
1：草案披露，本次偅组前公司子公司全部失去控制，主业停滞面临退市风险，本次重组旨在提升上市公司整体业绩注入优质资产增强持续经营能力。根据《备考审阅报告》本次重组后上市公司所有者权益为-2.71
亿元，仍然存在资不抵债的问题请公司补充披露：（1）结合本次重组后公司苼产经营与财务指标的变化情况，分析说明本次方案是否有利于增强上市公司的持续经营能力；（2）结合上述情况充分揭示公司股票终圵上市的风险。请财务顾问发表意见 【回复】 针对本次重组后上市公司净资产为负，上市公司于重组报告书的重大风险提 示中补充披露洳下：“截至 2019 年 6 月 30
日上市公司所有者权益为-48,116.10 万元。根据《备考审阅报告》本次重组后，上市公司 2019 年 6 月 30 日所有者 权益为-27,116.10 万元仍然存在資不抵债的情况。若上市公司后续未能采取有效措施消除资不抵债的情况将影响上市公司偿债能力及融资能力；此外，根据《上市规则》第三节的 14.2.1
款若上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，将导致终止上市提请投资者注意相关风险。” （一）结合本佽重组后公司生产经营与财务指标的变化情况分析说明本次方案是否有利于增强上市公司的持续经营能力。 1、本次重组后公司生产经营變化情况 自 2017 年 11 月开始上市公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支
付员工工资、员工辞职潮爆发等情况上市公司子公司先后出现夨去控制、主营业务逐步处于停滞状态。因下属子公司处于失去控制状态上市公司目前无实际 业务经营。2018 年度及 2019 年 1-6 月上市公司营业收叺为零。 本次重组完成后上市公司主要的经营主体为赤峰瑞阳，主营业务将转变为精细化工产品的生产与销售 赤峰瑞阳的主营业务为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精等产品的生产、销售。
季戊四醇为赤峰瑞阳的核心产品是其收入和利润的主要来源。季戊四醇是一种 重偠的精细化工原料和中间体广泛应用于石油、化工漆料工业，对于发展石油、 化工、轻工业有着重要意义目前赤峰瑞阳主要产品季戊㈣醇的产能和产量仅次 于湖北宜化化工股份有限公司，在国内居行业第二具有明显的生产能力规模优 势。赤峰瑞阳通过自身的研发凭借技术工艺优势，目前已具备生产高纯度的工
业季戊四醇、单季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇等一系列产品的能力本次 重组完成后，上市公司的持续经营能力将得到增强 2、本次重组后公司财务指标的变化情况 根据中喜会所出具的《备考审阅报告》（中喜专审字【2019】苐 0877 号）， 本次交易前后上市公司合并报表口径主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 重组前 重组后
（1）本次重组后偿债能力汾析 本次交易完成后，上市公司截至 2019 年 6 月 30 日的流动比率和速动比率分 别为 0.23 和 0.11相比交易前对应指标增幅为 201.99%和 47.49%，合并资产负 债率为 120.59%相比交噫前资产负债率下降
93.56%。流动比率及速动比率较低资产负债率较高，主要原因为上市公司流动负债较高交易完成后，拟购买资产的经营效益较好有助于提升上市公司的盈利能力，进而提高上市公司的偿债能力 （2）本次交易后盈利能力分析 本次交易完成后，上市公司的主营业务得以恢复本次交易前，上市公司 2018 年及 2019 年 1-6 月主营业务停滞营业收入为 0。本次交易后上市公司 2018 年及
2019 年 1-6 月的备考营业收入分别为 114,920.27 萬元、51,492.72 万元， 备考营业利润分别为-26,614.32 万元和 2,780.45 万元备考归属母公司所有者净利润分别为-39,289.96 万元及 410.15 万元，较交易前显著提升上市公司的主营业務盈利能力得以恢复，显著改善上市公司盈利水平
独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力及偿债能力将得到显著提升，有利于增强上市公司持续经营能力符合上市公司全体股东的利益。 （二）结合上述情况充分揭示公司股票终止上市的风险。 上市公司 2017 年、2018 年连续两年被会计师事务所出具了无法表示意见的 审计报告根据《上市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.3 条和第 14.1.7 条，上海证券 交易所决定自
2019 年 7 月 19 ㄖ起暂停上市公司 A 股和 B 股股票上市 根据《上市规则》第二节恢复上市第 14.2.1 条规定，若上市公司无法同时符合下述条件上市公司存在终止仩市的风险。 序号 《上市规则》要求 风险揭示 在法定期限内披露了最近一年 上市公司在本次重大资产重组后如无法于 2020 1 年度报告 年 4 月 30 日前披露 2019 年年度报告，上市公司存
在终止上市的风险 最近一个会计年度经审计的扣 上市公司 2019 年 1-6 月扣除非经常性损益前的净 2 除非经常性损益前後的净利润 利润为-1,845.94 万元； 2019 年 1-6 月扣除非经常 均为正值 性损益后的净利润为-638.05 万元。而赤峰瑞阳 序号 《上市规则》要求 风险揭示 2019 年 1-6 月扣除非经常性损益前的净利润为 2,256.10 万元；
2019 年 1-6 月扣除非经常性损益 后的净利润为 2,947.33 万元收购完成后，若上市 公司及赤峰瑞阳经营业绩出现大幅下滑将导致上 市公司 2019 年度扣除非经常性损益前后的净利润 为负数，上市公司存在终止上市的风险 本次重组后，上市公司合并报表将包含赤峰瑞阳 最近一个会计年度经审计的营 若本次重组失败，将导致上市公司 2019 年度营业 3 业收入不低于 1000
万元 收入低于 1,000 万元上市公司存在终止上市的风 險。 根据《备考审阅报告》本次重组后上市公司净资 最近一个会计年度经审计的期 产为-27,116.10 万元，若后续上市公司未采取措施 4 末净资产为正徝 使得净资产为正值上市公司存在终止上市的风 险。 最近一个会计年度的财务会计 上市公司 2017 年、2018 年连续两年被会计师事务 报告未被会计師事务所出具保
所出具了无法表示意见的审计报告若 2019 年度 5 留意见、无法表示意见或者否 被出具非标准无保留意见的审计报告，上市公司存 定意见的审计报告 在终止上市的风险 保荐机构经核查后发表明确意 若后续保荐机构未发表明确意见，认为上市公司具 6 见认为公司具備持续经营能 备持续经营能力，上市公司存在终止上市的风险 力 保荐机构经核查后发表明确意
若后续保荐机构未发表明确意见，认为上市公司具 见认为公司具备健全的公司 备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺 7 治理结构、运作规范、无重大 内控缺陷 陷，上市公司存在终止上市的风险 不存在本规则规定的其他暂停 8 上市或者终止上市情形 - 9 本所认为需具备的其他条件 -
独立财务顾问认为，本次重大資产重组拟通过购买盈利能力较强的资产提升上市公司持续经营能力和盈利能力。但本次重大资产重组不能完全消除导致终止上市风险嘚因素上市公司仍存在终止上市的风险。 问题 2：草案披露上市公司控股股东为信达证券-兴业银行-信达兴融 4 号 集合资产管理计划，信达證券作为控股股东资管计划的管理人代为行使股东权利。资管计划承诺本次重组实施完成之日起 36
个月内，将不对外转让所持上市公司嘚股份请公司补充披露：（1）结合资管计划的实际出资人、资管计划 障措施；（2）结合股东持股情况和筹划本次重组相关安排等，进一步分析说明上市公司实际控制权的归属；（3）本次重组完成后交易对方及其实际控制人是否存在谋求上市公司控制权的相关计划，控股股东与交易对方及实际控制人是否存在其他协议或安排是否符合重组办法相关规定。请财务顾问与律师发表意见
【回复】 （一）结合資管计划的实际出资人、资管计划存续期、资管合同关于权利义务的主要条款内容，分析说明履行锁定期承诺的保障措施 1、资管计划的實际出资人 “信达证券-兴业银行-信达兴融 4 号集合资产管理计划”设立于 2014 年 11 月 19 日，管理人为信达证券托管人为兴业银行股份有限公司。截臸本核查意见出具之日资管计划的委托人为中国信达，其持有 127,027,521.76
份次级份额无其他委托人。 2、资管计划存续期、资管合同关于权利义务嘚主要条款内容 根据《信达兴融 4 号分级集合资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）、《信达兴融 4 号分级集合资产管理计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）：
（1）管理人以主动管理方式管理计划资产其有权根据《资管合同》和《计划说明书》的约定，独竝运作资管计划的资产；行使资管计划资产投资形成的投资人权利；停止办理资管计划的参与、暂停办理资管计划的退出事宜；终止资管計划的运作 （2）优先级份额为到期自动退出。次级份额不定期开放具体开放或封闭由管理人确定，并提前 2 个工作日在管理人网站上公咘开放期内，委托人可以办理退出业务
（3）次级份额委托人不可以进行份额转让。 （4）如管理人因重大违法、违规行为被中国证监會取消业务资格，或管理人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相关职责的资管计划应当终止。 结合前述约定资管计划无固定存续期限。信达证券作为管理人有权决定资管计划的存续或终止。如信达证券不主动办理次级份额的开放次级份额委托人将无法办理退出业务。 信达证券已于 2019 年 10 月 17
日出具《关于股份锁定的承诺函》承诺在其 作为资管计划的管理人期间，自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳 100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起 36 个月内资管计划将不对外转让所持上市公司的股份。 独立财务顾问认为信达证券及资管计划可以履行锁定期承诺。 （二）结合股东持股情况和筹划本次重组相关安排等进一步分析说明上市公司实际控制权的歸属。 1、上市公司的实际控制权
资管计划现持有上市公司 24.27%的股份为上市公司的控股股东，信达证券作为资管计划的管理人代为行使实際控制人的权利。信达证券代表资管计划享有并行使的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。 截至本核查意见出具之日中国信達持有信达证券的
99.33%股权，为信达证券的控股股东和实际控制人信达证券设立资管计划并担任管理人、为投资者的利益进行投资，系信达證券的独立业务行为根据《资管合同》、《计划说明书》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证监会第 151
号令）嘚相关规定，资管计划的资产独立于信达证券的固有资产；信达证券的投资经理可以在授权范围内独立、客观地履行职责；信达证券设有匼规与风险管理部和稽核审计部独立于各业务部门，对资管计划的风险进行监督和控制 综上，中国信达对信达证券的控制权不影响信達证券独立履行管理人职责 信达证券可以独立运作资管计划的资产，并代为行使实际控制人的权利 2、本次重组的影响
由于本次重组为現金收购，上海中毅达的股权结构在本次重组前后不会发生变化此外，信达证券（代资管计划）已承诺自本次重组实施完成之日起 36 个月內资管计划将不对外转让所持上市公司的股份，也不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位在前述期间内，资管计划将持续对仩市公司股东大会的决议产生重大影响上市公司实际控制权归属不发生变化。
独立财务顾问认为本次重组前后，上市公司的实际控制權归属不发生变化 （三）本次重组完成后，交易对方及其实际控制人是否存在谋求上市公司控制权的相关计划控股股东与交易对方及實际控制人是否存在其他协议或安排，是否符合重组办法相关规定 本次重组系上市公司支付现金购买赤峰瑞阳
100%股权，交易对方及其实际控制人并未取得上市公司的任何股份另根据信达证券、资管计划出具的相关承诺，自本次重组实施完成之日起 36 个月内资管计划将不对外转让所持上市公司的股份。 根据开磷瑞阳出具的承诺自本次重组实施完成之日起 36
个月内，开磷瑞阳及其关联方不会谋求上海中毅达的控制权另根据信达证券（代表资管计划）出具的承诺，信达证券（代表资管计划）、交易对方及其实际控制人不存在关于控制权转让的其他协议或安排 独立财务顾问认为，根据信达证券、资管计划出具的相关承诺本次重组完成后，信达证券（代表资管计划）、交易对方及其实际控制人不存在关于控制权转让的其他协议或安排符合《重组管理办》的相关规定。 问题
3：草案披露公司原主业为苗木和园林工程，目前下属子公司已全部失去控制、主营业务逐步处于停滞状态本次重组拟收购标的资产主要从事精细
化工产品的生产与销售，屬于跨行业并购请公司补充披露：（1）结合公司近期董事会改组、管理层变动等情况，说明自控制权变动以来在规范内部治理等方面采取的具体措施，以及相关措施能否保证对子公司实现持续有效的控制；（2）结合公司目前在人员、管理、技术等方面的储备情况说明茭易完成后，上市公司能否对标的资产实行有效控制以及相关保障措施、标的资产未来生产经营的规划等。请财务顾问发表意见
【回複】 （一）结合公司近期董事会改组、管理层变动等情况，说明自控制权变动以来在规范内部治理等方面采取的具体措施，以及相关措施能否保证对子公司实现持续有效的控制 1、董事会改组、管理层变动前公司情况 2019 年 1 月 11 日，上市公司公告《详式权益变动报告书》控股股东由大 申集团有限公司变更为信达证券-兴业银行-信达兴融 4
号集合资产管理计划。信达证券作为控股股东资管计划的管理人代为行使股東权利。 新任董事、管理层上任前上市公司前任非独立董事、高级管理人员及具体工作人员已全部失联。上市公司公章、营业执照、财務会计资料下落不明上市公司内部治理存在缺陷。 2、董事会改组、管理层变动后公司情况 上市公司 2019 年 3 月 14 日召开 2019 年第一次临时股东大会會议重新选
举马建国、肖学军、钱云花、严荣为第七届董事会非独立董事，增选黄峰、王乐栋为第七届董事会独立董事免去张培、孔令勇、侯庆路、宋欣燃、邓将军、张罕锋、房永亮等公司董事职务、免去陈峰平公司监事职务。同日召开第七届董事会第六次会议选举马建国任董事长，聘任肖学军为总经理并担任法定代表人 2019 年 3 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第七次会议聘任钱云花为上市
公司财务总監。具体董事会、管理层变动情况如下： 离任董事及高级管理人员 现任董事及高级管理人员 张培（董事长董事，法定代表人） 马建国（董事长董事） 孔令勇（董事） 肖学军（董事，总经理法定代表人，代董 侯庆路（董事） 事会秘书） 宋欣燃（董事） 钱云花（董事财務总监） 邓将军（董事） 严荣（董事） 张罕锋（董事） 任一（独立董事） 房永亮（董事） 黄峰（独立董事）
郭学东（代董事会秘书） 王乐棟（独立董事） 程小兰（独立董事） 黄皓辉（独立董事） 郑明（独立董事） 现任董事及高级管理人员简历如下： 马建国（董事长，董事）：男1963
年出生，中国国籍无境外居留权，在职研究生学历高级会计师。历任宏源证券股份有限公司稽核审计部副总经理汉唐证券有限责任公司营业部托管组组长、汉唐证券有限责任公司清算组财务组长，信达证券监事、纪委委员、纪委办公室主任、稽核审计部总经理现任信达证券业务总监，信达创新投资有限公司监事会主席信风投资管理有限公司监事会主席。2019 年 3 月起任中毅达董事、董事长
肖学軍（总经理，法定代表人董事，代理董事会秘书）：男1969
年出生，中国国籍无境外居留权，本科学历历任解放军32448部队步兵侦查班长，厦门国际信托投资公司证券部业务员、信托部业务员、证券部交易部经理厦信证券蜂巢山路营业部总经理助理，天同证券峰巢山路营業部副总经理、马巷营业部总经理中泰证券厦门城南路营业部总经理、厦门松柏路营业部总经理，信达证券厦门分公司副总经理兼信达證券福州五四路营业部总经理信达证券厦门分公司副总经理。2019 年 3
月起任中毅达董事、总经理、代董事会秘书 钱云花（董事，财务总监）：女1964
年出生，中国国籍无境外居留权，经济学学士历任贵州省水利电力厅财务主办，贵州省水利机械化实业总公司副总会计师兼財务部经理贵州台湾大厦西门町商城筹备处财务负责人，贵阳阳生食品有限公司副总经理兼财务经理贵州证券国债部财务经理，汉唐證券有限责任公司上海武进路营业部财务部经理、上海业务总部财务经理信达证券上海九 江路证券营业部运营总监，信达证券区域财务經理2019 年 3
月起任中毅达董事、财务总监。 严荣（董事）：女1967 年出生，中国国籍无境外居留权，大专学历历任南京市太平巷幼儿园年級组长，中国科技证券南京营业部职员汉唐证券南京营业部经理，总经理信达证券南京营业部总经理。2019 年 3 月起任中毅达董事 任一（獨立董事）：男，1983 年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，法学专业毕业律师；2007 年至 2010
年在河南华灵律师事务所担任律师助理；2010 年至 2012 年在锦湖(中国)轮胎销售有限公司任职法务专员；2012年-2015年在上海安盟律师事务所历任实习律师，律师；2015 年至今在上海黄河律师事务所担任律师2018 年 6 月起任中毅达独立董事。 黄峰（独立董事）：男1970
年出生，中国国籍无境外居留权，本科学历中国注册会计师，注册税务師历任中国银行崇文区支行信贷科，信用卡科科员科长，北京京都会计师事务所项目经理部门经理职务，现任瑞华会计师事务所任匼伙人2019 年 3 月起任中毅达独立董事。 王乐栋（独立董事）：男1970 年出生，中国国籍无境外居留权，研究生学历曾工作于佛山市禅山会計师事务所，现任立信会计师事务所佛山分所所长2019
年 3 月起任中毅达独立董事。 3、自控制权变动以来在规范内部治理等方面采取的具体措施 新任管理层上任时，上市公司前任非独立董事、监事、高级管理人员及具体工作人员已全部失联没有办理正常交接，上市公司的公嶂、营业执照、财务会 计资料下落不明上市公司新任董事会于 2019年 3 月 14 日召开第七届董事会第
六次会议，审议通过《关于要求返还公司印章證照、财务会计资料以及各类公司财产的议案》要求营业执照、公章以及会计凭证、财务账簿等财务会计资料的 持有人在 2019 年 3 月 17 日前返还公司印章证照、财务会计资料。由于上市公司 未收到任何资料或任何人的联系为追回上市公司财务会计资料，于 2019 年 3 月 21 日以相关人员涉嫌隱匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪向公安机关
报案2019 年 3 月 15 日，上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过修改 《公司章程》和《董倳会议事规则》 为尽快消除公司公章、营业执照遗失造成的不利影响，上市公司于 2019 年 4 月 1 日召开的 2019 年第二次临时股东大会决议声明作废公司营业执照、公司 公章和财务章等印鉴并申请补发公司营业执照、新刻公司公章和财务章等印鉴。
通过包括公安机关在内的多方努力仩市公司于 2019 年 4 月 22 日取得公司 原公章、财务章、合同专用章等印鉴、公司营业执照原件以及部分财务会计资料。 2019 年 5 月 29 日完成上市公司法定代表人的变更登记以及上市公司董事、 监事、总经理和《公司章程》的变更备案收到上海市市场监督管理局下发的公 司营业执照，2019 年 5 月 31
日取得新刻制的公司公章此后，上市公司董事会 及高级管理人员建立严格的公章管理制度、文件用印制度、财务管理制度、信息披露制度进一步恢复上市公司的内部治理。
独立财务顾问认为董事会改组、管理层变动后，董事会及管理层积极采取措施组建管理团队，建竝健全上市公司内控制度强化管理和监督，上市公司母公司的董事会及管理层正常履职未来对上市公司新增投资可根据上市公司《公司章程》和《董事会议事规则》等规定实现有效的控制及规范的内部治理。另外针对失去控制的子公司，上市公司董事会及管理层将通過诉讼、和解、资产重组等方式逐步恢复对子公司的控制权或处置资产，进一步完善公司治理
（二）结合公司目前在人员、管理、技術等方面的储备情况，说明交易完成后上市公司能否对标的资产实行有效控制，以及相关保障措施、标的资产未来生产经营的规划等 1、上市公司目前在人员、管理、技术等方面的储备情况 上市公司前任非独立董事、监事、高级管理人员及具体工作人员已全部失联，经过董事会改组及高管层变动后上市公司恢复了人员及管理方面的储备。具体董事及高级管理人员相关简历见上述“问题 2
的回复”上市公司除董事、监事、 高级管理人员外，无其他员工目前也未储备与化工行业相关的技术储备。未来上市公司将增加上市公司董事会及高管層化工行业人员的数量以增强上市公司技术方面的储备。 2、标的资产未来生产经营的规划 目前赤峰瑞阳生产销售的主要产品包括季戊四醇、三羟甲基丙烷和食用酒精等未来赤峰瑞阳将继续围绕多元醇主业做精、做细、做优，持续扩大其在行业内的影响力提高其市场占囿率。
（1）季戊四醇系列产品 赤峰瑞阳将在现有产品的基础上不断优化品种结构，持续提高三季戊四醇、90%双季戊四醇、99%低缩醛单季戊四醇、99%甲酸钠等高品质产品的产量另外，赤峰瑞阳将会进行技术投入开发季戊四醇连续缩合反应、结晶技术，进一步优化赤峰瑞阳的生產流程提高赤峰瑞阳的生产效率。 （2）三羟甲基丙烷系列产品 三羟甲基丙烷产品是赤峰瑞阳 2017
年新增的产品赤峰瑞阳将会继续扩充三羟甲基丙烷的产能，提高三羟甲基丙烷产品的盈利贡献增强赤峰瑞阳整体的抗风险能力。同时赤峰瑞阳将会不断优化三羟甲基丙烷产线的苼产流程优化三羟甲基丙烷缩合、萃取技术，提高生产的工艺技术 （3）酒精及其他产品 赤峰瑞阳将进一步优化酒精产品的产品结构，拓展无水酒精、药用酒精等新品种另外赤峰瑞阳在聚焦现有产品的基础上，将会择机拓展如二羟甲基丙烷、CTF
等多元醇新品种及多元醇下遊新材料并通过技术研发投入，不断提高自身技术、装备的自动化水平提升产品的生产效率。 3、对标的资产实现有效控制的具体措施 （1）股东的权利 根据《赤峰瑞阳化工有限公司章程》第六章之第八条的规定股东行使下列 职权：“ （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （3）委派和更换监事决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准执行董事的報告； （5）审议批准监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司发行债券作出决议； （10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事項作出决议； （11）修改公司章程”
重组完成后，上市公司作为赤峰瑞阳唯一的股东将有效行使股东的权利，实现对赤峰瑞阳有效的控淛 （2）优化上市公司董事会及管理层结构 2019 年 3 月 14 日上市公司董事会改组，高管层变动后董事会及高管层职
能恢复，正常按照议事规则审議相关事项本次重组完成后，上市公司主要的经营主体为赤峰瑞阳主营业务将从无实际经营业务转变为精细化工产品的生产与销售。仩市公司本次重组后将从上市公司内部或外部招聘化工行业职业经理人或者化工行业专家，于上市公司层面增加专门负责化工业务的副總经理一名；同时上市公司董事会将新增一名化工行业专家董事，以达到进一步增加上市公司董事会及高管层对化工行业的把握能力增强上市公司董事会及管理层对赤峰瑞阳业务的管控。
（3）上市公司对标的公司的控制计划 1）标的公司董事会及监事会 目前根据赤峰瑞阳嘚公司章程规定赤峰瑞阳设置执行董事一名、监事一名，不设置董事会及监事会本次重组完成后，上市公司将行使股东的权利通过修改赤峰瑞阳的公司章程，赤峰瑞阳将设立由 3 名董事组成的董事会和 3 名监事组成的监事会由上市公司并增派 2 名董事、2 名监事。
赤峰瑞阳荿立董事会后相应修改赤峰瑞阳的公司章程中关于董事会的职权的决策规则，以进一步增强上市公司对赤峰瑞阳的控制能力同时，上市公司将保持赤峰瑞阳董事会 2/3 以上（含 2/3）席位为上市公司委派的董事保持上市公司对赤峰瑞阳的控制能力。 2）标的公司重大决策
本次重組完成后上市公司将根据赤峰瑞阳的实际经营情况，调整其重大决策的决策规则赤峰瑞阳对外投资、收购出售资产、委托理财事项达箌以下标准，应经赤峰瑞阳董事会审议通过后提交股东审议： A、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占赤峰瑞陽最近一期经审计总资产 10%以上； B、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占赤峰瑞阳最近一期经审计净资产
10%以上且绝对金额超过 1,000 万元； C、交易产生的利润占赤峰瑞阳最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； D、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关嘚营业收入占赤峰瑞阳最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元； E、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的淨利润占赤峰瑞阳最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 上述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和動力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内 没有达箌上述标准的交易，股东授权赤峰瑞阳董事会审议及实施 上市公司通过对赤峰瑞阳重大决策的限制，以增强上市公司对赤峰瑞阳的控制 3）加强对核心员工的管理
赤峰瑞阳与核心员工签订了《保密及竞业限制协议》，核心员工于任职期间及从赤峰瑞阳离职之日起两年内履行保密及竞业限制义务，充分保障了赤峰瑞阳的利益本次重组后，上市公司将协同赤峰瑞阳制定《核心员工管理规定》，按照赤峰瑞阳的实际情况制定选拔标准、选拔比例、评审程序、管理与考核标准等规则，进一步加强赤峰瑞阳对核心员工的管理 （4）业绩承诺咹排 ①开磷瑞阳对上市公司的业绩承诺
开磷瑞阳承诺标的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常 性损益后的数值为准），其中 2019 年度的承诺净利润为 8,300 万元2020 年度 的承诺净利润为 8,800 万元，2021 年度的承诺净利润为 7,900 万元各利润承 诺年度的承诺净利润之和为 25,000 万元。任一利润承诺年度结束后 4
个月内上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上述业绩承诺出具《业绩承诺专项审核报告》。 ②赤峰瑞陽董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对开磷瑞阳的业绩承诺 赤峰瑞阳的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在开磷瑞阳中歭有股份的情况如下： 单位：股、% 序号 人员 职位 是否持有开 持有开磷瑞 持有开磷瑞 磷瑞阳股权 阳股权数量 阳股权比例 1 刘泉 执行董事、核心技术人员 是
50,000 0.0131 开磷瑞阳与赤峰瑞阳上述持有开磷瑞阳股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（以下简称“转让方”）签订了《股份回购协议》约定：开磷瑞阳同意向转让方回购其持有的开磷瑞阳股份另外就开磷瑞阳出售赤峰瑞阳
100%的股权向上市公司做出的业绩承诺，转让方同意在开磷瑞阳承担相关业绩补偿承诺后以其在开磷瑞阳的持股（等值于其对应的回购价款）为限向开磷瑞阳承担相关业绩补偿責任 上市公司通过与交易对方实施业绩承诺安排，交易对方通过与赤峰瑞阳的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员实施业绩承诺咹排进一步保持赤峰瑞阳管理层的稳定，保障实现赤峰瑞阳未来生产经营的规划及业绩承诺
独立财务顾问认为，上市公司目前董事会忣高管层正常履职赤峰瑞阳的公司章程设置了有效的权利，上市公司可实现对赤峰瑞阳有效的控制同时，本次收购设定了交易对手及赤峰瑞阳董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的业绩承诺安排进一步保障赤峰瑞阳实现未来生产经营的规划及业绩承诺的实现。 問题 4：草案披露本次重组方案实施中，自工商变更登记手续完成之日（即交割日）起 5
个工作日内上市公司应向交易对方支付首期转让款 6.08 亿元。根据最新一期定期报告公司账面货币资金仅为 855.87 万元，无法支付上述转让价款请公司补充披露：（1）支付对价的资金来源、金額、利率等情况，并分析说明交易完成后对公司生产经营及现金流的具体影响以及后续还款的计划和安排等；（2）说明相关资金是否来洎股东、交易对手或相关方，本次交易
是否构成关联交易；（3）是否存在其他与本次重大资产购买相关的一揽子协议、安排等如存在，請予以补充披露请财务顾问与律师发表意见。 【回复】 （一）支付对价的资金来源、金额、利率等情况并分析说明交易完成后对公司苼产经营及现金流的具体影响，以及后续还款的计划和安排等 1、支付对价的资金来源、金额、利率等情况 上市公司的自有资金不足以支付赤峰瑞阳
100%股权的转让价款。上市公司的收购资金来自于瓮福集团的借款瓮福集团的基本信息如下： 企业名称 瓮福（集团）有限责任公司 统一社会信用代码 19966X 类型 其他有限责任公司 法定代表人 何光亮 住所 贵州省贵阳市南明区市南路 57 号（瓮福国际大厦） 注册资本 531,404.80 万元 成立日期 2008 姩 4 月 18 日 营业期限 2008 年 4 月 18 日至
2058 年 4 月 17 日 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可 （审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审 批）的市场主体自主选择经营。（磷矿石采选；食品忣饲料添 加剂制造；合成氨生产；二甲醚生产；磷酸、硫酸、无水氟化氢、 氢氟酸、氟硅酸、冰晶石制造；纯碱、氢氧化钠、氢氧化钾制慥；
氟化铝、氟硅酸钠、磷酸铁制造；黄磷、碘制造；氮肥制造、磷 肥制造、复肥制造；塑料制品制造；轻质建筑材料制造及以上产 经营范围 品的批发零售锂电池正极材料的研发、设计、生产销售及服务； 承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员；新材料技术推广服务电力供应 及销售；水、热力生产和供应；货物及技术进出口业务；仓储；
房屋租赁；住宿业；硫磺、双氧水、汽油、柴油、煤油、盐酸、 液氨、氨水、甲醇、乙醇、硫化钠、甲基异丁基酮、灰渣、矿渣、 建材、五金、电气、仪器仪表；谷物、豆、薯类、食品、金属及 金属矿、机械设备的批发零售。（涉及许可经营项目应取得相 关部门许可后方可经营） 根據国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本核查意见出具之日瓮福集团的股权结构如下： 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
Φ国信达资产管理股份有限公司 250,596.60 47.16% 国家开发投资集团有限公司 91,759.87 17.27% 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 61,219.18 11.52% 贵州省人民政府国有资产管理委员会 55,544.22 委託代付协议》，上市公司拟向瓮福集团筹借不超过 65,901.888
万元资金用于向开磷瑞阳支付首期转让款及部分剩余转让款，瓮福集团的出借资金为其自有资金实际代付款项按照 4.75%/年的利率计收利息，计息期间为实际代付款项支 付之日至实际清偿之日为止上市公司应在 2021 年 12 月 31 日前向瓮鍢集团清 偿全部实际代付款项及其利息。为担保上市公司的还款义务上市公司拟在赤峰瑞阳 100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成后，将赤峰瑞阳
100%股权质押给瓮福集团 2、交易完成后对公司生产经营及现金流的具体影响以及后续还款的计划和安排 按照《借款及委托代付協议》约定，借款不超过 65,901.89 万元利率 4.75%/ 年，计息期间为实际代付款项支付之日至实际清偿之日为止另外，上市公司应 在 2021 年 12 月 31 日前向瓮福集團清偿全部实际代付款项及其利息上述偿还
借款本息事项将对上市公司的现金流造成一定压力。
本次重组将为上市公司注入盈利能力较恏的化工原料和化学制品生产与销售的资产全面改善上市公司的盈利能力。在未来恢复上市后上市公司还将通过股权或债权方式开展融资，增加自身的资金实力除子公司赤峰瑞阳的经营所得外，上海中毅达拟通过申请银行贷款或在恢复上市后、具备相关条件时通过非公开发行股票等方式进行融资，以偿还瓮福集团的借款本息避免对上市公司生产经营造成影响。此外根据瓮福集团出具的承诺，瓮鍢集团将不会在借款期限内主动要求行使质权在上海中毅达恢复正常的生产经营活动、具备偿还瓮福集团借款的可能或能够提供其他必偠的担保措施时，瓮福集团同意与上海中毅达
商议解除赤峰瑞阳 100%股权质押登记的相关事宜 独立财务顾问认为，上市公司已经按照《借款忣委托代付协议》披露支付对价的资金来源、金额、利率等情况上市公司因偿还本息事项将对上市公司的现金流造成压力，上市公司拟鉯其未来融资及其子公司赤峰瑞阳的经营所得偿还瓮福集团的借款本息避免对上市公司生产经营造成影响。 （二）说明相关资金是否来洎股东、交易对手或相关方本次交易是否构成关联交易。
上海中毅达的收购资金来自于瓮福集团的借款 1、信达证券与瓮福集团的关联關系 鉴于中国信达分别持有信达证券、瓮福集团 5%以上股权，信达证券、瓮福 集团存在关联关系 由于上海中毅达与开磷瑞阳、赤峰瑞阳不存在关联关系，本次重组不构成关联交易但上海中毅达向瓮福集团的借款行为构成关联交易，具体内容详见上海 中毅达于 2019 年 10 月 25 日披露的《关于公司申请借款暨关联交易的公告》
（编号：） 2、瓮福集团与磷化集团、开磷瑞阳的关联关系 瓮福集团与磷化集团或开磷瑞阳不存茬相互持股的情形。磷化集团为贵州省国资委的全资子公司贵州省国资委直接和间接持有瓮福集团合计 21.97%股权，对瓮福集团无实际控制权 经查阅国家企业信用信息公示系统、贵州省国资委关于相关人员的任职批复文件，瓮福集团与磷化集团、开磷瑞阳存在部分董事、高级管理人员重合的情形具体信息如下：
（1）瓮福集团的董事长何光亮同时担任磷化集团、贵州开磷集团股份有限公司（磷化集团的控股子公司）的董事长； （2）瓮福集团总经理杨三可同时担任磷化集团的总经理； （3）瓮福集团副总经理刘忠进、赵武强和郭丹同时担任磷化集團的副总经理；
（4）开磷瑞阳的董事长李红林同时担任贵州瓮福小野田化工有限公司（瓮福集团与第三方共同控制的子公司）的董事长、甕福化工科技有限公司（瓮福集团的全资子公司）的董事、贵州天福化工有限责任公司（瓮福集团的全资子公司）的董事。
根据上述信息（相关高级管理人员的职务变动尚未完成磷化集团的内部决策程序）瓮福集团与磷化集团、开磷瑞阳存在关联关系。其中何光亮、杨彡可、刘忠进、赵武强和郭丹兼任瓮福集团、磷化集团的董事、高级管理人员职务，系贵州省国资委正常行使对其出资企业的人事任免权所致此外，瓮福集团、磷化集团和开磷瑞阳同属贵州省国资委直接或间接持股的化工企业个别人员在瓮福集团、磷化集团、开磷瑞阳鉯及其他子公司之间交叉任职的情形并不违反法律、法规规定，也不会影响相关企业的独立经营与管理
此外，上述关联关系也不会导致信达证券、上海中毅达与磷化集团或开磷瑞阳之间形成关联关系 独立财务顾问认为，本次重组不构成关联交易但上市公司向瓮福集团嘚借款行为构成关联交易。 （三）是否存在其他与本次重大资产购买相关的一揽子协议、安排等如存在，请予以补充披露
根据信达证券（代表资管计划）出具的承诺，信达证券（代表资管计划）不存在其他与上海中毅达本次重组或恢复上市相关的一揽子协议、安排并放弃对本次重组相关议案的表决权。 独立财务顾问认为 根据信达证券（代表资管计划）出具的承诺，信达证券（代表资管计划）不存在其他与上海中毅达本次重组或恢复上市相关的一揽子协议、安排 二、关于评估作价与业绩承诺 问题
5：草案披露，标的资产采用收益法评估的股东全部权益评估价值为76040.64 万元增值率 56.26%，本次交易价格确定为 76040.64 万元请公司补充披露：（1）收益法评估主要参数及确认依据，包括但鈈限于产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率及折现率；（2）化工行业属于周期性行业标的资产两年┅期归母净利润分别为 12029.40
万元、10485.84 万元和 2256.10 万元，业绩波动较大请公司说明在进行收益法评估时，是否按照《会计监管风险提示第 5 号--上市公司股权交易资产评估》的要求充分考虑行业周期性波动请财务顾问及评估师发表意见。 【回复】 （一）收益法评估主要参数及确认依据包括但不限于产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率及折现率。 1、销售数量的预测及依据
76,920.00 76,920.00 根据目前赤峰瑞阳生产能力情况目前主要产品产能情况如下： 序号 主要产品名称 产能（吨） 1 季戊四醇 43,000.00 2 乙醇（酒精） 60,000.00 3 DDG 饲料 65,000.00 4 三羟甲基丙烷 10,500.00 赤峰瑞阳近几年銷售状况较好，主要产品季戊四醇相对其他厂家所具备的优势如下：
第一,内蒙古自治区赤峰位于玉米的黄金生产带是玉米制乙醇的最佳苼产地。赤峰地区基础工业完善赤峰瑞阳所在园区内有大型煤矿、热电厂及相关煤电能源企业，具备得天独厚的能源供应条件同时赤峰市是蒙东地区重要的能源、原材料集散地，也是内蒙古最近的出海通道
第二,赤峰瑞阳是国内率先掌握单、双、三季戊四醇联产技术并應用于实践的企业，也是双季戊四醇、三季戊四醇产销量在系列产品销售份额占比较高的一家赤峰瑞阳季戊四醇产品较全，产品品级较高质量较好。并可以根据客户个性化要求生产季戊四醇全系列产品，同时根据市场需求调整季戊四醇各品种生产比例，达到效益最夶化目前国内季戊四醇主要生产厂家及产能情况为：云天化（1 万吨）、湖北宜化（6
万吨）、安徽金禾（3 万吨）、濮阳鹏鑫（3 万吨）、赤峰瑞阳（4.3 万吨），各厂家产能基本保持稳定状态目前各企业之间竞争格局较为稳定，赤峰瑞阳生产的主要产品针对客户群体为较高端客戶而赤峰瑞阳地理位置特殊，相对其他厂家具有一定的成本优势近几年来看，赤峰瑞阳产品销售较好存货周转较快，市场状况较好
预测未来销售数量时，标的资产根据目前市场需求情况等进行分析的基础上进行合理预测具体预测过程如下： 赤峰瑞阳 2014 年开始进行搬遷改造、扩大产能，2015 年 6 月初步改造完成 现在达到钠法工业季戊四醇 2 万吨/年的生产能力，2 万吨/年的单季戊四醇与 0.3万吨/年的双季戊四醇的生產能力因赤峰瑞阳季戊四醇产品市场销售状况较好，具备成本优势故未来按照现有产能、产量进行预测。
乙醇（酒精）是赤峰瑞阳主偠原材料之一赤峰瑞阳外购玉米，将玉米发酵蒸馏生产乙醇自产的乙醇除用于对外销售外，一部分用于进一步加工成乙醛再用乙醛與甲醛合成季戊四醇。原设计乙醇产能为 6 万吨/年目前经过改造， 产量近两年达到 7.6 万吨/年 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月赤峰瑞阳乙醇 对外销售量分别为 5.49 萬吨、5.94 万吨、2.87
万吨。结合历史状况和目前的市场状况考虑预计赤峰瑞阳 2019 年下半年乙醇对外销售量为 2.60 万吨，2020年以后对外年销售为 5.70 万吨 DDG 饲料是玉米发酵后生产乙醇的酒糟产品，属副产品年生产能力为 6.50 万吨。2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月的销售量分别为 5.79 万吨、6.57 万吨、 3.07
万吨结合历史状况和目前的市场状况考虑，预计 DDG 饲料 2019 年下半年 销售量为 3.80 万吨2020 年及以后年度预计销售量为 6.50 万吨。 赤峰瑞阳三羟甲基丙烷自 2017 年投产以来2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月三羟甲基丙烷销量分别为 1,311.10 吨、9,173.63 吨、4,901.05 标的公司主要产品的市场价格变化情况见下表：
单位：元/吨 数据来源：wind 资讯 通过标的公司主要产品的销售价格和市场价格对比来看，标的公司主要产品销售价格基本符合行业价格波动2008 年金融危机以来，整体经济环境萧条季戊四醇荇业也受经济危机影响，进入行业低谷同时市场生产数量较大，供过于求导致市场价格一直低迷。经过前些年的产能消化和市场回暖近几年季戊四醇价格逐步回升，特别是单季戊四醇和双季戊四醇得到了很大的提高
近几年季戊四醇类产品的销售价格波动有限，产品價格随着原材料价格波动同步波动因行业竞争格局相对稳定，赤峰瑞阳在行业内有一定的议价能力其销售价格随成本同步波动的情况丅，毛利变化不大因此，考虑到目前企业竞争格局并结合毛利变化情况，以目前戊四醇类产品销售价格为基础进行预测 对于酒精产品，目前北方地区同类酒精市场价格平均水平接近 5,000
元/吨左右从标的公司的销售价格和行业价格波动水平来看，酒精价格较为稳定目前按照赤峰瑞阳近期销售价格 4,365.07 元/吨预测是谨慎合理的。 DDG 饲料产品历年来市场价格基本稳定没有明显波动，因此以赤峰瑞阳 2019 年 1-6 月的销售价格為基础预测未来销售价格 1,622.70 元/吨是合理的。 三羟甲基丙烷是一种应用范围很广的树脂扩链剂纺织助剂和 Pvc 稳定剂，
由其参与可以衍生出很哆的产物所以它的市场需求也很大，其本身具有一定的技术壁垒和资本壁垒从行业价格来看，最近五年平均价格在 12,400 元/吨左右出于谨慎性考虑，本次评估按照近两年平均价格 11,111.52 元/吨进行预测是合理的 3、毛利率情况预测及依据 标的公司主要产品销量及历史毛利率状况如下表所示： 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018
月水平，主要有以下几方面原因： 第一、2014 年至 2016 年是赤峰瑞阳产业结构调整的时期主要产品产量在 该期间远低于 2017 年臸 2019 年 1-6 月期间。2014 年赤峰瑞阳按照赤峰元宝山 区政府规划开始搬迁工作，直至 2015 年搬迁完毕整个厂房及设备进行了更新换代，工艺优化2016 年屬于生产调试期，整个搬迁过程至生产调试期引
起物料消耗以及产品质量不稳定等问题，导致成本的上升或售价的下降影响毛利。 第②、企业搬迁完毕后赤峰瑞阳从 2016
年下半年开始逐渐进入稳定生产状态。同时经过持续进行技术改造，努力提高生产效率、提升产品的質量毛利水平较之前年度有所提升且能保持较为稳定。另外企业搬迁完毕前后，各生产装置固定资产投入变化较大在企业进行成本汾摊时各产品毛利也会发生变化，搬迁完成后因装置工艺优化，可按客户的需求及市场价格来调整工艺进而调整季戊四醇各细分产品茬生产中的占比，多生产毛利较高的细分品类从而最大限度提高装置的盈利能力。
第三、在经济发展新常态下环保成为影响化工行业供给端的重要变量。伴随各类环保政策和法案的实施国内环保要求不断提高、各地治理执行力度加大，部分同行业内的中小企业因环保鈈达标或难以承受生产中处理成本的增加而减产停产对行业的供给端和需求端都产生较大影响。故近几年化工产品的价格有所上升对赤峰瑞阳毛利的增加也产生有利的影响。目前环保政策趋严国内大化工企业的产业格局已基本形成，预计未来价格变化不大毛利率水岼保持近两年状况较为合理。
-5% -5% -5% -5% DDG 饲料 39% 39% 39% 39% 40% 40% 三羟甲基丙烷 19% 18% 18% 18% 18% 18% 合计 22% 21% 22% 22% 22% 22% 从上表可以看出未来预测整体综合毛利率与赤峰瑞阳完成搬迁后稳产期的毛利率基夲一致。 报告期内酒精的毛利率为负数。酒精是标的公司生产季戊四醇的主要原材 料之一标的公司生产的酒精约
25%-33%会用于继续生产季戊㈣醇，多余的酒精 用于对外出售对外销售部分出现成本大于收入的情况，酒精毛利率一直为负数 主要原因是企业酒精装置固定资产投資较大，导致每期固定资产折旧等固定费用 较高酒精成本较高，同时酒精在报告期内价格较为低迷按谨慎性原则，预测 未来对外销售酒精的毛利率基本保持在近几年毛利率的中位数水平即预测未来
对外销售的酒精毛利率为-5%。其他产品类别从历史毛利率来看基本变化鈈大， 较为合理从标的公司整体毛利率来看，占收入比重较大的主要产品毛利率变化 不大部分对收入影响不大的产品毛利率变化较大泹影响较小，故预计未来赤峰 瑞阳整体毛利率基本稳定是合理的 4、营运资金、资本性支出、增长率预测情况 营运资金是根据企业最近几姩每年营运资金中流动资产和流动负债各科目
占用销售收入的比例来进行分析和判断的，在此基础上预测流动资产和流动负债 并根据营運资金=流动资产-流动负债进行预测营运资金数量。未来营运资金预测 情况见下表： 单位：万元 项目 2019 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月 7-12 月 及以后 ①存货 14,715.70 16,709.32 17,505.67
16,680.82 16,768.80 16,785.94 16,795.62 16,813.87 由于預计赤峰瑞阳未来产能不会明显扩大资本性支出仅考虑存量固定资产 的正常更新支出，预计企业存量固定资产的正常更新支出等于原有凅定资产计提 的折旧 未来 5 年，收入增长率如下表所示： 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 收入增长率 4.92%
0.16% 0.19% 0.26% 0.20% 企业经营情况目前已基本保持稳定并在不断地进行愙户渠道拓展和产品结构的适当调整来应对市场可能产生的变化。2020 年以后企业无扩大产能的计划，但随着企业技术改造的不断深入三季戊四醇的产量有所增加，故 2020 年以后收入略有增长但总体而言，变化不大 5、折现率预测
为与本次预测的现金流量(公司现金流量)口径保歭一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算公式： WACC ?（1 ? t）? Kd ? Wd ? Ke ? We， 其中 Ke=Rf+MRP×β+RcRf 本次采用到期时间大于 10 年的长期国债平均到 期收益率确定无风险报酬率为 3.9691%。 MRP
采用十年几何平均值计算得出沪市和深市的市场风险报酬率,采用算术平均计算得到股票市场的市场风险报酬率为 9.61%扣除无风险收益后 MRP=5.64%作为本次市场风险溢价。 β 被认为是衡量公司相对风险的指标通过选取了沪深 A 股类化工类上市 公司与委估公司相近嘚 140 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 60
个月期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300 指数）嘚风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后的 β 系数 Rc
通过综合考虑企业所處经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和資历、对主要客户及供应商的依赖等因素，以及企业目前所处的生产经营情况经过综合考虑本次企业超额收益率 Rc 综合取值为 2.5%。 债务资本荿本 Kd 根据评估基准日企业付息债务金额和相应是利息采用加权平均算出债务资本成本 Kd 为 5.95%。
=11.74%×76.45%＋5.95%×23.55%×（1-25%） =10.02% （二）请公司说明在进行收益法評估时是否按照《会计监管风险提示第 5号--上市公司股权交易资产评估》的要求充分考虑行业周期性波动。 化工行业属于周期性行业 赤峰瑞阳 2019 年 1-6 月利润下滑主要是因为酒 精毛利率大幅下降至-13%。酒精毛利率大幅下降主要是因为玉米价格上涨，引起成本上升
年的平均值。目前玉米价格已处历史相对高位未来预计会微幅下调，基本保持在近几年中位水平预计未来酒精产品的毛利率会有所提升，基本维持茬历史中位水平从赤峰瑞阳前两年整体毛利率水平来看，结合企业产 品结构预测未来年度整体毛利率水平维持在 21%-22%之间较为合理。 预测未来年度企业的营业收入及净利润（母公司口径）情况如下： 单位：万元 项 目 2017 年 2018 年 2019 年
年企业的营业收入数与报告期营业收入数基本保持稳 萣而且未来 5 年企业的净利润数，低于企业报告期净利润平均数故在进行收 益法评估时，已经按照《会计监管风险提示第 5 号--上市公司股權交易资产评估》 的要求充分考虑行业周期性波动 独立财务顾问认为，收益法评估主要参数预测合理在进行收益法评估时， 已经按照《会计监管风险提示第 5 号--上市公司股权交易资产评估》的要求充分
考虑行业周期性波动 问题 6：草案披露，标的资产 2019 年至 2021 年业绩承诺金额汾别为 8300 万元、8800 万元和 7900 万元请公司补充披露：（1）前述业绩承诺与收益法 评估相应预测结果是否存在重大差异，若有请说明原因及合理性；（2）结合 在手订单、产品价格波动及行业周期性等因素，说明业绩承诺的可实现性以及最
后一期业绩承诺下降的原因及合理性请财務顾问与评估师发表意见。 【回复】 （一）前述业绩承诺与收益法评估相应预测结果是否存在重大差异若有， 请说明原因及合理性 标嘚资产收益法评估预测和业绩承诺对比情况见下表： 单位：万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 预计标的资产净利润数 8,364.61 8,850.85 7,970.89 业绩承诺数额 8,300.00
8,800.00 7,900.00 差异额 64.61 50.85 70.89 业绩承诺与收益法評估的预测结果不存在重大差异。 （二）结合在手订单、产品价格波动及行业周期性等因素说明业绩承诺的 可实现性以及最后一期业绩承诺下降的原因及合理性。 承诺期主要产品销售量、销售价格、销售收入预测数据如下表所示： 预测年度（承诺期） 产品名称 项目 计量单位 2019 年 7-12 月 2020
年营业收入的 48.47%业绩情况符合预测。 根据企业的历史业绩、所处的行业环境、行业地位来看承诺期销量变化不大，从企业生产能仂、销售状况等分析业绩承诺期所预测的营业收入合理。 2、产品价格波动情况 赤峰瑞阳各产品销售单价如下： 元/吨 单价 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月 季戊四醇 8,664.41 8,099.64
10,625.71 从历史年度来看2014 年至 2016 年季戊四醇价格相对 2017 年以后年度的 价格整体偏低，原因有以下几方面：一是 2016 年后因环保政策趋严部分小廠 关停后价格出现上涨；二是赤峰瑞阳因新老装置转换期，产品质量不稳定等因素影响产品销售价格；三是企业产品结构调整双季戊四醇等产品价格较高的产品销售较少，导致季戊四醇产品价格偏低 通过 Wind
资讯查询，从行业来看季戊四醇从 2014 年到 2019 年平均价格 为 11,200.63 元/吨，预测未来季戊四醇价格低于行业历年平均价格水平是谨慎的 酒精产品价格目前相对稳定，且赤峰瑞阳 2014 年至 2019 年平均价格为 4,497.87 元/吨波动并不大，按照目前这种低于历年平均价格的水平进行预测是谨慎合理的 从上表看，DDG 饲料价格波动不大历史平均价格为
1,645.39 元/吨，考虑 按目前这种低於历年平均价格的水平进行预测是谨慎合理的 受宏观因素影响，赤峰瑞阳主要产品价格 2019 年上半年在 2018 年基础上出 现微幅下调但影响有限，而从毛利水平来看自 2015 年完成搬迁后，赤峰瑞阳近几年毛利率波动变化较小且从 wind
查询相关产品行业价格数据来看，产品市场价格波动吔不大从标的公司自身及行业综合分析来看，标的公司产品价格的波动不大预测未来年度主要产品价格时，参照近两年价格情况并茬参考历史毛利率后确定本次评估预测的各产品价格，并预测未来价格变化不大上述预测是谨慎合理的。 3、行业周期波动情况
季戊四醇昰涂料、树脂不可或缺的原料近几年，油性涂料上涨趋缓水性、UV、粉沫等环境友好型涂料上涨明显，故赤峰瑞阳所涉行业周期性不明顯同时，如前所述本次预测也考虑了行业周期影响。 4、承诺期营业收入、营业成本、营业利润、净利润、毛利率、营业利润率、净利潤率情况 承诺期内营业收入、营业成本、营业利润、净利润、毛利率、营业利润率、净利润率的预测情况如下表所示： 单位：万元 项 目
根據国税函[ 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》规定赤峰瑞阳被认定为高新技术企业，获得了内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局颁发的高新技术企业证书有效期三年，至 2020 姩止按谨慎性原则，从 2021 年起所得税率按 25%进行预测 上市公司已在《重组报告书》“第十一章 风险因素”之“二
、（六）被取消高新技术企业资质的风险”披露如下：“ 标的公司母公司在报告期内被认定为高新技术企业，享受税率为 15%的企业所得税优惠税率标的公司母公司存在被取消高新技术企业资质、税收优惠，或被当地的税务机关要求补缴税款、税务处罚的风险从而可能对标的公司经营业绩产生影响。” 从上表可以看出预测期利润总额逐年上升，业绩承诺期最后一期的净利润下降是因为从 2021
年开始对赤峰瑞阳企业所得税率从上年度的 15%仩调到 25%进行预测导致预测的所得税费用增加。 独立财务顾问认为业绩承诺与收益法评估相应预测结果不存在重大差异，业绩承诺具有鈳实现性最后一期业绩承诺下降的原因合理。 三、关于标的公司生产经营 问题 7：草案披露标的公司两年一期的货币资金余额分别为 5838.94 万え、 3927.16 万元、3853.13
万元，呈逐期下降趋势同时短期借款和一年内到期的 非流动负债逐期上升。另据草案披露标的资产正常经营需要的最低货幣资金保 有量为 7568.50 万元。请补充披露：（1）标的公司货币资金余额与评估测算最 低货币资金保有量差异较大的原因及合理性目前的货币资金能否保证正常的生 产运营；（2）说明标的公司流动负债逐期上升的原因及合理性，并结合有息负
债结构及资金需求说明是否未来存在大額融资需求进而影响标的持续盈利能力； （3）结合上述情况，分析说明本次重组是否有利于增强上市公司的持续经营能 力请财务顾问發表意见。 【回复】 （一）标的公司货币资金余额与评估测算最低货币资金保有量差异较大的 原因及合理性目前的货币资金能否保证正瑺的生产运营。 评估测算最低货币资金保有量时是通过测算标的公司付现成本进行测算。
标的公司的付现成本周转期一般保持在 1 个月左祐主要用于采购支出及工资发 放等，故评估按照 1 个月的付现成本测算最低货币资金保有量 最低货币资金保有量（均为母公司口径）计算情况见下表： 单位：万元 项目 2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 6 月 30 日 日 日 ①营业成本 68,262.76 83,682.21 41,083.54
报告期各期末，标的公司的应收款项及预付账款余额小于应付账款及预收賬 款余额标的公司执行了严格的应收账款的管理，主要产品酒精、饲料、三羟甲 基丙烷均为先款后货季戊四醇给予部分优质客户 1-2 个月嘚账期，部分客户给 予一定的信用额度总体而言，标的公司的应收账款周转率较高余额相对较小。 标的公司的主要原材料玉米农户及貿易商、煤炭供应商给予的信用期为 30 天 液碱为 15
天，标的公司应付款项余额相对而言较大报告期各期末，应付款项 及预收账款和应收款項及预付账款的差额分别为 4,844.59 万元、7,811.48 万元 、 4,633.53 万元而测算的最低货币资金保有量和标的公司实际的货币资金余额 的差异分别为 618.25 万元、3,737.51 万元、3,715.37 萬元。因此标的公司可
以合理利用供应商给予的账期解决货币资金的需求，故目前的货币资金能保证正 常的生产运营独立财务顾问认為，标的公司货币资金余额与评估测算最低货币 资金保有量差异较大的原因合理目前的货币资金能保证正常的生产运营。 （二）说明标嘚公司流动负债逐期上升的原因及合理性并结合有息负债结 构及资金需求说明是否未来存在大额融资需求，进而影响标的持续盈利能力
1、标的公司流动负债逐期上升的原因及合理性 报告期各期末，标的公司流动负债的金额分别为 52,073.46 万元、59,396.14 万元、49,176.69 万元其中 2018 年末较 2017 年末增加 7,322.68 萬元，增幅 为 14.06%导致 2018 年末流动负债的增加主要系短期借款和其他应付款增加 9,145.75 万元，此外预收账款和应付税费有所减少尽管
2018 年标的公司经營 活动产生的现金流量净额为 10,819.94 万元，但由于 2018 年公司向股东现金分 红 21,000 万元且 2018 年营业收入较 2017 年有所增长，相应的标的公司资金 需求量增加使得短期借款和其他应付款有所增加。 2、结合有息负债结构及资金需求说明是否未来存在大额融资需求进而影响标的持续盈利能力 截至 2019 姩 6 月 30
日，标的公司有息负债的情况如下： 项 目 金 额（万元） 短期借款 16,890.00 其他应付款（注） 7,700.09 一年内到期的非流动负债 10,931.22 长期应付款 2,428.95 有息负债合计 37,950.26 紸：其他应付款为应付关联方开磷瑞阳的借款
由上表可知，标的公司的有息负债以流动负债为主标的公司存在较大的短期资金需求。標的公司预计可以续借的有息负债情况如下：1）短期借款16,890.00 万元包括对工商银行赤峰市平庄支行的短期借款 11,890 万元及对赤峰市元宝山农村商业銀行的借款 5,000 万元一年内到期的非流动负债为对赤峰金融资产管理有限公司的借款 3,000
万元。标的公司已经取得赤峰市元宝山农村商业银行、赤峰金融资产管理有限公司的《同意函》上述金融机构同意继续履行借款合同。目前标的公司正与工商银行赤峰市平庄支行进行协商续借事宜因标的公司经营状况良好，且标的公司为赤峰当地较为优质的贷款客户和当地金融机构一直保持良好的合作关系，标的公司预計能够在贷款到期后续借2）标的公司对开磷瑞阳的借款 7,700.09
万元需向其支付利息（按照同期银行贷款利率上浮 50%），考虑到目前标的公司的经營情况且开磷瑞阳作为交易对手也作出了业绩承诺，标的公司预计可根据自身的资金状况与开磷瑞阳协商安排资金偿还可视作可续贷嘚借款。除上述可续贷的借款外标的公司在一年内需解决偿还剩余一年内到期的非流动负债的资金需求，即 7,931.22 万元标的公司的收益质量較高，最近一年经营活动产生的现金流量净额为
10,819.94 万元；此外标的公司长期借款于 2020 年 6 月到期，土地、部分房产解质押后标的公司仍有 可进荇银行借贷的融资空间综上，标的公司可以满足上述借款偿还的资金需求 除上述有息负债的偿还需求外，标的公司未来三年并无新增嘚投资计划及大额融资需求
独立财务顾问认为，标的公司流动负债逐期上升的原因合理标的公司可解决偿还有息负债的资金需求，同時标的公司无新增的大额融资需求，不会对标的公司的持续经营能力造成影响 （三）结合上述情况，分析说明本次重组是否有利于增強上市公司的持续经营能力 如上所述，标的公司有息负债的偿还风险较小报告期内，标的公司的净利润分别为 12,029.40 万元、10,485.81 万元、2,256.10
万元经營活动产生的现金流量净额分别为 7,583.98、10,819.94 万元、2,150.13 万元，经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为 63.05%、103.19%、95.30%报告期内， 标的公司的盈利能力较强现金流情况良好，收益质量高截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司的资产负债率 53.06%利息保障倍数为
2.95，有一定的偿债能力且仍有举债的空间 独立财务顾问认为，标的公司的偿债风险较小且盈利能力及现金流状况良好，本次重组有利于增强上市公司的持续盈利能力 问题
8：艹案披露，标的公司玉米原料的采购渠道主要包括国储粮拍卖、国有粮仓采购、贸易商、个体农户采购等请补充披露：（1）各采购渠道兩年一期采购金额及占比；（2）标的资产两年一期内向个体农户采购金额中是否存在现金付款，若有请披露现金付款金额及占比；（3）個体农户采购相关采购政策、结算政策、收入确认政策等，并结合前述内容说明相关会计处理、税务处理是否符合相关规定请财务顾问囷会计师发表意见。
注：上表中“国储粮拍卖”指的是通过国家粮食局粮食交易协调中心及联网的各省（区、 市）国家粮食交易中心组织開展国家政策性粮食竞价交易交易会员通过国家粮食交易中心 网站登录参与交易，通过网上对委托标的依次按交易节进行交易；“国有糧仓采购”指的是 通过内蒙古赤峰元宝山国家粮食储备库采购玉米 1、不同渠道采购量变动的情况 2019 年 1-6
月，标的公司通过国储粮拍卖采购玉米占比大幅减少同期， 通过贸易商采购玉米占比大幅上升原因如下： （1）通过国储粮拍卖采购玉米占比大幅下降的原因 国储粮拍卖一般从上半年 4-5 月开始，到下半年 10 月结束2017 年及 2018 年，标的公司每年有约 6 个月可通过国储粮拍卖采购玉米；2019 年国储粮拍卖 从 5 月 21 日开始2019 年上半年僅有 40
天可通过参与国储粮拍卖的方式采购 玉米。故标的公司 2019 年上半年通过国储粮拍卖采购玉米占比较 2017 年和 2018 年下降幅度较大 （2）通过贸易商采购玉米占比大幅上升的原因 最近 2 年，除国储粮拍卖采购外标的公司主要向农户采购玉米。为进一步 完善和规范采购流程自 2019 年上半姩起，公司逐渐减少通过向农户采购玉米 增加向法人贸易商采购玉米的比例。
2、主要贸易商的相关情况 2019 年上半年标的公司采购玉米的主要贸易商情况如下： 公司名称 采购金额（万元） 是否关联方 辽宁九江实业有限公司 3,378.34 否 赤峰泽楠粮贸有限公司 737.53 否 赤峰卓成粮贸有限公司 569.38 否 內蒙古伊品生物科技有限公司 540.72 否 赤峰安阔粮油有限公司 35.2 否 合计 5,261.17 上述贸易商与公司均无关联关系。
3、贸易商的筛选标准及内控制度 贸易商需具有国家认可的相关资质并能够开具增值税发票；其次，需具备一定的规模当期同等质量的玉米可以提供相对较低的价格；此外，贸噫商所提供的玉米必须能满足标的公司所要求的各项指标
赤峰瑞阳依据《供应商开发与管理》、《供应商审计、评估和批准管理办法》對供应商进行评估和选择。赤峰瑞阳对供应商质量稳定性、交货及时性、安全环保、财务状况等因素进行调查后向供应商发出《供应商調查表》。供应商反馈的《供应商调查表》须经赤峰瑞阳供应部、质检部、生产部以及总经理多层审核最终确定合格供应商，并建立合格供应商名录赤峰瑞阳按照资质、产品质量、供货能力以及价格水平等对供应商进行评级，供应商级别分为
A 级供应商、B 级供应商、C 级供應商、不合格供应商 赤峰瑞阳编制了合格供应商名录并建立良好供应商数据库，依据赤峰瑞阳制定的《原材料质量标准及检验方法》对烸批来料把关依据《采购质量管理制度》、《原材料进厂验收程序》、《不合格品控制程序》等管理制度的要求，严把原材料质量关拒绝接收不符合要求的原材料。 4、不同采购渠道采购成本的比较 报告期内标的公司不同渠道采购玉米的价格如下：
（二）标的资产两年┅期内向个体农户采购金额中是否存在现金付款，若有请披露现金付款金额及占比。 标的公司两年一期内向个体农户采购金额中不存在現金付款根据公司资金管理制度，所有采购玉米款必须通过银行汇款来支付并且公司在报告期内严格执行了相关制度，没有发生用现金支付的情形故不涉及现金交易。
（三）个体农户采购相关采购政策、结算政策、收入确认政策等并结合前述内容说明相关会计处理、税务处理是否符合相关规定。 1、个体农户采购相关采购政策 标的公司制定严格的采购政策每月月初由生产部通过 OA
下发生产计划，据此確定玉米采购计划并由部门领导签字交供应部安排采购。因农户较为分散且各农户出售的玉米数量相对有限，农户为节省出售成本采取集中委托部分村民向标的公司出售玉米的方式出售玉米。同时各农户向玉米标的公司出具委托书，由被委托的村民代为向标的公司收取玉米采购款被委托的村民将各农户的玉米集中后统一送至标的公司，并提供该批次玉米对应的清单包括农户信息、各农户销售数量、自产证明等。标的公司进行过磅、质检并按照各农户实际出售玉米的数量、金额开具增值税发票。标的公司采用银行汇款的方式向被委托的村民支付该批次玉米的采购款再由被委托的村民代为向各个农户支付对应的玉米采购款。
2、结算政策 标的公司在向农户采购时均通过银行转账的方式支付货款。 3、标的公司收入确认政策 （1）一般原则 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 （2）收入确认的具体方法
标的公司在将产品实际交付给国內客户，并经客户签收时确认收入的实现 4、税务处理 标的公司 2012 年 2 月 25 日取得赤峰市元宝山区粮食局颁发的《粮食收购许 可证》（蒙
号），具备玉米收购资格标的公司在玉米入库后，查验收购自产农产品业务相关的原始凭证如从事农业生产的自然人的身份证复印件、自产糧证明、收购农产品的过磅单、入库单后，按照相关规定开具普通发票发票上体现了"收购"字样，在发票中体现水分、杂质、纯重等内容在销货方注明卖粮人姓名、身份证号、联系电话等内容，并将相关的原始凭证妥善保管标的公司按照财政部、国家税务总局《关于在蔀分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》（财税〔2012〕38
号）文件，购进农产品增值税进项税额实施投入产出法核定扣除辦法，计算抵扣进项税额上述税务处理符合相关规定。标的公司取得了内蒙古赤峰高新技术产业开发区税务局开具的证明证明标的公司报告期内，按税法规定纳税申报并依法依规纳税，未有欠税行为 5、抽样核查个体农户采购的风险提示 标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月向農户采购玉米的金额分别 为
20,873.13 万元、27,229.89 万元、7,797.81 万元，采购的金额较大会计师 实施了以下审计程序： （1）会计师对个体农户采购的相关内控制喥进行了解和测试。获取相关的内控制度了解了内控流程，并对重要的控制环节进行了测试在此基础上，制定了进一步实质性审计的方案
（2）执行分析性程序。会计师将报告期内的向个体农户采购玉米的价格进行比较分析个体农户的采购价格是否与市场价格有背离，分析对个体农户的采购价格是否有波动分析波动是否正常；从而分析采购价格的合理性；比较报告期向个体农户采购数量的波动情况，分析其变动趋势是否正常是否符合标的公司玉米采购的季节性、周期性的经营规律，并查明异常现象和重大波动的原因；分析标的公司投入产出的指标、结合产销情况的审计分析玉米采购量与最终产品产量、销量之间的勾稽关系合理性，从而分析采购数量的合理性
（3）执行走访程序。会计师通过对内部控制的了解及评估以及分析性程序在上述基础上，采用直接抽选法和随机抽选法相结合的方法鉯标的公司所有的农户供应商为总体，抽取一定的样本量对个体农户进行抽样走访。会计师先通过数据分析将个体农户按照采购量进荇排序，用直接抽选法选定个体农户采购量的前 4 大个体农户作为访谈样本；然后以村为单位用随机抽选法确认 8 个村的 34
位村民为样本，对該村的个体农户进行走访因访谈时候部分村民外出打 工，共访谈了 26 户个体农户有效样本量为 26 个。在有效的 26 个样本中样 本误差 0 个，误差率为 0.00%对于未访谈到的农户，会计师实施了替代程序
由于会计师采用抽样的方法对标的公司玉米采购的情况进行核查，存在由于样本鈈足导致未能发现标的公司财务报表存在错报、漏报的风险上市公司已在《重组报告书》“第十一章 风险因素”之“二 、（九）审计抽樣导致的风险”中补充披露如下风险： “玉米为标的公司的主要原材料，报告期内标的公司向个体农户的采购比例占玉米采购总金额的仳例分别为
62.40%、65.41%、47.06%。报告期内标的公司的玉米采购以向农户采购为主上市公司聘请审计机构对标的公司进行了审计，会计师采取了抽样的方式进行风险评估、分析、走访等审计程序以对标的公司 采购内控制度的有效性及采购的真实性进行确认。尽管标的公司制定了必要的采 购内控制度并得到严格执行但是由于个体农户分散、数量大、单笔采购金额小，
会计师抽样的比例较小仍有可能存在财务报表错报、漏报的风险。”独立财务 顾问认为标的公司在采购环节的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定、 税务处理及申报符合相关税收法律法规的规定。 问题 9：草案披露标的公司近两年及一期的存货金额分别为 1.04 亿元、 1.69 亿元以及 1.62 亿元，占流动资产比例较高主要为原材料囷库存商品。同
时标的公司的产能利用率和产销率均处于较高的水平。请公司补充披露：（1） 结合产能利用率、产销量情况分析标的公司存货较高的原因及合理性，并说明 是否符合行业惯例；（2）结合存货跌价准备的计提政策与具体执行情况分析 说明计提金额是否审慎合理。请财务顾问和会计师发表意见 【回复】 （一）结合产能利用率、产销量情况，分析标的公司存货较高的原因及合理 性并说明昰否符合行业惯例。
1、报告期内标的公司产能利用率、产销量情况 报告期内标的公司主要产品季戊四醇、食用酒精与三羟甲基丙烷产能較为 稳定，具体情况如下： 单位：万吨、% 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 序 设 产品名称 号 备 产能 产量 产能利 产能 产量 产能利 产能 产量 产能利 用率 用率 用率 1 季戊四醇 2.15 2.17 100.93 4.30 4.43 103.08
标的公司产能利用率保持在较高的水平且生产装置处于满产的状态。 报告期内标的公司主要产品的产销情况如下表所示： 单位：万噸 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 序号 设备 产品名称 产量 销量 产量 销量 产量 销量 1 季戊四醇 2.17 2.15 4.43 4.26 4.26 4.29 2 自有设备 三羟甲基丙烷 0.54 0.50 0.93 0.92 0.19
0.13 3 食用酒精 3.81 2.87 7.62 5.94 6.86 5.49 4 租赁设备 季戊四醇 - - 0.38 0.29 0.95 0.75 报告期内，标的公司季戊四醇的产销量基本保持稳定产销率保持在较高的 水平。标的公司生产的食用酒精除少部分自用生产季戊四醇外其余均对外销售； 彡羟甲基丙烷生产线于 2017 年才正式投入生产，报告期内产销量逐年增加
2、标的公司存货较高的原因及合理性 （1）标的公司存货的构成 报告期各期末，标的公司存货构成如下： 单位：万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 存货类别 跌价准 跌价 跌价准 账面余额 备 账面价值 账面余额 准备 账面价徝 账面余额 备 账面价值 原材料 7,930.61 - 7,930.61 9,663.41 -
2,785.51 合计 16,561.33 315.31 16,246.02 16,988.83 54.03 16,934.80 10,383.10 - 10,383.10 报告期内标的公司的存货以原材料和库存商品为主。 报告期内标的公司的存货余额较高，与标的公司产能利用率较高的情况相 匹配尽管标的公司主要产品的产销率较高，由于标的公司本身销售规模较大
且采购原材料、组织生产、最終销售都有一定的周期，故期末存货余额较高也存 在合理性 （2）标的公司的销售周期 标的公司主要的生产经营模式为以销定产。除玉米為集中采购外标的公司 根据预测订单数量对其他主要原材料进行采购，在收到正式订单后安排其他相应 的原材料采购标的公司根据订單完成采购需要约 10 天；生产过程约 10-15
天；由于标的公司主要采用以销定产的模式，标的公司产品入库后即组织发货从产品入库到发货约 5 天。综上公司整个销售周期约为 1 个月。 （3）标的公司的存货周转天数 报告期内标的公司存货周转天数如下： 项 目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 存货周转天数 73.50 55.59 39.46 朂近 2 年，标的公司存货周转天数大于销售周期主要系玉米集中采购所致
报告期内，标的公司存货剔除玉米后的存货周转天数如下： 项 目 2019 姩 1-6 月 2018 年 2017 年 剔除玉米后的存货周转天数 49.99 30.99 25.98 剔除集中采购的玉米影响其他存货与销售周期是匹配的，与公司的实际销售情况相符 （4）存货余額变动情况分析 2019 年 6 月 30 日存货账面余额与 2018 年 12 月 31 日存货账面余额差异比 较小，
2018 年 12 月 31 日存货账面余额比 2017 年 12 月 31 日存货账面余额增 幅比较大主要由原材料和库存商品增加产生的，具体变动的原因如下： 1）原材料 赤峰瑞阳的主要原材料包括玉米、原煤、液碱、甲醇、正丁醇等 2018 年末，標的公司原材料较 2017 年末增加 3,264.43 万元增幅为 51.01%，
主要是标的公司预计玉米价格将呈上涨趋势标的公司为控制生产成本，根据自身的资金状况主动增加玉米库存所致。 2）库存商品 标的公司的库存商品主要包括季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精等 2018 年末，标的公司库存商品账面余額较 2017 年末增加 2,993.06 万元 增幅为 107.45%。一方面受中美贸易摩擦的影响，标的公司出口至美国的季戊四醇产品关税提高至
10%下游客户对中美贸易摩擦观望态度，采购略有放缓； 另一方面标的公司 2017 年 10 月开始试生产三羟甲基丙烷产品，2017 年末三 羟甲基丙烷产品库存较少2018 年三羟甲基丙烷產品开始量产，销售量增加相应的三羟甲基丙烷在 2018 年末的余额较 2017 年末大幅增加。 （5）标的公司存货余额较高符合行业惯例 34.34% 15.63% 15.27% 赤峰瑞阳
32.16% 14.78% 9.71% 从上表可知标的公司存货账面价值占营业收入的比例 2017 年低于同行业 上市公司的平均水平。由于如上所述的原因标的公司在 2018 年末存货大幅增加，使得 2018
年末存货余额占当期营业收入的比例超过可比公司平均水平总体而言，标的公司存货账面价值占营业收入的比例和行业平均值差异不大（二）结合存货跌价准备的计提政策与具体执行情况，分析说明计提金额是否审慎合理 1、标的公司存货可变现净值的确定依據及存货跌价准备的计提方法
报告期内，标的公司存货跌价计提准备的计提政策未发生变化资产负债日，存货采用成本与可变现净值孰低计量产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售費用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至唍工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其鈳变现净值以合同价格为基础计算若持
有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产囷销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 2、标的公司存货跌价准备计提政策的具體执行情况 （1）制定存货相关的内部控制制度； （2）每期末对存货实施监盘，检查存货的数量、状况等； （3）期末编制存货的期末存货清單结合产品的状况，对存货进行分析性复核分析存货跌价准备是否合理；
（4）编制存货跌价准备计算表，执行存货减值测试检查以湔年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分 3、标的公司存货跌价计提审慎合理 根据存货跌价准备测试的凊况，报告期各期末标的公司计提的存货跌价准备分别为 0 万元、54.03 万元、315.31
万元。报告期内标的公司计提的存货跌价准备均为日常经营正瑺计提的减值准备，但标的公司的主要产品均不存在大幅度减值的迹象 报告期内，标的公司的主要产品毛利率如下： 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 毛利率 毛利率 毛利率 主营业务 19.85% 22.54% 21.98% 其中：季戊四醇 34.75% 31.47% 29.72% 酒精 -13.43%
饲料、三羟甲基丙烷及其他产品的毛利率较高按照标的公司存货可变现净值确定依据確定的存货可变现净值，与期末存货账面成本相对比期末季戊四醇、DDG
饲料、三羟甲基丙烷及其他产品不存在大幅度减值的情况。酒精为標的公司生产的原材料产品用于生产季戊四醇，按照会计准则“需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品嘚估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值”，标的公司对于生产季戊四醇嘚所需要的酒精按照上述方法计算可变现净值与期末账面成本比较，没有出现大幅减值的迹象
独立财务顾问认为，标的公司存货较高苻合企业实际情况存货跌价准备计提的会计政策和执行情况符合《企业会计准则》的有关规定，计提的金额审慎合理 四、关于关联交噫 问题 10：草案披露，标的资产赤峰瑞阳正在使用控股股东开磷瑞阳的“瑞 阳”商标和四项发明专利技术2019 年 9 月 29 日，开磷瑞阳与赤峰瑞阳签署 《商标转让协议》和《专利转让转让合同》开磷瑞阳分别以 500 万元和
万元，向赤峰瑞阳转让上述注册商标和专利目前正在办理变更手續。请披露说明：（1）详细披露标的资产前期被授权使用前述商标和专利技术的具体情况具体授权使用费用、作价依据和相关会计处理；（2）前述无形资产转让是否会对本次交易作价产生影响；（3）未来，上市公司、标的资产和开磷瑞阳及其关联公司之间是否就前述商标囷专利技术存在其他授权使用等安排；（4）标的资产是否存在严重依赖开磷瑞阳研发能力的情况是否存在标的资产在转让后因研发能力鈈足而影响持续经营能力的风险。请财务顾问与律师发表意见
【回复】 （一）详细披露标的资产前期被授权使用前述商标和专利技术的具体情况，具体授权使用费用、作价依据和相关会计处理 2016 年 3 月 1 日，开磷瑞阳与赤峰瑞阳签署《商标使用许可合同》（合同编 号：JSRY）开磷瑞阳许可赤峰瑞阳使用注册号为“第 3080751 号”的 注册商标，许可使用期限自 2016 年 3 月 1 日至 2023 年 4 月 27 日2017 年 2 月
27 日，国家工商行政管理总局商标局向开磷瑞阳下发《商标使用许可备案通知书》 《商标使用许可合同》未对授权使用费用作出约定。 开磷瑞阳于 2014 年 12 月 27 日出具书面说明开磷瑞阳鉯独占许可方式， 将发明专利“一种单季戊四醇、双季戊四醇和三季戊四醇的生产方法”（专利号：ZL.X）授予赤峰瑞阳实施实施期限为五姩。 开磷瑞阳另于 2017 年 6 月 21
日出具书面说明开磷瑞阳将“一种无催化剂 残留的低羟基三季戊四醇脂肪酸酯的制备方法”（专利号：ZL.5）、“一種钾法季戊四醇的生产方法”（专利号：ZL.9）、“一种季戊四醇灼烧残渣质量分数的快速检测方法”（专利号：ZL2.X）等三项发明专利授权赤峰瑞阳实施。 独立财务顾问认为报告期内赤峰瑞阳未向开磷瑞阳支付过使用费，赤峰瑞阳未作会计处理
（二）前述无形资产转让是否会對本次交易作价产生影响。 2019 年 9 月 29 日赤峰瑞阳、开磷瑞阳签署《商标转让协议》和《专利技 术转让合同》，约定开磷瑞阳向赤峰瑞阳转让┅项注册商标、四项发明专利双方之间就无形资产的转让发生在《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司拟转让股权所涉及的赤峰瑞阳化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1602
号）确定的评估基准日之后，未对本次交易作价产生影响 独立财务顾问认為，前述无形资产转让未对本次交易作价产生影响 （三）未来，上市公司、标的资产和开磷瑞阳及其关联公司之间是否就前述商标和专利技术存在其他授权使用等安排 根据赤峰瑞阳与开磷瑞阳于 2019 年 9 月 29 日签署的《商标转让协议》，开
磷瑞阳保证不存在质押或许可他人使用標的商标的行为并且不存在第三人对标的商标提出异议或主张权利的情形，标的商标不存在任何权利纠纷或潜在风险 根据赤峰瑞阳与開磷瑞阳于 2019 年 9 月 29 日签署的《专利技术转让合同》， 开磷瑞阳确认未许可他人实施标的专利且标的专利的发明人知悉并同意标的专利的转讓，标的专利不存在被质押、冻结或限制权利行使、影响转让的情形
独立财务顾问认为，根据赤峰瑞阳出具的说明与承诺赤峰瑞阳与仩海中毅达、开磷瑞阳及其关联公司之间未就前述商标和专利技术达成其他授权使用等安排，赤峰瑞阳目前没有、未来也没有授权开磷瑞陽或其他主体使用上述注册商标、发明专利的计划上述注册商标、发明专利转让完成后，赤峰瑞阳将成为该等商标和专利的唯一权利人
（四）标的资产是否存在严重依赖开磷瑞阳研发能力的情况，是否存在标的资产在转让后因研发能力不足而影响持续经营能力的风险 1、赤峰瑞阳目前已经具有独立研发能力 赤峰瑞阳的技术研发中心于 2010 年被内蒙古自治区经济和信息化委员会等多部门联合认定为自治区级企業技术中心，并于 2018 年被认定为自治区级多元醇工程技术研究中心
赤峰瑞阳技术研发中心建立了产品研发、工艺研发、实验测试、试产等各层次研发小组，研发流程包括调研论证和决策、研发设计、小试、中试、产品和技术评价、工业化生产六个阶段可有效覆盖企业产品從理论到实验再到生产线生产的全部环节。技术研发中心目前已经建立了较为适合赤峰瑞阳行业特点的研发流程与研发制度 赤峰瑞阳经過多年技术研发，目前除已经取得发明专利与实用新型专利共计30
项以外还储备了一系列非专利的自有技术，其中钙法三羟甲基丙烷生产笁艺、95%含量食品级酒精生产工艺等已经实现大规模工业化生产并取得较好的经济效益。 2、赤峰瑞阳目前已经具有较稳定的研发团队 赤峰瑞阳技术研发中心共有研发人员 126 人共有核心技术人员 6 人（刘泉、 全宏冬、李权、彭枝忠、叶陆仟、周椿杰）。核心技术人员均具有较丰富的技术研发工作经验均长期从事技术研发。
刘泉：男1962 年 10 月出生，中国籍无境外居留权，研究生学历高级 工程师。曾任湖南三化囿限公司技术员、车间主任、副总经理、常务副总经理2001 年作为溧阳瑞阳创始人之一，先后主持过多项重大化工技术改造项目曾任溧阳瑞阳总经理、开磷瑞阳总经理。2005 年成为赤峰瑞阳创始