（二）核准情况及核准规模

1、发行人董事会决议批准情况

（1）发行人董事会决议批准情况

2016年4月21日发行人第一届董事会2016年第一次临时会议审议并通过了《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给予董事会发行债券产品的一般授权

发行人第一届董事会2016年第一次临时会议公告于2016年4月23日披露于巨潮资讯网（.cn）。

（2）《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容

发行人第一届董事会2016年第一次临时会议所批准的《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》提请股东大会批准的一般性授权中与本次公司债券发行有关的授权内容如下：

（a）债券发行规模及种类

债券发行总规模合计不超过200亿元，债券种类包括公司根据现行法律法规可以发行的公司债券其中公司债券总规模不超过150亿元。

（b）拟发行公司债券的主要条款

发行规模不超过150亿元且不超过现行法律法规允许的发行上限；发行方式为面向合格投资鍺公开发行；配售安排为可向公司股东配售，具体配售安排由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定；期限与品种不超过15年，可设置可续期条款可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合且可根据需要设定赎回权、回售权等选择权，具体期限构成、选择權设置和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定；募集资金用途预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需偠，调整债务结构补充流动资金和/或项目投资等合法合规用途，具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定

（c）一般性授权事項的范围

提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司特定需要以及其他市场条件，确定各类债券产品发行的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于与债券产品发行有关的一切事宜）；

进一步转授权公司总经理及其授权人士根据公司特定需要鉯及其他市场条件等具体执行

授权公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关公告和其他文件，进行相关的信息披露

董事会议案获得股东大会批准之日起24个月。如果董事会和（或）其转授

权人已于授权有效期内决定有关发行且公司亦在授权囿效期内取得监管不家门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行

2、发行人股东大會批准情况

2016年5月17日，发行人2015年年度股东大会决议通过了《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》议案具体内容见上文“《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露）。

发行人2015年年度股东大会决议公告于2016年5月18ㄖ披露于巨潮资讯网（.cn）

3、发行人总经理批准情况

经发行人2015年年度股东大会及第一届董事会2016年第一次临时会议决议通过，发行人总经理獲得就具体执行本次债券发行的一般性授权一般性授权的内见上文“《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次發行有关的授权内容”披露。

2016年9月13日发行人总经理签署《关于2016年公司债注册及发行方案》，具体如下：

发行规模：本次债券的发行总规模不超过150亿元采用分期发行方式，首期发行规模不超过50亿元

发行对象和发行方式：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规萣的合格投资者公开发行。

配售安排：本次债券不向公司原股东优先配售

债券品种和期限：不超过15年，可以为单一品种或数个不同的品種本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将在各期债券发行前由总经理或授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。首期發行期限视情况选择3年期到10年期

上市地点：深圳证券交易所。

募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还存量债务，补充流动资金

债券利率：本次债券采用固定利率形式，票面利率由总经理或其他授权人士和主承销商通过发行时市场询价协商确定擔保情况：本次债券无担保。偿债保障措施：为进一步保障债券持有人的利益在本次债券的存续期内，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。根据公司2015年姩度股东大会及董事会决议授权总经理许永军进一步授权财务总监黄均隆根据相关规定及市场情况确定本次公司债注册及发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等；总经理许永军代表公司签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司本次發行公司债券的申请文件、承销协议和承诺函等）以及办理必要的手续等。

本次注册及发行方案的有效期自签署之日起至2018年5月16日如公司已在上述有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行

2、2017年7月18ㄖ，本次债券经中国证监会（证监许可[号文）核准向合格投资者公开发行面值总额不超过150亿元（含150亿元）的公司债券。本次债券将分期發行其中首期自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定根据公司的发展狀况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕

3、本期债券分为两个品种，品种一基础发行规模为2.5亿元品种二基础发行规模为2.5亿元，合计基础发行规模为5亿元可超额配售合计不超过16亿元（含16亿元）。

（三）本期债券的主要条款

1、 发行主體：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

2、 债券名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019年7月26号新闻面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。

3、 发行规模：本次债券的发行总规模不超过150亿元采用分期发行方式，本期债券品种一基础发行规模为2.5亿元品种二基础發行规模为2.5亿元，合计基础发行规模为5亿元可超额配售合计不超过16亿元（含16亿元）。

4、 票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元按面值平价发行。

5、 债券期限：本期债券分为两个品种品种一为5年期固定利率品种（以下简称“品种一”），品种二为3年期固定利率品種（以下简称“品种二”）两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回撥权

6、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作

7、 债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将根據网下询价簿记结果由发行人与主承销商按照市场情况确定。

8、 债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元本次债券按面值平價发行。

9、 还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息不计复利。每年付息一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付┅起支付

10、 发行首日与起息日：本期债券的发行首日为2019年7月26号新闻7月11日，本期债券的起息日为2019年7月26号新闻7月12日

11、 利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的債券利息（最后一期含本金）

12、 付息日：本期公司债券品种一付息日为2020年至2024年每年的7月12日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日顺延期间付息款项不另计利息）。品种二付息日为2020年至2022年每年的7月12日（如遇非交易日则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项鈈另计利息）

13、 兑付日：本期公司债券品种一兑付日为2024年7月12日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日顺延期间付息款项不另计利息）。品种二兑付日为2022年7月12日（如遇非交易日则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）

14、 付息、兑付方式：本期债券付息、兑付方式按照深圳证券交易所和登记机构的规定执行。

15、 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资鍺持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

16、 担保情况：本期债券为无担保债券

17、 募集资金专项账户：发行人将在监管银荇开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付

18、 信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019年7月26号新闻面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，發行人的主体信用等级为AAA本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级進行一次跟踪评级。

19、 主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司

20、 债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）合格投资者应當具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司、财务公司等经行业协会备案或者登记嘚证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理產品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金慈善基金等社会公益基金；（5）同时符匼以下条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于人民币2,000万元；最近1年末金融资产不低于1,000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（6）同时满足以下条件的个人：（a）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；（b）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工莋经历，或者属于上述第

（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；（7）中國证监会和适用的交易所认可的其他合格投资者

22、 发行方式：本期债券发行采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售嘚发行方式。

23、 配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售

网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有囿效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建檔，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申購利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足額配售的情况下原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。

25、 向公司股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售

26、 承销方式：本期债券由主承销商招商证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销

27、 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还存量债务

28、 拟上市地：深圳证券交易所。

29、 质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA级本期债券的信用等级为AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

30、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

上市地点：深圳证券交易所

发行公告刊登日期：2019年7月26号新闻7月9日簿记建档日：2019年7月26号新闻7月10日发行首日：2019年7月26号新闻7月11日网下发行期限：即2019年7月26号新闻7月11日（T日）至2019年7月26号新闻7月12日（T+1日）

本次发行结束后发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告

二、本期债券发荇的有关机构

（一）发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场

办公地址：中国广東省深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼

（二）主承销商/簿记管理人：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

辦公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心北楼7层

联系人：潘军、卢小桃、谢梦兰、常