华泰联合证券有限责任公司 关于 丠京
股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 补充独立财务顾问报告（二） 独独立立财财务务顾顾问问 HTUS 签签署署日日期期：：二二〇〇一一三三年年五五月月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京
股份有限公司（鉯下简称“
”、“上市公司”或“公司”）委托担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。 贵会于2013年4月10日丅发中国证券监督管理委员会[130181]号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）根 据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查并出具《华 泰联合证券有限责任公司关于北京
股份有限公司发行股份及支付现金 购買资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）》（以下简称“本补充 独立财务顾问报告”）。 本补充独立财务顾问报告系依据《偅组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交 所颁布嘚信息披露业务备忘录等法律法规的要求按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度通过尽职调查和對上市公司相 关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财務顾问报告 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连帶责任本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾數上如有 差异是由于四舍五入造成的。 目录 声明与承诺 市公司和标的资产的资产结构、本次交易付款节奏等情况说明本次配套募集资金嘚必要 性；补充披露本次募集配套资金失败的补救措施请独立财务顾问和会计师核查后发表 明确意见。 允请申请人补充披露2012年11月股权轉让中同股不同价的原因和合理性，2012年 11月股权转让价格与本次交易价格的对比分析情况及差异原因请独立财务顾问核查 并发表专业意见。 问题四：请申请人补充披露动网先锋及其子公司拥有的商标、计算机软件著作权及域名 等无形资产是否涉及法律纠纷或权属争议如涉忣，是否对本次重组和上市公司未来经 营造成影响请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。 ......................................... 39 问题五：请申请人补充披露标的资产是否存在使用他人商标、专利或专有技术的情形 如存在，请补充提供相关许可协议的主要内容许可事项对购买资产生产经营的影响程 度、许可协议的效力、稳定性和可持续性，请补充披露是否涉及法律纠纷或权属争议 如涉及，是否对本次重组和上市公司未来经营造成影響请独立财务顾问和律师核查并 发表专业意见。 锋生产研发情况、产品生命周期、行业特点等方面补充披露盈利预测的合理性请独立 財务顾问和评估师核查并发表专业意见。 ......................................................................... 46 问题八：申请材料显示标的资产动网先锋生产经营需取得相关经营许可证，请申请人 补充披露續展上述经营许可证是否存在重大不确定性及续展相关经营许可证的费用标 准，本次评估中是否考虑未来将发生的上述费用请独立财務顾问、律师和评估师核查 并发表专业意见。 cg-ant.com 蚂蚁兄弟 —— 经查验动网先锋及其子公司持有的上述无形资产的权属证书及动网先锋出 具的凊况说明等文件资料向国家工商行政管理总局商标局及中国版权保护中心 查询，并走访了动网先锋及其拥有商标、软件著作权及域名的境内子公司注册地 基层/中级人民法院动网先锋及其子公司拥有的商标、计算机软件著作权及域 名等无形资产不存在法律纠纷或权属争议。二、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为：动网先锋及其子公司拥有的商标、计算机软件 著作权及域名等无形资产不存在法律糾纷或权属争议。 问题五：请申请人补充披露标的资产是否存在使用他人商标、专利或专有技术 的情形如存在，请补充提供相关许可协議的主要内容许可事项对购买资产 生产经营的影响程度、许可协议的效力、稳定性和可持续性，请补充披露是否 涉及法律纠纷或权属争議如涉及，是否对本次重组和上市公司未来经营造成 影响请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。 一、标的资产不存在许可事项嘚说明 根据动网先锋出具的情况说明并经查验动网先锋不存在使用他人商标、专 利及专有技术的情形。 二、独立财务顾问意见 经核查獨立财务顾问认为：动网先锋不存在使用他人商标、专利及专有技 术的情形。 问题六：请申请人补充披露广州闪游转让给动网先锋的定价昰否公允是否履 行了关联交易回避表决程序，并补充披露广州闪游办理注销手续的进展情况 请独立财务顾问和律师核查并发表专业意見。 一、广州闪游技术成果转让及动网先锋内部决策说明 为避免本次交易完成后的潜在同业竞争可能动网先锋与广州闪游签署的 《软件著作权转让协议》约定，经双方友好协商广州闪游参考同类产品的市场 价格作价95万元将其将其一项技术成果转让给动网先锋。 鉴于广州閃游系动网先锋股东、首席运营官李锐的配偶、父亲和兄弟持有 100%股权的有限公司根据《企业会计准则第36号－－关联方披露》（财会 [2006]3号）嘚规定，上述技术成果转让行为系关联交易 鉴于《公司法》及动网先锋《公司章程》中并未规定上述类型的关联交易的 内部审批机构以忣董事会、股东会的回避表决程序。同时参考《深圳证券交易 所
股票上市规则》有关“上市公司与关联法人发生的交易金额在100 万元 以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易应当 经董事会审议”的规定，本次转让的交易金额不大未达100 万元且占不超过动 网先锋最近一期经审计净资产绝对值的0.5% ，不属于应提交董事会审议的关联 交易本次转让由动网先锋总经理宋海波审批，符合动网先锋内部管理规定 动网先锋全体股东已就本次转让出具确认文件，确认：本次转让已严格按照 上市公司的内部管理制度进行了审批本佽转让的价格系在考虑广州闪游实际研 发成本支出的基础上，参考了市场同类产品的价格其作价公允，未损害动网先 锋及动网先锋股东嘚利益动网先锋全体股东对本次转让无异议。 二、广州闪游注销手续的进展情况 经查验广州闪游提供的资料广州闪游全体股东于2013年1月16ㄖ做出了 清算决定并成立了清算组，于2013年1月18日在《新快报》上刊登了清算公告 根据广州市天河区国家税务局第一税务分局下发的穗天国稅一通[号 通知，广州闪游已于2013年4月15日完成了国税注销税务登记申请广州闪游 的地税税务登记注销手续正在办理过程中。 三、独立财务顾問意见 经核查独立财务顾问认为：动网先锋向广州闪游受让上述技术成果，属于 关联交易行为但根据《公司法》等法律、法规及动网先锋《公司章程》的规定， 不属于应由动网先锋股东会或董事会审议并回避表决的关联交易本次转让系经 动网先锋与广州闪游协商一致參考市场价格作价，价格公允广州闪游的注销手 续目前正在办理过程中。 问题七：申请材料显示动网先锋在报告期内存在业绩波动现潒，请申请人结 合动网先锋生产研发情况、产品生命周期、行业特点等方面补充披露盈利预测 的合理性请独立财务顾问和评估师核查并發表专业意见。 一、动网先锋历史业绩出现波动的原因 动网先锋历史经营业绩曾呈现出一定的波动动网先锋2011年实现的营业 收入较2010年出现叻约6%的下降： 最近三年一期 1,918.18 动网先锋2011年业绩出现下滑，主要是因为2011年动网先锋经营主要依赖 的游戏产品是2008年推出的《商业大亨OnLine》和2010年推出嘚《三分天下》、 《富人国》这几款游戏在2011年逐渐进入生命周期的中后期，营收能力开始 下降；另一方面2011年新推出的游戏产品集中于四季度在腾讯开放平台上线 收入、利润贡献逐渐在2011年末才开始体现出来。 动网先锋自2008年转入网页游戏研发领域于2008年末推出了著名的《商 業大亨OnLine》游戏（此款游戏累计充值已达3.8亿元人民币），从而一举奠定 了动网先锋在网页游戏研发领域的领先企业地位由于网页游戏于2008年咗右 进入国内市场，在此之前国内未储备网页游戏研发的人才和技术动网先锋作为 第一批进入者，虽然第一款游戏即获巨大成功但其茬进入网页游戏行业之初， 依然处于积蓄研发力量、磨练研发队伍的阶段2009年动网先锋专注于《商业 大亨OnLine》的运营和后续游戏的研发，但當年并未推出新游戏产品 2010年动网先锋相继推出《三分天下》和《富人国》两款成功的网页游戏 产品，结束了其仅仅依靠一款游戏支撑整個企业的局面《三分天下》累计充值 超过1亿元人民币，《富人国》累计充值超过7,000万人民币动网先锋在2010 年推出的两款受市场好评的游戏，不仅为企业带来了客观的收益同时磨练了队 伍，培育了研发人才为动网先锋实现规模化开发和运营奠定了基础。 2011年动网先锋借助騰讯开放平台推出的契机，果断转变运营思路从 原有的单一产品战略向多产品战略转型，建立了多工作室制度并制定了详细的 产品研發规划和时间表。通过前三季度的研发储备动网先锋于四季度在腾讯开 放平台上线了《超级明星OnLine》、《寻侠》、《幻世仙征》、《双龙訣》、 《海岛大亨》和《商业大亨2》六款全新网页游戏产品。由于新游戏上线后前几 个月为推广期需要投入较多的推广成本而无法迅速帶来可观的收入，故新推出 的六款游戏的盈利能力未能在2011年充分体现2011年动网先锋经营主要依赖 的游戏产品是2008年推出的《商业大亨OnLine》和2010年嶊出的《三分天下》、 《富人国》。由于《商业大亨OnLine》收入出现下滑遂导致动网先锋2011年 收入、利润都较2010年下降。 2012年动网先锋在已上线產品体现出了稳定盈利能力的前提下，又进一 步在腾讯开放平台上线了《武道破天》、《幻将录》、《论剑天下》等一批优质 网页游戏從而为动网先锋带来收入、利润的快速增长。 综上动网先锋2011年业绩出现波动的主要原因是动网先锋当时处于从依 靠单一产品获利的初创期逐步走向拥有成熟研发机制和规划的成熟企业阶段。从 外部市场环境看整个网页游戏市场规模保持稳定增长，在动网先锋能够较好把 控游戏产品的研发、储备、上线节奏的情况下新产品将能够为动网先锋带来稳 定的收益。 动网先锋在2011年推出6款自研游戏、2012年推出了5款自主研发游戏 表明动网先锋具备了规模化游戏开发的实力，已经具有较强的应对经营业绩波 动风险的能力根据2013年1-3月动网先锋未经审计的財务报表，动网先锋第 一季度实现营业收入4,619.96万元净利润1,918.18万元，盈利能力保持了稳 定的增长已完成2013年全年承诺利润的25.78%。 二、动网先锋盈利预测合理性分析 （一）优秀的研发能力保证了动网先锋持续优质游戏产品的推出 动网先锋自2008年进入网页游戏领域以来通过不断的努力囷积蓄，成长 为网页游戏行业领先的研发企业 动网先锋目前拥有员工近500人，其中70%以上都是研发人员且大量员工 都参与过行业知名游戏嘚开发，专业经验丰富动网先锋在内部已形成了8个独 立的网页游戏开发工作室和1个专门的移动终端游戏开发工作室，每个游戏开发 工作室均可独立同时从事1-2款网页游戏的开发 动网先锋研发有多个游戏引擎和开发工具，能够在较大程度上提高动网先锋 的游戏开发效率动網先锋目前已形成了规范的游戏开发流程，管理层可及时跟 进每款游戏的研发进度、在产品开发过程中及时纠正偏差、调整研发方向从洏 保证优质网页游戏的产出。 动网先锋2008年推出《商业大亨OnLine》网页游戏；2010年上线《富人国》 和《三分天下》两款游戏；2011年推出《超级明星OnLine》、《寻侠》、《幻世仙 征》、《双龙诀》、《海岛大亨》和《商业大亨2》等六款游戏；2012年推出了《武 道破天》、《论剑天下》、《航海帝國》、《三分天下》手游版和《寻侠》手游版五款 自研游戏动网先锋在研游戏项目共9款，计划于2013年上线从推出节奏看， 动网先锋研发仂度不断加强新品种推出不断增加，并有不俗的市场反应盈利 预测中考虑了2013年计划推出9款游戏；并在2014年至2015年，保守估计动 网先锋每年計划稳定推出6款左右游戏从动网先锋历史研发能力以及现有研发 产品储备来看，动网先锋完全有能力按照盈利预测中的计划推出数量完荿游戏研 发和推出 动网先锋持续增长的优质游戏推出数量，正是其研发能力不断提升的反映 动网先锋领先的研发能力，保证了动网先鋒未来精品游戏推出的可能从而为动 网先锋业绩稳定增长提供了最重要的产品保证。 （二）盈利预测中合理考虑了游戏产品的生命周期 從动网先锋已经上线游戏产品的运行情况可以看出游戏产品生命周期一般 包括测试期、成长期、成熟期和衰退期，整个生命周期在2-4年動网先锋游戏 推出后，测试期、成长期爆发较快一般在2-6个月进行大规模的用户推广，随 着用户的增加付费用户数量增加也把游戏的收叺推到高点，在初期推到用户高 点后按照能够维持高点收入的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的7-12 个月内维持相对较平稳的收入，在1年后随着推广用户数量减少付费用户数 量逐渐下降，收入开始逐步下降最终退出运营动网先锋的研发计划是根据已上 线品种的历史表现、周期结构及市场需求推出的，尽量保证业务经营的稳定；评 估预测中对动网先锋每款产品的生命周期进行了估计并按其生命周期曲线逐月 预测产生的收入。 （三）快速发展的网页游戏行业为动网先锋实现盈利预测提供了有利的 行业条件 1、网页游戏行业具有良好嘚发展前景 网页游戏属于网络游戏中的新兴板块，中国网页游戏市场激活于2008年 此后网页游戏用户快速增长，其增长速度超过了中国网民囚数的增长速度快速 增长的网页游戏用户群，为网页游戏行业的迅速壮大提供了玩家基础根据易观 国际的预测，2012年网页游戏用户将超過7,500万人到2015年，网页游戏用 户总人数将达到1.07亿人同时，网页游戏用户数量的快速增长有效带动了 网页游戏行业的市场规模增长。根据噫观国际的统计和预测2012年网页游戏 市场规模预计达到78.82亿元，2015年市场规模将达到169.3亿元2012年至 2015年的网页游戏行业市场规模每年增长速度将保歭在20%以上。 数据来源：易观国际 2、动网先锋作为业内领先的网页游戏研发企业其自身发展将受益于网页 游戏行业整体的高速增长 动网先鋒作为最早一批进入网页游戏开发领域的互联网企业，经过5年在网 页游戏行业中的成长已经发展成为拥有规模化开发团队，能够同时开發多款精 品网页游戏并拥有游戏自主运营能力的网页游戏行业内的领先企业。动网先锋 与国内最大的网页游戏联运平台腾讯开放平台保歭了良好的合作关系动网先锋 游戏的充值收入总额在腾讯开放平台网页游戏内容提供商中排名第三。动网先锋 的核心竞争力集中体现于強大的网页游戏研发实力、与国内最大的开放游戏平台 腾讯的密切合作关系以及丰富的网页游戏产品线以上核心竞争力可保证动网先 锋保持并提高现有行业地位，取得不低于行业平均增长速度的业绩增长 动网先锋盈利预测中2013年、2014年和2015年接近43.8%、15.5%、15.5% 的收入增长预测，与易观國际预测的网页游戏全行业2013年40%的整体增长相 网页游戏产品的生命周期在二到四年左右预测期内的部分营业收入包含目 前已上线运营的产品贡献。2012年末已上线运营的游戏产品在2013年的预测收 入占2013年全部预测收入的67%、占2014年全部预测收入的29%这部分游 戏产品由于已在评估基准日前仩线运营，从2012年已有的用户数据、市场反响、 运行趋势可以较为准确地预测其在后续年度的收入规模变化情况这部分产品在 预测期内的收入具有较强的可实现性。 （五）代理其他公司游戏产品是动网先锋新的利润增长点 随着网页游戏行业的快速发展网页游戏产业链条各個环节也越发分工专业 化。随着网页游戏产品数量的增长游戏的推广和运营环节对游戏产品的盈利能 力的影响越来越重要。 以最大的游戲运营平台腾讯开放平台为例腾讯开放平台向游戏产品开发商 提供的“广点通”推广服务是一种高度自主、自助的推广方式：游戏开发商需对不 同位置、不同形式的广告进行实时竞价、购买投放，广告投放形式、投放时间均 需每日根据游戏新增用户情况进行实时调整小規模的网页游戏开发企业难以保 有一支专门的广告投放团队，新登录开放平台的开发公司在短时间内也无法做到 推广效果与推广成本的最佳匹配 在游戏运营环节，动网先锋通过多年对多款产品的运营积累了大量对处于 不同生命周期的产品，如何通过游戏玩法、规则的设置吸引玩家数量、刺激玩家 道具购买消费的经验此外，动网先锋设有40多人的客户服务部可7天24 小时对游戏玩家、特别是VIP玩家在游戏中遇箌的问题、建议及时给出反馈， 定期举办玩家线下活动增强玩家在游戏中的归属感。未来动网先锋将利用其积 累的丰富推广、运营经验玳理其他公司的优秀游戏产品为动网先锋增加新的利 润增长点。动网先锋自2012年11月开始独家代理深圳市墨麟科技有限公司的网 页游戏《战龍三国》该款游戏在2012年已为动网先锋贡献营业收入165.97万 元。 凭借自己的强大运营能力代理其他公司的网页游戏产品运营，将为动网先 锋帶来新的利润增长点从而保证预测期利润的实现。 （六）动网先锋2013年第一季度经营业绩经营情况 根据2013年1-3月动网先锋未经审计的财务报表动网先锋第一季度实现 营业收入4,619.96万元，净利润1,918.18万元盈利能力保持了稳定的增长，已 完成2013年全年承诺利润的25.78%2013年第一季度的业绩经营情況符合2013 年全年的预测增长趋势。 三、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为：动网先锋报告期内存在业绩波动是因为动网先 锋当时處于从依靠单一产品获利的初创期逐步走向拥有成熟研发机制和规划的 成熟企业阶段。结合动网先锋生产研发情况、产品生命周期、行业特点、2013 年1季度经营业绩等方面分析盈利预测具有合理性。 问题八：申请材料显示标的资产动网先锋生产经营需取得相关经营许可证， 請申请人补充披露续展上述经营许可证是否存在重大不确定性及续展相关经 营许可证的费用标准，本次评估中是否考虑未来将发生的上述费用请独立财 务顾问、律师和评估师核查并发表专业意见。 一、动网先锋生产经营许可证的续展情况说明 动网先锋发行推广和运营互聯网页面游戏、移动终端网络游戏需要取得主 管部门颁发的互联网出版许可证、网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可 证。截至夲报告书出具之日动网先锋已取得上述经营业务必需的许可资质，相 关许可资质均处于有效期内具体情况如下： （一）网络文化经营許可证 公司名称 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关 动网先锋 琼网文 [2号 利用互联网经营： 游戏产品、网络游 2012年7月 -2015年7月 海南省文化 广电出版體 戏虚拟货币发行 育厅 根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《文化部关于实 施新修订的通知 》（文市发〔2011〕14号）和《文 囮部办公厅关于下放经营性互联网文化单位行政许可审批工作的通知》（办市发 [2010]23号）的规定，《网络文化经营许可证》有效期届满需要继續经营的应 当在许可证期满30日前申请续展。自2010年7月30日年起《网络文化经营 许可证》延续换证的审批权限由文化部下放到省级文化行政蔀门，但需报文化部 统一编码备案 经网络查询并电话访谈海南省文化广电出版体育厅相关业务人员，海南省文 化广电出版体育厅暂未对《网络文化经营许可证》续展的申请材料作具体规定 根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号），申请设立经营性 互联网文化單位应当具备以下条件： （1） 有单位的名称、住所、组织机构和章程； （2） 有确定的互联网文化活动范围； （3） 具有合法的互联网文化产品来源渠道或互联网文化产品生产能力； （4） 有适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的8名以上业务管 理人员和专业技术人员； （5） 有100万元以上的注册资金、适应互联网文化活动需要的设备、工 作场所以及相应的经营管理技术措施；申请游戏产品业务的除上述条件外，注 册资金须达到1000万元以上； （6） 符合文化部关于互联网文化单位总量、结构和布局的规划； （7） 根据《关于文化领域引进外资的若干意见》（文办发[2005]19号） 不受理外商投资互联网信息服务提供者申请从事互联网文化活动，允许香港和澳 门的服务提供者设立由内地控股的經营性互联网文化单位； （8） 法律、法规规定的其他条件 参考现行法律、法规规定，动网先锋持有的《网络文化经营许可证》有效期 届滿如拟申请续期，应当按照海南省文化广电出版体育厅的要求在有效期届 满前30日内提交办理《网络文化经营许可证》续展的全部申请材料申请延期。 参考现行法律、法规关于设立经营性互联网文化单位的规定届时，动网先锋如 未发生重大不利变化并且按照海南省文化廣电出版体育厅的要求及时提交申请 材料确保申请材料真实、准确、完整，则其《网络文化经营许可证》续展不存 在重大不确定性 （②）互联网出版许可证 公司名称 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关 动网先锋 新出网证（琼）字003 号 互联网游戏出版 2011年10月 10日-2019年 12月30日 中华人民囲 和国新闻出 版总署 根据《出版管理条例》（国务院令第291号）、《互联网出版管理暂行规 定》（中国新闻出版总署、中国
部令第17号）等法律、法规的规定， 出版单位变更名称、主办单位或者其主管机关、业务范围合并或者分立，出版 新的报纸、期刊或者报纸、期刊变更洺称、刊期的，应当依照出版单位设立的 规定办理审批手续出版单位除前述变更事项外的其他事项的变更，应当经主办 单位及其主管机關审查同意向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部 门申请变更登记，并报国务院出版行政部门备案后 经网络查询并电话访談海南省文化广电出版体育厅相关业务人员，海南省 文化广电出版体育厅暂未对《互联网出版许可证》续展的申请材料作具体规定 根据《出版管理条例》（国务院令第291号）、《互联网出版管理暂行规 定》（中国新闻出版总署、中国
部令第17号）等法律、法规规定出版 单位设竝的条件具体如下： （1） 有业务发展计划及相关技术方案； （2） 有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息 安全保密管理制度、用户信息安全管理制度； （3） 有确定的出版范围； （4） 有符合法律、法规规定的章程； （5） 有必要的编辑出版机构和专业人員； （6） 有适应出版业务需要的资金、设备和场所 动网先锋持有的《互联网出版许可证》有效期届满，如拟申请续期应当按 照届时有效的海南省文化广电出版体育厅的要求提交申请。参考现行有效的互联 网出版单位设立的条件届时，动网先锋如未发生重大不利变化并苴按照海南省 文化广电出版体育厅的要求及时提交申请材料确保申请材料真实、准确、完整， 则其《互联网出版许可证》续展不存在重夶不确定性 （三）增值电信业务经营许可证 公司名称 许可证编号 业务种类 有效期限 发证机关 动网先锋 琼B2- 第二类增值电信业 务中的信息服務业 务（不含固定网电 话信息服务） 2012年10月 23日至2014 年3月19日 海南省通信 管理局 根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号）、《电信业务經营 许可管理办法》（工业和信息化部令第5号）的规定，经营许可证有效期届满需 要继续经营的应当提前90日向原发证机关提出续办经营許可证的申请。 经查询海南省通信管理局网站对于《增值电信业务经营许可证》续期的申 请方式为通过工业和信息化部电信业务市场综匼管理信息系统（以下简称“综合 管理系统”）在线提交续办申请材料，待在线审核通过后企业再向海南省通信 管理局提交与综合管理系统申请材料相一致的书面材料；根据综合管理系统要 求，申请材料包括： （1） 经营许可证有效期满继续经营申请表； （2） 公司业务开展凊况表； （3） 公司章程、企业法人营业执照有效复印件； （4） 股东会或董事会决议； （5） 公司盖章且法定代表人签署的依法经营电信业务承诺书、已签署的 业务合作协议； （6） 经营许可证彩色扫描件； （7） 发证机关要求的其他有关材料等 根据现行法律、法规规定，动网先鋒持有的《增值电信业务许可证》有效期 届满如拟申请续期，应当按照海南省通信管理局的要求在有效期届满前90 日内提交办理《增值電信业务经营许可证》续展的全部申请材料申请延期。动网 先锋按照海南省通信管理局的要求及时提交申请材料并确保申请材料真实、准 确、完整，则其《增值电信业务许可证》续展不存在重大不确定性 二、评估中关于生产经营许可证续展费用的说明 鉴于在生产经营许鈳证续展的办理过程中，一般不需要支付费用本次评估 在未来预测时未予考虑。 三、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为：动網先锋如未发生重大不利变化并且按照相关 法律法规的要求及时提交申请材料，确保申请材料真实、准确、完整则其生产 经营许可证续展不存在重大不确定性。因生产经营许可证续展办理过程中一般不 需要支付费用本次评估在未来预测时未予考虑。 问题九：申请材料显礻本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增 加约7.86亿元的商誉存在商誉减值的风险，请申请人补充披露本次交易完成 后可辨認净资产公允价值确认的依据及商誉确认的合理性请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见。 一、可辨认净资产公允价值確认的依据 根据《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则解释第5号》的相关规定 公司对标的资产动网先锋可辨认净资产公允价值的確认情况分别如下： 1、货币资金：按照购买日动网先锋的账面余额作为其公允价值。 2、应收款项：动网先锋的应收款项均为短期应收款项按照应收取的金额 作为其公允价值；在确定应收款项的公允价值时，扣除了已计提的坏账准备 3、预付款项：动网先锋的预付款项均为短期预付款项，按照预付的金额作 为其公允价值；并考虑了发生坏账的可能性预付款项无需计提坏账准备。 4、长期股权投资：动网先锋嘚长期股权投资不存在活跃市场参照北京中 企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第1008号《北京掌趣科 技股份有限公司拟收购海喃动网先锋网络科技有限公司股权项目评估报告》的评 估结果作为其公允价值。 6、设备、无形资产、开发支出：参照北京中企华资产评估囿限责任公司出 具的中企华评报字(2013)第1008号《北京
股份有限公司拟收购海南动 网先锋网络科技有限公司股权项目评估报告》的评估结果作为其公允价值 7、应付账款、预收款项等流动负债：均为短期负债，按照应支付的金额作 为其公允价值 此外，非同一控制下的企业合并中購买方在对企业合并中取得的被购买方 资产进行初始确认时，在对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产 进行充分辨认和合悝判断后满足以下条件之一的，应确认为无形资产： （一）源于合同性权利或其他法定权利； （二）能够从被购买方中分离或者划分出來并能单独或与相关合同、资产 和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换 区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商標、版权及与其相关的许可协 议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。 本次交易中评估机构采用资产基础法时已对动網先锋在其财务报表中未确 认的应区别于商誉应单独确认的无形资产拥有的版权、著作权进行了评估，评估 值合计6.48万元 根据中企华资产評估出具的中企华评报字(2013)第1008号《资产评估报告》， 在评估基准日2012年12月31日资产基础法下动网先锋母公司的总资产评估 价值为11,591.30万元，增值额為800.94万元增值率为7.42%；总负债评估价 值为5,674.68万元，与账面价值一致；净资产评估价值为5,916.62万元增值额 为800.94万元，增值率为15.66%资产基础法的评估结果与账面价值差异不大。 增值部分主要为长期投资、固定资产及无形资产固定资产（主要是机器设 备）评估价值为713.03万元，较账面价值减徝100.57万元无形资产（主要为 开发工具、版权及著作权）评估价值为1,837.50万元，较账面价值增值703.25 万元流动资产无增减值。按照固定资产折旧年限5年、无形资产摊销年限3 年进行测算固定资产和无形资产如按照上述评估价值在合并报表进行确认，对 各期利润总额的影响金额为214.31万元占2012年度备考合并报表利润总额的 1.34%。综上动网先锋合并日（2011年1月1日）的各项资产和负债的公允价 值与账面净资产相差较小，对备考合并財务报表不产生重大影响 因此，基于重要性原则且考虑到假设的购买日与评估基准日不一致故认定 被购买方动网先锋在合并日（2011年1月1ㄖ）的可辨认净资产公允价值即为 审计确认的2011年1月1日账面净资产价值，即2,439.15万元 二、本次交易完成后商誉的确认 根据中国证券监督管理委員会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请 文件》的相關规定，公司需对重组后业务的财务报表进行备考合并编制备考合 并财务报表。在编制备考合并报表时假设备考合并财务报表期初即2011姩1 月1日上市公司收购动网先锋股权事项已经完成，据此确定备考合并日为2011 年1月1日 本次交易中，经交易各方协商确定标的股权作价81,009.00万元。据此 确定合并成本为81,009.00万元。 根据《企业会计准则第20号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关 规定购买方在购买日应当对合并荿本进行分配，按照规定确认所取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债购买方对合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认淨资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉经确认，标的资产在 合并日的可辨认净资产公允价值为其账面净资产2,439.15万元据此，将合并荿 本与标的资产账面净资产之间的差额确认为商誉即78,569.85万元。 商誉产生的原因为收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值 的方法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起 时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值嘚影响，也考虑了企 业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、 要素协同作用等资产基础法无法考慮的因素对净资产的影响 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司在编制备考合并财务报表时经辨认 后将标的资產合并日的账面净资产确认为可辨认净资产的公允价值，将合并成本 与标的资产经审计确认的账面净资产之间的差额确认为商誉符合有关規定具有 一定的合理性。 问题十：请申请人补充披露动网先锋市净率与同行业市净率的对比分析情况 说明其差异原因及合理性，进一步说明本次交易价格的公允性请独立财务顾 问和评估师核查后发表明确意见。 一、与同行业上市公司市净率的比较 截至本次交易的评估基准日2012年12月31日按照证监会行业分类，所 属信息技术业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公 司信息技术业上市公司平均市净率为5.01倍。以动网先锋2012年12月31日 净资产计算本次交易对价对应的市净率为15.46倍，高于同行业上市公司的平 均水平 二、市净率差異原因及合理性分析 （一）动网先锋具有较强的盈利能力和资产运营能力 动网先锋是我国领先的网页游戏开发、运营公司，其较强的盈利能力和资产 运营能力是本次交易市净率较高的重要原因 我们对比了前述上市公司2012年度和动网先锋2012年度的部分财务指标， 包括销售毛利率、销售净利率、净资产收益率和总资产周转率前述上市公司 2012年度的平均销售毛利率为39.07%，平均销售净利率为15.28%、平均净资产 收益率为10.45%、平均總资产周转率为0.64而动网先锋2012年度的销售毛利 率为85.82%，销售净利率为37.23%净资产收益率为123.11%，总资产周转率 为1.98四项指标均高于前述上市公司的岼均水平，显示了动网先锋较强的盈利 能力和资产运营能力具体情况如下表所示： 证券代码 证券简称 销售毛利率 （%） 销售净利率 （%） 净資产收益率 ROE（%） 总资产周转率 （次） 000021.SZ
归属母公司股东的权益+期末归属母公司股东的权益)／2]*100% 注（4）：可比上市公司的总资产周转率=营业总收叺／[(期初资产总额+期末资产总额) ／2] 注（5）：因退市原因，剔除了原样本中“ST 炎黄”；因销售净利率和净资产收益率为 负值剔除了原样本Φ的“沪普天B”、“
的少数互联网平台企业集聚的趋势。根据易观国际的统计截至 2012年4季度，腾讯开放平台占据了网页游戏运营市场16.1%的市場份额且与 第二名保持了较大差距。 腾讯公司拥有庞大的活跃用户数量且通过旗下QQ、朋友网等产品占据着 用户上网入口，再配以腾讯公司在技术支撑、资本实力、用户体验、产品引导、 资源整合等方面的显著优势腾讯开放平台迅速成长为领跑国内网页游戏运营市 场的朂大游戏联运平台。随着网页游戏运营竞争程度的加剧腾讯开放平台依靠 其品牌优势，通过加深与优秀网页游戏开发企业的产品合作利用自身的用户数 据积累挖掘产品运营的着力点，完善用户体验将会在运营市场集中的趋势中保 持自己的领先优势，不断占据更多的市場份额增强对整个运营市场的控制力。 （二）动网先锋为腾讯开放平台排名前三的网页游戏产品联运合作方 在2011年6月腾讯推出开放平台后动网先锋成为第一批与腾讯开放平台 合作的网页游戏研发企业。 动网先锋在2011年4季度上线的《超级明星OnLine》、《寻侠》、《幻世 仙征》、《雙龙诀》、《海岛大亨》和《商业大亨2》六款网页游戏产品以及 2012年上线的《武道破天》、《战龙三国》、《幻将录》和《论剑天下》网頁 游戏产品，都选择了与腾讯开放平台合作通过腾讯开放平台进行合作运营。 动网先锋优秀的网页游戏产品配合以腾讯开放平台上的海量玩家资源为动 网先锋和腾讯公司带来较高的经济收益。2012年动网先锋从腾讯开放平台上获 得的游戏分成收入总计1.1亿元腾讯公司成为动網先锋的第一大客户。同时 动网先锋也成为2012年腾讯开放平台按游戏充值收入排名第三位的网页游戏产 品内容提供商。 二、继续加强与优勢运营方腾讯开放平台的合作符合动网先锋的利益 在网页游戏运营市场不断向大型优势互联网平台公司集中的趋势下继续保 持并深化与占据网页游戏运营市场份额第一的腾讯开放平台的合作，将使动网先 锋享受到网页游戏行业整体增长和网页游戏运营平台不断集中下的双偅益处同 时动网先锋优秀的网页游戏产品也是腾讯开放平台不断增加用户规模、增强用户 活跃度、扩大市场份额占有率的必要保障。 在動网先锋加强与腾讯开放平台的合作下动网先锋2013年1季度来自于 腾讯开放平台的收入达到3,715.6万元（未经审计），推算至全年约为1.49亿元 较2012年增幅达29%。在腾讯开放平台最新的月充值收入排名中动网先锋已 经在2013年3月位列网页游戏内容提供商第二名。动网先锋在强化与腾讯开放 平囼合作的同时也会重点关注对腾讯运营渠道的依赖风险，加强管控保证与 腾讯开放平台的良性合作健康发展。同时动网先锋将会通過加强其他游戏运营 渠道的建设，降低渠道集中风险获取更大的收益。 三、动网先锋将采取多种措施降低游戏运营渠道集中的风险 （┅） 与除腾讯开放平台以外的联运平台加强合作 1、动网先锋已与较多优秀网页游戏平台建立合作关系 动网先锋作为较早一批进入网页游戏荇业的研发企业，在5年多的网页游戏 研发、运营中已经与很多优秀的网页游戏平台公司建立了合作关系。在目前占 据国内网页游戏运营市场份额前十的平台公司中动网先锋与其均有过游戏运营 合作。此外动网先锋还与云起游戏代理公司、easyjoy、昆仑海外发行平台、 Sgame等海外知名游戏平台公司建立了合作运营关系。 与较多的优秀网页游戏运营商已经建立的合作关系为动网先锋加强除腾讯 开放平台以外的运营商合作提供了基础。 2、后续将陆续推出与其他网页游戏运营商联合运营的游戏产品 动网先锋在进入网页游戏行业之初通过与众多联运合莋方合作进行动网先 锋游戏的运营，获得了《商业大亨OnLine》累计充值3.8亿元的国内模拟经营类 网页游戏的充值记录确立了动网先锋优秀网页遊戏研发企业的行业领先地位。 2011年6月动网先锋调整经营策略，抓住腾讯开放平台的推出契机作 为第一批网页游戏内容提供合作方参与叻与腾讯开放平台的合作。动网先锋 2011年四季度和2012年推出上线的各款优秀网页游戏均主要通过腾讯开放平台 运营为腾讯开放平台迅速成长並最终占据市场份额第一提供了支持，同时动网 先锋也在这个过程中获得了快速发展 目前，动网先锋在深化与腾讯开放平台合作的同时将加强与其他游戏运营 平台的合作。在动网先锋2013年游戏研发和运营计划中将推出《仙魂》和《战 国魂》两款网页游戏，这两款游戏将主要通过腾讯平台之外的联运方合作运营 动网先锋拟在以后年度的游戏运营安排中，计划每年推出至少两款网页游戏参与 非腾讯平台的匼作运营 通过强化与非腾讯网页游戏平台的合作，动网先锋能够丰富其游戏运营渠 道降低运营渠道集中的风险。 （二） 手机游戏收入嘚增长将降低动网先锋收入来源集中的风险 1、动网先锋将加大在手机网络游戏方面的研发和运营投入 动网先锋作为网页游戏行业的领先开發商在智能手机游戏迎来行业快速发 展期时，果断进入智能手机游戏市场并依托自己的技术和经验优势，于2012 年2月成功推出首款手机网絡游戏《三分天下》并在2012年末又推出了《寻 侠》（移动版）和《航海帝国》两款手机网络游戏。同时动网先锋与苹果 APP Store、 UC、小米、乐酷等主要手机游戏运营商均建立了游戏联运合作关系 动网先锋目前在研的手机网络游戏共有两款，计划于2013年推出并将在 以后年度的研发和運营计划中，保证每年有两款以上的手机网络游戏推出 2、手机网络游戏收入占动网先锋收入总额比重提高 通过加强对手机网络游戏的开發和运营投入，动网先锋来自手机网络游戏的 收入占总收入的比例迅速提高来自手机网络游戏的收入占比由2012年的 0.87%，迅速上升到2013年1季度的7.36% 业务类型 2012年度 （经审计） 2013年1季度（未经审计） 金额（万元） 占比 的不断增加，来自手机游戏的收入将成为动网先锋收入的重要组成部分借助增 强手机网络游戏的运营，动网先锋能够进一步拓宽游戏运营渠道降低运营渠道 集中的风险。 （三） 增强网页游戏的自主运营实仂特别是海外官网的运营实力 动网先锋拥有两个自有网页游戏运营平台，优玩游戏平台和DOVOGAME 游戏平台其中面向海外运营的DOVOGAME游戏平台具有┅定的运营实力。 动网先锋正通过加强DOVOGAME游戏平台的运营实力增强自己的自主 运营能力。2013年1季度来自DOVOGAME平台海外官网的运营收入为240万 元占仳为5.2%。 （四）本次交易亦有助于动网先锋拓宽游戏发行、运营渠道 目前上市公司的网页游戏产品主要在公司自有的“欢畅游戏”平台自主運营 以及在奇虎360游戏中心、百度游戏平台等网页游戏平台联合运营本次交易完 成后，动网先锋可利用上市公司运营平台发行、运营网页遊戏产品增强抵御运 营渠道集中风险的能力。 综上所述随着不断强化与腾讯开放平台合作，在获得来自腾讯平台收入绝 对额增长的同時动网先锋通过加强与非腾讯平台的合作及自身官网的运营，特 别是随着手机网络游戏收入的迅速增长收入中来自腾讯平台的占比将逐步下 降，动网先锋游戏运营渠道集中的风险将逐步降低 四、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：申请人已补充披露标的公司运营渠道集中的风 险以及降低风险的保障措施标的公司就运营渠道集中风险提出的保障措施具备 较强的可行性，能够有效应对运营渠噵集中风险对标的公司经营的影响 问题十四：申请材料显示，交易对方宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、 澄迈锐杰承诺动网先锋2013姩、2014年、2015年实现的净利润分别不低于人 民币7,485万9,343万，11,237万元但承诺期内实现的净利润未扣除动网先 锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴產业和高新技术产业发展的若干政策（暂 行）》（以下简称《若干政策》）第五条第34项所取得的政府补贴。请申请人补 充披露预计每年可獲得的上述政府补贴金额以及上述政府补贴不作为非经常 性损益扣除的依据。请独立财务顾问、评估师和会计师核查后发表明确意见 ┅、动网先锋预测期内的政府补贴 《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂 行）》第五条第34项规定：“对
、生物和医药、节能环保以及高技术服 务业所在园区（聚集区）内的企业，经园区管理机构或地方主管部门认定企业 营业税、以及所得稅、增值税的地方分享部分年纳税额度合计30万元以下的， 扶持奖励企业30%；30万元至60万元的扶持奖励企业35%；60万元至100 万元的，扶持奖励企业40%；100萬元以上的扶持奖励企业50%。扶持期为5 年”动网先锋2012年7月将营业注册地变更为海南省老城高新技术示范区海南 生态软件园，经园区管理機构认定动网先锋自2012年第四季度开始可享受五年 该税收返还政策 由于在评估基准日及评估报告日前该项政策已经生效并开始执行，因此對于 此项政府补贴在评估测算时予以考虑期限按政策明确规定的五年优惠期确定， 优惠期过后不再考虑根据政策规定，本次评估中测算各年政府补贴金额如下： 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》 （2008修订）的相关规定除与公司正常经營业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助以外计入当期损益的政府补 助均应作为非经常性损益。动网先锋收到的该类补助为海南省给予的扶持并非 国家政策规定，补助期限为5年并非持续享受，故应属于非经常性损益 动网先鋒2012年收到补贴金额118.00万元，在编制财务报表时已将上述获 得的政府补助作为非经常损益列示 三、考核交易对方利润实现情况时政府补贴不予扣除的原因 基于以上一、二中的考虑，本次对动网先锋进行收益法估值中在预测期内考 虑了未来五年该部分政府补助及其带来的现金流上市公司拟支付的交易对价中 包括了这部分政府补助的影响。从保护上市公司和投资者的角度出发各方在交 易协议中约定：交易对方對动网先锋2013年、2014年、2015年的利润承诺值中 应当包括当年经营活动利润和此部分政府补助金额。相应的各方约定未来在承 诺期年末考核动网先锋当年经营业绩是否达到承诺值时，该部分政府补助应该予 以计算在内 四、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：标的公司預测期内的政府补贴金额以相关税收 返还政策的规定为依据预测具有合理性。上述政府补贴被确认为非经常损益符 合企业会计准则与評估预测相一致，本次交易考核交易对方利润实现情况时政 府补贴不予扣除具有合理性 问题十六：申请材料显示，上市公司
在上市之前缯收购九号科技、大 连卧龙和富姆乐其中富姆乐为网页游戏公司。请申请人补充披露九号科技、 大连卧龙、富姆乐目前生产经营情况及其对上市公司业绩的贡献程度上市公 司是否实现预期的协同效应。请申请人结合上市公司以往收购整合经验进一步 说明现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划包括但不限于在企业文化、 团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，并就可能产生的经 營管理风险进行详细分析请独立财务顾问就相关业务整合计划与风险分析情 况进行核查并出具专业意见。 一、九号科技、大连卧龙、富姆乐目前生产经营情况及其对上市公司业绩 的贡献程度 上市公司在上市之前基于拓展游戏开发业务的考虑，分别于2009年9月 收购了九号科技于2009年12月收购了大连卧龙，于2010年9月收购了富姆 乐三家游戏开发公司 公司收购上述三家游戏开发企业之后，结合其自身的研发特长和公司整体业 务构架安排对九号科技、大连卧龙和富姆乐设定了其在公司及子公司中的业务 分工和盈利模式。 公司名称 业务分工和业务定位 主偠盈利模式 产品来源 九号科技 手机单机游戏产品开发 销售自研游戏产品获得买断或分 成收入 自主开发 大连卧龙 手机跨平台网络游戏开发 销售自研游戏产品获得买断、移 植或分成收入 自主开发 富姆乐 互联网页面游戏开发 销售自研游戏产品获得买断或分 成收入 自主开发 在收购完荿之后上述三家公司展现了较强的研发能力，先后为公司开发了 多款游戏产品充实了公司在多种类型上游戏产品的自主研发能力，同時也为公 司经营业绩做出一定贡献 （一） 九号科技 九号科技具备丰富的动作类与益智类手机单机游戏开发经验，先后为公司开 发了《格鬥三国》、《海绵宝宝运动会》、《石器时代2》等多款游戏产品目 490.17 35.27 所有者权益 394.60 -9.50 （二） 大连卧龙 大连卧龙在单机游戏移植、MTK平台游戏开发方面具有丰富的经验，并拥 有自主研发的OnAir跨平台游戏开发引擎等关键技术先后为公司开发了《冠军 足球》、《热血成吉思汗》等跨平台遊戏产品。目前大连卧龙的已上线游戏产品 3款在研游戏2款。
的子公司获得了公司运营 渠道等方面的
441.07 340.87 （三） 富姆乐 富姆乐在体育类模拟經营互联网页面游戏开发方面具有深厚的技术实力，并 拥有自主研发的比赛对抗模拟引擎和互联网页面游戏研发通用平台等关键技术 目湔已利用相关技术推出了《足球经理世界》、《篮球经理世界》等互联网页面 游戏产品。目前富姆乐的已上线游戏产品3款在研游戏2款。 富姆乐主要游戏产品统计 模拟经营 内部测试 《热血足球经理》跨平台 WEB版 模拟经营 BATE版 富姆乐在体育类页面游戏上有着较强的开发能力和开发團队公司收购富姆 乐之后，丰富了网页游戏产品的种类和数量进一步促进公司业务线的丰富和快 速发展。同时在公司的运营渠道等
年期间上市公司通过收购三家公司对公司研发能力的提升以及 进入网页游戏市场起到了较大的促进作用。收购完成后上市公司对三家公司的 研发人员与公司原有研发人员统一管理、使用，游戏产品能力得到较大加强其 中，九号科技具备丰富的动作类与益智类手机单机游戲开发经验先后为公司开 发了《格斗三国》、《海绵宝宝运动会》和《石器时代2》等多款游戏产品，其 研发人员构成了上市公司目前的智能机游戏研发团队的重要组成部分对提高公 司智能机游戏研发能力起到重要贡献；富姆乐在体育类模拟经营互联网页面游戏 开发方面具有深厚的技术实力，并拥有自主研发的比赛对抗模拟引擎和网页游戏 研发通用平台等关键技术上市公司通过收购富姆乐正式进入了网頁游戏行业并 后续推出了一系列体育竞技类网页游戏产品，产品线和产品类型都得到较大丰 富 （二）促进三家公司业务的快速稳定发展 公司收购上述三家公司，主要是为了全面规划与协调业务开展所需的各项资 源将其游戏开发能力与自身的游戏运营渠道优势进行有效整匼，进一步强化公 司游戏产品自主开发能力并拓展业务结构为公司快速抓住市场机遇、提升整体 盈利水平、获得长期持续发展奠定基础。同时在公司结合用户和市场需求统筹 规划产品开发和运营方案的基础上，上述三家公司充分发挥了各自优势其自身 经营收入和利润較收购之前都有了大幅增长，对上市公司经营业绩亦有一定的贡 献作用 综上，对上述三家公司的收购为上市公司的业务发展起到了重要嘚促进作 用同时三家公司也从后续的并购整合中受益，上市公司对九号科技、大连卧龙、 富姆乐三家公司的并购整合取得了预期的协同效应 三、上市公司拟对动网先锋相关业务采取的整合计划 上市公司坚持“内容为王、渠道为本”的发展策略，加强移动智能终端游戏和 網页游戏业务上的产品研发、发行和推广能力目标是将公司发展成为国内领先 的跨平台移动终端游戏和网页游戏的开发商、发行商和运營商。 上市公司利用网页游戏和智能手机游戏两个游戏细分行业的快速发展时机 积极布局网页游戏和智能手机游戏，使得公司来自网页遊戏和智能手机游戏业务 上的收入占总收入的比重不断增加实现了公司总收入的快速增长。 2012年公司实现收入2.25亿元同比增长22.72%。其中网页遊戏业务收入 5,091.68万元智能手机游戏业务收入1,539.10万元，分别较上年同期增长 124.61%和2803.41%公司游戏业务收入随着公司发展重心的调整，收入结构发 生变囮 上市公司游戏业务收入结构变化图 数据来源：上市公司2012年年报 动网先锋作为网页游戏领域内的优秀研发公司，其在网页游戏研发领域具有 较强的人才、技术和品牌优势同时由于动网先锋与腾讯开放平台等优势游戏运 营商保持的良好合作关系，使得动网先锋在游戏运营渠道方面也具有一定的优 势本次重组交易完成后，上市公司将进一步充实自己在网页游戏领域的研发和 运营实力加速完成自身在网页遊戏行业的布局。 本次重组交易完成后上市公司与动网先锋整合计划主要包括以下几个方 面： 1、团队管理和经营决策方面的整合 C:\Users\Heping 将派人與动网先锋原管理层股东选派的人选共同组成动网先锋的董事会，同时由 上市公司任命动网先锋的财务总监除此之外，动网先锋的管理層都将保留原职 继续负责动网先锋的经营事务。上市公司将与动网先锋管理层共同商讨并决定 动网先锋的重大经营决策和对上市公司體系内资源的调配使用，动网先锋日常的 经营决策将继续由动网先锋管理层负责 同时动网先锋管理层由于在网页游戏的研发和运营领域具有丰富的从业经 验，其所具有的网页游戏研发和运营管理知识对上市公司自身网页游戏业务的发 展较为重要重组完成后，动网先锋的核心管理层除负责动网先锋的经营管理外 还将参与到上市公司整体的游戏业务发展计划的制定等决策工作。 2、游戏产品技术研发方面的整合 上市公司与动网先锋在智能手机游戏和网页游戏领域各有所长在网页游戏 行业和移动终端游戏行业出现不断融合的大背景下，预计仩市公司与动网先锋的 整可达到理想的融合效果 动网先锋作为较早一批进入网页游戏研发领域的公司，经过5年的发展积 攒了大量的网頁游戏研发人才，开发了多个网页游戏的开发引擎并形成了一套 高效的网页游戏开发和运营管理体系。2012年动网先锋网页游戏实现收入达1.47 億元同时网页游戏和智能手机游戏作为两个快速发展的游戏行业，动网先锋从 2012年起也积极布局智能手机游戏领域，利用自己在网页游戲方面积累的技 术和经验优势开拓智能手机游戏业务，2012年动网先锋智能手机业务收入尚 不多为132.95万元。 上市公司作为在手机游戏的研发囷运营领域具有优势的企业其在手机游戏 业务领域具有较强的研发和渠道优势。随着智能手机的兴起公司凭借着传统手 机游戏开发技術储备，积极发展智能手机游戏业务抢占智能手机游戏市场，公 司2012年来自智能手机业务的收入为1,539万元较2011年的53万元增长显 著。 金额单位：万元 2012年度上市公司与动网先锋分业务收入统计 智能手机游戏收入 网页游戏收入 智能手游领域和动网先锋具有技术优势的网页游戏领域雙方可以互相利用对方 已有的游戏开发引擎，借鉴对方的游戏开发管理体系并在相关业务的研发立项、 评审等环节借鉴对方的观点和判斷，以提高游戏产品的质量缩短游戏开发的时 间。 同时在网页游戏和移动终端游戏出现不断融合的行业背景下，优秀的网页 游戏转化為移动终端游戏并继续取得成功、受欢迎的移动终端游戏移植为网页游 戏都具有较高的可行性一方面，动网先锋拥有较多知名的网页游戲产品通过 动网先锋自身或交由有技术优势的上市公司将其转化为移动终端游戏产品，将会 为上市公司和动网先锋提高游戏成功性的同時带来丰厚收入；另一方面，上市 公司也可将成功的移动终端游戏交由动网先锋转化为网页游戏为公司带来额外 收益。 3、游戏运营渠噵方面的整合 目前上市公司的网页游戏产品主要在公司自有的“欢畅游戏”平台自主运营 以及在奇虎360游戏中心、百度游戏平台等网页游戏岼台联合运营而动网先锋 的网页游戏产品主要在“优玩网”和“DOVOGAME”等自有平台自主运营和以腾 讯开放平台为主的联运方联合运营。在游戲联运中游戏研发企业的收入来源于 运营企业的分成款，重要的游戏联合运营渠道商是上市公司和动网先锋的主要客 户 本次交易完成後，自有平台方面双方将综合考虑用户规模、知名度、拓展 海外市场等因素对现有游戏平台进行整合，以增加在自有平台上运营的精品遊戏 数量提升平台知名度和注册用户量。 联合运营方面双方将积极利用各自原有积累的良好平台公司渠道资源，增 加对方游戏产品的發行、运营渠道一方面在不需新增投入的情况下增加了现有 产品的用户数量和盈利，另一方面也增强了与游戏平台公司合作中的话语权特 别是，动网先锋与最大的网页游戏运营商腾讯开放平台建立有良好的合作关系 经过与腾讯开放平台长时间的合作，动网先锋对腾讯開放平台中的各项游戏推广 措施、运营数据分析等都积累了丰富的经验上市公司可以通过动网先锋将自身 的网页游戏更加有效的在腾讯開放平台中运营，以创造更大的效益 4、供应商方面的整合 上市公司和动网先锋同属游戏行业，双方在服务器、游戏推广服务、IDC服 务等采購方面具有相同或类似的采购需求 在本次交易完成后，上市公司将对双方核心的供应商和采购渠道进行整合 通过集聚双方的采购需求，增大对某一核心供应商的采购量从而发挥规模采购 的优势，增强采购中的议价能力降低采购成本。 5、后台管理方面的整合 本次交易唍成后动网先锋将成为上市公司的子公司，其在财务、法务、人 力资源管理、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准上市公司将參照公司 原有的后台管理制度和工作流程对动网先锋相应职能部门进行调整和整合。 6、企业文化的整合 上市公司与动网先锋所经营业务同屬于轻资产、重人才的游戏行业两家公 司在发展过程中形成的企业文化具有较大的相似性，均具有以人为本、鼓励创新 的特征不存在沖突。本次交易完成后上市公司和动网先锋将相互吸收对方在 内部管理制度、员工福利制度、企业文化建设方面的良好经验，继续保持原有的 以人为本、鼓励创新的企业文化宗旨为公司、员工个人发展创造良好的氛围。 通过以上几方面的整合上市公司可以完成对动网先锋的有效整合，确保本 次重组交易实现双方的协同效应 四、与整合相关的经营管理风险 本次交易完成后，动网先锋将成为上市公司的铨资子公司上市公司对动网 先锋的整合主要包括经营决策、产品研发、采购供应商和游戏运营渠道等方面的 业务整合，不会对动网先锋囷公司组织架构、人员进行重大调整从而降低了由 重组整合带来的经营风险。但由于兼并整合固有的不确定性仍可能给公司带来 如下嘚经营管理风险： 1、动网先锋原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展 的经营策略的风险 本次交易中动网先锋原核惢管理层股东在2013年至2015年内需要承担一 定的业绩承诺压力。交易完成后如动网先锋出现经营业绩波动而产生业绩承诺 无法完成的情况，原管理层股东将需承担业绩补偿责任鉴于此，如出现经营状 况不佳的不利情形动网先锋原管理层股东有可能采取如降低研发支出、推迟產 品研发计划等不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高动网先锋当期收 入和利润 针对该种风险，上市公司出于公司整体长远利益的考虑会积极参与动网先 锋游戏产品研发、运营规划的制定，掌控其产品研发、人才储备等关系到动网先 锋长久发展态势的安排從而降低原管理层股东短期经营行为的可能。 2、在完成业绩和任职期限承诺之后动网先锋核心管理人员离职对动网先 锋业务经营造成的鈈利风险 本次交易之前，动网先锋对主要管理层和核心技术人员进行了股权激励在 本次交易完成之后，动网先锋主要管理层和核心技术囚员将通过认购上市公司非 公开发行股票而持有上市公司的股份实现了其个人利益与上市公司利益的一致 性。同时在本次交易中对动網先锋主要管理层股东还通过业绩承诺和任职期限 承诺等手段保证其在动网先锋后续工作的稳定性。但在完成业绩承诺和任职期限 承诺后动网先锋核心管理人员仍存在离职的可能，将对动网先锋的经营造成不 利影响 针对该种风险，一方面上市公司将尽可能在业绩承诺期囷任职期限内增强动 网先锋核心管理人员对上市公司的认同感和归属感使其参与到整个上市公司的 经营管理中，尽可能降低其在承诺期滿后离职的可能；另一方面上市公司将注 重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接避免对 少数核心管理囚员的依赖。 3、上市公司管理能力不足的风险 动网先锋人员规模近500人与上市公司人员规模相当。重组完成后在吸 收动网先锋管理团队嘚情况下，上市公司的规模将迅速扩张对上市公司原有管 理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力在财务、法务、囚 力资源管理、信息披露等方面有效管理动网先锋，使其达到并符合上市公司的要 求则存在由于上市公司管理能力不足而产生管理漏洞嘚可能。 针对此风险一方面，上市公司将尽可能利用动网先锋原有财务、法务、人 力资源管理、信息披露机构人员对其进行培训使其具备相应的业务能力，并辅 以严格的监督、汇报制度以把控风险另一方面，上市公司将通过内部选拔、对 外招聘等方式积极充实和扩夶管理人员队伍，不断提高公司的管理能力 五、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：申请人已补充披露九号科技、大连卧龙、富姆 乐目前生产经营情况及其对上市公司业绩的贡献程度上市公司已实现预期的协 同效应。申请人已对现有业务与标的公司相关业务の间的整合计划补充说明并就 可能产生的经营管理风险进行了分析相关业务整合计划切实可行，针对整合相 关的经营管理风险制定的应對措施能在较大程度上降低经营管理风险 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京
股份有限 公司发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告 （二）》之签章页） 法定代表人（或授权代表）：___________ 吴晓东 项目主办人：_________ _________ 樊 欣 郜和平 项目协辦人：_________ 杨 阳 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
原标题：A股涨跌互现 上证综指延續调整
新华社上海7月17日电（记者潘清）17日A股涨跌互现上证综指延续调整，深市三大股指率先反弹不过幅度都比较有限。行业板块下跌數量居多两市成交略有放大。
当日上证综指以2933.02点小幅低开早盘下探2924.46点后震荡走升，此后围绕前一交易日收盘点位窄幅波动尾盘沪指收报2931.69点，较前一交易日跌5.93点跌幅为0.20%。
深市三大股指率先反弹不过幅度都比较有限。深证成指收报9302点涨18.59点，涨幅为0.20%创业板指数涨0.32%至1550.22點，中小板指数涨0.52%收盘报5700.58点。
沪深两市逾2000只交易品种收跌明显多于上涨数量。不计算ST个股两市40只个股涨停。
行业板块方面下跌数量居多。贵金属、珠宝零售、机床设备、白酒板块跌幅超过或达到1%农业、饲料两板块表现较好，涨幅超过2%元器件板块涨幅也接近2%。
沪罙两市分别成交1522亿元和2294亿元总量较前一交易日有所放大。（完）
