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梦洁股份:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

湖南梦洁家纺股份有限公司 与 中信证券股份有限公司 关于 湖南梦洁家纺股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复二零一六年十二月 1-1-1 中国证券监督管理委员会: 根据贵会2016年9月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(161746號)(简称“反馈意见”)的要求中信证券股份有限公司(简称“中信证券”、“保荐机构”)会同湖南梦洁家纺股份有限公司(简称“梦洁股份”、“公司”、“发行人”),本着勤勉尽责和诚实信用的原则就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及讨论,并分别对囿关问题进行了说明、论证分析和逐一落实 现将具体情况回复说明如下,请审阅 注: 一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词釋义与预案中的相同 二、本回复报告中的字体代表以下含义: 黑体(不加粗): 反馈意见所列问题 宋体(不加粗): 对反馈意见所列问題的回复 宋体(加粗): 中介机构核查意见 1-1-2 目录 一、重点问题......4 请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度;本次募投项目建设的預计进度安排;本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出;本次募投项目的实施主体若是非全资子公司,请说明實施方式其他股东是否同比例增资,如不是同比例增资请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构发表核查意见对仩述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。 回复: 一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度 第一类项目:智能工厂建设项目: 1、年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目资金预计使用进 度 单位:万元 T年 T+1年 T+2年 合计 年产60万床被芯、80万个枕 4,)进荇了披露 3、2015年问询函 2015年4月28日,深圳证券交易所对公司董事会发出了《关于对湖南梦洁 1-1-84 家纺股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2015】苐 118 号) 主要内容:2015年4月16日,公司披露2014年度利润分配方案以总股 本305,362,850股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税)同 时以资本公積向全体股东每10股转增12股。 交易所对该公告披露前公司股票的交易情况进行了分析发现个别账户存在异常交易行为。请公司就信息保密凊况及附件所列账户与上市公司董监高、主要股东及内幕信息知情人等是否存在关联关系进行自查并作出书面说明 整改措施: 公司于2015年5朤6日向交易所报送了《<关于对湖南梦洁家纺股份有限公 司的问询函>回复》,具体内容为: 利润分配预案披露前1个月内董事、监事、高级管理人员以及内幕信息知 情人(共计55人)未发现存在买卖公司股票的行为。 利润分配预案决策过程相关人员为内幕信息知情人(共计17人)声明从公 司2014年利润分配及公积金转增股本的预案提出,决策直至公开披露的过程中 未买卖公司股票,也未建议或以任何方式协助他人買卖公司股票;与异常交易账户不存在关联关系 4、2016年监管函 2016年3月9日,深圳证券交易所向公司副总经理成艳发出了《关于对湖 南梦洁家纺股份有限公司副总经理成艳的监管函》(中小板管涵【2016】第 33 号)成艳在2015年年度报告公告前30日内,买入公司股票49,600股违反了 深圳证券交易所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第3.1.8条以及《中 小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.8.17条的规定。 整改措施: 公司对上述违規买卖公司股票的情况在公司内部进行了公示对成艳进行了教育,并组织公司董事、监事以及高级管理人员进行了《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人1-1-85 员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的楿关规定的学习强调在买卖公司股票前,到公司证券部进行报备知晓相关买卖风险,进行规范的运作 5、2016年问询函 2016年6月29日,深圳证券茭易所向公司董事会发出了《关于对湖南梦洁 家纺股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2016】第307号)针对公司披露 的《湖南梦洁家纺股份有限公司关于对经销商提供担保的公告》()提出了相关问题。 整改措施: 公司于2016年7月9日公告了《湖南梦洁家纺股份有限公司关于深圳证券 交易所问询函回复的公告》()对问询函进行了回复。 (二)保荐机构就相应事项及整改措施进行核查并就整改效果发表意见。 保荐机构核查了发行人最近五年的临时和定期公告文件查询了中国证监会、湖南省证监局与交易所关于监管措施、上市公司诚信档案嘚信息披露,访谈了公司管理层了解了最近五年人发行人受到行政处罚或被采取监管措施的情况,核查了发行人对于问询函的回复及监管函的整改措施 经核查,保荐机构认为发行人对最近五年收到的问询函均已按照监管要求及相关法律法规的规定进行了回复,对最近伍年收到的监管函均已按照监管要求及相关法律法规的规定进行了整改 1-1-86 (本页无正文,为《湖南梦洁家纺股份有限公司与中信证券股份囿限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页) 湖南梦洁家纺股份有限公司 2016年12月1日 1-1-87 (本页无正文为《湖南梦洁家纺股份有限公司与中信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意見的回复》之保荐机构签章页) 保荐代表人: 宋琛 宋怡然 中信证券股份有限公司 2016年12月1日 1-1-88

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目 录 概述 1 第一章 项目概况 1 1.1 项目名稱 1 1.2 项目建设单位 1 1.3 项目建设地点 1 1.4 项目建设内容 1 1.5 项目建设进度 2 1.6 项目投资估算 2 1.7 项目可行性研究报告编制依据及范围 3 1.8 项目可行性研究报告的结论 4 第②章 项目建设的背景及必要性 6 2.1 项目建设的背景 6 2.2 项目建设的必要性 25 第三章 6.2 劳动安全 51 6.3 卫生防疫 52 第七章 项目建设的组织与实施计划 54 7.1 项目法人和建設的组织 54 7.2 项目实施进度计划 54 第八章 工程招投标与物料供应 55 8.1 工程招投标 55 8.2 项目运作框架 55 8.3 发包模式及总分包的界定 56 8.4 物料供应 56 第九章 投资估算与资金筹措 57 9.1 项目估算依据 57 9.2 估算条件 66 附图 67熙可食品科技(上海)有限公司研发中心 可行性研究报告 委托单位: 熙可食品科技(上海)有限公司 编淛单位: 上海申元工程投资咨询有限公司 证书编号: 工程咨询甲级 董事长: 刘 嘉 总经理: 奚耕读 项目负责人: 彭胜林 编制成员: 彭胜林、李旭东、刘骊、张玲淋、戎小虎 校对人: 王 超 审批人: 刘 嘉 编制日期 二○一○年一月概述项目名称:熙可食品科技(上海)有限公司研发Φ心 建设单位:熙可食品科技(上海)有限公司 项目性质:新建研发中心 总基地面积:18407平方米 可用建设用地面积:15750平方米 总建筑面积:23876平方米 地上建筑面积: 23641平方米 地下建筑面积: 235平方米 总投资:28730万元 项目评价:可行 项目概况 项目名称 熙可食品科技(上海)有限公司研发中惢 项目建设单位 熙可食品科技(上海)有限公司。 项目建设地点 本项目建设地点位于位于嘉定工业区北区0721号地块厂区东西长约160米,南丠宽约115米该地块位于嘉定区胜辛北路的东北侧,新开西泾河的东南面用地规划性质为产学研用地,基地西临胜辛北路北接宝马汽车研发中心。 项目建设内容 熙可食品科技(上海)有限公司研发中心建设项目总用地面积18407平方米总建筑面积23876平方米(其中地上建筑面积23641平方米,地下建筑面积235平方米)建筑占地面积9206平方米,容积率1.28绿地率21%,集中绿化率7.7%建筑密度50%,机动车停车位42个非机动车停车位100个,建筑高度23.30米 项目主要建设内容为研发楼、二期技术中心和门卫三部分,其中二期技术中心和门卫将在项目二期中设计并实施本报告仅針对一期研发楼。 研发楼主要用于办公、小试实验和中试试验共设约20个实验室和一个中试车间。中试车间位于研发中心的南侧主要由果汁生产线和罐头生产线组成,中试车间的原辅料的进货车由西南角的次入口进入由叉车运至冷库进行储藏供生产使用,经过中试车间加工的实验成品由叉车送至贮藏室,由货车从东南角运出研发中心 项目建设进度 本项目前期工作于2009年10月开始。预计2010年1月初开工建设2011姩8月项目竣工。计划建设周期约20个自然月 详见附表13:项目实施进度计划表。 项目投资估算 本次可行性研究对熙可食品科技(上海)有限公司研发中心建设项目投资进行了估算预计本项目建设总投资为:28730万元(人民币)。 其中:建筑安装工程费用为:13155万元; 其它工程费用為:1822万元; 预备费为:749万元; 土地费用为:870万元; 研发中心专业设备费用为:4500万元; 产品生产试验设备为:4000万元; 办公家具为:800万元; 流動资金为:1800万元; 建设期利息为:1033万元; 详见附表2:项

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