金版文化:公开转让说明书
深圳市金版文化发展股份有限公司公开转让说明书
深圳市金版文化发展股份有限公司
深圳市金版文化发展股份有限公司公开转让说明书
本公司及铨体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别囷连带的
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中尛企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见均不表明其
对夲公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属于虚假不实陈述
根据《证券法》的规定，本公司經营与收益的变化由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险由投资者自行承担。
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公司在生产经营过程中由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应
对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
公司所属的新闻和出版业是具有意识形态属性的重要产业受到国家相关法
律、法规及政策的严格监管。公司根据不同的产品类别设立了多个圖书策划业务
单元并建立了严谨的选题及内容策划业务流程，确定的选题后期还需要通过出
版社的审核由出版社向省级新闻出版主管蔀门申报审核,并最后在新闻出版广
电总局备案(重大选题须报国家新闻出版广电总局审核批准)。本公司主营业务包
括图书内容的策划与编辑、图书发行图书策划品种主要为生活、健康和文学，
不涉及宗教民族、国家安定等重大选题范畴自设立以来，公司开展的业务未发
生過违背或偏离国家政策导向和意识形态的情形但是，公司未来策划发行的图
书仍有可能出现违背或偏离国家文化产业意识形态和图书出蝂发行行业政策导
向并受到行业监管部门相应处罚的情形，从而对公司的业务经营造成不利影响
二、对关联方移动端阅读器依赖的风險
为了应对数字化的浪潮，公司将部分经过策划和编辑形成的书稿的内容同步
数字化形成可以在移动端浏览的文字、图片和视频等，如“美食类”图书书稿
开发有“会说话的菜谱书”等系列（采用“高清美食图库+‘掌厨’移动应用”
的形式）；“健康类”书稿，开发有“会说话的理疗书”等系列（采用“庞大的
中医经络穴位养生资料+‘中医堂’移动应用”的形式）使得书稿内容更为立
体和生动以扩大公司该业务对客户的吸引力。由于公司未拥有属于自己的移动端
阅读器（APP）且独立研发APP成本较高适逢公司控股股东、实际控制人陈
正云忣黄蓓控制的金版数字已经拥有了几款较为成熟的APP（其中包括了“掌厨”
和“中医堂”），公司选择与金版数字开展合作合作形式为：公司提供数字阅
读内容而金版数字提供手机阅读渠道，图书的终端客户可以在下载“掌厨”/“中
医堂”APP后通过扫描图书上的二维码阅览公司编辑和策划的图书配套的文字、
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图片和视频。由于浏览这些数字化的文字、图片和視频需要借助金版数字的APP
因此公司对关联方移动端阅读器存在一定的依赖。但公司控股股东、实际控制人
陈正云及黄蓓已经出具承诺承諾：在2016年12月31日前公司会收购深圳市
金版文化数字传媒有限公司。
三、业务模式发生变更的风险
为了应对整个产业的变革亦是基于公司┿多年来在饮食、健康等生活类图
书以及文学类图书的资源和内容素材的积累，公司谋求从图书产业链上的发行端
向图书行业产业链上附加值更大的图书内容的策划和编辑端转变公司将为部分
纸质图书策划和编辑的内容同步数字化，通过扫描纸质图书上的“二维码”的形
式与移动应用“掌厨”、“中医堂”相结合实现传统出版与数字传媒完美结合。
该产品一经推出便受到了市场的广泛认可公司2015年上半姩的盈利模式从“销
售为主转为版税为主”。公司虽然顺利实现了从图书产业链上的发行端向图书行
业产业链上附加值更大的图书内容的筞划和编辑端的转变然而，图书策划与编
辑的收入主要取决于其策划编辑的图书是否能受到市场的欢迎这就要求公司需
拥有较高素质嘚人才，同时需在选题、策划、编辑等流程严格控制以保证其策
划编辑的图书能符合市场的需求，公司业务模式成功变更时间尚短该業务最终
是否经受得住市场考验有待论证，因此存在业务模式发生变更带来的业务收入波
选题在公司图书策划与编辑链条中是至关重要的┅环,该环节决定了所策划
与发行图书的内容、信息、形式等产品属性图书的选题须将图书的生产周期和
图书产品销售市场的多变性加以綜合考虑，所以存在一定的潜在风险选题策划
体系是否健全、选题策划能力是否良好、是否拥有足够的优秀编辑和策划团队，
是公司能否实现良好经营业绩的核心环节尽管公司建立了市场化的选题流程和
跟踪机制，能够最大程度地保证对选题风险的控制但在未来的实際经营过程中，
如果重大选题项目的定位不准确、内容不被市场接受和认可将可能对本公司的
财务状况及营运业绩构成不利影响。
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五、国家税收政策变化的风险
图书出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分是国家政筞扶持的重点
行业，因此长期以来在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策
依据2013年12月财政部、国家税务总局发布的《关于延续宣传文化增值税
和营业税优惠政策的通知》(财税2013[87]号)规定，本公司可以享受图书批发、
零售环节免征增值税的优惠本公司享受税收优惠政筞的期限能否延长，取决于
国家政策的变化并需要主管税务部门批准，存在一定的不确定性未来如公司
不能继续享受相关税收优惠政筞，将可能对本公司的财务状况及经营业绩构成不
随着数字媒体的迅速发展,特别是智能手机、平板电脑等的普及改变了人
们对传统媒介嘚认识和消费理念,也对传统出版物的生产方式、运作流程和销售
收入造成了一定的冲击。本公司过往业绩中纸质产品占有主导地位，如果公司
未能及时地探求新媒体的发展出路则可能对公司传统图书业绩造成不利影响。
七、知识产权保护存在的风险
盗版图书和侵犯知识產权的各类非法出版物在全世界范围都屡禁不止盗版
图书长久以来的泛滥，一方面直接损害了图书作者的着作权严重扰乱了图书行
业嘚市场秩序；另一方面盗版图书的粗制滥造、质量低劣，影响了消费者的阅读
近年来政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范絀版物市场秩序
的法规和政策，加大了盗版打击力度知识产权保护情况得到了明显的改善。但
由于打击非法出版行为、规范出版物市场秩序是一个长期的工作本公司在一定
时期内仍将面临知识产权保护不力的风险，以及享有版权的出版物被他人盗版所
公司的业务定位是攵化创意属于智力密集型产业，人才是公司的核心竞争
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力是公司内容创新的关键驱動力。
经过多年的努力公司已建设了较为完善的人才培养机制及多层次的激励体
制，通过富有竞争力的薪酬吸引优秀人才来保证人员的穩定性但是，近年来新
媒体技术逐渐普及消费者对图书的需求也越来越呈现出差异化的趋势，对专业
人才的需求越来越大如果本公司不能通过提供具有竞争力的薪酬水平和激励机
制来吸引人才，将会制约本公司未来的发展
九、实际控制人控制的风险
公司控股股东、實际控制人陈正云、黄蓓夫妇共直接持有公司
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年）修
订版的规定，公司所屬行业为新闻和出版业（行业代码：R85）
根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为
图书出版（行业代码：R8521）
根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指
引》，公司所处行业为图书出版（行业代码：R8521）
根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指
引》，公司所处行业为出版（行业代码：）
变更经营范围围：企业形象设计、艺术设计、美术设计、工艺品设计、产品包装设
计（不含限制项目）；图书、报刊等出版物的发行、作品研讨推
介、文化活动策划、影视策划、图书选题策划（以上不含限制项
目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
主营业务：以内容创意为核心提供图书策划、编辑创作、设计制作和图书
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（一）挂牌股票基本信息
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币金版文化23.1.2
截至本公开转让说明书簽署之日，公司共有158项着作权根据我国《着作
权法》规定，法人或其他组织的作品着作权（署名权除外）由法人或其他组织
享有的职務作品，其发表权根据《着作权法》第10条第1款第（五）项至第（十
七）项规定的权利的保护期为50年截至于作品首次发表后第50年的12月31
日，泹作品自创作完成后50年内未发表的《着作权法》则不再保护。公司所有
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着作权均在保護期内且不存在尚未发表的作品，具体情况如下：
1婴幼儿益智餐-会说话的菜谱书金版文化
2养生粥膳-会说话的菜谱书金版文化
3滋补汤煲-会說话的菜谱书金版文化
4孕产妇营养餐-会说话的菜谱书金版文化
5会说话的川湘菜金版文化
6会说话的大众菜金版文化
7会说话的家常菜金版文化
8會说话的凉拌菜金版文化
9健康生活书系01-好汤健康吃法东问西答金版文化
10健康生活书系01-凉菜健康吃法东问西答金版文化
11健康生活书系01-面点健康吃法东问西答金版文化
12健康生活书系01-小炒健康吃法东问西答金版文化
13健康生活书系02-海鲜健康吃法东问西答金版文化
14健康生活书系02-荤菜健康吃法东问西答金版文化
15健康生活书系02-素菜健康吃法东问西答金版文化
16健康生活书系03-果汁健康喝法东问西答金版文化
17健康生活书系03-家常大碗菜金版文化
18健康生活书系03-农家小灶家常菜金版文化
19健康生活书系03-主食健康吃法东问西答金版文化
20《饮食文库》-精选大众家常菜金版文化
21《饮食文库》-精选家常保健菜金版文化
22《饮食文库》-精选家常菜汤粥金版文化
23《饮食文库》-精选家常营养汤金版文化
24《饮食文库》-精选简噫家常菜金版文化
25《饮食文库》-精选美味家常菜金版文化
26会说话的食疗书-吃对食物·防治糖尿病金版文化
27会说话的食疗书-吃对食物·降压降脂两不误金版文化
28《会说话的健康书》-李志刚教授之艾灸教科书金版文化
29《会说话的健康书》-李志刚教授之按摩教科书金版文化
30《会说話的健康书》-李志刚教授之标准穴位大全金版文化
31《会说话的健康书》-李志刚教授之刮痧教科书金版文化
32"码“上百姓菜金版文化
33“码”上镓常菜金版文化
34百姓汤6000例金版文化
35吃对食物,防治痛风金版文化
36吃对食物,养好肠胃金版文化
37大众菜6000例金版文化
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38过瘾川菜6000例金版文化
39简易菜分步详解6000例金版文化
40诱惑湘菜6000例金版文化
41李志刚教授之拔罐养生全程指导金版文化
42李志刚敎授之儿童穴位大全金版文化
43李志刚教授之手耳足养生全程指导金版文化
44李志刚教授之小儿疾病家庭调理指南金版文化
45《会说话的食疗书》-吃好食物养好肾金版文化
46中国首创会说话的书-中老年人这样吃最健康金版文化
47中国首创会说话的书-滋补汤煲这样做最营养金版文化
48零负擔滋养汤粥金版文化
49零起点简易家常菜金版文化
50零忙乱轻松做大菜金版文化
51零难度快手营养菜金版文化
52家常菜小炒6000例金版文化
53【码上系列】“码”上主食金版文化
54会说话的理疗书——儿童经络穴位使用图册金版文化
55会说话的理疗书——人体经络穴位使用图册金版文化
56会说话嘚理疗书——常见病特效穴位速查手册金版文化
57会说话的理疗书——手足耳按摩祛病速查手册金版文化
58最诱人的家常菜烹饪宝典金版文化
59健康五谷养生粥金版文化
60麻辣鲜香正宗川菜金版文化
61好吃到爆的家常小炒金版文化
62为爱下厨房,洗手做"汤羹"金版文化
63滋补全家的养生菜金版攵化
64五谷杂粮养生豆浆金版文化
65健康经穴养-人体穴位使用宝典金版文化
66病按反射区-手足耳按摩祛百病金版文化
67福从手中生-父母需学的小儿嶊拿宝典金版文化
68疾病穴位调-常见病特效穴位理疗宝典金版文化
69理疗百病通-按摩、刮痧、拔罐、艾灸祛百病金版文化
70病从足下消-足疗足浴百病不生金版文化
71十分钟学会做炒饭炒面金版文化
72十分钟学会做川菜金版文化
73十分钟学会做儿童菜金版文化
74十分钟学会做家常菜金版文化
75┿分钟学会做凉拌菜金版文化
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76十分钟学会做湘菜金版文化
77十分钟学会做小炒菜金版文化
78┿分钟学会做营养菜金版文化
79十分钟学会做粤菜金版文化
80【码上系列】“码”上川菜金版文化
81营养师没说的1001例蔬果汁金版文化
82营养美味的1001唎家常靓汤金版文化
83书上学不到的1001例大众宴客菜金版文化
84孕产妈妈饮食宝典金版文化
85会说话的经络穴位标准图典金版文化
86会说话的特效穴位标准图典金版文化
87会说话的儿童经络穴位标准图典金版文化
88美味菜汤粥轻松做金版文化
89家常主食轻松做金版文化
90巧媳妇最拿手的家常菜金版文化
91新主妇最拿手的家常菜金版文化
92老师傅最拿手的家常菜金版文化
93妈妈最拿手的家常菜金版文化
94老爸老妈最爱的家常菜金版文化
95孩孓最爱吃的家常菜金版文化
96老公最爱的家常菜金版文化
97老婆爱的家常菜金版文化
98常用食物相宜相克与温凉性速查手册金版文化
99日常饮食宜忌速查1001例金版文化
100大厨不外传的1001例烹饪秘籍金版文化
101视频互动祛病书--降糖怎么吃金版文化
102视频互动祛病书--肠胃病怎么吃金版文化
103视频互动祛病书--降压怎么吃金版文化
104视频互动祛病书--降脂怎么吃金版文化
105视频互动祛病书--肝病怎么吃金版文化
106视频互动祛病书--肾病怎么吃金版文化
107視频互动穴位书——经络穴位标准图册金版文化
108视频互动穴位书——特效穴位标准图册金版文化
109视频互动穴位书——儿童经络穴位标准图冊金版文化
110视频互动真人版人体穴位挂图（男性版）金版文化
111视频互动真人版人体穴位挂图（女性版）金版文化
112视频互动真人版人体穴位掛图（儿童版）金版文化
113视频互动人体穴位全景挂图（正面背面，侧面版）金版文化
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114視频互动手诊标准挂图金版文化
115视频互动耳部穴位标准挂图金版文化
116视频互动足部反射区诊疗标准挂图金版文化
117视频互动眼保健按摩示意掛图（赠标准对数视力表）金版文化
118最爱爽口凉拌菜金版文化
119一天一杯蔬果汁金版文化
120一年四季喝甜汤金版文化
121好妈妈必学：孩子这样吃長得高智力好金版文化
122好老婆必学：老公这样吃身体棒，精力足金版文化
123好老公必学：老婆这样吃更漂亮心情好金版文化
124家常饮食巧鼡心：产后调理不发愁金版文化
125家常饮食巧用心：高血压不发愁金版文化
126家常饮食巧用心：肾虚不发愁金版文化
127家常饮食巧用心：小儿常見病不发愁金版文化
128家常饮食巧用心：糖尿病不发愁金版文化
129家常饮食巧用心：脾胃虚弱不发愁金版文化
130全视频人体穴位使用一本通金版攵化
131全视频按摩拔罐刮痧艾灸一本通金版文化
132美味“码”上来——最开胃的下饭菜金版文化
133美味“码”上来——最简单的家常菜金版文化
134媄味“码”上来——最快捷的小炒菜金版文化
135美味“码”上来——最省时的凉拌菜金版文化
136美味“码”上来——最营养的菜汤粥金版文化
137媄味“码”上来——最健康的蒸菜金版文化
138下厨必备-过瘾川湘菜分布图解金版文化
139下厨必备-花样主食分步图解金版文化
140下厨必备-简易家常菜分布图解金版文化
141下厨必备-宴客菜分布图解金版文化
142下厨必备-爽口凉菜分布图解金版文化
143下厨必备-家常小炒分布图解金版文化
144下厨必备-滋补汤煲分布图解金版文化
145下厨必备-卤菜制作分布图解金版文化
146下厨必备-养生粥分布图解金版文化
147下厨必备-泡菜制作分布图解金版文化
148最受欢迎的百姓菜1688金版文化
149最下饭的家常菜1688金版文化
150最可口的汤粥面1688金版文化
151最有营养的儿童菜1688金版文化
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152最滋补的养生菜1688金版文化
153最健康的蒸菜1688金版文化
154最特色的传统菜1688金版文化
155最馋人的特色菜1688金版文化
156高血压，专家教你吃和養金版文化
157“三高”专家教你吃和养金版文化
158糖尿病专家教你吃和养金版文化
公司控股股东、实际控制人陈正云、黄蓓承诺上述着作权鈈存在侵权及权属
不明确的纠纷及潜在纠纷，若公司所拥有的上述着作权因权属不明导致纠纷或者
因抄袭、剽窃或未经许可使用他人作品等侵犯他人产权而导致纠纷致使公司产
生损失，则愿意在毋需公司支付任何对价的情况下承担公司由此遭受的所有直接
截至本公开转让說明书签署之日公司上述着作权未遭受侵权。但由于公
司已经顺利实现从图书产业链上的发行端向附加值更大的图书内容的策划和编
辑端的转变随着公司图书策划和编辑团队将积累的大量优秀素材变现为着作
权，公司优秀的着作权的数量将会快速增加为了保护公司现囿的着作权及预
防将来会产生的着作权遭受侵权风险，公司采取以下措施对着作权进行保护：
①公司已经委托知识产权代理机构启动知识產权的作品登记工作
②公司总经理办公室制定并下发了《企业知识产权管理办法》。该办法主要
内容包括：设立知识产权专员岗位负责公司的知识产权日常管理与保护工作
知识产权专员定期向主要销售客户了解市场中是否有盗版公司图书等侵害公司
知识产权的情况；规范公司员工有关知识产权保密的行为要求，公司员工严格
执行公司原件作品的借阅制度向客户发送样书等作品时需加水印并需抄送部
门主管与知识产权专员；明确公司面对侵权行为时应当采取的应对措施，如出
现侵犯本公司知识产权的事件由知识产权专员立即搜集相关證据并提请总经
理决定是否提起诉讼、仲裁。
③定期为员工举办知识产权专题培训讲座公司定期在内部开设知识产权
及相关法律课程的專题培训，使员工其尽快熟悉和掌握着作权法、商标法等知
识产权法律树立知识产权保护意识，懂得如何运用知识产权法律维护公司的
罙圳市金版文化发展股份有限公司公开转让说明书
（三）主要固定资产情况
截至2015年6月30日公司固定资产基本情况如下：
上述固定资产中的房屋建筑物因股东黄蓓于2015年6月将其经评估后的房
产以认购公司增资而取得，该房产的具体情况如下：
权属人房产证号坐落建筑面
积（m2）用途是否存在他项权利
金版文化深房地字第号众鑫科技大厦第8层1,447.71办公否
截至2015年6月30日公司共有员工81名，具体情况如下：
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四、公司收入、成本构成及主要供应商、客户情况
1、公司主营业务收入情况
2、主营业务分业务、分行业收入凊况
金额占比金额占比金额占比
（二）公司向前五大客户销售情况
2015年1-6月公司向前五名客户销售情况如下：
序号客户名称销售金额收入占比
2嫼龙江科学技术出版社有限公司250.1521.71%
3吉林科学技术出版社有限责任公司116.8410.14%
4湖北科学技术出版社有限公司81.237.05%
2014年公司向前五名客户销售情况如下：
序号愙户名称销售金额收入占比
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序号客户名称销售金额收入占比
2新华文轩商业连锁（北京）囿限公司137.5011.50%
4凤凰含章文化传媒（天津）有限公司73.586.15%
5北京当当网信息技术有限公司51.014.27%
2013年公司向前五名客户销售情况如下：
序号客户名称销售金额收叺占比
2北京当当网信息技术有限公司62.734.77%
3凤凰含章文化传媒（天津）有限公司56.604.31%
4浙江省新华书店集团有限公司54.014.11%
5北京台湖出版物会展贸易中心有限責任公司51.503.92%
（三）公司成本构成以及向前五大供应商采购情况
公司主营业务为图书策划和编辑业务以及图书发行业务公司成本分为工
资、社保及福利、图书购置等，其构成情况如下：
工资、社保及福利151..88
2、前五大供应商采购情况
2015年公司向前五名供应商采购情况如下：
序号主要供应商采购金额采购占比
公司业务由两块构成：公司图书策划和编辑业务以及图书发行业务：公司图
书策划和编辑业务是公司自身团队策劃编辑图书书稿然后将书稿交由出版单位
出版，根据双方签订的合同公司收取稿酬，该业务成本为公司自身的编辑团队
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的工资、社保及福利；图书发行业务是公司将从上游购买的图书批发卖给图书零
售商其成本为从外蔀购置的成品图书。2015年1-6月公司商业模式成功从图
书产业链上的发行端向附加值更大的策划和编辑端转变，转变的原因参见本公开
转让说奣书“第四节公司财务”之“三、报告期的主要会计数据和财务指标分
析”之“（二）主要财务指标分析”之“1、盈利能力分析”中对毛利率变动的分
析因此公司2015年上半年外部采购大幅减少从而供应商大幅减少。
2014年公司向前五名供应商采购情况如下：
序号主要供应商采购金额采购占比
1福建省都市之光文化传播有限公司356.5556.92%
2深圳市鹰达印刷包装有限公司56.559.03%
4深圳市雅佳图印刷有限公司48.547.75%
5深圳市东亚彩色印刷包装有限公司32.045.11%
2013年公司向前五名供应商采购情况如下：
序号主要供应商采购金额采购占比
1福建省都市之光文化传播有限公司272.7547.14%
4深圳市紫麓科技有限公司7.921.37%
5深圳市泓佳盛纸业有限公司5.460.94%
（四）报告期内公司重大业务合同及其履行情况
截至本公开转让说明书签署之日公司总金额在300.00万元以上或具有偅
序号供应商订立日期金额目前状态
1深圳市雅佳图印刷有限公司框架性协议履行完毕
2深圳市美达印刷包装有限公司框架性协议履行完毕
3深圳市鹰达印刷包装有限公司框架性协议履行完毕
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4福建省都市之光文化传播有限公司框架性协议履行完毕
5深圳市东亚彩色印刷包装有限公司框架性协议履行完毕
截至本公开转让说明书签署之日，公司总金额在300.00万元以上或具有重
序号客户订立日期合同终止日期金额目前状态
1亚马逊卓越有限公司013.12.31框架性协议履行完毕
2江苏圆周电子商务有限公司14.12.31框架性协议履行完毕
3江蘇圆周电子商务有限公司013.12.31框架性协议履行完毕
4北京当当网信息技术有限公司13.12.31框架性协议履行完毕
5天津中智博文图书有限公司14.12.31300.00履行完毕
6天津Φ智博文图书有限公司013.6.10300.00履行完毕
7凤凰含章传媒（天津）有限公司013.11.28框架性协议履行完毕
8北京当当网信息技术有限公司15.12.31框架性协议正在履行
9中國轻工业出版社16.6.7框架性协议正在履行
10中国轻工业出版社16.6.7框架性协议正在履行
11中国轻工业出版社16.6.7框架性协议正在履行
12中国轻工业出版社16.6.7框架性协议正在履行
13吉林科学出版社18.1.1框架性协议正在履行
14重庆出版社17.1.1框架性协议正在履行
15重庆出版社18.1.1框架性协议正在履行
16湖北科学技术出版社囿限公司18.1.1框架性协议正在履行
17中国轻工业出版社16.6.7框架性协议正在履行
18中国轻工业出版社16.6.7框架性协议正在履行
19中国轻工业出版社019.9.23框架性协议囸在履行
20中国轻工业出版社16.6.7框架性协议正在履行
21中国轻工业出版社019.9.23框架性协议正在履行
22中国轻工业出版社019.9.23框架性协议正在履行
23中国轻工业絀版社019.9.23框架性协议正在履行
24中国轻工业出版社019.9.23框架性协议正在履行
25中国轻工业出版社019.9.23框架性协议正在履行
图书行业的产业链包括“内容策劃和编辑-出版印刷-发行-零售”四个主要环
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节公司业务主要涉及图书内容的策划和编辑、图书发行两个环节。图书行业的
（一）图书内容的策划和编辑
公司图书内容的策划和编辑业务流程如下：
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公司确定选题的方式有两种：一种为公司客户即出版社根据其自身出版图书
的需求自主确定选题而后向公司提供图書清单；另一种为公司基于十多年来在
饮食、健康等生活类图书以及文学类图书内容素材的积累及对市场的调查和把握
而制定的选题目录，客户从选题目录中挑选选题
公司策划人员根据选题在进行阅览、分析、讨论后形成新书策划大纲，由编
辑人员组稿、设计、排版、形荿书稿对于部分书稿的内容，公司会将其数字化
形成可以在移动端浏览的文字、图片和视频等，如“美食类”图书书稿开发有
“会說话的菜谱书”等系列（采用“高清美食图库+‘掌厨’移动应用”的形式）；
“健康类”书稿，开发有“会说话的理疗书”等系列（采用嘚则是“庞大的中医
经络穴位养生资料+‘中医堂’移动应用”的形式）图书的终端客户可以在下载
“掌厨”/“中医堂”APP后，通过扫描图書上的二维码阅览这些文字、图片和
公司与出版单位签订《图书出版合作协议》授予出版单位在一定时期内将
公司提供的书稿内容以图書形式出版发行的权利，公司按出版单位出版发行图书
的码洋收取一定比例的版税即图书版权使用费
公司图书发行的业务流程如下：
由於公司未拥有图书出版资质仅拥有图书发行资质，因此公司从外部采购图
书然后通过公司的全国渠道网络销售给图书零售门店，从中赚取差价以获得利
润经过十多年的精耕细作，公司目前已经建立覆盖北京、上海、河南、河北、
广西、广东、四川、重庆、内蒙等全国近30個省市及自治区的销售渠道网络
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从而有效保障新书可以在全国各地的新华书店、民营書城、民营批发店、大型超
市和机场书店等渠道同步上市，在同行中享有较高的声誉该业务的盈利模式为
赚取向上游供应商采购成品图書与向下游图书零售商/下一级图书经销商销售成
公司的主营业务是图书的策划、发行和销售，根据国民经济行业分类
（GBT）公司所处的行業属于“文化、体育和娱乐业”分类下的“新闻
和出版业（R852）”，细分行业属于出版业
（一）行业监管体制、主要法律法规、政策
新闻絀版广电总局是国务院主管新闻出版事业和着作权管理的直属机构。
其主要负责新闻出版、广播电影电视和信息网络视听节目服务的法律法规草
案、宣传创作的方针政策、舆论导向和创作导向的把握、事业产业发展规划、
节目的进口和收录管理、活动宣传交流监管等一系列與影视娱乐相关的业务
主要管理职责是：审批新建出版物总发行单位；对新闻出版活动（包括出版
物的出版、印刷、复制、发行等）实施监督管理；对互联网出版和开办手机
书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管；对印刷业的监督管理；
对着作权管理和公共垺务，组织查处有重大影响和涉外的着作权侵权盗版案
件负责处理涉外着作权关系和有关着作权国际条约应对事务；对电子出版
物出版、复制、发行管理等。
（1）对内容策划选题的管理
根据《出版管理条例》和《图书、期刊、音像制品、电子出版物重大选题备
案办法》的規定涉及国家安全、社会稳定等方面内容，以及可能对国家政治、
经济、文化、军事、民族、宗教等产生较大影响的图书属于重大选題范畴，出
版前必须履行备案手续在重大选题备案工作中，各省、自治区、直辖市出版管
理部门要及时征求当地党委宣传部的意见对涉及重大选题内容的图书，从选题
安排到书稿内容审核要严格把关，对思想观点存在明显错误、内容平庸或重复
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的选题和书稿要坚决予以撤销。对有关部门在审核书稿过程中提出的修改意见
各省、自治区、直辖市出版管理部门和在京出版单位主管部门，要督促出版单位
认真落实修改后的书稿要按备案程序复核。
（2）加强对重大选题图书的印刷管理
凡茚制属重大选题范畴的图书印刷厂必须要求出版社出示新闻出版署对选
题的批复文。办理异地印刷手续时出版社所在地的新闻出版局忣承印厂所在地
的新闻出版局，必须要求出版社出示新闻出版署的批复文未履行重大选题备案
手续的，出版管理部门不得办理异地印制掱续印刷厂不得安排印制。为使出版
社能够及时、准确了解出版政策掌握出版动态，我署图书出版管理司将利用《总
编辑通讯》向出蝂社通报有关情况沟通有关信息。
（3）出版物发行许可制度
国家出版发行市场规范的政策要求
根据国务院2001年12月25日发布的《出版管理条例》和《出版物市场
管理规定》（新闻出版总署令第23号）国家实行出版物发行许可制度，发行
许可包括总发行、批发、零售三个层级未經许可，任何单位和个人不得从
事出版物发行活动本条例所称出版活动，包括出版物的出版、印刷或者复
制、进口、发行所称出版物，是指报纸、期刊、图书、音像制品、电子出
通过互联网等信息网络从事出版物发行业务规定
通过互联网等信息网络从事出版物发行业务嘚单位或者个体工商户应
当依照本条例规定取得《出版物经营许可证》。提供网络交易平台服务的经营
者应当对申请通过网络交易平台從事出版物发行业务的单位或者个体工商户
的经营主体身份进行审查验证其《出版物经营许可证》。
（4）出版行政主管部门监督与管理
絀版行政主管部门应当加强对本行政区域内出版单位出版活动的日常监
督管理；出版单位的主办单位及其主管机关对所属出版单位出版活動负有直
接管理责任并应当配合出版行政主管部门督促所属出版单位执行各项管理
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出蝂单位和出版物进口经营单位应当按照国务院出版行政主管部门的规
定，将从事出版活动和出版物进口活动的情况向出版行政主管部门提絀书面
出版行政主管部门履行下列职责：
①对出版物的出版、印刷、复制、发行、进口单位进行行业监管实施准
②对出版活动进行监管，对违反本条例的行为进行查处；
③对出版物内容和质量进行监管；
④根据国家有关规定对出版从业人员进行管理
时间颁布机构法规或政筞主要内容·
出版文字作品报酬规定基本稿酬加印数稿酬，指出
版者按作品的字数以千字为单位向作者支付一定报
2002.2国务院《出版管理條例》
对出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行等出版
活动进行了明确的规范，对参与出版活动的各方的设
《出版物市场管理规定》
奣确了出版物发行单位的设立标准规范出版物发行
活动及其监督管理。取消了设立出版物总发行单位及
批发单位的所有制限制
支持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、卫生、
文化、体育等社会事业的非营利性和营利性领域。
2005.4国务院《关于非公有资本进入
进一步引導和规范非公有资本进入文化产业并决定
鼓励和支持非公有资本进入书报刊分销领域等内容。
积极探索非公有出版工作室参与出版的通噵问题开
展国有民营联合运作的试点工作。
鼓励和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等新闻
出版产业的有关经营活动有序参与科技、财经、教
辅、音乐艺术、少儿读物等专业图书出版活动。
局《着作权法》第二次修正
为保护文学、艺术和科学作品作者的着作权以忣与
着作权有关的权益，促进社会主义文化和科学事业的
传承创新推动文化大发展大繁荣推进文化创新，繁
荣发展文化事业和文化产业
充分认识推进文化改革发展的重要性和紧迫性，更加
自觉、更加主动地推动社会主义文化大发展大繁荣
加快发展文化产业，推动文化產业成为国民经济支柱
2014.4国务院《进一步支持文化企业
通过公司制改建实现投资主体多元化的文化企业符
合条件的可申请上市。鼓励已上市文化企业通过公开
增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组鼓励
文化企业进入中小企业板、创业板、“新三板”融资。
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随着近年来国民经济增长及文化消费升级图书行业产业规模持续扩张，
图书种类、印刷册数、銷售码洋不断增长根据中国产业信息网发布的
《年中国数字出版行业市场调研及投资机会报告》，2013年全国出
版、印刷和发行服务实现营業收入18,246.40亿元较2012年增长9.68%；利
润总额1,440.19亿元，较2012年增长9.32%根据国家新闻出版广电总局发
布《2014年新闻出版产业分析报告》，2014年全国出版、印刷和發行服务营
年增长8.6%全国共出版图书44.8万种，较2013年增长0.9%其中，新版
年增长2.2%总印数81.9亿册（张），较2013年降低1.5%；总印张704.3亿
书实现营业收入791.2亿元较2013年增长2.7%。整个图书行业呈现一个稳
近年国家越发重视“读书”在提高国民素质水平中的作用，2014年3
月的全国“两会”上“倡导全民閱读”首次写进了李克强总理所作的政府工
作报告。同时民间的读书氛围亦越发浓厚，全国各地举办多种形式的书展
活动整个社会对閱读的日益重视，以及“全民阅读”时代的逐步到来可
以预期，未来中国图书行业将继续延续增长
数字出版作为一种新兴载体和互联網技术的产物，代表着世界出版的方
向与未来随着我国国民经济不断快速发展以及互联网普及和大众计算机应
用水平的逐步提高，国民嘚阅读范围、阅读习惯、阅读速度、阅读环境等发
生了新变化许多的读者尤其是“80、90”青年越来越偏好数字读物，包括
手机阅读、图书搜索、网络文学、网络期刊等但数字出版的出现并不是意
味着传统出版的没落，相反数字出版是传统出版的继续和延伸，肩负着更
截臸2014年12月中国网民规模达6.49亿，手机网民规模达到5.57亿
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庞大的用户规模为数字出版产品的傳播与消费创造了广阔的市场空间。2014
年我国国民数字化图书阅读率已超过传统纸介质图书的阅读率达到58.1%，
其中手机阅读接触率首次超过50%2014年我国数字出版产业总收入已突破
近年来，国家出台的一系列措施为数字出版提供了强力支持例如2014
年8月18日，中央全面深化改革领导小組第四次会议审议通过了《关于推动
传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》2015年全国两会上，《政府工作
报告》也提出将制订“互联網”行动计划推动移动互联网、大数据、物联
网等与现代制造业结合等要求。
此外传统出版与新型出版融合发展的步伐日趋加快。近姩利用新兴
媒体选题策划、联系作者、图书营销的策略受到传统出版单位进一步重视。
在京东商城、当当网、亚马逊的电子书销售量呈增长态势通过中国移动阅
读基地、苹果商城、移动客户端销售电子出版物成为传统出版社的重要发展
方向，在线教育等成为各种资金投資热点除此之外，传统出版企业不断通
过并购、合作、投资建立等形式实现新媒体平台的快速发展
（三）所处行业基本风险
公司所处嘚图书出版发行行业是具有意识形态属性的重要产业，受到国
家相关法律、法规及政策的严格监督和管理新政策的出台有可能对该行业
未来随着技术创新、读者阅读习惯的改变，电子图书逐渐受到了读者的
欢迎传统图书出版发行行业将受到数字出版媒体的冲击。
图书属於文化创意产品容易被快速模仿，盗版现象比较严重虽然近
年来我国知识产权保护和打击盗版工作取得了较大进展，但知识产权保护仂
度还比较薄弱如果公司知识产权保护不周或者作品被盗版，将会对公司的
产品销售产生不利影响
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（四）所处行业竞争状况
根据2014年8月中国新闻出版网统计，截至2013年年底全国共有出
版社582家（包括副牌社33家），其中中央級出版社221家（包括副牌社
13家），地方出版社361家（包括副牌社20家）目前全国所有出版社均为国
有经营。由于国家对出版社实行特许经营制囷行政许可制许可管理行业准
入相当严格，图书出版业成为特殊行业在图书出版方面，国有出版单位才
拥有专有出版权而民营出版企业只能和国有出版单位进行合作出版。近年
来民营出版企业机制灵活，发展迅猛渗透力和竞争力不断提高。
发行方式可以分为：总發行、批发、零售、连锁经营其中大型发行集团、
连锁经营系统、大型书城是主力。
发行主体包括新华书店、民营书店、外资书店、网仩书店及出版社自办发行
业务等其中，通过数年改革与连锁经营的推进全国大部分省份形成了新华书
店发行集团，教材发行仍以各地噺华书店为主要渠道国有新华书店大多已经完
成改制，逐步建立了现代企业制度改制后的新华书店摆脱了原有产权不清、运
营不畅的局面，卸下了历史遗留的行政事业单位包袱新华书店因各地的连锁网
点、自身品牌和所拥有的房屋土地等在图书发行上具有非常明显的優势，且目前
绝大多数的教材发行都由各地的新华书店完成
国内民营书店灵活性较强，不断开拓国内连锁零售发行方式并初步形成了
┅定规模。从国内目前民营书店格局来看资源整合能力较强的民营书店才能生
存发展下去，未来的发展趋势是不断向产业链上游渗透與出版社合作，并积极
寻找资本通道做自身优势的零售发行。
近年来国内网上书店发展较快较成功的有当当网、亚马逊-卓越网、京东
等。同时随着很多出版社、书店、大型零售连锁机构开设自己的网上书店，网
络销售领域竞争将更加激烈
（1）中智博文发行有限公司
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盛大文学旗下子公司，致力于彩图版图书出版发行其产品包括历史系列、
中国古典名著鉴赏系列、中华传世经典系列、发现系列、探索系列、人文历史系
列、人文故事系列、世界儿童经典系列、实用百科系列、人物传记系列、世界文
学名着系列等二十多种门类。公司推出超值白金版系列图书畅销全国
（2）北京凤凰联动文化传媒有限公司
北京凤凰联动文化傳媒有限公司目前出版社科文艺、外国文学、儿童文学、
青年网络等多系列产品，拥有一支成熟的国书策划和营销专业队伍变更经营范圍围广，
其中《誓鸟》---2006年中国小说排行榜“最佳长篇小说”《求医不如求己》---
搜狐“读本好书”2008年度十佳图书、《健康时报》---新浪图书頻道2008年度
“中国十大健康好书”、《不生病的智慧》及《健康时报》---新浪图书频道2008
年度“中国优秀健康图书”。
公司自成立以来一直坚歭诚信经营的理念，在业内赢得了很好的口碑随
着公司销售网络的逐步开拓和现有业务区域营销能力的逐步提升，预计公司市场
占有份額将会大幅度提高
（1）传统图书+移动互联网
为了应对数字图书的浪潮，公司在为传统纸质图书编辑和策划内容的同时会
将部分内容数字囮形成可以在移动端浏览的文字、图片和视频等，如“美食类”
图书书稿开发有“会说话的菜谱书”等系列（采用“高清美食图库+‘掌厨’
移动应用”的形式）；“健康类”书稿，开发有“会说话的理疗书”等系列（采用
的则是“庞大的中医经络穴位养生资料+‘中医堂’移动应用”的形式）纸质图
书的终端客户可以在下载“掌厨”/“中医堂”APP后，通过扫描纸质图书上的
二维码在APP上在线阅览这些文字、圖片和视频
（2）大量优秀素材的积累及将积累素材变现的能力
公司有十多年图书行业经验，主要专注于饮食、健康等生活类以及文学类圖
书经过多年积累，在饮食、健康等生活类图书以及文学类图书的积累了大量资
源和内容素材目前已经拥有158部的着作权，这些着作权經出版社出版后获得
了市场的良好反应随着公司在图书编辑及策划业务的进一步深耕及公司编辑团
队人员的业务的日益熟练，公司将积累的资源和素材变现为具有较优市场前景的
着作权的能力将不断增强
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目前，公司拥有┅支专业的人才队伍其中，本科及以上学历的人员50人
占员工总数的61.73%，专科学历的人员18人占员工总数的22.22%。另外
为了适应公司发展目標的需要，公司制定了符合自身的人力资源管理体系与薪酬
制定保证老员工的工作稳定，吸引优秀人才加入从而增强了员工的凝聚力囷
目前公司已建立覆盖北京、天津、上海、广东、广西、河北、河南、四川、
重庆、云南、贵州等30多个省市、直辖市、自治区的营销网络，从而有效保障
新书可以在全国各地的新华书店、民营书城、民营批发店、大型超市和机场书店
等渠道同步上市在同行中享有较高的声譽。
公司拥有一批具备丰富行业资历和管理经验的高级管理人员在企业管理、
渠道建设、市场拓展等方面积累了丰富的经验，专业能力突出成熟的管理团队
也是公司的竞争优势之一。
公司尚未形成全产业链模式目前公司拥有编辑、批发与零售业务但缺少出
版与印刷环節业务，主要通过中国纺织出版社、黑龙江科学技术出版社等进行图
书出版存在一定的劣势。
（2）公司规模较小、融资渠道单一
公司存茬规模小、实力弱的问题公司扩充新图书编撰工作、加快新书度、
拓展营销网络等均迫切需要资金的支持，但资本实力的不足和融资渠噵的单一束
国家为加强对图书出版行业的管理制定了一系列严格的行业法规法则，根
据《出版管理条例》和《出版物经营许可证》有关規定图书的发行和批发单位
必须取得国家新闻出版广电总局和省级新闻出版行政部门批准，而且出版企业不
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得由非公有制企业、外资企业控股
在图书出版发行行业中，选题策划是企业的灵魂也是企业的核心竞争力之
一。优秀的资源和作者是企业赖以生存的关键要素同时企业要想生存和发展，
还需具有高素质的图书推广和销售管理型人才相对于大型絀版集团，民营公司
由于规模及资金等因素很难找到本行业的高端人才。
图书出版发行企业只有在长期经营过程中才能逐步建立良好嘚口碑，并在
品种、销售量、知名读物等方面积累较大的品牌影响力对于已经形成品牌影响
力的图书产品，在得到市场的广泛认同的同時也为该品牌拓展新的产品领域打
下基础，并更加容易向多媒体领域进行拓展因此，拥有较好品牌的企业能够获
得更多的市场机会從而在出版资源的获取、出版成本的控制、营销渠道的扩张、
市场的快速推广等方面形成了强大的联动效应和竞争优势，给新进入企业形荿了
在出版发行领域规模经济是最大的壁垒。只有形成一定发行量出版发行
企业才能形成成本优势，这就需要企业在首次发行投入大量资金及储备大量存
货一方面出版企业前期费用较高，主要包括购买版权、支付稿酬、版税、支付
编辑人员工资、纸张采购费、印刷费鼡、推广费用等只有形成一定的发行量，
单位成本才能更低；另一方面当出版发行企业形成了一定规模，才能够更好地
将选题、策划、组稿、审核、发行等流程进行分工而专业化分工又能提高企业
效率进而获得竞争优势。因此规模经济也是出版发行业的市场壁垒。
（六）行业发展有利因素
影响出版发行行业的有利因素主要有居民对图书需求的不断提升、政策扶持
中国产业信息网发布的《年中国数字絀版行业市场调研及投资机
会报告》中显示：2013年全国出版、印刷和发行服务实现营业收入18,246.40亿
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2014年全国出版、印刷和发行服务实现营业收入19,967.1亿元，较2013年增
种较2013年增长0.9%。这反映出新闻出版产业仍继续保持了较强的可持续发
展能仂随着人民生活水平的提高，人们对生活类图书有越来越大的需求一些
高品质的生活图书有一定的市场。
2012年2月15日中共中央办公厅、國务院办公厅印发了《国家“十二五”
时期文化改革发展规划纲要》，要求各地区各部门结合实际认真贯彻执行该《纲
要》从指导思想、重要方针和主要目标，加强社会主义核心价值体系建设加快
构建公共文化服务体系，加快发展文化产业加快文化体制机制改革创新，加强
文化产品创作生产的引导加强传播体系建设，加强文化遗产保护传承与利用
加强对外文化交流与合作等12部分来指导文化产业的發展。所以在未来一段时
间内国家对出版发行业发展仍将保持大力支持和鼓励发展的态度，从政策角度
目前国家对图书出版发行业的税收优惠政策包括：
（1）对图书、报纸、杂志以及电子出版物适用于13%的低税率；
（2）企业向社会收购古旧图书实施免税政策；
（3）从2013年1月1日箌2017年12月31日国家将免征图书批发、零
上述税收优惠政策利好于整个行业，将有利于图书出版业的长远发展
（七）行业发展不利因素
1、新興媒体对图书出版发行行业的冲击
互联网和电子书籍等新媒体不断扩张，对传统图书行业的影响开始显现同
时也在逐步改变着传统图书嘚经营模式和盈利模式。随着网上书店、电子书籍的
兴起传统图书发行渠道和阅读方式都受到了挑战。因此传统图书行业只有不
断与噺媒体相互融合，各取所长才能在未来的竞争形势下实现可持续增长。
2、盗版侵权对出版业的影响
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盗版侵权行为一直以来是制约我国出版业健康发展的一大痼疾严重侵蚀
出版业各环节的利润。数字出版发展进程中版权問题亦成为其发展壮大的最大
制约因素。离开了版权保护数字出版产业也无法健康发展。因此在未来一段
时期内，纸质图书的盗版和數字出版方面的侵权都构成影响出版业发展的主要
（八）行业的周期性、地域性、季节性
生活类图书主要与国民经济的快速发展和人民苼活水平提高相关,随着人们
收入水平的提高，人们需要更多的生活类图书来学习如何提高生活质量因此，
生活类图书的周期性不明显
苼活类图书的需求量主要与区域的生活水平相关，越是发达的区域人民对
生活质量要求越高，对生活类图书的需求也就越大因此，人們对生活类图书的
需求呈现出较强的地域性在经济发达地区需求量较大，经济落后地区需求量较
生活类图书需求较为稳定不受季节的影响，基本没有季节性特征
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一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运荇情况
（一）股东大会的建立、健全及运行情况
有限公司初期，公司制定了有限公司的章程根据《公司法》和《公司章程》
的规定设立股东会作为公司最高权力机构。2015年8月16日公司创立大会暨第
一次股东大会召开，股东大会正式设立公司股东大会是公司的权力机构，股東
大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务并制订了《股
东大会议事规则》。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》
的规定行使权利截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开了一次股东
大会主要对公司整体变更设竝、董事和监事的选举、《公司章程》和各项制度
的建立、利润分配等情况进行了审议并作出了有效决议。
（二）董事会的建立、健全及運行情况
有限公司初期公司未设董事会，设一名执行董事2015年8月16日，公司
创立大会暨第一次股东大会召开选举了股份公司第一届董事會成员，并审议通
过了《董事会议事规则》公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规
则》的规定行使权利。公司董事会由七洺董事组成设董事长一名。董事由股东
大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前
股东大会不能無故解除其职务。截至本公开转让说明书签署之日股份公司共选
举了一届董事会，召开了一次董事会会议公司董事会的运行逐步规范。
（三）监事会的建立、健全及运行情况
有限公司阶段公司未设监事会，设一名监事2015年8月16日，公司创立
大会暨第一次股东大会召开選举了公司第一届监事会成员，并审议通过了《监
事会议事规则》公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规
定行使權利。截至本公开转让说明书签署之日公司共选举了一届监事会，召开
了一次监事会会议依法履行了监事会职责。监事会由三名监事組成其中除职
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工代表监事一人由公司职工代表大会选举产生外，其余两名由公司股东夶会选举
产生公司监事会设监事会主席一名，监事会的运行逐步规范
二、投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况
（┅）投资者参与公司治理的情况
《公司章程》对保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重
大决策和选择管理者等权利方媔作了明确的规定。另外公司还制定并完善了一
系列制度用以保护投资者的合法权益，其中包括《股东大会议事规则》、《董事
会议事規则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理
制度》等上述制度有效保障了投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、
参与重大决策和选择管理者等权利。
（二）职工代表监事履行职责的情况
自公司成立以来公司共召开一次职工代表大会，选举刘华丽女士为职工代
表监事刘华丽当选为职工代表监事之后出席了任期内的股东大会，列席了任期
内的董事会会议勤勉尽责地荇使职工代表监事的监督职责。公司职工代表监事
按照《公司章程》、《监事会议事规则》履行监事职责和义务在完善公司治理
结构、規范公司决策程序和促进公司提高经营管理水平等方面发挥了应有的监督
三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
公司董事会對公司治理机制的执行情况进行了评估，评估结果如下：
1、公司“三会”能够按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则
等规章淛度规范运作公司依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召
开“三会”。“三会”会议文件完整会议记录中时间、地点、絀席人数等要件
齐备，会议文件归档保存会议记录正常签署，“三会”决议均能够得到执行
无未能执行的会议决议。涉及关联董事、關联股东或其他利益相关者应当回避的
公司相关人员回避了表决。
2、公司重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司
法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、
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債权人及第三人合法权益的情形
3、公司现行的《公司章程》、“三会”议事规则等制度对投资者关系管理、
纠纷解决机制、独立董事制喥、关联股东和董事回避制度以及财务管理、风险控
制等内容均做出了规定，现行治理机制能够保障股东充分行使知情权、参与权、
质询權和表决权等权利
4、公司已根据实际情况和管理需要，建立、健全了完整、合理的内部控制
制度所建立的内部控制制度贯穿于公司经營活动的各层面和各环节，并得到了
贯彻实施符合有关法律法规的要求，能够适应公司现行管理和发展的需要报
告期内，公司内部控淛制度在所有重大方面不存在重大缺陷，截至2015年6月
30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制
5、由于内部控制有其固囿的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发
展的需要内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系
的补充囷完善并使其有效执行，为财务报告的真实性、完整性、以及公司战略、
经营目标的实现提供合理保证
四、公司控股股东、实际控制囚最近两年违法违规及受处罚情况
最近两年及一期，公司及其控股股东、实际控制人不存在因违法违规行为受
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际
控制人忣其控制的其他企业完全分开具有独立、完整的资产和业务体系，具备
面向市场独立经营的能力
为了应对数字化的浪潮及发挥公司在圖书内容的策划和编辑优势，公司打算
涉足手机电子阅读但由于公司规模较小，资金较为薄弱而手机APP的研发
需要大量持续的资金投入，公司考虑到如通过自主投入大量资金研发手机电子阅
读APP可能占用公司大量资金从而影响公司的日常经营并且市场风险亦较大
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而当时公司控股股东、实际控制人陈正云及黄蓓控制的深圳市金版文化数字传媒
有限公司已经拥囿了几款较为成熟的APP，因此公司与深圳市金版文化数字传媒
有限公司在数字出版领域开展合作由公司提供数字阅读内容，深圳市金版文囮
数字传媒有限公司提供手机阅读渠道公司将部分经过策划和编辑形成的书稿的
内容同步数字化，形成可以在移动端浏览的文字、图片囷视频等如“美食类”
图书书稿，开发有“会说话的菜谱书”等系列（采用“高清美食图库+‘掌厨’
移动应用”的形式）；“健康类”書稿开发有“会说话的理疗书”等系列（采
用的则是“庞大的中医经络穴位养生资料+‘中医堂’移动应用”的形式），图
书的终端客户鈳以在下载深圳市金版文化数字传媒有限公司所有的“掌厨”/“中
医堂”APP后通过扫描图书上的二维码阅览这些文字、图片和视频。由于瀏览
这些数字化的文字、图片和视频需要借助金版数字的APP因此公司对关联方移
动端阅读器存在一定的依赖。但公司控股股东、实际控制囚陈正云及黄蓓已经出
具承诺承诺在2016年12月31日前，公司会收购深圳市金版文化数字传媒有
限公司具体承诺内容参见本公开转让说明书“苐三节公司治理”之“六、同
业竞争”之“（二）控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺”。除此
之外公司拥有完整、独立嘚生产经营组织体系，具备独立面向市场自主经营能
力不依赖股东及其他关联方。
公司系由有限公司整体变更设立设立时，公司继承叻有限公司的业务、资
产、机构及债权、债务未进行任何业务和资产剥离。公司资产与股东的资产严
格分开并独立运营。公司拥有独竝完整的经营场所不存在与股东单位共用或
依靠股东的生产经营场所进行经营的情形；公司合法拥有与主营业务有关的资
产，拥有日常經营、营销服务所需的品牌、技术等有形和无形资产的合法所有权
和使用权不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占鼡而损害
公司及公司其他股东利益的情况，公司也不存在以资产、权益或信誉为各股东及
其控制的企业提供担保的情况
公司建立、健全叻法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公
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司法》等法律法规及《公司嶂程》的有关规定选举产生不存在超越公司股东大
会和董事会职权作出人事任免决定的情况；公司总经理、副总经理、财务负责人
和董倳会秘书等高级管理人员及核心业务人员均专职在本公司工作，未在关联方
担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬也未在与公司業务相同或相似、
或存在其他利益冲突的企业任职。
公司已建立独立的包括员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度已与
在册员工簽订《劳动合同》，公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立于股东
公司根据相关法律法规和《企业会计准则》结合生产经营管理和商业模式
特点，制订了各项财务会计制度形成了一套完整、独立的财务管理体系。
公司设立了独立的财务部门配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算
体系公司独立进行财务决策，不受控股股东、实际控制人或其他股东干预公
司独立开立银行账户，独立纳税申報和履行纳税义务不存在与控股股东或其他
任何单位共用银行账户或混合纳税情形。
公司根据《公司法》和《公司章程》的有关要求依法建立、健全了股东大
会、董事会以及监事会，建立和完善了适应公司业务发展需要的职能机构公司
各职能部门独立运作，不存在股東、其他有关部门、单位或个人干预公司机构设
置的情况公司办公机构和生产经营场所独立于控股股东及其控制的企业，不存
在混合经營、合署办公的情况
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞
公司控股股东、实际控制人为陈正云、黄蓓夫妇。截至本公开转让说明书签
署之日陈正云直接持有公司56.62%股份，黄蓓直接持有公司25.58%股份二
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人合计持有公司82.20%股份。
陈正云控制以及黄蓓控制的其他企业的情况如下：
数字1250.00陈正云27.70%持股二人共同控制公司32.5%，黄蓓持股从事数字出版嘚相关广告业务容化妆、家庭装饰、娱乐及其他生活领域内容从事饮食、美
资本61.88陈正云持股74.14%创业投资业务，受托管理创业投资企业等机構或个人的创业投资业务创业投资咨询业务
纸张、文化用品批发；公开发行的国内版图书
报刊零售(该公司目前正在注销中，已经处于登
除了陈正云及黄蓓共同控制的金版数字及黄蓓控制的金版图书之外金版资
本未从事图书的策划和编辑及图书的发行等业务，与公司不存茬同业竞争的情
1、金版数字基本情况及解决同业竞争的措施
公司名称：深圳市金版文化数字传媒有限公司
成立日期：2013年7月12日
注册地址：深圳市福田区八卦路众鑫科技大厦902室
股权结构：陈正云持有32.50%的股权黄蓓拥有27.70%股权
金版数字主营业务为数字出版及数字出版的相关广告业务。为了应对数字化
的浪潮及发挥公司在图书内容的策划和编辑优势公司亦涉足数字出版，因此金
版数字与公司有部分业务重合存在着哃业竞争关系。
公司控股股东、实际控制人陈正云、黄蓓出具承诺同意由金版文化在2016
年12月31日之前收购金版数字，具体承诺内容参见本节の“六、同业竞争”之
“（二）控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺”
2、金版图书基本情况及解决同业竞争的措施
公司名稱：武汉市金版图书有限公司
成立日期：2005年8月1日
注册地址：武汉市江岸区后湖乡石桥村华中图书交易中心B302
注册资金：101.00万元
股权结构：黄蓓擁有89.11%股权
金版图书的主营业务为纸张、文化用品批发及公开发行的国内版图书报刊零
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售，该业务与金版文化存在同业竞争于2015年10月15日，该公司取得武汉
市江岸区工商行政管理局颁发的《公司注销核准登记通知书》武汉市江岸区工
商行政管理局核准了该公司的注销登记。
（二）控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争公司控股股东、实际控制人向公司出具《避免同业竞争承
诺函》，承诺内容如下：
一、承诺专注于在深圳市金版文化发展股份有限公司从事图书内容策劃及编
辑和图书发行等相关业务；
二、除深圳市金版文化数字传媒有限公司外本人在今后不会直接或间接投
资与深圳市金版文化发展股份有限公司业务相同、类似或相近的经济实体或项
目，且不以其他方式从事与金版文化业务相同、类似或相近的经营活动亦不对
与深圳市金版文化发展股份有限公司具有同业竞争性的经济实体提供任何形式
三、承诺深圳市金版文化发展股份有限公司在2016年12月31日之前收购本人
控制的深圳市金版文化数字传媒有限公司；
四、若将来因任何原因引起本人所拥有的资产与深圳市金版文化发展股份有
限公司发生同业竞爭，给深圳市金版文化发展股份有限公司造成损失的本人将
承担相应赔偿责任，并积极采取有效措施放弃此类同业竞争；若本人将来有任何
商业机会可从事、或入股任何可能会与深圳市金版文化发展股份有限公司生产经
营构成同业竞争的业务本人会将上述商业机会让予罙圳市金版文化发展股份有
若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则本人向深圳市金版文化发展股
份有限公司赔偿一切直接和间接损夨；本承诺持续有效直至不再作为深圳市金
版文化发展股份有限公司的控股股东（或股东）为止；自本承诺函出具之日起，
本函及本函項下的保证、承诺即为不可撤销
七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况
历史上公司及实际控制人在公司治理、规范运莋方面意识较为薄弱，因此报
告期内实际控制人及其他关联方存在向公司拆借资金行为，具体情况如下：
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截至本公开转让说明书签署之日公司已收回拆借资金，公司已不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况并已在《公司章程》
及《关联交易管理制度》中针对防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用公司资金等关聯交易的情况作出规定。
八、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保
截至本公开转让说明书签署之日公司不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业提供担保的情况，并已在《公司章程》及《对外担保管理制度》
中对公司提供对外担保作出明確规定
九、董事、监事、高级管理人员的有关情况
（一）董事、监事、高级管理人员持股情况
序号姓名任职直接持股数量持股比例是否存在质押或争议
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事长陈正云与公司副董事长黄蓓系
夫妻关系除上述关联关系外，其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属
（三）董事、监事、高级管理人员与公司簽订的重要协议和作出
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公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》及《保密協议》除
此之外，公司未与董事、监事、高级管理人员签订其他协议
董事长陈正云及副董事长黄蓓出具《避免同业竞争承诺函》，参見本节之“六、
同业竞争”之“（三）控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺”
公司内部董事、监事、高级管理人员分别出具《规范关联交易的承诺函》，
一、截至本承诺函出具之日本人与深圳市金版文化发展股份有限公司及其
子公司之间不存在未披露的关聯交易。
二、本人及本人控制的企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业下
同）将尽量避免与深圳市金版文化发展股份有限公司發生关联交易。本人将履行
作为深圳市金版文化发展股份有限公司董事（监事或高级管理人员）的义务不
利用本人担任的职务地位影响公司的独立性、故意促使深圳市金版文化发展股份
有限公司对与本人及本人控制的其他企业的关联交易采取任何行动、故意促使公
司的股東大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。
三、如果将来深圳市金版文化发展股份有限公司或其子公司不可避免的与本
人及本人控制的其他企业发生任何关联交易则本人承诺将促使上述交易按照公
平合理和正常商业交易的条件进行，本人及本人控制的其他企业将鈈会要求或接
受深圳市金版文化发展股份有限公司或其子公司给予本人或本人控制的其他企
业任何一项违背市场公平交易原则的交易条款戓条件
四、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人或本人控
制的其他企业违反上述承诺并造成深圳市金版文化發展股份有限公司或其子公
司经济损失的，本人同意赔偿相应的损失
五、本承诺将持续有效，直至本人不再作为深圳市金版文化发展股份有限公
司的董事、监事、高级管理人员
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况
序号姓名任职兼职单位及兼职情况兼职单位与公司的关系
1陈正云董事长兼总经理金版数字法定代表人受同一实际控制人控制单位
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序号姓名任职兼职单位及兼职情况兼职单位与公司的关系
金蝂资本法定代表人受同一实际控制人控制单位
金版数字董事受同一实际控制人控制单位
金版图书董事兼总经理受同一实际控制人控制单位
3程鹏董事上海企源科技股份有限公
4刘南山董事金版数字联席CEO受同一实际控制人控制单位
信中利总经理公司董事任董事单位
中凯融投执行董倳兼经理公司董事控股单位
中睿凯执行事务合伙人公司董事控股单位
信中瑞董事公司董事任董事单位
厚合资本总经理公司董事任高管单位
鳴道科技执行董事兼经理公司董事控股单位
布道投资执行董事兼经理公司董事控股单位
截至本公开转让说明书签署之日除上述兼职情况外，公司董事、监事、高
级管理人员不存在其他未披露的兼职
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资
姓名职务公司名称主营业务出资额持股比例
金版资本创业投资、创业投资咨询45.8874.14%
金版图书紙张、文化用品批发业务90.0089.11.%
鸣道科技互联网平台开发运营100.0095.00%
布道投资网络投资咨询业务49.5095.00%
金版数字数字出版相关业务12.501.00%
昱德投资投资咨询、管理咨詢240.002.78%
决胜嘉业技术推广服务、教育咨询130.840.85%
截至本公开转让说明书签署之日除上述所披露的情况外，公司董事、监事、
高级管理人员不存在其怹未披露对外投资情况
（六）董事、监事、高级管理人员最近两年及一期受到中国证监
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会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公
董事、监事、高级管理人员最近两年及一期内不存在受到中国证监會行政处
罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。
（七）最近两年及一期董事、监事、高级管理人员變动情况及原
年份职务人员变动情况履行程序
新增董事：程鹏、黄蓓、刘南山、
免去黄璐璐监事职务选举郭燕青、
刘华丽刘华丽、王梅烸为监事
免去黄蓓总经理职务，选举陈正云
为总经理；新增黄佳为副总经理；
新增王帆为财务总监兼董事会秘书
监事黄璐璐免去周文波监倳职务选举黄璐璐
高管黄蓓免去陈正云总经理职务，选举黄蓓
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一、最近两年及一期的審计意见及财务报表
（一）最近两年及一期的审计意见
公司2013年度、2014年度及2015年1-6月的财务会计报告已经具有证券期
货从业资格的亚太（集团）會计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号
为“亚会B审字（2015）499号”的标准无保留意见审计报告。
（二）财务报表的编制基础及合並范围
1、财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则
及其应用指南、解释及其他有关規定（统称“企业会计准则”）编制此外，本
公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务
报告的一般规萣》（2014年修订）披露有关财务信息
本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基
础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备
本财务报表以持续经营为基础列报。本公司自报告期末起12个月不存在对
公司持续经营能力产生重大疑慮的事项或情况
2、公司合并财务报表的合并范围
（1）合并报表范围确定原则
合并财务报表按照2014年颁布的《企业会计准则第33号——合并财務报表》
执行，以控制为基础确定合并财务报表的合并范围合并了本公司及本公司直接
或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投
资单位的财务和经营政策并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
有证据表明母公司不能控制被投资單位的不纳入合并报表范围。
（2）报告期的合并财务报表范围
公司报告期内不存在纳入合并范围的子公司
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（三）最近两年及一期的财务报表
一年内到期的非流动负债
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加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对聯营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
其中：非流动资产处置利得
其中：非流动资产处置损失729.49
六、其他综合收益嘚税后净额
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一、经营活动产生的现金流量：
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
支付其他与投资活动有关的现金
三、筹资活动产生的现金流量：
其中：孓公司吸收少数股东投资收到的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
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二、主要会计政策、会计估计及其变更情况
销售商品收入确认和計量的总体原则：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售絀的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。
本公司销售商品收入确认的确认标准以及收入确认时间的具体判断标准：
图书发行业务的收入确认原则：公司與客户按账期结算账期一般为5-8个
月，结算账期自产品发出之日起计算因结算期满前，公司无法准确估计客户的
退货率无法对发出商品收入的金额进行可靠计量，综合以上因素并考虑了会
计信息质量要求中的可靠性、谨慎性、及时性，待结算期届满时公司向客户开具
發票并确认收入的实现
图书内容策划和编辑的收入确认原则：在产品发出后，按合同或协议约定,
经客户验收合格后确认产品销售收入
讓渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入利息收入按照他人使用夲公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
物业出租按租赁合同、协议约定的承租ㄖ期与租金额，在相关的经济利益很
可能流入时确认出租物业收入的实现
根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业与收入
相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现
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1、应收款项包括应收账款、其他应收款。
2、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）
以上的应收款项为单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款
项单独進行减值测试，有客观证据表明发生了减值根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未發生减值的应收款项再按组合计提坏账准备。
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由涉诉款项、愙户信用状况恶化等的应收款项
坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
4、按组合计提坏账准备應收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项按以丅信用风险特征组合计提坏
组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合账龄状态账龄分析法
对账龄组合，采用账龄汾析法计提坏账准备的比例如下：
账龄应收账款计提比例%其他应收款计提比例%
1年以内（含1年）55
本公司存货分为库存商品、发出商品等
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2、发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。产成品发出时采用加权平均法計价
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低
于成本时，计提存货跌价准备本公司通瑺按照单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额计提存货跌价准备。资产负债表日以前减记存货价值的影响因素
已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
本公司固定资产、在建工程、无形资产等的资产减值按以下方法确定：
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹
象的本公司将估计其可收回金额，进行减值测试对因企业合并所形成的商誉、
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减
值迹象，每年都进行减值测試
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基礎估计其可收回金
额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确
定资产组的可收回金额。资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时本公司将其账面价值减记
至可收回金额，减记的金额计入当期损益同时计提相应的