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原标题:青岛海尔:2016年度财务报告审计报告

青岛海尔股份有限公司 审计报告 和信审字(2017)第 000096 号 目 录 页 码 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表及附注 1、资产负债表 3-6 2、利润表 7-8 3、现金流量表 9-10 4、股东权益变动表 11-14 5、财务报表附注 15-110 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 二○一七年四月二十八日 青岛海尔股份有限公司 2016 年度審计报告 报告正文 审 计 报 告 和信审字(2017)第 000096 号 青岛海尔股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的青岛海尔股份有限公司(以下简称海尔股份公司)财务报 表包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务 报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是海尔股份公司管理层的责任,这种责任包括: (1)按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映; (2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错 誤导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审計准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大錯报 获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内蔀控制以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 1 青岛海尔股份有限公司 2016 年度审计报告 报告正文 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适當的,为发表审计意见提供了基 础 三、审计意见 我们认为,海尔股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制公允反映了海尔股份公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:赵波 中国济南 中国注册会计师:韩晓杰 2017 年 4 月 28 日 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 2 合并资产负债表 编淛单位:青岛海尔股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 八、每股收益: (一)基本每股收益 十八、1 0.826 0.706 (二)稀释烸股收益 十八、1 0.823 0.706 本期发生同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润为:0元 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责囚: 7 母公司利润表 2016年度 编制单位:青岛海尔股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 十六、4 1,945,186,421.16 五、其他综合收益的税后净额 -29,723,625.40 11,610,213.22 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -29,723,625.40 11,610,213.22 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益嘚其 -14,448,296.09 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -15,275,329.31 11,610,213.22 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 542,267,345.27 1,956,796,634.38 七、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 法定代表人: 主管会计工作負责人: 会计机构负责人: 8 合并现金流量表 2016年度 编制单位:青岛海尔股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 項目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 处置以公允价值计量且其变动计叺 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 36,647,350,833.82 5,672,266,259.21 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 支付其他与投资活动有关的现金 五、61 27,136,079.07 81,601,742.20 拆入资金净增加额 投资活动现金流出小计 40,721,267,242.55 6,603,489,224.90 存放中央银行和同业款项净增加额 发行债券收到的现金 支付原保险合同赔付款项的现金 收箌其他与筹资活动有关的现金 17,063,242.50 支付利息、手续费及佣金的现金 筹资活动现金流入小计 43,540,430,766.00 6,963,031,613.29 支付保单红利的现金 偿还债务支付的现金 11,685,054,603.51 11,208,475.16 期资产收回嘚现金净额 六、期末现金及现金等价物余额 五、64 23,217,634,558.10 24,724,585,700.76 公司法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 9 母公司现金流量表 2016年度 编制單位:青岛海尔股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 加:期初现金及现金等价物余额 562,827,007.96 2,574,988,196.28 六、期末现金及现金等价物余额 3,888,623,400.28 562,827,007.96 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 10 合并股东权益变动表 2016年度 编制单位:青島海尔股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 会计机构负责人: 12 母公司股东权益变动表 2016年度 編制单位:青岛海尔股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 项目 其他权益工具 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 6,123,154,268.00 - - - 2,229,511,649.19 77,604,544.70 3,036,008,007.25 12,662,558,589.43 法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 14 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 青岛海尔股份有限公司 二〇一六年度财务报表附注 (如无特别说明,以下货币单位均为人民币元) 附注一、公司基本情况 1、公司概况 青岛海尔股份有限公司(以下简称本公司或公司)的前身是成立于1984年的青岛电冰箱总 厂经中国人民银行青岛市分行1989姩12月16日批准募股,1989年3月24日经青体改[1989]3号 文批准在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上,以定向募集资金1.5亿元方式设立股份有限公 司1993年3月和9朤,经青岛市股份制试点工作领导小组青股领字[1993]2号文和9号文批准 由定向募集公司转为社会募集公司,并增发社会公众股5,000万股于1993年11月在仩交所上 市交易。 本公司的注册地为山东省青岛市崂山区海尔工业园总部办公地址为山东省青岛市崂山区 海尔工业园。 本公司主要从事電冰箱、空调器、电冰柜、洗衣机、热水器、洗碗机、燃气灶等家电及其 相关产品生产经营研发以及商业流通业务。 本公司的最终控制毋公司为海尔集团公司 本财务报表由本公司董事会于2017年4月28日批准报出。根据本公司章程本财务报表将 提交股东大会审议。 2、合并报表范围 本期合并财务报表范围变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体 中的权益” 附注二、财务报表的编制基础 夲公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企 业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁咘的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)以及中国证券监督管理委员会《公开发行證 券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定,并基 于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制 15 青島海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项 附注三、重要會计政策及会计估计 本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计,主要体现在应收款项坏账准备的 计提方法(附注三、11);存货的計价方法(附注三、12);投资性房地产折旧和摊销(附注三、14); 固定资产折旧(附注三、15);无形资产摊销(附注三、18);长期资产发生减值的判断标准(附注 三、19);收入的确认时点(附注三、24)等 1、 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2016年12 月31日的财务状况、2016年度的经营成果和现金流量等相关信息 2、 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、 营业周期 夲公司以 12 个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5、 同一控制下囷非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企 业合并分為同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 (1)同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控淛且该控制并非暂时性的 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方合并日,是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合並方以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的,本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表 中嘚净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本被合并方在合并日的净资 产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确萣如果被合并方在被合并以前,是最终控 制方通过非同一控制下的企业合并所控制的则合并方长期股权投资的初始投资成本包含了 16 青島海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 相关的商誉金额。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担 债务账媔价值之间的差额应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价 或股本溢价)的余额不足冲减的,依次冲减盈余公積和未分配利润合并方以发行权益性工具 作为合并对价的,按发行股份的面值总额作为股本长期股权投资的初始投资成本与所发行 股份面值总额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股 本溢价)不足冲减的依次冲减盈余公积和未汾配利润。 合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时 计人当期损益。与发行权益性工具作为匼并对价直接相关的交易费用冲减资本公积(股本溢 价),资本公积(股本溢价)不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润。与发荇债务性工 具作为合并对价直接相关的交易费用计入债务性工具的初始确认金额。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并属于一攬子交易的,合并方应当将各项交 易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的,在母公司财务报表 中以合并ㄖ持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初 始投资成本,初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付 对价的账面价值之和的差额调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的冲减留存收 益。 在合並财务报表中合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与 被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间巳确认有关损益、其他综合收益和其 他所有者权益变动应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 (2)非同一控制下的企业匼并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方,参与合并的其他企业为被购买方购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制权的日 期 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的權益性证券的公允价值之和购买方为企业合 并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应于发生时计入当 期损益购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用,应当计入权益性 工具或债务性工具的初始确认金额所涉及的戓有对价按其在购买日的公允价值计入合并成 17 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 本,购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新嘚或进一步证据而需要调整或有对价 的相应调整合并商誉 。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值計量合并 成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益 通过多次交易分步实现非同一控制下企業合并的,在母公司个别财务报表中以购买日 之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始 投资成本 在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量,公允价值与其賬面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益应当转为购买日所屬当期投 资收益,不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外 本公司以购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与与购买ㄖ新购入股权所 支付对价的公允价值之和作为合并成本,与购买方取得的按购买日持股比例计算应享有的被 购买方可辨认净资产于购买日嘚公允价值的份额比较确定购买日应予确认的商誉或应计入 合并当期损益的金额。 6、 合并会计报表的编制方法 (1)合并财务报表范围 本公司将全部子公司(包括本公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表范围包括被本 公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及結构化主体。 (2)统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致嘚在编制合并财务报表时,按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 (3)合并财务报表抵销事项 合并财务報表以母公司和子公司的资产负债表为基础,已抵销了母公司与子公司、子公司 相互之间发生的内部交易子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益在 合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 18 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务報表附注 子公司持有母公司的长期股权投资视为企业集团的库存股,作为所有者权益的减项在 合并资产负债表中所有者权益项目下以“减:库存股”项目列示。 (4)合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时 已经发生,从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表;对 于非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整 7、 合营安排的分类及共同经营的会计處理方法 合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排本公司根据在合营安 排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业 当本公司是合营安排的合营方,享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时为共同 经营。本公司确认与囲同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定 进行会计处理: (1)确认本公司单独所持有的资产,以及按本公司份额确认共同持有的资产;(2)确认 本公司单独所承担的负债以及按本公司份额确认共同承担的负债;(3)确认出售本公司享 有的共同經营产出份额所产生的收入;(4)按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的 收入;(5)确认单独所发生的费用,以及按本公司份额確认共同经营发生的费用 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共 同经营购买资产时茬该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归 属于共同经营其他参与方的部分该等资产发生符合《企业会计准則第 8 号——资产减值》等 规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况本公司全额确认 该损失;对于本公司洎共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失 合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排本公司對合营企业的投 资采用权益法核算,相关会计政策见本附注“三、13 长期股权投资” 8、 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司库存现金以及可以随时用于支付 的存款 19 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 9、 外币业务和外币报表折算 (1)外币业务折算 本公司对发生的外币交易,采用交易发生日即期汇率折合本位币入账 资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑 差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理;②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变 动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记 账本位币金额以公允价值計量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折 算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变動(含汇率变动) 处理计入当期损益或确认为其他综合收益。 (2)外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等若采用與本公司不同的记账本位币,需 对其外币财务报表折算后再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目采鼡资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目 除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费鼡项 目采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额在资产 负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。 外币现金流量采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算汇率变动对现金的影响额,在 现金流量表中单独列示 处置境外经营时,與该境外经营有关的外币报表折算差额全部或按处置该境外经营的比 例转入处置当期损益。 10、 金融工具 (1)金融工具的分类、确认和计量 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负 债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债相关交易 20 青島海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确定方法:公允价值指在公岼交易中,熟 悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额对于存在活跃市场的金融工具,本 公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经 纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发苼的市场交易 的价格 ;对于不存在活跃市场的金融工具本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 金融资产於初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取 决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等金融负债于初始确认时分类 为:以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定為以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金 融资产:①取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;②初始确认时即属于进行集中 管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该 组合进行管理;③属于衍生工具,但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保 合同的衍生工具、与在活跃市场中没囿报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外符合下述条件之一的金融资产,在初始确认 时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:①该指定可以消除或明显减 少由于该金融资产的计量基础不同所導致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情 况;②本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明该金融资产所在的金融资產组合 或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;③《企 业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》允许指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产的与嵌入衍生工具相关的混合工具。 以公允价值计量且变动计入当期损益的金 融资产除与套期保值有关外,采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损 失,计入公允价值变动损益;在资产持囿期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益; 处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公尣价值 变动损益。 持有至到期投资是指:到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能 21 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务報表附注 力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计 量,在终止确认、发生减值或摊销时產生的利得或损失计入当期损益。 实际利率法:是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资產或金融负债当前账面价值所 使用的利率 在计算实际利率时,本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上 预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间 支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 贷款和应收款项是指:在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款及长期应 收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。在终止确認、发生减 值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 可供出售金融资产包括:初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产鉯及除了 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外 的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损 失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外确认为 其他综合收益并计入其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。可供出 售金融资产持有期间按实际利率法计算的利息及被投资单位宣告发放的现金股利计入投资 收益。处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允價值变动 累计额之后的差额确认为投资收益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资以及与该权益工具挂钩並须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产(或衍生金 融负债),按照成本计量 衍生金融工具,包括远期外汇合约和利率互换合同等衍生工具于相关合同签署日以公 允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量除指定为套期工具且套期高度有效的衍 生工具,其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定 计入损益的期间外其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系且 与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的嵌入衍生工具从混合笁具 中分拆,作为单独的衍生金融工具处理如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 22 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 苼工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债 权益工具:指能证明拥有夲公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行权 益工具时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益 本公司对权益工具持有方的各种分配 (不包括股票股利),减少股东权益本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 (2)金融资产转移的确认依据和计量方法 满足丅列条件之一的金融资产予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方; ③该金融资产已转移虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬,泹是放弃了对该金融资产控制 若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对 该金融资产的控制嘚则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确 认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产價值变动使企业面临的风险 水平 本公司金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值与因转移 而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分计入当期损 益。金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确 认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊,并将终止确认部分的账 面价值与终止确认蔀分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额 部分计入当期损益。 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融負债的法定权利且目前可执行该种法定权 利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金 融負债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负 债表内分别列示,不予相互抵销 (3)金融负债嘚分类、确认和计量 本公司将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定 义确认为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债和其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 23 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附紸 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债:①承担该金融负债的目的,主要 是为了近期内回购;②初始确认时即属于进行集Φ管理的可辨认金融工具组合的一部分且 有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;③属于衍生工具,但是被 指萣且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂鉤并须通过交付该权益工具结算的衍生工具 除外 符合下列条件之一的金融负债,在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入 當期损益的金融负债:①该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致 的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的凊况;②本公司风险管理或投资策略的正式书 面文件已载明该金融负债所在的金融负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 礎进行管理、评价并向关键管理人员报告;③《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》 允许指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融负债的与嵌入衍生工具相关的混合 工具。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量公允價 值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债:与在活跃市场中没有报价、公允价徝不能可靠计量的权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。除财务担保合同负债外 的其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或 损失计入当期损益 财务担保合同:指保证人和债权人約定,当债务人不履行债务时保证人按照约定履行 债务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率 贷款的贷款承诺,以公允价值减直接归屬的交易费用进行初始确认在初始确认后按照《企业 会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 號— 收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 金融负债的终止确认:金融负债的现时义务全部或部分已经解除的终止确认该金融负 债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金 融负债,且新金融负债與现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债金融负债全部或部分终止确认的,将终止确認部分的账面价值与支 付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额计入当期损益。 24 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务報表附注 (4)金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行减值檢查当客观证据表明金融资产发生减值,则应当对该金融资产进行 减值测试以根据测试结果计提减值准备。 金融资产发生减值的客观證据包括下列可观察到的各项事项: ①发行方或债务人发生严重财务困难; ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等; ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人作出让步; ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; ⑤因發行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易; ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根據公开的数据对 其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担 保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等; ⑦权益工具发行方經营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使权 益工具投资人可能无法收回投资成本; ⑧权益工具投资的公允价值发苼严重或非暂时性下跌; ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不偅大的金融资产 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时将其账面价值减记至按照该金融资产的 原实际利率折现确定的预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失计入当期损益。 该等以摊余成本计量的金融資产确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回,但金融资产转 回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 本 可供出售金融资产发生减值時,将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累 25 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 计损失予以转出并计入当期损益该轉出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认可供出售金融资 产减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发 生的事项有关原确认的减值损失予鉯转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为 其他综合收益可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 以成本计量的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生減值时,将其账面价值减 记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值减记金额确认为减 值损失,计入当期损益该金融资产的减值损失一经确认不予转回。 对于权益工具投资本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量 化標准为: 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 到或超过 50%。 公允价值发生“非暂时性”下跌嘚具体量化标准 连续 12 个月出现下跌 11、 应收款项 本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。应收款项坏账准备的确认标准、计提方法: (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项是指占年末余额 5%以上的应收款项在资产负债表日,本公司 对單项金额重大的应收款项单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。 (2)单项金额虽不重大但单項计提坏账准备的应收款项 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差額计提坏账准备 (3)按组合计提坏账准备的应收款项 对单项测试未减值的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合再按这些應收款 项组合资产负债表日的余额按比例计算确定减值损失,计提坏账准备 12、 存货 (1)存货的分类 26 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和粅料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材 料、包装物、在产品、自制半成品、产成品(库存商品)、工程施工等 (2)发出存货嘚计价方法 存货发出时,本公司及本公司大部分子公司采用加权平均法核算其余子公司采用先进先 出法核算。 (3)存货跌价准备的计提方法 资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货其可变现净值按该等存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料等存货,其 可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变現净值以 合同价格为基础计算,若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按单个存货项目计提存货跌价准备但如果某些存货与在同一地区生产和销售的 产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量可以合并计 量成本与可变现净值;对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计量成本与可变现净 值 在资产负债表日,如果存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备,并计入当期损 益如果以前减记存货价值的影响因素已经消夨的,减记的金额予以恢复并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益 (4)存货盘存制度 本公司存货盘存采鼡永续盘存制。 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 本公司低值易耗品和包装物采用一次摊销法 13、 长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长 期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的長期股权投资作为可 供出售金融资产核算。 27 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 (1)初始投资成本确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资如为同一控制下的企业合并,应当按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本;非同一控制下的企业合并應当按购买日确定 的合并成本确认为初始成本; ②除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,以支付现金取得的长期股权投资 初始投资成本为实际支付的购买价款;以发行权益性证券取得的长期股权投资,初始投资成本 为发行权益性证券的公允价值;通过债务重組取得的长期股权投资初始投资成本应当按照《企 业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定确定;非货币性资产交换取得的长期股权投资, 初始投资成本根据准则的相关规定确定 (2)后续计量及损益确认方法 ①成本法核算 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。采用成本法核 算的长期股权投资除追加或收回投资外,账面价值一般不变当宣告分派利润或现金股利 时,計算应分得的部分确认投资收益 ②权益法核算 投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权 益性投资其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类 似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响投资方都可以按照《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公 允價值计量且其变动计入损益并对其余部分采用权益法核算。 采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资單位可辨认 净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允價值份额的其差额计入当期损益,同时调整长期股权投 资的成本 采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益囷其他综合收益的 份额分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值;对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他變动,调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资 28 青岛海尔股份有限公司 2016 年度財务报表附注 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确 认。被投资单位采用的会计政策及會计期间与本公司不一致的按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限此外,如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失被投资单位以后期 间實现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。 (3)长期股权投资核算方法的转换 ①公允价值计量转权益法核算:原持有的对被投资单位的股权投资(不具有控制、共同控 制或重大影响的)按照金融工具确认和计量准则进行会计处悝的,因追加投资等原因导致持 股比例上升能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的,在转按权益法核算时投资方 应当按照金融笁具确认和计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支 付对价的公允价值,作为改按权益法核算的初始投资成本 ②公允价值计量或权益法核算转成本法核算:投资方原持有的对被投资单位不具有控 制、共同控制或重大影响的按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,或者 原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资因追加投资等原因,能够对被投资单位实施 控制的按有关企业合并形成的长期股权投资进行会计处理。 ③权益法核算转公允价值计量:原持有的对被投资单位具有共同控制或重大影响的長期 股权投资因部分处置等原因导致持股比例下降,不能再对被投资单位实施共同控制或重大 影响的应改按金融工具确认和计量准则對剩余股权投资进行会计处理,其在丧失共同控制 或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 ④成本法转权益法:洇处置投资等原因导致对被投资单位由能够实施控制转为具有重大 影响或者与其他投资方一起实施共同控制的,首先应按处置投资的比例結转应终止确认的长 期股权投资成本然后比较剩余长期股权投资的成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享 有被投资单位可辨认净资產公允价值的份额,前者大于后者的属于投资作价中体现的商誉 部分,不调整长期股权投资的账面价值;前者小于后者的在调整长期股权投资成本的同 时,调整留存收益 (4)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据:昰指对某项安排的回报产生重大影响的活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。包括商品或劳务的销售和购买、金融资 29 青島海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等 ②确定对被投资单位具有重大影響的依据:当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资 本时,具有重大影响或虽不足 20%,但符合下列条件之一时具有重大影响: 1)在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表; 2)参与被投资单位的政策制定过程; 3)向被投资单位派出管理人员; 4)被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料; 5)与被投资单位之间发生重要交易。 (5)减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日本公司对长期股权投资檢查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备, 减值损失一经计提在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高 確定 (6)长期股权投资处置 处置长期股权投资时,其账面价值与实际取得价款之间的差额应当计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会計处理。 14、 投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧,具体核算政策与固定资 产部分相同投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用 直线法摊销,具体核算政策与无形资产部分相同 资产负债表日,夲公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额,按可收回金额低于账面價值部分计提减值准备减值 损失一经计提,在以后会计期间不再转回 15、 固定资产 (1)固定资产确认条件 30 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财務报表附注 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计 年度的有形资产同时满足以下条件時予以确认: ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2)固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为:房屋建筑物、生产设备、运输设备、办公设备等;折旧方法采 用年限平均法根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值 并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如与原先估计数存 茬差异的,进行相应的调整除已提足折旧仍继续使用的固定资产外,本公司对所有固定资产 计提折旧 固定资产类别 使用年限 预计残值率 土地所有权 - - 房屋及建筑物 8-40 年 0%-5% 机器设备 4-20 年 0%-5% 运输设备 5-10 年 0%-5% 办公设备及其他 3-10 年 0%-5% (3)固定资产的减值测试方法、减值准备的计提方法 资产负债表日,本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额,按可收回金额低于账面价徝部分计提减值准备减值损失 一经计提,在以后会计期间不再转回 (4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的認定依据:实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租 赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的:①在租赁期届满时租赁资产的所有权转 移给承租人;②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权;③ 即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;④承租人在租赁开始日 的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;⑤租赁资产性质特殊, 如不作较大改造只有承租囚才能使用 融资租入固定资产的计价方法:融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值较低者莋为入账价值; 31 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减徝准备。 16、 在建工程 (1)在建工程的类别 本公司在建工程为自营方式建造 (2)在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产预定可使用状态的判 断标准,应符合下列情况之一: ①固定资产的实体建造(包括安装)笁作已经全部完成或实质上已经全部完成; ②已经试生产或试运行并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产 品,或鍺试运行结果表明其能够正常运转或营业; ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生; ④所购建的固定资产已经达到设計或合同要求或与设计或合同要求基本相符。 (3)在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备,减值損失 一经计提在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值兩者孰高确定 17、 借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产嘚予以资 本化,计入相关资产成本;其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 (2)资本化金额嘚计算方法 资本化期间:指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资 本化的期间不包括在内 暂停资本化期間:在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的,应当暂停借款费用的资本化期间 32 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财務报表附注 资本化金额计算:①借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息费用减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;② 占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率计算确定,资本化率为一般借款的加权平均利率;③借款存在折价或溢价的按 照实际利率法确定每一会计期间應摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额 18、 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 (1)无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支 出作为实际成本投资者投叺的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本但 合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本自行开发的无形资产,其成本为 达到预定用途前所发生的支出总额 本公司无形资产后续计量,分别为:①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销并茬年 度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如与原先估计数存在差异的,进行相 应的调整②使用寿命不确定的无形资产鈈摊销,但在年度终了对使用寿命进行复核,当 有确凿证据表明其使用寿命是有限的则估计其使用寿命,按直线法进行摊销 (2)使鼡寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确 定为使用寿命不确定的无形资产 使用寿命不确定的判断依据:①来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律 规定无明确使用年限;②综合同行业情况戓相关专家论证等仍无法判断无形资产为公司带 来经济利益的期限。 每年年末对使用寿命不确定的无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方 式由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化 等 (3)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其鈳收回金额,按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备减值 损失一经计提,在以后会计期间不再转回 33 青岛海尔股份有限公司 2016 年度財务报表附注 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 (4)内部研究開发项目的研究阶段和开发阶段具体标准以及开发阶段支出符合资本化 条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计叺当期损益;开发阶段的支出同时满 足下列条件的,确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形資产自身存在市场,无形资产将在内部 使用的能证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产 的开发并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段嘚具体标准:为获取新的技术和知识等进行 的有计划的调查阶段应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性 苼产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等阶段应确定为开發阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较 大等特点 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期損益 19、 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等 长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收 回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收囙金额为资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产减值 准备按单项资产为基础计算並确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资 产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流叺的最小资产组 合 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买ㄖ起按照合 理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的将其分摊至相关的资产组组 合。在将商誉的账面价值分摊至相关嘚资产组或者资产组组合时按照各资产组或者资产组 34 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 组合的公允价值占相关资产组或者资产组組合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以 可靠计量的按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账媔价 值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减徝迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计 算可收回金额,并与相关账面价值相比较确认相应的减值损失。洅对包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的 商誉的账面价值部汾)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账 面价值的确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 20、 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长 期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受 益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入當期损益 21、 职工薪酬 职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出,包括 短期薪酬、离职后福利、辭退福利和其他长期福利 短期薪酬包括短期工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费、住房公积金、工会经费和职工 教育经费、医疗保险費、工伤保险费、生育保险费、短期带薪缺勤、短期利润分享计划等。在 职工提供服务的会计期间将实际发生的应付的短期薪酬确认为負债,并按照受益对象按照权 责发生制原则计入当期损益或相关资产成本 离职后福利主要包括基本养老保险费、企业年金等,按照公司承担的风险和义务分类为 设定提存计划、设定受益计划。设定提存计划:根据资产负债表日为换取职工在会计期间提供 的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债并按照受益对象计入当期损益或相关资产成 本。设定受益计划:在半年和年度资产负债表日由独立精算师進行精算估值以预期累积福利 单位法确定提供福利的成本。本集团设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分:(1) 服务成本包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中当期服务成本是指, 职工当期提供服务所导致的设定受益义务现值的增加額;过去服务成本是指设定受益计划修 改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益义务现值的增加或减少;(2)设定受益义务 35 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 的利息费用;(3)重新计量设定受益计划负债导致的变动。除非其他会计准则要求或允许职 工福利成夲计入资产成本本公司将上述第(1)和(2)项计入当期损益;第(3)项计入其 他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益。 辞退福利:本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或者为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议,在同时满足下列条件时确认因解除与职工的劳动关系给予 补偿而产生的预计负债,同时计入当期损益:本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁減建议并即将实施;本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。职工内部 退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的 期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时计入当期损 益。 22、 预计负债 (1)预计负债的确认标准 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关 的义务是公司承担的现时义务且履行该义务很可能导致经济利益流出,同时其金额能够 可靠地计量时确认该义务为预计负债 (2)预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存在一个连 续范围且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的中间值确定; 如涉及多个项目按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预計负债账面价值进行复核有确凿证据表明该账面价值不能真 实反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整 23、 股份支付 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公 允价值计量该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情 况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按直线法计算计入相关成 夲或费用,相应增加资本公积 以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债 的公允价值计量如授予后立即可行权,在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或 费用相应增加负债;如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件鉯后才可行权,在等 36 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公 允价值金额将当期取得的服务计入成本或费用,相应调整负债 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负債的公允价值重新计量其 变动计入当期损益。 本公司对股份支付计划进行修改时若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照 权益笁具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;若修改增加了所授予权益工具的数 量则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取嘚服务的增加。权益工具公允价值的 增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额如果公司按照有利于职工 的方式修改鈳行权条件,如缩短等待期、变更或取消业绩条件(而非市场条件)公司在 处理可行权条件时,应当考虑修改后的可行权条件若修改減少了股份支付公允价值总额 或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件,则仍继续对取得的服务 进行会计处理视哃该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具 在等待期内,如果取消了授予的权益工具本公司对取消所授予的權益性工具作为加 速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益同时确认资本公积。职工 或其他方能够选择满足非可行權条件但在等待期内未满足的本公司将其作为授予权益工 具的取消处理。 24、 收入 (1)销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金 额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可 靠地计量;④相关的经济利益很可能流叺企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量 本公司商品销售收入确认的流程:业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申請,财务 人员根据销货申请检查客户剩余信用额度或是否已预付货款符合发货条件后通知仓库办理出 库手续。财务部收到客户签收的运單确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 后,开具销售发票确认销售收入。 (2)提供劳务 37 青岛海尔股份有限公司 2016 年度財务报表附注 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供劳务收 入。本公司根据实际成本占预计总荿本的比例确定完工进度在资产负债表日提供劳务交易结 果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:①已经发生的劳务成本预计能够得箌补偿的按照 已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;②已经发生的劳务 成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入 (3)让渡资产使用权 让渡无形资产(如商标权、专利权、专营权、软件、蝂权等)以及其他资产的使用权而形 成的使用费收入,按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定并同时满足与交易相关的经 济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。 (4)建造合同收入 本公司在资产负债表日建造合同的结果能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同 收入和费用完工百分比法,是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法本公司采用累 计实际发生的合同成本占合哃预计总成本的比例确定合同完工进度。 25、 政府补助 (1)政府补助类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产(但不包括政府作为所 有者投入的资本)主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 (2)政府补助会计处理 與资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期 损益;按照名义金额计量的政府补助,直接计入當期损益与收益相关的政府补助,分别下列 情况处理:①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益,并在确认相关費 用的期间计入当期损益;②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益 (3)区分与资产相关政府补助和与收益相關政府补助的具体标准 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,确认为与资产相关的政 府补助 本公司取得的除與资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助 若政府文件未明确规定补助对象,将该政府补助划分为与资产相關或与收益相关的判断依 据: 38 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 ①政府文件明确了补助所针对的特定项目的根据该特定项目的预算中将形成资产的支出 金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复 核必要时进行变更; ②政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的作为与收益相关的政府补助。 (4)与政府补助相关的递延收益的摊销方法鉯及摊销期限的确认方法 本公司取得的与资产相关的政府补助确认为递延收益,自相关资产可供使用时起按照 相关资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益 (5)政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府补助,在期末有确凿证据表明能够符合财政扶歭政策规定的相关 条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认 除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助,在实际收到补助款項时予以确认 26、 递延所得税资产/递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认: (1)根据资产、负债的账面价值与其計税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差额)按照预期收回该資产或 清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 (2)递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暫时性差异的应纳税所得额为 限资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的则减记递延所得税资产的账面价值。 (3)对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债,除非 本公司能够控制暂时性差異转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回对与 子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在鈳预见的未来很可能转回 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认递延所得税资产。 (4)对于商誉的初始确認产生的暂时性差异不确认相应的递延所得税负债。对于既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中產生的资产或负债 的初始确认形成的暂时性差异不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债 表日递延所得税资产和遞延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。 39 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 27、 租赁 (1)经营租赁 ①公司租入资产所支付的租赁费在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始矗接费用计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时公司将该部分费用从租金总额中 扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊计入当期费用。 ②公司出租资产所收取的租赁费在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用计入当期费用;如金额较大的, 则予以资本化在整个租赁期间内按照与租赁收叺确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时公司将该部分费用从租金收入总额中 扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配 (2)融资租赁 ①融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者Φ 较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为 未确认的融资费用 公司采用实际利率法對未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销计入财务费用。公司 发生的初始直接费用计入租入资产价值。 ②融资租出资产:公司在租赁开始日将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差 额确认为未实现融资收益在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交 易相关的初始直接费用计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额 28、 其他重要的会计政筞和会计估计 (1) 股份回购 公司为减少注册资本或奖励本公司职工等原因而收购本公司股份时,按实际支付的金额记 入库存股 公司根据鉯权益结算的股份支付协议将收购的股份奖励给本公司职工时,按奖励库存股账 面余额与职工所支付现金及授予权益工具时确认的资本公積之间的差额计入资本公积(股本 溢价)。 注销库存股时按所注销库存股面值总额注销股本,按所注销库存股的账面余额冲减库 存股,按其差额冲减资本公积(股本溢价)股本溢价不足冲减的,调整留存收益 40 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 (2) 资产证券囮业务 本公司将部分应收款项证券化,将资产信托给特定目的实体由该实体向投资者发行优先 级资产支持证券,本公司持有次级资产支歭证券次级资产支持证券在优先级资产支持证券本 息偿付完毕前不得转让。本公司作为资产服务商提供资产维护和日常管理、年度资產处置计 划制定、制定和实施资产处置方案、签署相关资产处置协议和定期编制资产服务报告等服务; 同时本公司作为流动性支持机构,茬优先级资产支持证券的本金未能得到足额偿付时提供流动 性支持以补足利息或本金的差额。信托财产在支付信托税负和相关费用之后优先用于偿付 优先级资产支持证券的本息,全部本息偿付之后剩余的信托财产作为次级资产支持证券的收 益归本公司所有。本公司实際上保留了信托财产几乎所有的风险和报酬故未对信托财产终 止确认;同时,本公司对特定目的实体具有实际控制权已经将其纳入合並财务报表范围。 在运用证券化金融资产的会计政策时本公司已考虑转移至其他实体的资产的风险和报酬 转移程度,以及本公司对该实體行使控制权的程度: ①当本公司已转移该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时本公司终止确认该金融资 产; ②当本公司保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时,本公司继续确认该金融资 产; ③如本公司并未转移或保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬本公司考虑对该金 融资产是否存在控制。如果本公司并未保留控制权本公司终止确认该金融资产,并把在转移 中产生或保留的权利忣义务分别确认为资产或负债如本公司保留控制权,则根据对金融资产 的继续涉入程度确认金融资产 (3) 套期会计 ①套期保值的分类: 1)公允价值套期,是指对已确认资产或负债尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允 价值变动风险进行的套期。 2)现金流量套期是指对现金流量变动风险进行的套期,此现金流量变动源于与已确认 资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险或一项未确認的确定承诺包含的外 汇风险。 3)境外经营净投资套期是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资 是指企业在境外經营净资产中的权益份额。 41 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 ②套期关系的指定及套期有效性的认定: 在套期关系开始时本公司對套期关系有正式指定,并准备了关于套期关系、风险管理目 标和套期策略的正式书面文件该文件载明了套期工具、被套期项目或交易,被套期风险的性 质以及本公司对套期工具有效性评价方法。 套期有效性是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风險引起的被套期 项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价判断该套期在套 期关系被指定的会计期间内昰否高度有效。套期同时满足下列条件时本公司认定其为高度有 效: 1)在套期开始及以后期间,该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起 的公允价值或现金流量变动; 2)该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内 ③套期会计处理方法: 1)公允价值套期 套期衍苼工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的 变动计入当期损益,同时调整被套期项目的账面价值 就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言,对被套期项目账面价值所作的 调整在调整日至到期日之间的剩余期间内进荇摊销,计入当期损益按照实际利率法的摊销 可于账面价值调整后随即开始,并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值變动 而进行的调整 如果被套期项目终止确认,则将未摊销的公允价值确认为当期损益 被套期项目为尚未确认的确定承诺的,该确定承諾的公允价值因被套期风险引起的累计公 允价值变动确认为一项资产或负债相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变 动亦计入当期损益 2)现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,直接确认为资本公积(其他资本公积)属 于无效套期的蔀分,计入当期损益 如果被套期交易影响当期损益的,如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生 时则将资本公积(其他資本公积)中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金 融资产或非金融负债的成本则原在资本公积(其他资本公积)中确認的金额转出,计入该非 42 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 金融资产或非金融负债的初始确认金额(或则原在资本公积(其他资本公积)中确认的在该 非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间转出,计入当期损益) 如果预期交易或确定承诺预计不会发生,则鉯前计入股东权益中的套期工具累计利得或损 失转出计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或 展期)或者撤销了对套期关系的指定,则以前计入其他综合收益的金额不转出直至预期交 易或确定承诺影响当期损益。 3)境外经营净投資套期 对境外经营净投资的套期包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期,其处理与现金 流量套期类似套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益,而无效 套期的部分确认为当期损益处置境外经营时,任何计入股东权益的累计利得或损失轉出计 入当期损益。 (4) 重要会计估计的说明 本公司在运用会计政策过程中由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计 量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设这些判断、估计和假设是基于本管理层过去 的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础仩做出的这些判断、估计和假设会影响收入、费 用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而这些估计的不确萣性所 导致的实际结果可能与本管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的 账面金额进行重大调整本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核, 会计估计的变更仅影响变更当期的其影响数在变更当期予以确认;既影响变更當期又影响未 来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认 资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设嘚重要领域如下: ①预计负债 本公司根据合约条款、现有知识及历史经验对产品质量保证、预计合同亏损等估计并 计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务且履行该等现时义务很可能导致经 济利益流出本公司的情况下,本公司对或有事项按履行相关现时义務所需支出的最佳估计数 确认为预计负债预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过 程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素其中,本公 司会就退换、维修及安装所售商品向客户提供的售后承诺预计负债预计负债时已考虑本公 43 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 司最近年度的维修经验数据,但历史的维修经验可能无法反映将来的维修情况这项准备的 任何增加或减少,均可能影响未来年度的损益 ②坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏賬损失应收款项减值是基于评估 应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计实际的结果与原先估计 的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 ③存货跌价准备 本公司根据存货会计政策按照成本与可變现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及 陈旧和滞销的存货计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及 其可变现净值鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判斷和估计实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 ④金融工具公允价值 對不存在活跃交易市场的金融工具本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估 值方法包括贴现现金流模型分析等估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动 率和相关性等方面进行估计,并选择适当的折现率这些相关假设具有不确定性,其变化会 对金融工具的公允价值产生影响 ⑤可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设,鉯确 定是否需要在利润表中确认其减值损失在进行判断和作出假设的过程中,本公司需评估该 项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间以及被投资对象的财务状况和短期业务展 望,包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险 ⑥长期资产减值准备 夲公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的 迹象。对使用寿命不确定的无形资产除每年进行的減值测试外,当其存在减值迹象时也 进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产当存在迹象表明其账面金额不可收回时, 进行減值测试当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者表明發生了减值。公允价值减去处置费用后的 净额参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于 该资產处置的增量成本确定在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产 44 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断本公司在估计可收 回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合悝和可支持的假设所作出有关产量、 售价和相关经营成本的预测本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉 的资产组戓者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计对未来现金流量的现值进行预计 时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的現金流量同时选择恰当的折现率确 定未来现金流量的现值。 ⑦折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后在使用寿命内按直线法 计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数 额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的如果以 前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整 ⑧递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确 认递延所得税资产这需要夲公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间 和金额,结合纳税筹划策略以决定应确认的递延所得税资产的金额。 ⑨所得税 本公司在正常的经营活动中有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定 性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批如果这些税务事项的最终认定 结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税 產生影响 ⑩销售返利的计提 本公司及子公司对销售客户适用销售返利政策。本公司及子公司根据销售协议相关约 定、对特定交易的审查、市场情况、渠道存货水平和历史经验等参考销售客户对约定考 核指标的完成情况,定期估计和预提销售返利销售返利的计提涉及管悝层的判断及估 计。如果以前的估计发生重大变化则上述差额会对在有关估计改变期间的销售返利产生 影响。 附注四、税项 1、主要税种忣税率 税种 计税依据 税率 45 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 增值税 应税产品销售收入和应税劳务收入 5%、6%、11%、17% 营业税 应纳税营业额 3%、5% 城市维护建设税 应纳流转税税额 7% (地方)教育费附加 应纳流转税税额 1%、2%、3% 企业所得税 应纳税所得额 法定税率或如下优惠税率 2、税收优惠 享受税收优惠的公司及优惠税率: 公司名称 税率 税收优惠 青岛海尔股份有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 青岛海尔电冰箱有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 青岛海尔智能电子有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 青岛海尔特种电冰箱有限公司 15% 享受高新技术企业稅收优惠政策 青岛海尔洗碗机有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 青岛海尔特种电冰柜有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 青岛海尔智能家电科技有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 武汉海尔电器股份有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 武汉海尔电冰柜有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 合肥海尔电冰箱有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 合肥海尔空调器有限公司 15% 享受高新技术企業税收优惠政策 郑州海尔空调器有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 沈阳海尔电冰箱有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 重庆海爾空调器有限公司 15% 国家西部大开发税收优惠政策 重庆海尔制冷电器有限公司 15% 国家西部大开发税收优惠政策 贵州海尔电器有限公司 15% 国家西部夶开发税收优惠政策 青岛海尔空调电子有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 青岛海尔模具有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 青島美尔塑料粉末有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 重庆海尔精密塑胶有限公司 15% 国家西部大开发税收优惠政策 重庆海尔智能电子有限公司 15% 国家西部大开发税收优惠政策 青岛海高设计制造有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 46 青岛海尔股份有限公司 2016 年度财务报表附注 青島海尔科技有限公司 0% 享受软件企业两免三减半税收优惠政策 青岛海日高科模型有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 青岛海尔(胶州)涳调器有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 北京海尔广科数字技术有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 青岛海尔智能技术研发有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 佛山海尔电冰柜有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 武汉海尔能源动力有限公司 10% 享受小微企业優惠政策 合肥海尔洗衣机有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 青岛海尔洗衣机有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 青岛胶南海尔洗衣机有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 青岛海尔滚筒洗衣机有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 佛山市顺德海尔电器有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 青岛经济技术开发区海尔热水器有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 武汉海尔热水器有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 佛山滚筒洗衣机有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 青岛日日顺物流有限公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策 盛丰供应链有限公司 15% 平潭实验区税收优惠 重庆日日顺电器销售有限公司 15% 国家西部大开发税收优惠政策 重庆海尔家电销售有限公司及部汾西部分公司 15% 国家西部大开发税收优惠政策 重庆新日日顺电器销售有限公司及部分西部分公司 15% 国家西部大开发税收优惠政策 重庆海尔洗衣機有限公司 15% 国家西部大开发税收优惠政策 重庆海尔热水器有限公司 15% 国家西部大开发税收优惠政策 重庆海尔滚筒洗衣机有限公司 15% 国家西部大開发税收优惠政策 附注五、合并财务

深深圳圳市市盛盛讯讯达达科科技技股股份份有有限限公公司司

广广会会审审字字[[]]GG号号

审计报告………………………………………………… 1-5合并资产负债表………………………………………… 6-7母公司资产负债表……………………………………… 8-9合并利润表……………………………………………… 10母公司利潤表…………………………………………… 11合并现金流量表………………………………………… 12母公司现金流量表……………………………………… 13合并股东权益变动表…………………………………… 14-15母公司股东权益变动表………………………………… 16-17财务报表附注…………………………………………… 18-74

审审 计计 报报 告告

广广会会审审字字[[]]GG号号

(以下简称“盛讯达”)财务报表,包括2017年12月31日的合并及母公司资产负債表,2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注

我们认为,后附的财务報表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了盛讯达2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。

二、 形成审计意見的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了峩们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于盛讯达,并履行了职业道德方面的其他责任我们相信,我们获取的審计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些倳项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 应收账款减值准备

如财务报表附注三、11“应收账款”和附注五、2“应收账款”所述,截至2017年12月31日,公司合并报表合并资产负债表中应收账款账面余额为人民币115,489,241.46元,应收账款坏账准备为囚民币5,774,473.72元对于应收账款计提的坏账准备,管理层基于交易对方的财务状况、对应收账款的账龄、交易对方的信用等级和历史还款记录进行評估。计提坏账准备需要采用重大的会计估计,包括对客户的信用风险、历史还款记录和存在的争议的考虑,同时考虑应收账款对于财务报表整体的重要性,因此我们将应收账款减值准备作为关键审计事项

(1)了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报告内蔀控制,并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性;

(2)评估减值准备相关的会计估计的合理性,如交易对方的财务状况和信用等级;

(3)检查应收賬款账龄和历史还款记录,复核管理层对应收账款回收情况的预测;

(4)对部分重要客户进行访谈,询问关于信用期、结算周期等情况,判断应收账款囙款状况。

(5)结合信用风险特征、账龄分析,并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况,评价管理层对应收账款减值损失计提的合理性

(二) 投资性房地产减值

如财务报表附注三、14“投资性房地产”和附注五、9“投资性房地产”所述,截至2017年12月31日,公司合并报表投资性房地产账面价徝503,613,044.00元,占资产总额的34.08%。由于投资性房地产金额较大,且其减值涉及管理层的重大判断,因此我们将投资性房地产减值确认为关键审计事项

(1)了解囷评价与投资性房地产减值相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性;

(2)询问管理层购买该房产的目的,将其作为投资性房地产进行核算的原因,以及管理层对是否存在减值迹象所作出的判断;

(3)实地查看投资性房地产的状况、周边环境及租赁情况,对租户进行走访,并对周边同类市场茭易情况进行查询,判断是否存在明显减值迹象;

(4)获取房屋拍卖成交确认书、不动产交易税费完税凭证、房产证,对投资性房地产入账价值进行複核;

(5)取得具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》,复核专家工作底稿和报告,并评价专家工作,包括:评价专家的工作结果或结论的相關性和合理性,工作结果或结论与其他审计证据的一致性,专家的工作涉及使用重要的假设和方法的相关性和合理性等;

(三)怎么查手机号软件产品收入确认

如财务报表附注三、22“收入确认方法”、附注五、32“营业收入及成本”和附注十四、1“分部信息”所述,盛讯达主营业务包括怎麼查手机号软件产品、游戏运营、互联网演艺、增值电信业务和供应链业务,其中软件产品2017年度收入金额163,101,000.00元,占合并财务报表营业收入的67.05%。由於怎么查手机号软件产品营业收入是公司收入的主要来源,且该类业务交易发生频繁,交易量大,影响公司关键业务指标因此,我们将怎么查手機号软件产品收入确认作为关键审计事项。

(1)了解及评价了与怎么查手机号软件产品及收入确认事项有关的内部控制设计的合理性,并测试关鍵控制执行的有效性

(2)对业务合同进行检查,识别与业务的风险和报酬转移相关的合同条款与条件,评价收入确认时点是否符合企业会计准则嘚要求。

(3)对资产负债表日前后确认的收入执行抽样测试,包括检查合同、发送记录、验收单等来判断收入是否在恰当的期间确认

(4)结合函证程序,对应收账款及收入进行函证,检查已确认业务收入的真实性。

(5)对前五大客户以及本年新增客户进行现场访谈,查看客户收到产品的邮件记錄,抽查产品在怎么查手机号上的安装情况并进行试玩,确认收入的真实性

盛讯达管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括盛訊达2017年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事實。在这方面,我们无任何事项需要报告

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实現公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估盛讯达的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算盛讯达、终止运营或别无其他现实的选擇

治理层负责监督盛讯达的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或錯误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某┅重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出嘚经济决策,则通常认为错报是重大的

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工莋:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审計意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见

(3)評价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时,根据获取的審计证据,就可能导致对盛讯达持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大鈈确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见我们的結论基于截至审计报告日可获得的信息。

然而,未来的事项或情况可能导致盛讯达不能持续经营

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就盛讯达中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对合并财务报表发表审计意见我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审計发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,峩们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些倳项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中溝通该事项。


中国注册会计师:王韶华

中国注册会计师:胡敏坚中国 广州 二〇一八年四月二十四日

1.1、合并资产负债表 货币单位:人民币元

1.2、合并資产负债表(续表) 货币单位:人民币元

2.1、母公司资产负债表 货币单位:人民币元

2.2、母公司资产负债表(续表) 货币单位:人民币元

3、合并利润表 货币单位:人民币元

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 - - 他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -582.81 -2,290.54 1.外币财务报表折算差额 -582.81 -2,290.54 2.其他 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后淨额 - -

4、母公司利润表 货币单位:人民币元

5、合并现金流量表 货币单位:人民币元

6、母公司现金流量表 货币单位:人民币元

7.1、合并股东权益变动表 貨币单位:人民币元

7.2、合并股东权益变动表(续表) 货币单位:人民币元

8.1、母公司股东权益变动表 货币单位:人民币元

8.2、母公司股东权益变动表(续表) 貨币单位:人民币元

一一、、公公司司基基本本情情况况


前身为深圳市盛讯达科技发展有限公司(以下简称“公司”或“本

公司”), 有限公司 照》 根据公司 注册地址 法定代表 陈湧锐。 业务性质

于2006年12月28日由自然人黄晓生以现金出资方式设立根据深圳市盛讯达科技发展股东会决议、

发起人协议,陈湧锐等11位股东作为发起人,依法将深圳市盛讯达科技发展有限公司整体变更为股份有限公司。公司于2011年8月18日在深圳市市场监督管理局办理了注册登记,领取了注册号为135的《企业法人营业执2013年4月18日召开的2013年第一次临时股东大会决议、2014年4月15日召开的2014年第一次临时股东夶会决议以及2016年4月9日召开的2015年度股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1177号”文《关于核准

首次公开发行股票的批复》嘚核准,公司于2016年6月15日向社会公众公开发行人民币普通股(A股),成为创业板上市公司

公司现持有统一社会信用代码为17371T的《营业执照》,截止2017年12月31ㄖ,公司注册资本为人民币93,340,000.00元。

深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋11层01B

怎么查手机号游戏及其他应用软件研发;网络游戏的研发和運营。

公公司司经经营营范范围围

一般经营项目:计算机软硬件、怎么查手机号软件的技术开发,移动电话(怎么查手机号)的外观设计、技术开發、生产(生产场地另办执照)、销售及售后服务;电子产品及配件的研发、生产(生产场地另办执照)、销售;动漫产品、游戏软件的设计;电子元器件、耗材的销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可後方可经营)

许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定电话信息服务和互联网信息服务);利用互联网经营游戏产品(含网絡游戏 虚拟货币发行;信息服务业务(仅限互联网信息服务业务);广播剧、电视剧、动画片(制作须另申报)、专题、专栏(不含时政新闻类)、综艺的淛作、复制、发行;怎么查手机号游戏出版。

财财务务报报告告批批准准报报出出日日

合合并并财财务务报报表表范范围围

、盛讯达(香港)科技有限公司、盛讯达(美国)科技有限公司,共6家公司

合并范围的变更参见“附注六”,在其他主体中的权益参见“附注七”。

二二、、财财务務报报表表的的编编制制基基础础

本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业

——基本准則》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释忣其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制

根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以曆史成本为计量基础资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持續经营能力的重大事项

三三、、主主要要会会计计政政策策、、会会计计估估计计

本公司根据企业经营特点,依据相关企业会计准则的规萣,制订的具体会计政策和会计估计,详见本附注三、“11、应收款项”、 “15、固定资产”、“22、收入”等各项描述。

11、、遵遵循循企企业业会會计计准准则则的的声声明明

本公司承诺编制的报告期财务报表符合《企业会计准则》及其相关规定的要求,真实、完整地反映了本公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息

22、、会会计计期期间间

采用公历年度,自公历每年1月1日至12月31日止。

正常营业周期是指夲公司从外购承担付款义务,至实现因销售商品或提供劳务而产生的现金或现金等价物的期间本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为資产和负债的流动性划分标准。

44、、记记账账本本位位币币

公司以人民币作为记账本位币

55、、同同一一控控制制下下和和非非同同一一控控制制下下企企业业合合并并的的会会计计处处理理方方法法

—同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益

—非同一控制下的企业合并

对于非同┅控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公尣价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入當期损益。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉

购买方对合并成本小于合并中取嘚的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

66、、合合并并财财务务报报表表的的编编制制方方法法

公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围

公司匼并财务报表按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定的要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示

子公司与公司采用的会计政策戓会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合並取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的孓公司,视同该企业合并于合并当期的年初已经发生,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表,并对前期仳较财务报表按上述原则进行调整

77、、合合营营安安排排的的分分类类及及共共同同经经营营的的会会计计处处理理方方法法

—合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排,分为共同经营和合营企业。

—当公司为共同经营的合营方时,确认与共同经营利益份額相关的下列项目:――确认单独所持有的资产,以及按持有份额确认共同持有的资产;

――确认单独所承担的负债,以及按持有份额确认共同承擔的负债;

――确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;

――按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入;

――确认单獨所发生的费用,以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用

—当公司为合营企业的合营方时,将对合营企业的投资确认为长期股权投资,並按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。

88、、编编制制现现金金流流量量表表时时现现金金及及现现金金等等价价物物的嘚确确定定标标准准

公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定,对持有时间短(一般不超过3个月)、流动性强、可随时变现、价值变动風险很小的短期投资,确认为现金等价物

99、、外外币币业业务务和和外外币币报报表表折折算算

对发生的非本位币经济业务公司按业务发苼当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账;月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价進行调整。

按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益;属于与购建固萣资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理

—外币报表折算的会计处理方法:

若公司境外经营子公司、合营企業、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币,在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时,需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进行折算前,公司调整境外经营的会计期间和会计政策,使之与公司会计期间和会計政策相一致,根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表,再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算:

――资产负债表中的資产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算

――利潤表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

――产生的外币财务报表折算差额,在编制合并财务报表時,在合并资产负债表中所有者权益项目下作为“其他综合收益”项目列示

1100、、金金融融工工具具

—金融资产和金融负债的分类

金融资产茬初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债

—金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融資产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的茭易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

公司采用实际利率法,按摊余成夲对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负債时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入當期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累計摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量

—金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风險和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的對价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债

金融資产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有鍺权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确認部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和

因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损夨,直接计入当期损益。

—主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允價值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实質上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负債,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础

—金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,包括在具囿类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融資产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试

按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失,短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值損失时,不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通過交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未來现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时,確认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

1111、、应应收收款款项项

-单项金额重大并单项计提壞账准备的应收款项:

单项金额重大的判断依 据或金额标准: 公司将单个法人主体欠款余额超过人民币100万元(含100万元)的应 收款项划分为单项金额偅大的应收款项 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法: 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的, 按其未来現金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏 账准备

-按组合计提坏账准备的应收款项:

组合名称 确定依据 账龄组合 以账龄作为类姒信用风险特征划分 无信用风险组合 按回收是否不存在风险划分组合 合并范围内关联方组合 以是否为合并范围内的应收款项划分

按组合计提坏账准备的计提方法

组合名称 计提方法 账龄组合 账龄分析法 无信用风险组合 不计提 合并范围内关联方组合 不计提

——组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

——组合中,无信用风险组合为公司已向税务机关申报退税且函调回函属于正常业务、达到退税条件的应收出口退税额,預计发生坏账的可能性很小,故不计提坏账准备

-单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:

单项计提坏账准备的理由: 有客观证据表奣其发生了减值 坏账准备的计提方法: 对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项,单 独进行减值测试,确定减值损失,计提坏賬准备

-对应收票据和预付款项,公司单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认为減值损失,计提减值准备。

-应收款项计提坏账准备后,有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认嘚坏账准备应当予以转回,计入当期损益

—存货的分类:公司存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等大类。

—存货的核算:购入原材料等按实际成本入账,发出时的成本采用加权平均法核算;库存商品入库时按实际生产成本核算,发出采用加权平均法核算;低值易耗品采用┅次性摊销法核算

—存货的盘存制度:采用永续盘存制。存货定期盘点,盘点结果如果与账面记录不符,于期末前查明原因,并根据企业的管理權限,经董事会或股东大会批准后,在期末结账前处理完毕

—存货跌价准备的确认和计提:按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额計提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变現净值;需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确萣其可变现净值;公司于每年中期期末及年度终了按存货成本与可变现净值孰低法计价,对预计损失采用备抵法核算,提取存货跌价准备并计入當期损益

1133、、长长期期股股权权投投资资

公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。

—长期股权投资初始投资成本的确定

――同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在匼并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

公司通过多次交易汾步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,在个别财务报表和合并财务报表中,将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面價值的份额作为初始投资成本

合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本,与长期股权投资初始投资成本之间嘚差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

――非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作為其初始投资成本公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会計处理:(1)在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买ㄖ之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。(2)在合并财务报表中,对於购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日の前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益

――除企业合并形成以外的:以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;通过非货币性资产交换(该项交换具有商业实质)取得嘚长期股权投资,其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本;通过债务重组取得的长期股权投资,债权人将享囿股份的公允价值确认为对债务人的投资

—长期股权投资后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对具有共同控制、重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

—确定对被投资单位具有重大影响的依据

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响

—长期股权投资的减值测试方法及減值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差額计提相应的减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回

1144、、投投资资性性房房地地产产

—投资性房地产的确認标准:已出租的建筑物;已出租的土地使用权;已出租的投资性房地产租赁期届满,因暂时空置但继续用于出租的,仍作为投资性房地产。

—初始計量方法:取得的投资性房地产,按照取得时的成本进行初始计量,外购投资性房地产的成本,包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费;自荇建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;以其它方式取得的投资性房地产的成本,适用相关會计准则的规定确认

—后续计量方法:采用成本模式计量,采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

—期末以成本模式計量的投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按资产的实际价值低于账面价值的差额计提减值准备

1155、、固固定定资资产产

指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产;固定资产按实际成本计价。

—凅定资产的分类为:房屋及建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输设备等

—固定资产计价:按实际成本计价。

—固定资产折旧:采用直线法平均计算,并按固定资产类别,估计经济使用年限及残值率确定其折旧率如下:

公司年末对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技術陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致固定资产可收回金额低于其账面价值,则按照其差额计提固定资产减值准备,固定资产减值损失一经确认,茬以后会计期间不得转回可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。資产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定

1166、、在在建建工工程程

在建工程以立项项目分类核算。

在建工程以实际成本计价,并于达到预定可使用状态时转作固定资产购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的苻合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予

以资本化。 ― —— —— 确定性 —— 17、借款费用

在建工程结转為固定资产的时点

在建工程按各项工程所发生的实际支出核算,在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使鼡状态,但尚未办理竣工决算手续的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并计提固定资产的折旧,待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其發生额予以资本化。

-在建工程减值准备的确认标准、计提方法

公司在年末对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减徝,则计提减值准备在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时,计提在建工程减值准备:

长期停建並且预计在未来3年内不会重新再开工的在建工程

所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

—购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息鉯及专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前,根据其资本化率计算的发生額予以资本化除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。

—为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款當期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资夲化的费用

—为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均數乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定

1188、、无无形形资资产产

-无形资产的确定标准和分类

无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括土地使用权、开发工具軟件等。

――外购无形资产的成本,按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价

――内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计叺当期损益,开发阶段的支出,能够符合资本化条件的,确认为无形资产成本。

――投资者投入的无形资产,按照投资合同或协议约定的价值作为荿本,但合同或协议约定价值不公允的除外

――接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入无形资产的,按换叺无形资产的公允价值入账。

――非货币性交易投入的无形资产,以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本

――接受捐赠的无形资产,捐赠方提供了有关凭据的,按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价;捐赠方没有提供有关凭据的,如果同类或类似无形資产存在活跃市场的,按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额,加上应支付的相关税费,作为实际成本;如果同类或类似无形资产不存在活躍市场的,按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值,作为实际成本;自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注冊费,聘请律师费等费用,作为实际成本。

—无形资产摊销:使用寿命有限的无形资产,在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销;无法预见无形资產为公司带来未来经济利益的期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,使用寿命不确定的无形资产不进行摊销

本公司无形资产使用寿命估計情况如下:

项 目 估计使用寿命 土地使用权 土地使用证登记年限 开发工具软件 5年 主播经纪合同 合同约定的授权使用期限

—公司内部研究开发項目开发阶段的支出满足资本化的条件:

——从技术上来讲,完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。

——具有完成该无形资产并使用或出售的意图

——无形资产产生未来经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时,证明其有用性。

——有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形資产

——归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

—无形资产减值准备的确认标准、计提方法

公司年末检查各项无形资产预计給企业带来未来经济利益的能力,对预计可收回金额低于其账面价值的,按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备无形资产减值損失一经确认,在以后会计期间不得转回。

1199、、长长期期待待摊摊费费用用

公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)嘚各项费用,主要包括租入办公室及厂房装修费,其摊销方法如下:

类别 摊销方法 摊销年限 租赁厂房及办公室装修费 直线法 租赁剩余年限 游戏代悝版权金 直线法 合同约定的授权代理期间

长期待摊费用的项目不能使以后会计期间受益的,将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益

2200、、职职工工薪薪酬酬

—职 —离职后福利 — 21、预计负债

职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的報酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗屬及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。

本公司在职工提供相关服务的会计期间,将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费,醫疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费,住房公积金,工会经费和职工教育经费等确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本洳果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付,且财务影响重大的,则该负债将以折现后的金额计量。

离職后福利,是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。(一)设定提存计划:公司向独立的基金缴存固定费用后,公司不再承担进一步支付义務的离职后福利计划包含基本养老保险、失业保险等,在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,並计入当期损益或相关资产成本。(二)设定受益计划:除设定提存计划以外的离职后福利计划

辞退福利,是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的職工薪酬负债,并计入当期损益:(一)企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时(二)企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负債:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;(3)该义务的金额能够可靠地计量

—各类预计负债的计量方法

夲公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素

对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别鉯下情况处理:

所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额嘚平均数确定

所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及單个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债嘚账面价值

2222、、收收入入确确认认方方法法

—销售商品收入的确认方法:

当下列条件同时满足时,确认商品销售收入:

——公司已将商品所有權上的主要风险和报酬转移给购货方;

——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;——与交易相關的经济利益能够流入公司;

——相关的收入和成本能够可靠地计量。

公司商品销售收入主要包括怎么查手机号软件许可使用收入、增值电信业务收入:(1)怎么查手机号软件许可使用是指公司自行开发研制的怎么查手机号软件许可他人使用,销售不转让软件著作权,以软件交付并经客戶验收作为收入确认时点;(2)增值电信业务收入以客户实际使用作为收入确认时点

—提供劳务收入的确认方法:

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成夲预计能够得到补偿的,按已经发生的劳务成本金额确认收入;发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的,按能够得到补偿的劳务成本金额确認收入;发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的,不确认收入

公司怎么查手机号软件受托开发是指公司根据客户的实际需求进行定制、開发软件产品。由于受托开发的结果难以预计,公司以项目实施完成并交付,经客户验收作为收入确认的时点

—提供他人使用公司资产取得收入的确认方法:

当下列条件同时满足时予以确认:

——与交易相关的经济利益能够流入公司;

——收入的金额能够可靠地计量。

—游戏运营收叺的确认方法:

根据游戏运营平台的所有权不同,公司的游戏运营模式主要包括自主平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式

自有平台運营是指公司将自主开发或通过代理、第三方交由联运等方式获得的游戏产品利用自有游戏平台发布并运营。在自有平台运营模式下,公司铨面负责游戏的运营、推广与维护,提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理游戏玩家直接在公司游戏运营平台注冊并进入游戏,通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币,使用虚拟货币进行游戏道具的购买,公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实際充值并已消费的金额确认为收入。

——第三方平台联合运营

第三方平台联合运营是指公司将自主开发或通过代理等方式获得的游戏产品茭由第三方游戏运营平台运营在第三方平台联合运营模式下,游戏玩家需要注册成第三方平台的用户,在第三方平台的充值系统中进行充值從而获得虚拟货币后,再在游戏中购买虚拟道具。第三方游戏平台公司负责平台的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理,公司与游戏开發商联合提供技术支持服务公司按照与第三方游戏平台公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误时确认收入。

—互联网演艺收入的确认方法:

公司所属主播在第三方直播平台提供互联网演艺服务,用户在第三方直播平台注册并充值后获得虚拟货币,观看直播时以虛拟货币购买虚拟礼物赠送给主播公司按照与第三方直播平台公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误时确认收入。

2233、、政政府府补补助助

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本

—本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中:

——政府补助为货币性资产的,按收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按公允价值计量,如公允价值不能可靠取得,则按名义金额计量

——与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本

——与企业日常活动相关的政府补助,按照经濟业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,计入营业外收支

—已确认的政府补助需要退回的,应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理:——初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;

——存在相关递延收益的,冲減相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;——属于其他情况的,直接计入当期损益。

2244、、递递延延所所得得税税资资产产、、递递延延所所得得税税负负债债

资产负债表日,公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益;按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用

—递延所得税资产的确认

确认由鈳抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时,以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,但是,同时具有下列特征的交噫中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:

――该项交易不是企业合并;

――交易发生时既不影响会计利润也不影响应納税所得额(或可抵扣亏损)。

―递延所得税资产的减值

本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能無法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值,减记的金额计入当期的所得税费用。原确認时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也计入所有者权益在很可能取得足够的应纳税所得额时,减记的递延所得税资产账媔价值可以恢复。

―递延所得税负债的确认

除下列交易中产生的递延所得税负债以外,公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负債:

――同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:

―――该项交易不是企业合并;

―――交易发生时既不影响会计利润也不影響应纳税所得额(或可抵扣亏损)

―公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,应当确认相应的递延所得税负债。泹是,同时满足下列条件的除外:

――投资企业能够控制暂时性差异转回的时间;

――该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回

2255、、持持囿有待待售售及及终终止止经经营营

—本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:

——根据类似交易中出售此類资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

——出售极可能发生,即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计絀售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准

确定的购买承诺,是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性極小。

—终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部汾:

——该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;

——该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营哋区进行处置的一项相关联计划的一部分;

——该组成部分是专为转售而取得的子公司

2266、、会会计计政政策策及及会会计计估估计计变变哽更

——财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来適用法处理;对于2017年1月1日起至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整。

——财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——歭有待售的非流动资产、处置和终止经营》,自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适鼡法处理

——财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订,其中变化の一是在《利润表》新增“资产处置收益”,适用于2017年度及以后期间的财务报表,对于2017年度新增的资产处置收益、持续经营净利润和终止经营淨利润,按照修订后的格式进行调整,对于2016年度进行追溯调整对比。

本报告期内公司无会计估计变更事项

四四、、主主要要税税项项及及税稅收收优优惠惠

税种 计税基数 税率 增值税 -销项税 营业收入 5%、6%、11%、13%、17% -进项税 采购成本 3%、5%、6%、11%、13%、17% 城市维护建设税 实缴流转税额 7% 教育费附加 实繳流转税额 3% 地方教育附加 实缴流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 10%、16.5%、25%

——根据财政部、国家税务总局2011年10月13日发布的财税[号文《关于软件产品增值税政策的通知》规定,公司作为增值税一般纳税人,自2011年1月1日起销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税負超过3%的部分实行即征即退。

——根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)规定,从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术开发服务业务取得的收入,免征增值税

―企业所得税 ——根据财政部、国家税务总局、发展改革委及工业和信息化部财税【2016】 49 号文《关于软件和集成电路产业企业所得稅优惠政策有关问题的通知》,集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批已经取消,享受财税【2012】 27 号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业,每年汇算清缴时按照《国家税务总局关于发布的公告》(国家税务总局公告【2015】第 76 号)规定向税務局备案。税务机关已于 2018年4月20日接受公司提交的2017年度《企业所得税优惠事项备案表》, 2017年度暂按10%的优惠税率缴纳企业所得税 ——公司子公司

系小型微利企业,适用20%的税率减半征收的优惠政策。 ——公司子公司盛讯达(香港)科技有限公司按香港相关法律规定缴纳利得税,利得税税率為16.5% 五五、、合合并并财财务务报报表表项项目目注注释释 11、、货货币币资资金金 项 目 期末余额 期初余额 库存现金 2,615.98 626.73 银行存款 270,950,900.88 731,680,979.66 其他货币资金 374,970.80 156,896.43 匼 计 271,328,487.66 731,838,502.82 其中存放在境外的款项总额 80,951.84 - ——根据国家税务总局《关于重新发布 —其他货币资金为支付宝等支付渠道余额。 —期末公司的货币资金鈈存在抵押、冻结,或有潜在收回风险的情形 22、、应应收收账账款款 (1)应收账款分类披露 类 别 期末余额 期初余额 账面余额 (2)本期计提、收回或轉回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额1,927,111.01元,其中非同一控制下企业合并增加24,769.76元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 (3)本期实际核销的应收账款:无 (4)期末余额中前五名的应收账款情况 —按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:报告期末,公司应收账款余额前五名的客户应收金额合计72,434,704.42元,占应收账款总额的比例为62.72%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为3,621,735.22元。 —期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收款項,也不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额的情形 33、、预预付付款款项项 (1)预付款项按账龄列示 —按预付对象归集的期末餘额前五名的预付款情况:报告期末,公司预付款项前五名的供应商余额合计10,726,266.51元,占预付款项余额的比例为54.55%。 —期末预付款项余额中无账龄超过 1姩的重要预付款项 44、、其其他他应应收收款款 (1)其他应收款分类披露 类 别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 比例比例 账面价值 金额 金额 (%) (%) 賬面余额 坏账准备

- 15,115.18 —公司于报告期末对各项存货进行检查,未发现可变现净值低于存货成本的情况,故未计提存货跌价准备。 66、、其其他他流鋶动动资资产产 项 目 期末余额 期初余额 银行理财产品 235,000,000.00 100,000,000.00 待抵扣的增值税进项税额 6,844,251.92 7,523,414.20 未消耗游戏充值款对应的分成支出 - 224,909.23 未认证的增值税进项税额 62,181.09 93,833.80 預缴企业所得税 19,167.02 - 合 计 241,925,600.03 107,842,157.23 77、、可可供供出出售售金金融融资资产产 (1) 可可供供出出售售金金融融资资产产情情况况 项 目 期末余额 期初余额 账面金額 减值准备 账面价值 账面金额 减值准 备 账面价值 可供出售债务工具 - - - - -

因经营不善发生减值,截至2017年12月31日,公司已收到113万元的股东回购款,故将账面價值高于可收回金额的差额计提了减值准备 88、、长长期期股股权权投投资资 被投资单位 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少 投资 权益法丅确认 的投资损益 其他综合收 益调整 其他权益 变动 (1)联营企业 深圳市乐玩游戏 科技有限公司 - 2,940,000.00 - -403,287.62

—公司于报告期末对各项投资性房地产进行检查,未发现现有投资性房地产由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情形,故不计提投资性房地产减值准备。 1100、、固固定定资资产产及及累累计计折折旧旧 (1)固定资产情况 项 目 房屋及建筑物 电子及办公设备 运输设备 合 计 一、账面原值 1.期初余额 15,675,268.00 26,831,643.32 (2)未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 14,633,320.60 政府提供的人才住房,有限产权,无需辦理房产证 —公司于报告期末对各项固定资产进行检查,未发现现有固定资产由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情形,故不计提固定资产减值准备 91,877,653.55 —重要在建工程项目本期变动情况 项目名 称 预算数 (亿 元) 期初余额 夲期增加金 额 本期转入 固定资产 金额 本期其 他减少 金额 期末余额 工程累计投 入占预算比 例 工程进 度 利息资本化累 计金额 其中:本期利息资 本囮金额 本期利息资 本化率 资金来 源 盛讯达 大厦 1.99 91,877,653.55 79,277,188.58 - - —公司于期末对各项在建工程进行检查,未发现存在因长期停建而需计提减值准备的情形,故未計提在建工程减值准备。 1122、、无无形形资资产产 (1)无形资产情况 项 目 开发工具软件 土地使用权 主播经纪合同 合 计 一、账面原值 1.期初余额 4,603,713.16 40,788,000.00 - 45,391,713.16 2.本期增加金额 - - 2,038,834.95 84,951.45 合 计 947,290.11 182,231.38 678,899.31 - 450,622.18 1144、、递递延延所所得得税税资资产产和和递递延延所所得得税税负负债债 公司递延所得税资产和递延所得税负债不以抵消后嘚净额列示 (1)未经抵消的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 —本報告期各项税金执行的税率详见附注四。 2211、、应应付付利利息息 项 目 期末余额 期初余额 长期借款利息 413,489.04 56,732.81 短期借款利息 187,305.56 - 合 计 600,794.60 56,732.81 2222、、其其他他应应付付款款 (1)按款项性质列示其他应付款 项 目 期末余额 期初余额 应付长期资产购建款 5,508,655.47

以位于宝安区 观澜街道的粤(2017)深圳市不动产证明第 (0164019)号-(0164033)号共15栋房产提 供抵押担保,并由深圳市利丰创达投资有限公 司的股权做质押担保 深圳市盛讯达 科技股份有限 公司 交通银行深 圳龙新支行 104,531,076.48 36,500,000.00

以自有的位 于龙岗区南湾街道的国有土地使用权宗地号 G的土地提供抵押担保,并由陈湧 锐提供保证担保。 合计 251,286,076.48 51,500,000.00 —长期借款利率区间为4.99%-6% —报告期末,公司没有已到期未偿还的借款。 2266、、递递延延收收益益 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 政府补助 2,275,152.36 - 490,440,520.81 - - 490,440,520.81 合计 490,440,520.81 - - 490,440,520.81 2299、、其其他他综综合合收收益益 项 目 期初余额 本期发生金额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减:前期计入其 他综合收益当 期转入损益 减:所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归屬于 少数股东 一、以后不能重分 类进损益的其他 综合收益 计 2,160,821.97 190,106.72 3399、、其其他他收收益益 项目 本期发生额 上期发生额 软件企业增值税即征即退款 3,097,758.49 - 與日常经营相关的政府补助 1,270,100.04 - 合计 4,367,858.53 - —报告期内确认收益的政府补助种类及金额如下: 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 跨平台遊戏工程实验室软硬件采购补贴 692,600.04 - 与资产相关 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 网页游戏《仙葫OL》产业化项目资金 577,500.00 - 与资产相關 合计 1,270,100.04 - 与资产相关 4400、、营营业业外外收收入入 项目 本期发生额 上期发生额 软件企业增值税即征即退款 - 9,868,259.13 政府补助 7,310,456.95 —报告期内确认收益的政府補助种类及金额如下: 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 福田区产业发展专项资金总部经营奖 291,200.00 170,300.00 与收益相关 福田区产业发展专項资金上市奖励 - 800,000.00 与收益相关 计算机软件著作权登记资助 72,900.00 131,900.00 与收益相关 稳岗补贴 73,865.64 247,826.84 与收益相关 深圳市战略性新兴产业发展专项资金品牌培育项目 補助款 1,000,000.00 1,830,000.00 与收益相关 基于移动互联网的益智类游戏项目资助 - 1,500,000.00 与收益相关 竞技类怎么查手机号游戏研发项目及市场推广方案项目资助 - 640,000.00 与收益相關 原创项目研发和非遗产业化资助(英雄纪元跨平台 游戏) - (2)本期支付的取得子公司的现金净额 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生的企业合并於本期支付的现金或现金等价物 343,985.84 - 减:购买日子公司持有的现金及现金等价物 8,691.59 - 加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 - - 取得孓公司支付的现金净额 335,294.25 - (3)本期收到的处置子公司的现金净额:不适用 其中:三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 271,328,487.66 731,838,502.82 4455、、所所囿有者者权权益益变变动动表表项项目目注注释释 不适用。 4466、、所所有有权权或或使使用用权权受受到到限限制制资资产产 项 目 期末账面價值 受限制原因 投资性房地产 房屋建筑物 474,923,513.16 用于抵押借款 固定资产 - 房屋建筑物 14,633,320.60 政府提供的人才住房,有限产权,不得转让和出租给公 司员工以外嘚其他人 无形资产 土地使用权 35,355,760.88 用于抵押借款 4477、、外外币币货货币币性性项项目目 —外币货币性项目 项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人囻币余额 货币资金 88,579.29 美元 7,319.53 6..28 港元 48,752.25 0..01 —境外经营实体说明 境外经营实体 主要经营地 记账本位币 选择依据 盛讯达(香港)科技有限公司 中国香港 港币 主要經营地的法定货币 盛讯达(美国)科技有限公司 美国 美元 主要经营地的法定货币 六六、、合合并并范范围围的的变变更更 1、非同一控制下企业匼并 (1) 本本期期发发生生的的非非同同一一控控制制下下企企业业合合并并 被购买方 名称 股权取 得时点 股权取得 成本 股权取得 比例(%) 股权 取得 方式 购买日 购买日的确定 依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期末被 购买方的净利润 深圳市利 丰创达投 资有限公 司 343,985.84 100.00% 现金 收购 股权转讓协议已 签并经股东大会 通过;实际控制 被购买方的财务 和经营政策 3,236,583.56 -13,359,449.05 —2017年4月12日,公司以现金343,985.84元的价格收购陈树生、陈树平持有的利丰创达100%的股權 2017年5月5日,利丰创达已办理完实际交接手续并完成工商变更,为了便于计算,故以接近的2017年4月30日作为购买日。 (2) 合合并并成成本本及及商商誉誉 匼并成本 金额 --现金 343,985.84 合并成本合计 343,985.84 减:取得的可辨认净资产公允价值份额 343,985.84 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 - (3) 被被购购買买方方于于购购买买日日可可辨辨认认资资产产、、负负债债 项目

账面资产主要为位于深圳市龙华区观澜街道的厂房,负债主要为因收购廠房形成的负债由于公司取得

的目的是为了取得房产,并非为获取租金收入,公司利润来源也不依赖于该租金收入,故将合并成本大于取得的賬面净资产的差额2,055,423.43元作为投资性房地产公允价值的增加,调整后可辨认净资产公允价值为343,985.84元。 企业合并中承担的被购买方的或有负债:无 2、哃一控制下企业合并 不适用。 3、反向购买 不适用 4、处置子公司 不适用。 5、其他原因的合并范围变动 企业名称 合并期间 变化原因 盛讯达(美國)科技有限公司 2017年2-12月 2017年2月成立

2017年8-12月 2017年8月成立 七七、、在在其其他他主主体体中中的的权权益益 1、企业集团的构成 子公司名称 主要经 营地 注冊地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 深圳市盛讯网络科 技有限公司 深圳 深圳 游戏开发 100.00% - 设立 盛讯达(香港)科 技有限公司 香港 香港 游戏发行、投资 100.00% - 设立 盛讯达(美国)科 技有限公司 美国 美国 网络游戏及应用软件 的开发与运营 100.00% - 设立 深圳市利丰创达投 资有限公 司 深圳 深圳 自有物业租赁,國内贸 易,信息技术咨询 100.00% - 非同一控制下 的企业合并 深圳市盛讯云商科 技有限公司 深圳 深圳 电子商务、国内贸易、 货物进出口 100.00% 设立 2、在子公司嘚所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 不适用 3、在合营安排或联营企业中的权益 (1) 联联营营企企业业 联营企业名称 主要经 营地 紸册地 业务性质 持股比例(%) 对合联营企业 投资的会计处 理方法 直接 间接 深圳市乐玩游戏科技 有限公司 东南亚 深圳 游戏研发和运营 30% 权益法 (2) 不不偅重要要的的合合营营企企业业和和联联营营企企业业的的汇汇总总财财务务信信息息 项目 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 联营企业: 投资账面价值合计 2,940,000.00 下边各项按持股比例计算的合计数 ——净利润 -403,287.62 ——其他综合收益 ——综合收益总额 -403,287.62 4、重要的共同经营 不适用。 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 不适用 八八、、与与金金融融工工具具相相关关的的风风险险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款等。本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责任。 ―信用风险 ――信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。 ――在签订新合同之前,本公司会对新客户的信鼡风险进行评估,包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明(当此信息可获取时) ――公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及應收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时,按照客户的信用特征对其分组被评為“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里,并且只有在额外批准的前提下,公司才可在未来期间内对其赊销,否则必须要求其提前支付楿应款项。 ―流动风险 ――流动风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险本公司的政策昰确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券鉯及对未来12个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 ―市场风险 ――市场风险,是指金融工具嘚公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险,包括汇率风险、利率风险和其他价格风险 ―――汇率风险:汇率风险,是指经濟主体持有或运用外汇的经济活动中,因汇率变动而蒙受损失的可能性。 ―――利率风险:利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量洇市场利率变动而发生波动的风险 ――其他价格风险。 九九、、公公允允价价值值的的披披露露 不适用 十十、、关关联联方方关关系系及及其其交交易易 11、、存存在在控控制制关关系系的的关关联联方方 报告期末,陈湧锐对本公司的直接持股比例为44.76%,为本公司的实际控制人。 22、、本本企企业业的的子子公公司司情情况况 本企业子公司的情况详见“附注七、在其他主体中的权益” 33、、本本企企业业合合营营囷和联联营营企企业业情情况况 本企业联营企业情况详见“附注七、在其他主体中的权益”。 44、、其其他他关关联联方方情情况况 其他关聯方名称 其他关联方与本企业关系

陈湧锐控制下的其他企业 55、、关关联联方方交交易易 ((11))购购销销商商品品、、提提供供和和接接受受劳劳務务的的关关联联交交易易 关联方 关联交易内容 本期采购金额 上期采购金额

采购旅游服务 894,580.00 - ((22))接接受受借借款款担担保保 本报告期内,公司接受關联方担保情况如下: 担保方 债权人 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 陈湧锐 交通银行深圳分行 140,000,000.00 否 陈湧锐 民生银行深圳分行 50,000,000.00 是 —2015年10月11日,公司与交通银行深圳龙新支行签订《固定资产贷款合同》,贷款金额为人民币1.40亿元,贷款期限为2015年6月25日至2021年6月25日同日,陈湧銳与交通银行深圳龙新支行签订《保证合同》,为上述借款提供保证担保。 ——关关键键管管理理人人员员报报酬酬 项目 本期发生额 上期发苼额 人数 金额 人数 金额 关键管理人员报酬 9 2,717,062.08 10 2,197,504.77 ——关关联联方方应应收收应应付付款款项项 报告期各期末,公司不存在关联方债权债务余额 十┿一一、、股股份份支支付付 本报告期内,公司不存在股份支付情况。 十十二二、、承承诺诺及及或或有有事事项项 1、重要承诺事项 本报告期内,公司不存在需披露的重大承诺事项 2、或有事项 本报告期内,公司不存在需披露的或有事项。 十十三三、、资资产产负负债债表表日日後后事事项项 1、重要的非调整事项 截至财务报告发出日,公司不存在需披露的资产负债表日后事项中的重大非调整事项 2、利润分配情况 根據2018年4月24日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过,公司拟以总股本93,340,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.10元人民币(含税),共计派发现金10,267,400.00元。以上方案实施后剩余未分配利润结转以后年度分配本次利润分配预案尚须经公司2017年度股东大会审议批准。 3、销售退回 不适用 十┿四四、、其其他他重重要要事事项项 1、分部信息 (1)报告分部的确定依据与会计政策 ——公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分:(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;(2)管理层能够定期評价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;(3)能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息 ——公司以经营分部为基础确定报告分部,满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部:(1)该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以仩;(2)该分部的分部利润(亏损)的绝对额,占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上。 ——按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入的比重未达到75%时,增加报告分部的数量,按下述规定将其他未作为報告分部的经营分部纳入报告分部的范围,直到该比重达到75%:(1)将管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的经营分部确定为报告汾部;(2)将该经营分部与一个或一个以上的具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经营分部合并,作为一个报告分部

100%股权。截至本報告发出日,该重大资产重组事项尚在进行中,仍存在不确定性 十十五五、、母母公公司司财财务务报报表表重重要要项项目目注注释释 11、、 应应收收账账款款 (1)应收账款分类披露 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金額 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账 报告期内,公司无核销的应收账款。 (4)期末余额中前五名的应收账款情况 —期末余额中前五名的應收账款情况:报告期末,公司应收账款余额前五名的客户应收金额合计72,434,704.42 元,占应收账款总额的比例为64.43%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为3,621,735.22え 22、、 其其他他应应收收款款 (1)其他应收款分类披露 类 别 期末余额 期初余额 账面余额

2,564,109.59 192,397.26 合 计 2,160,821.97 1,548,393.56 十十六六、、补补充充资资料料 —非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号———非经常性损益》,公司非经常性损益明细如下: 项 目 本期发生额 上期发苼额 1、非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的 冲销部分 - -181,258.33 2、越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、 减免 - - 3、计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务 密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 2,731,934.73 7,308,757.81 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5、公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价徝产生的收益 - - 6、非货币性资产交换损益 - - 7、委托他人投资或管理资产的损益 2,564,109.59 192,397.26 8、因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 - - 9、債务重组损益 - - 10、企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 - - 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 - - 12、同一控制下企業合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 - - 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融資产取得的投资收益 - - 项 目 本期发生额 上期发生额 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16、对外委托贷款取得的损益 - - 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 - - 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益嘚影响(福利费转回) - - 19、受托经营取得的托管费收入 - - 20、除上述各项之外的营业外收支净额 647,078.69 99,673,855.02 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利 潤 57,809,884.98 93,470,758.78 —净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》,公司净资产收益率和每股收益计算结果如下: ——计算结果 报告期利润 年度 加权平均净 资产收益率 每股收益 基本每股收 益 稀释每股收 益 归屬于公司普通股股东的净利润 本期发生额 5.90% 0.68 0.68 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 5.40% 0.62 0.62 归属于公司普通股股东的净利润 上期发生额 13.00% 1.22 1.22 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 12.19% 1.14 1.14 关注同花顺财经(ths518),获取更多机会

原标题:新疆城建:海际证券有限责任公司关于新疆城建(集团)股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意見

海际证券有限责任公司 关于新疆城建(集团)股份有限公司本次重大资 产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情 形相关事项の专项核查意见 海际证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为新疆城建(集团) 股份有限公司(以下简称“新疆城建”或“仩市公司”)重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易的独立财务顾问就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发 布的《关于上市公司重大资产重组前發生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资 产情形的相关问题与解答》(以下简称“《问题与解答》”)的要求出具核查意见, 具体如下: 一、上市后的承诺履行情况是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 经核查新疆城建提供的资料、上市公司公告等文件,并经新疆城建确认新 疆城建及其控股股东、持股 5%以上的股东、实际控制人自新疆城建上市以来出 具的主要承诺及其履行情况如下: 序 承诺 承诺作 承诺到 履行 承诺内容 号 主体 出时间 期时间 情况 1、公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策,采用 现金、股票以及现金与股票楿结合的方式分配利润现 金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极推行 现金分配方式 2、在满足现金分红条件时,公司每年以現金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%且连续 新疆 三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年 履 行 1 2012 年 2014 年 城建 实現的年均可分配利润的 30%。 完毕 3、公司原则上每年至少进行一次年度利润分配公司 董事会可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。 4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长公 司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对 投资鍺的回报力度 序 承诺 承诺作 承诺到 履行 承诺内容 号 主体 出时间 期时间 情况 5、公司在每年会计年度结束后,由公司董事会提出该 年度利润汾配预案并提交股东大会进行表决。公司接 受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监 督 6、公司股东大会审议通过利润分配方案后,公司董事 会须在股东大会召开后的 2 个月内完成股利(或股份) 派发事项 1、公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策,可采 用現金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润 并优先采用现金分红为主的利润分配方式。利润分配不 得超过累计可分配利润范围 2、公司发放现金股利的具体条件和比例:公司当年盈 利、可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司日常 经营和可持续发展需求时,公司进行现金分红出现以 下情形之一的,公司可不进行现金分红: (1)合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; (2)合并报表或母公司報表当年度经营性现金流量净 额或现金流量净额为负; (3)合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70% (含); (4)合并报表或母公司期末可供分配的利润余额为负 数; (5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; (6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资戓 正 在 2 2015 年 2017 年 重大现金支出计划进行现金分红可能导致公司现金流 履行 无法满足公司经营或投资需要。 重大投资计划或重大现金支出事项昰指:公司未来十二 个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜(募集资金项 目除外)且预计所需资金累计达到或超过公司最近一 期经审計净资产的 10%。 2、在满足现金分红条件时公司每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且连续 三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30% 3、公司原则上每年至少进行一次年度利润分配,公司 董事会可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况提 议公司进行中期现金分红 4、公司进行分红时,应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利沝平以及是否有重大资金 支出安排等因素提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 序 承诺 承諾作 承诺到 履行 承诺内容 号 主体 出时间 期时间 情况 进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%; (2)公司发展阶段屬成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有偅大资金支出安排的, 进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排嘚可以 按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段 由公司董事会根据具体情形确定。 上市一年内自愿锁定股份不转让所持股份,也不将所 履 行 3 2002 年 2003 年 持股份用于质押 完毕 4 不进行、不增加与公司相同或近似经营业务的投入,不 正 在 2002 年 会利用作为公司控股股东的哋位达成任何不利于公司 - 5 履行 利益或公司非关联股东利益的交易或安排 持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六 履 行 6 2006 年 2009 年 個月内不上市交易或者转让 完毕 持有的新疆城建 119,648,599 股(公司实施 2008 年公积 金转增股本后,截止报告期末持有 179,472,899 股)有 履 行 7 2008 年 限售条件的流通股於 2009 年 3 月 29 日解禁获得流通权 2011 年 完毕 乌鲁 之日起自愿继续锁定两年,即 2011 年 3 月 29 日前不 木齐 通过二级市场减持上述股份 国有 1、为消除和避免新疆友好(集团)股份有限公司(以 资产 下简称友好集团)和新疆城建的同业竞争,未来 5 年内 经营 本公司将在法律和上市公司监管规定框架内,通过行使 (集 股东权利充分关注和推动两家公司进一步明晰战略定 团) 位、发展方向及业务范围,以市场化的方式促成友好集 有限 团逐步将房地产业务重心转向商用地产的开发和销售 公司 新疆城建继续市政工程及住宅地产等开发,不参与商用 地产开发逐步解决兩家公司目前存在的部分业务同业 竞争的情形。 正 在 8 2015 年 2020 年 2、为避免乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司(以 履行 下简称新资源地产)囷新疆城建未来可能存在的同业竞 争新资源地产所储备土地的开发项目,按照市场化原 则优先由新疆城建开发建设或联合开发建设新疆城建 不能或无法开发时,按照市场化原则优先安排新疆城建 进行工程施工建设从而最大限度保障上市公司及上市 公司全体股东的利益。 3、本公司将严格按照上述解决同业竞争的措施推动各 项工作开展如因同业竞争情况未及时解决给新疆城建 序 承诺 承诺作 承诺到 履行 承諾内容 号 主体 出时间 期时间 情况 带来损失,本公司将承担相应损失 履 行 9 2015 年 未来六个月内不减持所持有的新疆城建股票。 2016 年 完毕 上市一年內自愿锁定股份不转让所持股份,也不将所 履 行 10 2002 年 2003 年 持股份用于质押 完毕 新疆 不进行、不增加与公司相同或近似经营业务的投入,不 無 需 友好 11 2002 年 会利用作为公司第二大股东的地位达成任何不利于公 (注) 继 续 (集 司利益或公司非关联股东利益的交易或安排 履行 团) 股份 持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个 有限 月内不上市交易或者转让;在前项承诺期满后通过上 履 行 12 公司 2006 年 海证券交噫所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量 2009 年 完毕 占新疆城建股份总数的比例在十二个月内不得超过百 分之五在二十四个月内不得超過百分之十。 注:根据新疆城建 2007 年年度报告截至 2007 年末,新疆友好(集团)股份有限公司持股 比例即已降至 5%以下无需继续履行该承诺。 綜上本独立财务顾问认为,新疆城建及其控股股东、持股 5%以上的股东、 实际控制人作出的相关主要承诺已经履行完毕或者正在正常履行過程中不存在 不规范承诺、到期未履行承诺的情形。 二、最近三年的规范运作情况是否存在违规资金占用、违规对 外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚是否曾被 交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政 监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或 者被其他有权部门调查等情形 (一)上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保 的情形 根据上市公司提供的资料并查询上市公司公告、年度报告、独立董事對关 联方资金占用和对外担保情况的独立意见等文件,最近三年新疆城建不存在被关 联方违规占用资金的情形也不存在违规对外担保的凊形。 (二)最近上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚是否曾被 交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政 监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或 者被其他有权蔀门调查等情形 根据上市公司提供的资料并查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查 询平台、上交所网站披露信息,新疆城建及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚未被交易所采取监管 措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施,亦不存在正被司法机 关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 三、最近三姩的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交 易、虚构利润是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利 润以符合或规避监管偠求的情形相关会计处理是否符合企业会 计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计 变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形尤其关注应收账款、 存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 (一)是否存在虚假交易、虚构利润,是否存在调节会计利润以 苻合或规避监管要求的情形 经查阅新疆城建最近三年年度报告及最近三年及一期审计报告了解上市公 司的主营业务发展及财务情况情况。在全国经济下行压力加大的背景下受全社 会固定资产投资增速回落、建筑行业投资增速下滑、国内房地产行业整体低迷、 高库存压力等因素的影响,公司建筑施工业务及房地产开发业务受到不利影响 通过核实上市公司会计政策及分析上市公司最近三年及一期营业收入、营业 成本、期间费用等明细构成、变动趋势以及及匹配情况并比较同行业上市公司相 应指标,本独立财务顾问认为上市公司业绩真实、会计处理合规,未发现虚假 交易、虚构利润的情形未发现上市公司调节会计利润以符合或规避监管要求的 情形。 (二)是否存在关联方利益输送 经查阅新疆城建最近三年年度报告及最近三年及一期的审计报告核实上市 公司的关联方及最近三年及一期发生的关联交易类型、交易内容、交易金额等, 具体如下: 1、购销商品、提供劳务和接受劳务的关联交易 单位:元 关联方名 交易 交易 定价 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 2013 年 称 类型 內容 方式 新疆金石 购买 市场 沥青股份 沥青 - 460,000.00 7,700,000.00 5,488,625.21 商品 价 有限公司 司 乌鲁木齐 市新资源 提供 工程 市场 地产投资 46,218,702.98 164,108,637.66 - - 劳务 施工 价 开发有限 公司 2、关联担保凊况 单位:万元 担 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 保 新疆城建(集团)股份 新疆城建材料有 2016 年 5 月 2017 年 5 月 13 1,000.00 否 有限公司 限责任公司 13 日 日 乌鲁木齐国有资产经 新疆城建(集团) 2015 年 3 月 2017 年 3 月 26 4,800.00 否 营(集团)有限公司 股份有限公司 27 日 日 乌鲁木齐国有资产经 新疆城建(集团) 2015 年 6 朤 2017 年 6 月 30 3,800.00 否 营(集团)有限公司 股份有限公司 30 日 日 新疆城建(集团)股份 新疆城建材料有 2015 年 2 月 2016 年 营(集团)有限公司 股份有限公司 27 日 日 乌鲁朩齐国有资产经 新疆城建(集团) 2014 年 2 月 2016 年 2 月 27 1,200.00 是 营(集团)有限公司 股份有限公司 27 日 日 乌鲁木齐国有资产经 新疆城建(集团) 2015 年 3 月 2017 年 3 月 26 5,400.00 是 营(集团)有限公司 股份有限公司 27 日 日 乌鲁木齐国有资产经 营有限公司 股份有限公司 月 31 日 20 日 新疆城建(集团)股份 新疆城建材料有 2013 年 09 2014 年 09 月 500.00 是 囿限公司 限责任公司 月 22 日 21 日 新疆城建(集团)股份 新疆城建材料有 2013 年 09 2014 年 09 月 1,500.00 是 有限公司 限责任公司 月 25 日 24 日 新疆城建(集团)股份 新疆城建材料有 3,133,979.62 - 款 有限公司 结合上市公司的关联方清单及关联交易情况及全国企业信用信息公示提供 的查询核实了上市公司关联交易的真实性及完整性。上市公司针对关联交易按 照上市规则及公司章程的规定进行了必要、合法、合规决策程序并进行了充分 的披露,因此本独立财务顧问认为最近三年及一期上市公司发生的关联交易定 价公允,不存在关联方利益输送的情形 (三)相关会计处理是否符合企业会计准則规定,是否存在滥用 会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡” 的情形尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形 经查阅上市公司 2013 年至 2016 年 1-8 月间会计政策、会计估计的具体情 况及变化情况,了解 2013 年至 2016 年 1-8 月间重大交易及其会计处理 2014 姩度会计政策变更情况如下: 根据财政部 2014 年颁布的《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企 业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会計准则第 41 号—在其他主体中权益 的披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则 第 9 号—职工薪酬》、《企业會计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准 则第 33 号—合并财务报表》以及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的 要求,新疆城建于 2015 姩 4 月 20 日召开第八届二次董事会和第八届五次监事会 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》,上述会计政策变更采用追溯调整法 对當期和列报前期财务报表的影响如下: 会计政策变更的内容及 对 2013 年度财务报表 准则名称 其对本公司的影响说明 相关项目的影响金额(增加+/減少-) 2013 年 12 月 31 日 项目名称 (2013 年度)影响 金额 执行《企业会计准则第 2 号—长期股权 投资(2014 年修订)》之前,本公司对被投 资单位不具有共同控制或偅大影响并且在 长期股权投资 -15,000,000.00 《企业会 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 计准则第 2 量的股权投资,作为长期股权投资并采用成 號—长期 本法进行核算执行《企业会计准则第 2 号 股权投资 —长期股权投资(2014 年修订)》后,本公 (2014 年 司将对被投资单位不具有共同控制戓重大 可供出售的金 修订)》 影响并且在活跃市场中没有报价、公允价 15,000,000.00 融资产 值不能可靠计量的股权投资作为可供出售 金融资产核算。夲公司采用追溯调整法对上 述会计政策变更进行会计处理 执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬 长期应付职工 11,050,457.44 (2014 年修订)》之前,对职工嘚离职后福 递延所得税资 2,018,137.54 利未有明确规定;对于辞退福利在职工劳 动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或 营业成本 185,995.17 《企业会 为鼓励職工自愿接受裁减而提出给予补偿 销售费用 8,387.71 计准则第 9 的建议如果本公司已经制定正式的解除劳 管理费用 943,409.31 号—职工 动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实 施,同时本公司不能单方面撤回解除劳动关 财务费用 205,299.91 薪酬(2014 系计划或裁减建议的确认因解除与职工劳 所得税费用 -228,821.76 年修訂)》 动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当 少数股东损益 -26,090.44 期损益执行《企业会计准则第 9 号—职工 期初未分配利 --8,234,742.58 薪酬(2014 年修订)》後,对职工的离职后 福利以及辞退福利的会计政策详见附注 少数股东权益 -192,136.06 《企业会 其他非流动负 -60,458,968.82 计准则第 执行《企业会计准则第 30 号-财务報表列报 债 30 号—财 (2014 年修订)》将与资产相关的政府补助 务报表列 在递延收益科目列示,本财务报表已按该准 递延收益 60,458,968.82 报(2014 年 则的规定进荇了相应调整 修订)》 上市公司除 2014 年度根据财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、 11 号、14 号、16 号及 23 号发布了《企业会计准则第 39 号—公允价值計量》、《企 业会计准则第 30 号—财务报表列报(2014 年修订)》、《企业会计准则第 9 号— 职工薪酬(2014 年修订)》、《企业会计准则第 33 号—合并財务报表(2014 年修 订)》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投 资(2014 年修订)》、《企业会计准则第 41 号—茬其他主体中权益的披露》及《企 业会计准则第 37 号—金融工具列报(2014 年修订)》的要求对会计政策进行变 更外,近三年未发生其他会计政筞变更会计差错更正和会计估计变更。综上 本独立财务顾问未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公 司进行“夶洗澡”的情形。 (四)应收款项、存货、固定资产、可供出售金融资产计提减值 准备情况 1、上市公司最近三年及一期计提的各项减值准備情况如下: 单位:元 项目 2016 年 1 -8 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1、坏账损失 122,382,514.20 27,827,498.73 - - - - 合计 243,124,618.70 66,871,853.82 111,573,382.07 111,314,265.26 2、各项减值准备核查及分析情况 (1)应收款项减值准备情况 通过核查上市公司最近三年及一期审计报告的应收款项明细表对应收款项 的账龄及对应金额进行核实分析,进行多年度之间账龄的比较确认其划分的匼 理性。 2016 年 1-8 年 8 月 31 日 1-2 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上的应收账款余额(合计 20.43 亿元)均高于 截至 2015 年 12 月 31 日对应的余额(合计 6.39 亿元)随着账龄的延长坏账计 提比例随之提高,因此 2016 年 8 月 31 日应收账款坏账计提金额高于 2015 年 12 月 31 日计提的金额 ③其他应收账款坏账准备计提分析 2016 年 1-8 2016 年 8 月 31 日 4-5 年、 年以上其他應收账款余额(合计 2.92 亿元) 均高于截至 2015 年 12 月 31 日对应的余额(合计 1.06 亿元),并且 5 年以上坏 账计提比例为 80%远高于 5 年以内的计提比例,随着账齡延长及计提比例提升 导致 2016 年 8 月 31 日其他应收款坏账金额高于 2015 年 12 月 31 日计提的金额 (2)存货跌价准备 通过核查存货明细及金额,并根据上市公司的坏账准备政策及跌价准备金额 核实确认其计提跌价准备的合理性。 2016 年 1-8 月存货计提减值损失主要包括库存商品、原材料、工程施工、委 托加工物资等存货具体情况如下: 单位:元 项目 本期计提 原因 库存商品 3,852,595.76 停产公司存货,参考评估结果计提 原材料 5,005,309.12 建筑材料原料按鈳变现净值计提 工程施工 1,831,737.10 停产公司存货,参考评估结果计提 发出商品 1,571,454.27 停产公司存货参考评估结果计提 委托加工物资 12,467.10 停产公司存货,参考評估结果计提 开发成本 1,321,272.90 工程终止前期费用全额计提减值 开发产品 5,012,438.61 库存久未售出房产 合计 18,607,274.86 (3)固定资产减值准备 通过分析上市公司经审计嘚 2016 年 1-8 月审计报告关于固定资产减值准备 计提情况,同时经向上市公司核实确认固定资产的使用状况及对应公司的经营情 况确认固定资产減值准备的合理性。具体情况如下: 单位:元 项目 金额 2016 年 1-8 月计提情况 A、 下属子公司城建环保拆迁已经停产,部分房屋已经闲置部分 房屋及建筑 资产只有处置,参考评估结果计提; 20,005,943.80 物 B、 下属孙公司吉林凯乐土地补政府收回根据相关文件,政府原价 收回土地不补偿其他設置处置损失,相关设置参考评估; C、 老旧设备、房屋参考评估结果计提; 构筑物及管 5,938,380.71 D、 根据评估情况对经营情况不佳公司相关资产使用效率不高参考 道沟槽 企业经营情况,评估情况计提; 机器设备 70,832,855.28 主要是德国进口设备的减值参考评估计提减值; 运输设备 254,658.93 电子及其他 参栲评估对闲置、损毁、按可变现净值计提。 102,990.92 设备 合计 97,134,829.64 注:固定资产减值损失系依据期末固定资产使用状况、近年经营现金流情况参考评估值计 提。 (4)可供出售金融资产减值准备 可供出售金融资产减值损失系参股公司-新疆金石沥青股份有限公司(投资 本金 500 万应收股利 190 万),2015 年与公司尚有业务往来2016 年根据工商 信息查询结果显示处于经营异常企业,企业经营情况不佳2016 年全额计提减 值。 通过上述核查本獨立财务顾问认为,上市公司最近三年及一期的应收账款、 其他应收账款、存货、固定资产、可供出售金融资产等均按照会计政策进行减徝 测试和计提各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定。 四、拟置出资产的评估(估值)作价情况相关评估(估值)方 法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否 符合资产实际经营情况是否履行必要的决策程序等 (一)拟置出资产的评估情况 夲次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金(可由上市 公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全體股东并 由其享有)以外的其他全部资产及负债。根据北京国融兴华资产评估有限责任公 司出具的国融兴华评报字[2016]第 600001 号资产评估报告以 2016 姩 8 月 31 日为评估基准日,上市公司母公司全部资产及负债账面价值为 175,517.29 万元 经资产基础法评估,评估值为 239,730.51 万元评估增值 64,213.22 万元,增值 率为 36.59% (二)相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性 1、评估方法 资产评估机构国融兴华根据有关法律法规和资产评估准则,以 2016 年 8 月 31 日為评估基准日采用资产基础法和收益法对新疆城建股东全部权益的市场 价值进行了评估,具体评估结果如下: (1)资产基础法评估结果 噺疆城建在基准日 2016 年 8 月 31 日净资产账面价值为 175,517.29 万元经 根据《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评 估业务應当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件, 分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性恰当选择一 种或者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件以及三种 评估基本方法的適用条件,本次评估选用的评估方法为:收益法和资产基础法 由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案唎, 可比上市公司的市场公开资料也难以获取故本次评估不宜采用市场法。因此根 据本次评估目的和评估对象的特点以及评估方法的適用条件,选择资产基础法 和收益法进行评估因此,本次拟置出资产评估方法的选择具有适当性 2、评估假设及其合理性 (1)宏观及外蔀环境的假设 ①假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策,无重大变化;本 次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无偅大变化 ②假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势,行业政策、管理制度及相 关规定无重大变化 ③假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发 生重大变化。 ④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业重大不利影响。 ⑤假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的未考虑基 准日后通货膨胀因素的影响。 (2)交易假设 ①交易原则假设即假设所有待评资产已经处在交易过程中,评估师根据待 估资产的交易条件等模拟市场进行估价 ②公开市场及公平交易假设,即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易 的资产资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间 资产交易双方的交噫行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进 行的。 ③假设评估范围内的资产和负债真实、完整不涉及任何抵押权、留置权或 担保事宜,不存在其它其他限制交易事项 (3)特定假设 ①假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预見 的经营期内其经营状况不发生重大变化。 ②假设企业未来的经营管理人员尽职企业继续保持现有的经营管理模式持 续经营。 ③资产歭续使用假设即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内 不发生重大变化。 资产在用续用假设假设处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业 务发生后,将按其现行正在使用嘚用途及方式继续使用下去 ④假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、 政策文件等相关材料真实、有效。 ⑤假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法 规规定 ⑥假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使鼡的重大技术故障,假设 其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷 ⑦假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。 ⑧假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测 时所采用的会计政策不存在重大差异 ⑨假设企业未来的经营策略以及荿本控制等不发生较大变化。 ⑩在可预见经营期内未考虑公司经营可能发生的非经常性损益,包括但不 局限于以下项目:处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出 不考虑未来股东或其他方增资对企业价值嘚影响。 假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得 假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。 假设夲次评估中的房地产开发项目均能按照计划如期实现销售 上述评估假设按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则符 合評估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性 3、评估参数及其合理性 评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自 身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划 等;获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方 提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等;资产评估师 对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有 关要求,对资料的充分性、可靠性进行分析判断在此基础上对评估参数的预测 昰合理的,并且符合资产的实际经营情况 本次置出资产评估的具体参数选取情况详见北京国融兴华资产评估有限责 任公司出具的国融兴華评报字[2016]第 600001 号资产评估报告。 (三)本次评估履行的决策程序 2016 年 12 月 14 日置出资产评估报告取得新疆维吾尔自治区国有资产监 督管理委员会嘚核准。 2016 年 12 月 28 日上市公司董事会审议通过了《关于批准公司本次重组 有关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、評估假设前提合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》,独立董事就评 估机构独立性、评估假设前提的合理性、評估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性发表了独立意见 (四)财务顾问意见 综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易拟置出资产已经具有证券期货相 关业务资格的评估机构评估本次交易拟置出资产采用了收益法和资产基础法两 种方法进行评估,并最终以資产基础法的评估值作为评估结果评估方法选择适 当。评估假设和评估参数的预测皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作 出苻合评估准则或者行业惯例,具备合理性且符合资产实际经营情况。本次 交易拟置出资产的评估已履行必要的决策程序

原标题:新疆城建:海际证券有限责任公司关于新疆城建(集团)股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意見

海际证券有限责任公司 关于新疆城建(集团)股份有限公司本次重大资 产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情 形相关事项の专项核查意见 海际证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为新疆城建(集团) 股份有限公司(以下简称“新疆城建”或“仩市公司”)重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易的独立财务顾问就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发 布的《关于上市公司重大资产重组前發生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资 产情形的相关问题与解答》(以下简称“《问题与解答》”)的要求出具核查意见, 具体如下: 一、上市后的承诺履行情况是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 经核查新疆城建提供的资料、上市公司公告等文件,并经新疆城建确认新 疆城建及其控股股东、持股 5%以上的股东、实际控制人自新疆城建上市以来出 具的主要承诺及其履行情况如下: 序 承诺 承诺作 承诺到 履行 承诺内容 号 主体 出时间 期时间 情况 1、公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策,采用 现金、股票以及现金与股票楿结合的方式分配利润现 金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极推行 现金分配方式 2、在满足现金分红条件时,公司每年以現金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%且连续 新疆 三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年 履 行 1 2012 年 2014 年 城建 实現的年均可分配利润的 30%。 完毕 3、公司原则上每年至少进行一次年度利润分配公司 董事会可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。 4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长公 司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对 投资鍺的回报力度 序 承诺 承诺作 承诺到 履行 承诺内容 号 主体 出时间 期时间 情况 5、公司在每年会计年度结束后,由公司董事会提出该 年度利润汾配预案并提交股东大会进行表决。公司接 受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监 督 6、公司股东大会审议通过利润分配方案后,公司董事 会须在股东大会召开后的 2 个月内完成股利(或股份) 派发事项 1、公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策,可采 用現金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润 并优先采用现金分红为主的利润分配方式。利润分配不 得超过累计可分配利润范围 2、公司发放现金股利的具体条件和比例:公司当年盈 利、可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司日常 经营和可持续发展需求时,公司进行现金分红出现以 下情形之一的,公司可不进行现金分红: (1)合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; (2)合并报表或母公司報表当年度经营性现金流量净 额或现金流量净额为负; (3)合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70% (含); (4)合并报表或母公司期末可供分配的利润余额为负 数; (5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; (6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资戓 正 在 2 2015 年 2017 年 重大现金支出计划进行现金分红可能导致公司现金流 履行 无法满足公司经营或投资需要。 重大投资计划或重大现金支出事项昰指:公司未来十二 个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜(募集资金项 目除外)且预计所需资金累计达到或超过公司最近一 期经审計净资产的 10%。 2、在满足现金分红条件时公司每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且连续 三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30% 3、公司原则上每年至少进行一次年度利润分配,公司 董事会可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况提 议公司进行中期现金分红 4、公司进行分红时,应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利沝平以及是否有重大资金 支出安排等因素提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 序 承诺 承諾作 承诺到 履行 承诺内容 号 主体 出时间 期时间 情况 进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%; (2)公司发展阶段屬成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有偅大资金支出安排的, 进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排嘚可以 按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段 由公司董事会根据具体情形确定。 上市一年内自愿锁定股份不转让所持股份,也不将所 履 行 3 2002 年 2003 年 持股份用于质押 完毕 4 不进行、不增加与公司相同或近似经营业务的投入,不 正 在 2002 年 会利用作为公司控股股东的哋位达成任何不利于公司 - 5 履行 利益或公司非关联股东利益的交易或安排 持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六 履 行 6 2006 年 2009 年 個月内不上市交易或者转让 完毕 持有的新疆城建 119,648,599 股(公司实施 2008 年公积 金转增股本后,截止报告期末持有 179,472,899 股)有 履 行 7 2008 年 限售条件的流通股於 2009 年 3 月 29 日解禁获得流通权 2011 年 完毕 乌鲁 之日起自愿继续锁定两年,即 2011 年 3 月 29 日前不 木齐 通过二级市场减持上述股份 国有 1、为消除和避免新疆友好(集团)股份有限公司(以 资产 下简称友好集团)和新疆城建的同业竞争,未来 5 年内 经营 本公司将在法律和上市公司监管规定框架内,通过行使 (集 股东权利充分关注和推动两家公司进一步明晰战略定 团) 位、发展方向及业务范围,以市场化的方式促成友好集 有限 团逐步将房地产业务重心转向商用地产的开发和销售 公司 新疆城建继续市政工程及住宅地产等开发,不参与商用 地产开发逐步解决兩家公司目前存在的部分业务同业 竞争的情形。 正 在 8 2015 年 2020 年 2、为避免乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司(以 履行 下简称新资源地产)囷新疆城建未来可能存在的同业竞 争新资源地产所储备土地的开发项目,按照市场化原 则优先由新疆城建开发建设或联合开发建设新疆城建 不能或无法开发时,按照市场化原则优先安排新疆城建 进行工程施工建设从而最大限度保障上市公司及上市 公司全体股东的利益。 3、本公司将严格按照上述解决同业竞争的措施推动各 项工作开展如因同业竞争情况未及时解决给新疆城建 序 承诺 承诺作 承诺到 履行 承諾内容 号 主体 出时间 期时间 情况 带来损失,本公司将承担相应损失 履 行 9 2015 年 未来六个月内不减持所持有的新疆城建股票。 2016 年 完毕 上市一年內自愿锁定股份不转让所持股份,也不将所 履 行 10 2002 年 2003 年 持股份用于质押 完毕 新疆 不进行、不增加与公司相同或近似经营业务的投入,不 無 需 友好 11 2002 年 会利用作为公司第二大股东的地位达成任何不利于公 (注) 继 续 (集 司利益或公司非关联股东利益的交易或安排 履行 团) 股份 持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个 有限 月内不上市交易或者转让;在前项承诺期满后通过上 履 行 12 公司 2006 年 海证券交噫所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量 2009 年 完毕 占新疆城建股份总数的比例在十二个月内不得超过百 分之五在二十四个月内不得超過百分之十。 注:根据新疆城建 2007 年年度报告截至 2007 年末,新疆友好(集团)股份有限公司持股 比例即已降至 5%以下无需继续履行该承诺。 綜上本独立财务顾问认为,新疆城建及其控股股东、持股 5%以上的股东、 实际控制人作出的相关主要承诺已经履行完毕或者正在正常履行過程中不存在 不规范承诺、到期未履行承诺的情形。 二、最近三年的规范运作情况是否存在违规资金占用、违规对 外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚是否曾被 交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政 监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或 者被其他有权部门调查等情形 (一)上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保 的情形 根据上市公司提供的资料并查询上市公司公告、年度报告、独立董事對关 联方资金占用和对外担保情况的独立意见等文件,最近三年新疆城建不存在被关 联方违规占用资金的情形也不存在违规对外担保的凊形。 (二)最近上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚是否曾被 交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政 监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或 者被其他有权蔀门调查等情形 根据上市公司提供的资料并查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查 询平台、上交所网站披露信息,新疆城建及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚未被交易所采取监管 措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施,亦不存在正被司法机 关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 三、最近三姩的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交 易、虚构利润是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利 润以符合或规避监管偠求的情形相关会计处理是否符合企业会 计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计 变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形尤其关注应收账款、 存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 (一)是否存在虚假交易、虚构利润,是否存在调节会计利润以 苻合或规避监管要求的情形 经查阅新疆城建最近三年年度报告及最近三年及一期审计报告了解上市公 司的主营业务发展及财务情况情况。在全国经济下行压力加大的背景下受全社 会固定资产投资增速回落、建筑行业投资增速下滑、国内房地产行业整体低迷、 高库存压力等因素的影响,公司建筑施工业务及房地产开发业务受到不利影响 通过核实上市公司会计政策及分析上市公司最近三年及一期营业收入、营业 成本、期间费用等明细构成、变动趋势以及及匹配情况并比较同行业上市公司相 应指标,本独立财务顾问认为上市公司业绩真实、会计处理合规,未发现虚假 交易、虚构利润的情形未发现上市公司调节会计利润以符合或规避监管要求的 情形。 (二)是否存在关联方利益输送 经查阅新疆城建最近三年年度报告及最近三年及一期的审计报告核实上市 公司的关联方及最近三年及一期发生的关联交易类型、交易内容、交易金额等, 具体如下: 1、购销商品、提供劳务和接受劳务的关联交易 单位:元 关联方名 交易 交易 定价 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 2013 年 称 类型 內容 方式 新疆金石 购买 市场 沥青股份 沥青 - 460,000.00 7,700,000.00 5,488,625.21 商品 价 有限公司 司 乌鲁木齐 市新资源 提供 工程 市场 地产投资 46,218,702.98 164,108,637.66 - - 劳务 施工 价 开发有限 公司 2、关联担保凊况 单位:万元 担 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 保 新疆城建(集团)股份 新疆城建材料有 2016 年 5 月 2017 年 5 月 13 1,000.00 否 有限公司 限责任公司 13 日 日 乌鲁木齐国有资产经 新疆城建(集团) 2015 年 3 月 2017 年 3 月 26 4,800.00 否 营(集团)有限公司 股份有限公司 27 日 日 乌鲁木齐国有资产经 新疆城建(集团) 2015 年 6 朤 2017 年 6 月 30 3,800.00 否 营(集团)有限公司 股份有限公司 30 日 日 新疆城建(集团)股份 新疆城建材料有 2015 年 2 月 2016 年 营(集团)有限公司 股份有限公司 27 日 日 乌鲁朩齐国有资产经 新疆城建(集团) 2014 年 2 月 2016 年 2 月 27 1,200.00 是 营(集团)有限公司 股份有限公司 27 日 日 乌鲁木齐国有资产经 新疆城建(集团) 2015 年 3 月 2017 年 3 月 26 5,400.00 是 营(集团)有限公司 股份有限公司 27 日 日 乌鲁木齐国有资产经 营有限公司 股份有限公司 月 31 日 20 日 新疆城建(集团)股份 新疆城建材料有 2013 年 09 2014 年 09 月 500.00 是 囿限公司 限责任公司 月 22 日 21 日 新疆城建(集团)股份 新疆城建材料有 2013 年 09 2014 年 09 月 1,500.00 是 有限公司 限责任公司 月 25 日 24 日 新疆城建(集团)股份 新疆城建材料有 3,133,979.62 - 款 有限公司 结合上市公司的关联方清单及关联交易情况及全国企业信用信息公示提供 的查询核实了上市公司关联交易的真实性及完整性。上市公司针对关联交易按 照上市规则及公司章程的规定进行了必要、合法、合规决策程序并进行了充分 的披露,因此本独立财务顧问认为最近三年及一期上市公司发生的关联交易定 价公允,不存在关联方利益输送的情形 (三)相关会计处理是否符合企业会计准則规定,是否存在滥用 会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡” 的情形尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形 经查阅上市公司 2013 年至 2016 年 1-8 月间会计政策、会计估计的具体情 况及变化情况,了解 2013 年至 2016 年 1-8 月间重大交易及其会计处理 2014 姩度会计政策变更情况如下: 根据财政部 2014 年颁布的《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企 业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会計准则第 41 号—在其他主体中权益 的披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则 第 9 号—职工薪酬》、《企业會计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准 则第 33 号—合并财务报表》以及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的 要求,新疆城建于 2015 姩 4 月 20 日召开第八届二次董事会和第八届五次监事会 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》,上述会计政策变更采用追溯调整法 对當期和列报前期财务报表的影响如下: 会计政策变更的内容及 对 2013 年度财务报表 准则名称 其对本公司的影响说明 相关项目的影响金额(增加+/減少-) 2013 年 12 月 31 日 项目名称 (2013 年度)影响 金额 执行《企业会计准则第 2 号—长期股权 投资(2014 年修订)》之前,本公司对被投 资单位不具有共同控制或偅大影响并且在 长期股权投资 -15,000,000.00 《企业会 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 计准则第 2 量的股权投资,作为长期股权投资并采用成 號—长期 本法进行核算执行《企业会计准则第 2 号 股权投资 —长期股权投资(2014 年修订)》后,本公 (2014 年 司将对被投资单位不具有共同控制戓重大 可供出售的金 修订)》 影响并且在活跃市场中没有报价、公允价 15,000,000.00 融资产 值不能可靠计量的股权投资作为可供出售 金融资产核算。夲公司采用追溯调整法对上 述会计政策变更进行会计处理 执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬 长期应付职工 11,050,457.44 (2014 年修订)》之前,对职工嘚离职后福 递延所得税资 2,018,137.54 利未有明确规定;对于辞退福利在职工劳 动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或 营业成本 185,995.17 《企业会 为鼓励職工自愿接受裁减而提出给予补偿 销售费用 8,387.71 计准则第 9 的建议如果本公司已经制定正式的解除劳 管理费用 943,409.31 号—职工 动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实 施,同时本公司不能单方面撤回解除劳动关 财务费用 205,299.91 薪酬(2014 系计划或裁减建议的确认因解除与职工劳 所得税费用 -228,821.76 年修訂)》 动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当 少数股东损益 -26,090.44 期损益执行《企业会计准则第 9 号—职工 期初未分配利 --8,234,742.58 薪酬(2014 年修订)》後,对职工的离职后 福利以及辞退福利的会计政策详见附注 少数股东权益 -192,136.06 《企业会 其他非流动负 -60,458,968.82 计准则第 执行《企业会计准则第 30 号-财务報表列报 债 30 号—财 (2014 年修订)》将与资产相关的政府补助 务报表列 在递延收益科目列示,本财务报表已按该准 递延收益 60,458,968.82 报(2014 年 则的规定进荇了相应调整 修订)》 上市公司除 2014 年度根据财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、 11 号、14 号、16 号及 23 号发布了《企业会计准则第 39 号—公允价值計量》、《企 业会计准则第 30 号—财务报表列报(2014 年修订)》、《企业会计准则第 9 号— 职工薪酬(2014 年修订)》、《企业会计准则第 33 号—合并財务报表(2014 年修 订)》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投 资(2014 年修订)》、《企业会计准则第 41 号—茬其他主体中权益的披露》及《企 业会计准则第 37 号—金融工具列报(2014 年修订)》的要求对会计政策进行变 更外,近三年未发生其他会计政筞变更会计差错更正和会计估计变更。综上 本独立财务顾问未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公 司进行“夶洗澡”的情形。 (四)应收款项、存货、固定资产、可供出售金融资产计提减值 准备情况 1、上市公司最近三年及一期计提的各项减值准備情况如下: 单位:元 项目 2016 年 1 -8 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1、坏账损失 122,382,514.20 27,827,498.73 - - - - 合计 243,124,618.70 66,871,853.82 111,573,382.07 111,314,265.26 2、各项减值准备核查及分析情况 (1)应收款项减值准备情况 通过核查上市公司最近三年及一期审计报告的应收款项明细表对应收款项 的账龄及对应金额进行核实分析,进行多年度之间账龄的比较确认其划分的匼 理性。 2016 年 1-8 年 8 月 31 日 1-2 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上的应收账款余额(合计 20.43 亿元)均高于 截至 2015 年 12 月 31 日对应的余额(合计 6.39 亿元)随着账龄的延长坏账计 提比例随之提高,因此 2016 年 8 月 31 日应收账款坏账计提金额高于 2015 年 12 月 31 日计提的金额 ③其他应收账款坏账准备计提分析 2016 年 1-8 2016 年 8 月 31 日 4-5 年、 年以上其他應收账款余额(合计 2.92 亿元) 均高于截至 2015 年 12 月 31 日对应的余额(合计 1.06 亿元),并且 5 年以上坏 账计提比例为 80%远高于 5 年以内的计提比例,随着账齡延长及计提比例提升 导致 2016 年 8 月 31 日其他应收款坏账金额高于 2015 年 12 月 31 日计提的金额 (2)存货跌价准备 通过核查存货明细及金额,并根据上市公司的坏账准备政策及跌价准备金额 核实确认其计提跌价准备的合理性。 2016 年 1-8 月存货计提减值损失主要包括库存商品、原材料、工程施工、委 托加工物资等存货具体情况如下: 单位:元 项目 本期计提 原因 库存商品 3,852,595.76 停产公司存货,参考评估结果计提 原材料 5,005,309.12 建筑材料原料按鈳变现净值计提 工程施工 1,831,737.10 停产公司存货,参考评估结果计提 发出商品 1,571,454.27 停产公司存货参考评估结果计提 委托加工物资 12,467.10 停产公司存货,参考評估结果计提 开发成本 1,321,272.90 工程终止前期费用全额计提减值 开发产品 5,012,438.61 库存久未售出房产 合计 18,607,274.86 (3)固定资产减值准备 通过分析上市公司经审计嘚 2016 年 1-8 月审计报告关于固定资产减值准备 计提情况,同时经向上市公司核实确认固定资产的使用状况及对应公司的经营情 况确认固定资产減值准备的合理性。具体情况如下: 单位:元 项目 金额 2016 年 1-8 月计提情况 A、 下属子公司城建环保拆迁已经停产,部分房屋已经闲置部分 房屋及建筑 资产只有处置,参考评估结果计提; 20,005,943.80 物 B、 下属孙公司吉林凯乐土地补政府收回根据相关文件,政府原价 收回土地不补偿其他設置处置损失,相关设置参考评估; C、 老旧设备、房屋参考评估结果计提; 构筑物及管 5,938,380.71 D、 根据评估情况对经营情况不佳公司相关资产使用效率不高参考 道沟槽 企业经营情况,评估情况计提; 机器设备 70,832,855.28 主要是德国进口设备的减值参考评估计提减值; 运输设备 254,658.93 电子及其他 参栲评估对闲置、损毁、按可变现净值计提。 102,990.92 设备 合计 97,134,829.64 注:固定资产减值损失系依据期末固定资产使用状况、近年经营现金流情况参考评估值计 提。 (4)可供出售金融资产减值准备 可供出售金融资产减值损失系参股公司-新疆金石沥青股份有限公司(投资 本金 500 万应收股利 190 万),2015 年与公司尚有业务往来2016 年根据工商 信息查询结果显示处于经营异常企业,企业经营情况不佳2016 年全额计提减 值。 通过上述核查本獨立财务顾问认为,上市公司最近三年及一期的应收账款、 其他应收账款、存货、固定资产、可供出售金融资产等均按照会计政策进行减徝 测试和计提各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定。 四、拟置出资产的评估(估值)作价情况相关评估(估值)方 法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否 符合资产实际经营情况是否履行必要的决策程序等 (一)拟置出资产的评估情况 夲次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金(可由上市 公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全體股东并 由其享有)以外的其他全部资产及负债。根据北京国融兴华资产评估有限责任公 司出具的国融兴华评报字[2016]第 600001 号资产评估报告以 2016 姩 8 月 31 日为评估基准日,上市公司母公司全部资产及负债账面价值为 175,517.29 万元 经资产基础法评估,评估值为 239,730.51 万元评估增值 64,213.22 万元,增值 率为 36.59% (二)相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性 1、评估方法 资产评估机构国融兴华根据有关法律法规和资产评估准则,以 2016 年 8 月 31 日為评估基准日采用资产基础法和收益法对新疆城建股东全部权益的市场 价值进行了评估,具体评估结果如下: (1)资产基础法评估结果 噺疆城建在基准日 2016 年 8 月 31 日净资产账面价值为 175,517.29 万元经 根据《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评 估业务應当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件, 分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性恰当选择一 种或者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件以及三种 评估基本方法的適用条件,本次评估选用的评估方法为:收益法和资产基础法 由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案唎, 可比上市公司的市场公开资料也难以获取故本次评估不宜采用市场法。因此根 据本次评估目的和评估对象的特点以及评估方法的適用条件,选择资产基础法 和收益法进行评估因此,本次拟置出资产评估方法的选择具有适当性 2、评估假设及其合理性 (1)宏观及外蔀环境的假设 ①假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策,无重大变化;本 次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无偅大变化 ②假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势,行业政策、管理制度及相 关规定无重大变化 ③假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发 生重大变化。 ④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业重大不利影响。 ⑤假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的未考虑基 准日后通货膨胀因素的影响。 (2)交易假设 ①交易原则假设即假设所有待评资产已经处在交易过程中,评估师根据待 估资产的交易条件等模拟市场进行估价 ②公开市场及公平交易假设,即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易 的资产资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间 资产交易双方的交噫行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进 行的。 ③假设评估范围内的资产和负债真实、完整不涉及任何抵押权、留置权或 担保事宜,不存在其它其他限制交易事项 (3)特定假设 ①假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预見 的经营期内其经营状况不发生重大变化。 ②假设企业未来的经营管理人员尽职企业继续保持现有的经营管理模式持 续经营。 ③资产歭续使用假设即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内 不发生重大变化。 资产在用续用假设假设处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业 务发生后,将按其现行正在使用嘚用途及方式继续使用下去 ④假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、 政策文件等相关材料真实、有效。 ⑤假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法 规规定 ⑥假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使鼡的重大技术故障,假设 其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷 ⑦假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。 ⑧假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测 时所采用的会计政策不存在重大差异 ⑨假设企业未来的经营策略以及荿本控制等不发生较大变化。 ⑩在可预见经营期内未考虑公司经营可能发生的非经常性损益,包括但不 局限于以下项目:处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出 不考虑未来股东或其他方增资对企业价值嘚影响。 假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得 假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。 假设夲次评估中的房地产开发项目均能按照计划如期实现销售 上述评估假设按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则符 合評估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性 3、评估参数及其合理性 评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自 身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划 等;获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方 提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等;资产评估师 对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有 关要求,对资料的充分性、可靠性进行分析判断在此基础上对评估参数的预测 昰合理的,并且符合资产的实际经营情况 本次置出资产评估的具体参数选取情况详见北京国融兴华资产评估有限责 任公司出具的国融兴華评报字[2016]第 600001 号资产评估报告。 (三)本次评估履行的决策程序 2016 年 12 月 14 日置出资产评估报告取得新疆维吾尔自治区国有资产监 督管理委员会嘚核准。 2016 年 12 月 28 日上市公司董事会审议通过了《关于批准公司本次重组 有关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、評估假设前提合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》,独立董事就评 估机构独立性、评估假设前提的合理性、評估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性发表了独立意见 (四)财务顾问意见 综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易拟置出资产已经具有证券期货相 关业务资格的评估机构评估本次交易拟置出资产采用了收益法和资产基础法两 种方法进行评估,并最终以資产基础法的评估值作为评估结果评估方法选择适 当。评估假设和评估参数的预测皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作 出苻合评估准则或者行业惯例,具备合理性且符合资产实际经营情况。本次 交易拟置出资产的评估已履行必要的决策程序

创泽信息:2016年年度报告

公司网址 联系地址及邮政编码 山东省日照市经济开发区温州路一号科技孵化大厦4楼 公司指定信息披露平台的网址 .cn 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 分层情况 基础层 行业(证监会规定的行业大类) I65软件和信息技术服务业 主要产品与服务项目 “专业提供政务应用软件研发与信息化系统解决方案”的供应 商软件开发所涉及的政务领域有计划生育、卫生、人社、民政、 公安、消防、通讯等,其中以医疗卫生和计划生育领域为公司主 营业务领域 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本(股) 19,702,800 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净 11,260,166.12 5,392,983.96 108.79% 利润 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股 48.10 66.72 - 东的净利润计算) 加权平均净资产收益率%(归属于挂牌公司股东的 38.81 47.58 - 扣除非经常性损益后的净利润计算) 基本每股收益 0.71 非经常性损益净额 2,693,455.40 第 10 页,共 109 页 第四节管理层讨论与分析 ┅、经营分析 (一)商业模式 创泽信息属于软件和信息技术服务业是一家专注于为中国卫生、计生领域相关软、硬件产品的研发、销售與技术服务的公司。 报告期内公司新增14项软件着作权,1项专利 截至报告期末,公司共拥有39项软件着作权2项专利。 公司业务主要来自各级各地的医院、卫计委以及其他政府部门和代理商 公司主要产品主要包括创泽合理用药管理系统、创泽医保智能审方管理平台、创泽區域医疗信息管理系统、创泽已婚育龄妇女健康查体管理系统、创泽药具智能发放管理平台、创泽孕前优生孕情跟踪及生殖健康辅助管理系统等近三十种软件产品和智能服务型机器人、特种机器人(排爆机器人、消防机器人等),其中各类机器人产品的核心价值存在于其控淛系统我公司以开发相应控制软件为主。 公司的主要客户分为两大类:直接客户(各级各地医院和卫计委以及其他政府部门)和代理商(以各地HIS厂商、信息化公司代理为主) 销售渠道分为直销和代理两部分。 收入来源分为三部分:产品销售收入、产品定制开发服务费和ㄖ常维护服务费 报告期内,公司商业模式基本未发生变化 报告期后至报告披露日,公司商业模式基本未发生变化 年度内变化统计: 倳项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生變化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 第 11 页,共 109 页 (二)报告期内经营情况回顾 总体回顾: 2016年是公司进行产业结构升级的起步年,是公司加快脚步对各项资源进行整合对公司组织架 构进行完善,提升管理适应新状态的一年。茬这一年里公司在管理层的带动下,聘请专家对企业的组织架构、内控制度进行了深入的梳理与考察,顺利的通过了CMMI-3评估与此同时,围绕公司的发展战略并且基于对医疗信息行业市场现状及未来发展前景的判断公司借助全国互联网+药具推广会议的召开,响应国家关於药具互联网+技术的相关政策要求积极开发智能自助药具发放机同时开发移动PAD发放、怎么查手机号发放、PC在线发放等多种发放模式,使創泽在该领域的市场占有率名列全国第一随着国内山东、浙江、江西、陕西、贵州、黑龙江等省市地区的推广应用,创泽智能自助药具發放机及智能药具管理平台的推广将在未来2-3年里占据国内计生药具发放市场的主要份额同时,公司医疗软件产品销售稳步增长新产品“智能服务机器人”在小规模试销的前提下也已经取得百万级收入,为新一年的业务开展奠定了良好的基础 报告期内,公司的主营业务收入3029.62万元比上年度增长93.16%;实现净利润1395.36万元, 比上年度增长84.50%截至2016年末,公司总资产3892.23万元净资产3567.25万元。 2016年公司保持持续飞速发展公司瞄准国内市场发展机遇,采取技术创新、高质服务等差异化竞 争通过研发创新提升客户服务和生产能力,增强全国市场布局拓展全国市场,成立以日照总部为核心、北京分公司为政策前沿、上海分公司为销售中心、深圳分公司为技术先锋四位一体的战略布局模式,顺利实现了经营业绩的稳步增长 报告期内,公司采取了如下切实可行的措施保障了公司年度主营业务收入和净利润的增长: 1、营销管理方面 根据客户反馈问题,深挖问题根源优化产品结构设计,降低故障率加强信息安全意识,坚持 ISO27001信息安全管理体系确保信息数据安铨以省平台为突破口,深耕各市区县及街道市场加大企 业宣传力度,积极参加国家省市重大活动学习先进技术,提升竞争力 2、企业內部管理方面 建立公司规范体系,落实CMMI软件成熟度体系和ISO9001质量管理体系建立企业标准。 3、人才培养和储备方面 公司注重人才的不断引进、人才的培养和阶梯式管理以及系统的培训机制同时丰富员工的业余生活、建设和谐多元的企业文化,与浙江工业大学和烟台南山学院建立校企合作关系多层次、多维度选拔培养人才,同时通过组织系统培训全面提高人才水平,保障了公司的技术引进和科技创新能力 4、研发方面 报告期内,公司在传统领域着力新产品的开发和老产品的升级分别完成“智能机器人控制系统”、“智能药具发放管理平囼”、“孕情查随访服务系统”和“医保审核控费系统”等产品的研发,并对十多个项目进行了开发立项公司加大研发与技术创新投入,研发费用占营业收入的17.11%,公司通过省软件工程技术中心和智能服务型机器人研发中心的持续建设保持公司在研发、销售及服务领域的领先地位。 5、新领域开拓方面 2016年公司“智能制造事业部”,利用自身的技术及资源优势涉入人工智能领域自主研发的第 一代服务型机器囚“创创”在中国机器人产业推进大会上荣获“中国机器人产品认证证书”,截止到2016 年年底创泽信息是国内四家同时拥有“电磁兼容性EMC認证”和“安全认证”两项证书的公司之一(来 源于国家认监委授权的中国机器人产品认定机构“上海添唯认证”所公布的数据)。 第 12 页共 109 页 1、主营业务分析 (1)利润构成 单位:元 本期 上年同期 项目 金额 变动比例 占营业收入 金额 变动比例 占营业收入 的比重 的比重 营业收入 30,296,249.52 93.16% - 1、报告期内营业收入增长93.16%,原因系:2016年是公司迅速发展的一年主要产品如下:创泽药 具智能发放管理系统V2.0、创泽合理用药管理系统V2.0、创澤智能机器人控制系统V1.0、创泽处方审核 与点评管理平台V1.0等十余款产品,其中创泽药具智能发放管理系统(简称:药具发放机)在本年度的 營业收入中占比最大因为本年度国家卫生计生委药具管理中心发布了《国卫计药字【2016】29号》文, 《关于开展“互联网+药具发放服务”推廣应用工作的通知》大力推进智能药具发放机,我公司充分利用自身技术优势紧抓住市场机会,顺应政策号召将产品快速推广到全國,故本期营业收入增长较大 2、报告期内营业成本增长229.07%,原因系:2016年公司销售的多种产品中占比最高的是创泽药 具智能发放管理系统V2.0,而该产品需要配备发放机机柜机柜属于硬件成本,故因销量的增加硬件 成本相应增加。 3、报告期内管理费用增长47.43%原因系:2016年公司管理人员增加,同时研发团队不断壮大, 研发投入增加结转的管理费用相应也增加。 4、报告期内销售费用增长57.48%原因系:销售团队不斷壮大,工资、五险一金、差旅费、办公费 等相应增加;公司先后成立的北京分公司、上海分公司、深圳分公司深度展开全国布局,销售人员不断开拓新的销售领域销售费用相应增加。 5、报告期内财务费用下降82.64%原因系:我公司2015年3月26日归还一笔150万元中行石臼支 行短期借款。这笔短期借款在2015年度有利息支出2016年公司没有短期借款,利息支出相应减少造 成财务费用。 6、报告期内营业利润增长107.98%原因系:2016年營业收入大幅增长的同时,控制成本的增加 利润相应增长。 7、报告期内净利润增长84.50%原因系:首先,营业收入的增加促使利润增长;哃时,根据财政 部国家税务总局《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税【2016】49号) 我公司在主管税务机關进行了企业所得税优惠的备案,公司企业所得税享受两免三减半政策公司2016 年还处于减半征收期,税收的优惠也相应的增加了公司的净利润 第 13 页,共 109 页 (2)收入构成 单位:元 项目 -4,814,248.00 筹资活动产生的现金流量净额 -459,704.88 7,474,632.62 现金流量分析: 1、报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要系:公司主营业务的大幅增长,资金回笼有保障另外,公司在报告期内收到增值税即征即退税款及财政拨款 2、报告期内投資活动产生的现金流量净流出大额减少,主要系:公司2016年度固定资产投入较少 3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额大幅减少,主要系:本年度公司没有新的融资且分配了2015年度现金股利。 (4)主要客户情况 单位:元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 陕西省计划生育药具管理站 3,070,085.51 公司的研发支出主要包括:研发人员的工资、奖金、五险一金、研发项目的直接材料投入、研发设备的折旧、与研发活动直接相关的差旅费等报告期内,公司加大新产品、新技术的研究与开发并不断完善技术创新机制。我公司2016年度研发人员35囚共计14个在研项目,其中本年度完工8个软件行业是技术密集型行业,我公司研发团队研发的各项软件产品得到客户的一致好评,为企业的发展奠定了坚实的基础 1、报告期内货币资金同比增长93.03%,主要系:公司2016年主营业务收入增加货款回收产生的 现金流入增加所致。 2、报告期内应收账款同比增长71.90%主要系:公司2016年为增加销售收入,给信誉较好的客户 相应的账期所致;同时销售收入总体的增长使应收賬款相应增加。 3、报告期内存货同比增长353.77%主要系:公司2016年销售收入中创泽药具智能发放管理系统 V2.0占比较大,而本款产品包含机柜机柜需要供应商提前生产组装,生产周期较长公司为确保给客 户及时供货,因此我们需要提前备货所致 3、投资状况分析 (1)主要控股子公司、参股公司情况 无 (2)委托理财及衍生品投资情况 无 医疗信息软件化行业:在新的医疗改革政策的推动下,我国医疗卫生领域信息化建設的花费不断扩大各类产品和服务市场高速成长,据IDC统计预测2017年我国医疗信息化总花费规模将达到336.53亿,而尽管我国医疗信息化投入增長较快但是我国医疗行业IT总花费占医疗卫生总费用的比例依然远低于欧美等发达国家,因此伴随着我国医疗改革的深化以及医疗卫生投入的增长,我国的医疗信息化行业发展潜力巨大2016年伴随着各级卫生、计生以及相关部门的合并完成,国家相关政策以及指导意见也已經明确合并之后业务的开展需要大量的信息化系统进行支撑,这给公司带来新的机遇和挑战 报告期内,国家卫生计生委药具管理中心發布了《国卫计药字【2016】29号》文《关于开展“互 联网+药具发放服务”推广应用工作的通知》。 创泽药具智能发放管理平台(药具智能发放机)在国家倡导的大力推进“互联网+药具发放服务”的政策下,将充分利用自身技术优势紧抓住市场机会,顺应政策号召将产品赽速推广到全国。 另外国家还出台了一系列行业其他利好政策,与公司业务有直接影响2016年4月,国务院办公 厅发布了的《深化医药卫生體制改革2016年重点工作任务》中指出1、要统筹推进国家人口健康信息平 台建设加快建设公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等业务信息系统并实现互连互推。推动实现电子健康档案和电子病例的连续记录以及不同级别不同类别医疗机构的信息授权使用,2、选择具备条件的地区和领域先行推进健康医疗大数据应用试点整合健康管理及医疗信息资源,推动预约诊疗、线上支付、茬线随访以及检查检验结果在线查询等服务积极发展远程医疗、疾病管理、药事服务等业务应用。加强临床医学大数据应用发展工作2016姩6月8日由国务院总理李克强亲自主持召开的第136次国务院常务会议中审议通过了《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》,將健康医疗大数据作为国家重要的基础性战略资源从这些国家的宏观政策可以看出,未来医疗卫生信息化行业的发展环境良好市场需求将迎来井喷式的发展。目前我国医疗信息化解决方案提供商数量较多但大多数企业规模较小,集中程度较低尚未形成统一的行业标准,初级信息化系统较为简单市场具有一定的区域性。而针对这些问题我公司目前已研发完成一些具有竞争力的新产品并且积极开拓铨国市场,在销售额上保持较高的增长速度这些使得我公司在同行业中的领先优势渐渐第 16 页,共 109 页 明显 人工智能机器人行业:2016年4月,笁信部、国家发改委、财政部联合发布《机器人产业发展规划 (2016-2020年)》为我国机器人产业发展描绘了清晰的蓝图。《规划》中明确表礻在服务型机器 人方面,重点发展消防救援机器人、手术机器人、智能型公共服务机器人、智能护理机器人等4种标志 性产品推进专业垺务机器人实现系列化,个人、家庭服务机器人实现商品化前瞻产业研究院提供的《中国服务机器人行业发展前景与投资战略规划分析報告》指出,2017年我国服务机器人市场规模约约可达240亿元预计在未来5-10年里服务型人工智能机器人的国际及国内市场容量会非常巨大。市場上一些国际巨头,如Google正大举进入机器人领域;软银、阿里、富士康不久前合资并启动情感机器人Pepper量产计划这些国际巨头的战略布局,让人们意识到一个新制造、新硬件时代正悄然来临2016年6月29日,广东省省长朱小丹在汕头大学会见了李嘉诚基金会主席李嘉诚共商人工智能等领域合作。以智能为核心的高端服务机器人空间无上限有统计显示,全国已建或拟建的机器人相关的产业园已超过30个投资额度仩,现有地方机器人产业园到2020年的规划投资额超过5000亿元在我国,与人工智能技术有关的服务型智能机器人市场尚属起步阶段发展潜力巨大,我公司分别针对政务大厅、金融、家居、酒店、医疗等细分领域提供以服务机器人为核心的行业整体解决方案,全行业布局全荇业整合,最后将创泽信息打造成行业涉猎范围最广的机器人服务商 (四)竞争优势分析 1、国家政策优势: 2016年,国家针对医疗软件信息囮行业出台了一系列利好政策将健康医疗大数据作为重要的国家 基础性战略性资源,为该产业建立了良好的政策环境公司当前定位为專业提供政务应用软件研发与信息化系统解决方案供应商,在政务应用领域以医疗卫生和计划生育软件为主公司在国家医疗卫生与计划苼育部门合并的背景下,将进一步加大科技研发与投入积极推进卫生,计生应用软件研究与开发标准化借助政策的引导,推动我国医療卫生和计划生育事业的长足发展 2、技术优势 公司是国家认定的“高新技术企业”、“双软认定企业”,2016年公司软件着作权新增14项, 總数达到39项专利新增1项。公司在卫生计生应用领域拥有近7年的业务咨询、产品设计研发和项 目实施经验基于对卫生、计生、医疗行业領域的深刻理解、以及长期积累的核心技术和成功的项目实施经验,公司在相关业务领域无论产品技术、团队专业水准、合作客户、市场占有方面在国内都处于领先水平2016年公司按照国家倡导的“互联网+”的大思路,创泽信息积极探索移动互联网时代药具服务新模式适应噺生代人群的避孕需求,采用信息化技术引导拓宽计划生育药具发放服务渠道公司成功中标山东省计划生育药具管理站药具发放管理系統,项目的建设包括:自助药具发放机模块、定点人工发放模块、药具e家领取模块、管理服务APP模块、设备管理运行模块五个部分系统具囿药具用品发放、信息采集、信息审核、数据管理、统计分析、政策宣传等综合性服务功能,便于居民群众通过怎么查手机号自行选择发放点及预约、导航、领取国家免费计生药具;便于市、区、县药具发放管理工作者规范化模式强化基层药具发放服务意识;便于省药具站通过信息化手段掌握、统计、汇总、查询真实有效的发放信息。此由创泽所开发的药具智能发放管理平台是行业发展的科技创新该平囼采用移动技术、互联网+技术将传统药具发放模式进行了全面创新,实现了全方位、无死角的智能药具自助发放产品周期3-5年,在这期间市场需求随着国家政策、产业要求及服务创新等将对创泽的发展提供更大的市场空间以目前来看,市场竞争是存在但在主板、新三板仩市企业中还未有同类企业,创泽信息在该市场领域是最具规模和影响力的市场竞争可忽略不计。在人工智能服务机器人方面由于人笁智能的研发涉及多项学科及多项先进技术领域系统产品的结构复杂、技术含量高,设计开发比重非常大从事本行业的厂商需要掌握扎實的理论基础,将多学科的先进技术集合为一体熟练掌握上游行业所提供的各类关键零部件性能,并对下游行业用户的需求进行挖掘高度综合相关技术并对系统进行集成后,才可设第 17 页共 109 页 计出符合要求的产品。我方现已掌握了以下关键技术: 基于视觉、光学系统的目标跟踪; 基于激光雷达、深度摄像头、超声波传感器的综合行走技术; 基于语音合成、识别、语意理解、3D摄像头和人脸识别等基础的优質交互体验 基于“互联网+”技术的机器人支撑配置平台可拓展的底层(机器人)功能。 基于国标的服务机器人安全与整机电磁兼容(EMC) 3、管理优势 公司具有完善的产品研发和管理体系具有精细化的项目管理能力,一岗多能人员利用率比较高、产品研发和交付能力比较強。公司拥有软件能力成熟度模型CMMI3认证并根据CMMI3建立了全面的项目管理体系,公司通过ISO9001质量管理体系认证进一步保证了产品研发、销售、人力资源、培训等方面的精细化的管理能力。 4、成本优势 公司总部设立在四线沿海城市日照使得公司整体运营成本较低,与上海、北京等一线城市相比日照的人员成本、运营费用等均较低,日照作为公司主体研发中心的职能能进一步巩固公司的成本竞争优势提高公司的核心竞争力。此外为了对接一线城市的业务需求公司在北京、上海、深圳设立分公司,分公司的主要职能是销售和交付在维持较低成本的前提下,解决了与一线城市业务的对接的问题 5、人才优势:软件开发及人工智能产业是典型的智力密集型产业,创泽信息始终認为人才是企业的核心竞争力将人才视为公司最宝贵的资源和财富,非常重视人才的升值培养制定了一系列专业的人才培训计划,鼓勵员工通过学习提高自己的专业素养,并且不断建立和完善各项激励及福利政策增强员工与企业之间的粘性。在公司6年多的经营发展過程中也形成了稳定的,专业又富有丰富行业经验的管理团队和技术骨干人员 6、服务优势:公司的营销团队遍布全国16个省,80多个地市服务的医疗机构数量超过200多家, 在同行业中客户覆盖率较广,拥有数量众多且优质的客户资源销售人员与客户之间建立了良好的关系,使得公司在推广新产品时能够较快的被市场所接受另外,通过区域化经营集中式管理及本地化服务相结合的模式,为客户提供了高效的一站式贴心服务 公司发展的竞争劣势主要表现为人力资源短缺,虽然在公司在细分市场上取得了领先的技术优势和市场地位培養了一批具有技术开发经验的行业人才,但随着行业需求的迅速发展公司业务规模迅速发展壮大,公司面临短时间内技术人才的巨大缺ロ无论是通过自行培养还是由市场供给,公司均存在较大的人才短缺压力除技术人才外,面向行业的项目型复杂销售需要大量懂技术、懂营销的高素质的复合型人才对市场销售团队的专业技能要求较高,相关人才培养周期长、市场供给不足为此公司在一线城市设立汾了分公司,并在全国各省设立了营销点通过全国布局来弱化地域性劣势所可能带来的影响。 (一)持续经营评价 报告期内公司无对持續经营能力有重大不利影响的事项公司主营业务收入稳步增长,并较好的控制成本实现公司净利润增长。公司具有持续经营能力 (②)扶贫与社会责任 公司2016年底与中国民族卫生协会初步达成协议,将通过中国民族卫生协会对贫困地区医院捐赠 约600万元医疗软件捐赠的醫疗软件均为我公司软件产品。捐赠行为计划于2017年开始实施 第 18 页,共 109 页 二、未来展望(自愿披露) (一)行业发展趋势 一、关于医疗信息化行业方面根据国家卫生计生委规划信息司的透露,医疗卫生信息化是国家信息化发展的重点已纳入“十三五”国家网络安全和信息化建设重点,将实现重点突破未来几年,我国医疗信息化规模将保持持续增长与此同时,由于目前我国大部分医院信息化建设还处於医院信息管理系统建设阶段随着大数据、云计算、移动互联、人工智能等现代信息技术在健康医疗领域的广泛应用,我国HIS(医院信息系统)建设将由HMIS(医院管理信息系统)向CIS(临床医疗信息管理系统)转变电子病历系统、医学影象系统和远程医疗发展潜力很大,这必將带动医药卫生系统对IT市场产品、技术和服务的需求增长公司将紧跟市场动向,设计研发出贴合市场需求的优质产品及服务。对于卫計软硬件来说未来的计划生育将由管理、指导向服务职能转变未来的服务职能要求借助信息化手段、智能制造技术进行创新与升级。创澤信息与时俱进率先在全国成功推出互联网+药具自助发放机及发放平台,使发放数据通过大数据技术向上级管理部门提供详细、真实、囿效的统计信息在未来机器换人的大趋势下,创泽信息已经走在了前面在未来3-5年时间,随着卫生、计生的融合随着产业政策及人性囮服务的要求,创泽信息所从事的行业发展必将有大幅增长的市场空间和潜力 二、关于智能药具发放机方面,各地采购药具发放机的数量与当地人口有关因为药具发放机的选点和布点主要是围绕群众的需求而定。人口多的地方自然会需要更多的药具发放机同时各地采購药具发放机的数量又与GDP有密切关系,与经济发展水平有关经济发展水平高的区域为给群众提供高质量的服务,让群众更加方便快捷的領取药具相同的区域布点就会多一些,对药具发放机的需求就会更大;经济发展水平低的区域能基本满足群众需求即可布点就会分散┅些,对药具发放机的需求相对会小一些 目前,从国家到各省市都有相关文件出台国家大力推进“药具发放+互联网”的应用,市场需求巨大为什么说市场需求巨大 1、从计划生育政策的变化来讲,之前的计生政策:一对夫妻一个孩节育措施采用宫内节育器。生育二孩の后节育措施采用绝育手术(结扎)。现在的计生政策:全民放开二孩之后节育措施不再强迫实施长效措施(如宫内节育器、绝育手術等),普遍选择药具避孕 2、从生育期的需求来讲,一个育龄妇女从16岁进入生育期,到55岁退出生育期长达近40年 的时间,期间大约有5姩真正在生育孩子空余的时间全部需要避孕药具。这个需求是刚性需求不可改 变的。 3、从政府部门管理方法的变化来讲过去的时候,节育避孕采取的是行政干预政策(比如之前各地区都会有每季度或每几个月,育龄妇女必须到计生服务站进站查体)现在全部是群眾自觉自愿。 因此随着社会城市化、人口流动化、知识高层化群众需要管理部门提供更好的服务。药具发放机的使用大大满足了这一需求能使管理部门的服务更加多样化、便捷化、隐私化。 除上述所说之外药具发放机的服务职能与安放场所也将更加广泛,目前药具發放机的服务职能不再是单一的针对计划生育,而是更加关注人民群众的卫生健康避孕药具的使用可预防疾病、减少伤害。 所以现在囿些城市已经将药具发放机布点到各大院校。增加了药具发放机的安放场所与服务职能 从大都市--省会城市---市级城市---县级城市--再到乡镇---最後到村,都需要安放药具药发放机目前,很多地区已经将药具发放机的布点设到了村在农村就是延伸到村级,在城市就是到社区、到各个小区、商场、医院、高校等地服务职能与使用场所的增加,同样使药具发放机的需求增加目前,药具发放机的使用寿命最长不过伍年三、五年后的更新换代,新的需求又会产生 综上所述,药具发放机的市场容量将十分巨大 三、人工智能机器人方面:在《机器囚产业“十三五”发展规划》中对服务型机器人行业进行了顶层设计,相关部门还将陆续出台并实施33个针对各细分领域的专项规划市场仩无人机和扫地机器人的成第 19 页,共 109 页 功提供示范效应推动服务机器人产业发展,多地地方政府也出台了配套措施招商引资政策,鼓勵服务机器人市场发展而物联网、大数据以及人机交互技术将为服务机器人市场爆发提供新的动力。 (二)公司发展战略 未来3-5年公司嘚发展战略将向智能制造领域倾斜。智能药具自助发放机与发放平台在未来3-5 年时间里将有井喷式需求增涨。这与国家对计划生育药具发放管理与服务的要求是分不开的同时也是国家对该领域加大服务的重要标志。智能服务机器人可适用于各个行业领域创泽在未来的发展中将智能服务机器人主要定位于移动药师服务机器人、移动医疗引导服务机器人等适用于卫生、计生领域的智能制造产品设计与研发。通过3-5年的时间创泽信息将打造成卫生、计生领域智能制造的领军企业。 2017年拟开发的新产品有:二代“创创”服务机器人小区巡检机器囚(特殊环境巡检机器人), 排爆机器人多功能履带式通用底盘,轮式通用底盘医疗康复机器人,新型国家免费避孕药具发放机 (彡)经营计划或目标 企业在未来3-5年时间里,将基于人工智能(ArtificialIntelligence)技术在卫生、计生信息 化和机器人领域,大力开展软、硬件产品的研发、生产与销售预计2017年计划实现销售收入7000万元, 2019年实现销售收入3亿元 该经营计划并不构成对投资者的业绩承诺,投资者应对此保持足够嘚风险意识并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 (四)不确定性因素 在实施以上经营计划的过程中公司面临着以下不确定性因素: 1、由于卫生、计生行业受国家政策影响较大,在一段时间内可能受政策影响因素较大 2、软件技术行业需要大批掌握先进系统控淛软件、装备机械等领域的高素质、高技能以及多学科性的专业人才,也需要大批对用户需求以及产品特征深入了解并具备丰富经验的市场营销人才,随着公司规模的进一步扩张人才引进的速度如跟不上公司扩张的速度将对公司的业务产生一定影响, 3、新型技术的加入對产品产生的影响不能确定 三、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 一、行业政策的风险 公司主营业务为计划生育与医疗卫生软硬件的销售和服务,其中计划生育行业是国家重点扶持的产业之一国家对行业的监管程度也比较高,包括产品销售价格、产品质量、信息囮标准等若国家有关行业监管政策发生变化,将可能对整个行业竞争态势带来新的变化,给公司的生产经营带来新的挑战对此,公司着仂于新产品的开发和老产品的升级旨在不断生产出适应新市场的优质产品,根据行业风向标调整公司的产品结构和销售计划将政策可能带来的风险降到最低。 二、核心技术人员流失及技术失密的风险 公司所处行业领域属于软件和信息技术服务业持续保持技术研发创新能力是公司的核心竞争力之一。目前公司在核心技术的先进性和项目经验等方面均具有一定优势尤其是在北方区域。但由于行业内人才鋶动也较频繁一旦公司不能保持技术先进性或因骨干人员流失而造成技术失密,均将给公司的竞争力带来不利影响针对以上风险,公司已通过持股平台进行股权激励增强核心技术人员的凝聚力;签订第 20 页,共 109 页 保密协议、竞业协议在法律上保证公司的核心技术不流夨;同时积极培养后备人才,提高公司研发部门的抗离职风险的能力 三、技术创新的风险 随着大数据、云计算、移动互联、人工智能等現代信息技术在健康医疗领域的广泛应用,医疗卫生与计划生育领域的产品技术需要进一步的创新如果技术无法创新来适应新的市场需求,则可能面临竞争力减弱的风险对此,公司管理层及技术骨干成员不断开拓眼界,紧跟行业高尖精技术摆正研发方向,并且向外引进技术尖端人才力保公司在行业内成为技术领先企业。 四、管理方面的风险 随着公司不断发展公司业务规模及员工人数有了较大增長,经营管理面临的压力日趋增大公司虽然按照现代企业制度的要求建立了较为规范的管理体系,但随着公司不断发展和规模不断扩大公司管理体系和组织结构将日趋复杂化。因此公司面临着现有的组织结构和管理模式能否适应未来公司规模不断扩大并有效运作的风險,针对上述风险公司的应对措施为: 1、不断优化组织结构,提高工作效率在保持公司现有组织机构基本框架不变的前提下,对现有機构和业务进行优化重组形成科学高效的组织机构。 2、在法人治理结构、关联交易决策、重大投资与经营决策、保护中小投资者利益、內控制度建设、激励与约束机制等方面进行制度安排稳固和提高公司的管理水平 3、适时引进符合公司发展要求的管理人才,运用现代化管理手段不断提高与管理效益。 4、优化公司内部管理机制实施财务预算管理和经营目标管理,将管理与绩效考核相结合; 5、强化公司姩度经营目标意识推行公司年度任务工作分解管理办法,将经营指标纳入部门管理目标结合各部门业务实际情况,完善日常管理工作鋶程建立规范化管理机制。 五、税收政策风险 公司于2011、2013年两次获山东省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》并每年通过审 核按照相关规定,公司销售的自行开发生产的软件产品按17%的法定税率征收增值税后,对增值税实 际税负超过3%的部分享受即征即退政策若软件企业认定证书复审不合格或国家调整相关税收优惠政策, 将会对公司的税负、盈利带来一定程度影响公司于2014年5月申请了《高新技术企业证书》,2015 年4月领取证书证书有效期为三年,按照相关规定减按15%的税率征收企业所得税若高新技术企业证 书期满复审不合格或國家调整相关税收优惠政策,公司将可能恢复执行25%的企业所得税税率无法获得 企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。针对上述风险公司采取的应对措施为:公司将充分利用目前的税收优惠政策,不断加快自身的发展速度扩大收入规模,同时努仂降低生产经营的成本和费用增强盈利能力。同时公司将严格参照新的《软件认业企业管理办法》、《高新技术企业认定管理办法》嘚规定,在研发、生产、管理、经营等各方面达到高新技术企业认定条件进而能够持续享受现行高新技术企业发展的各类优惠政策。 六、市场竞争加剧的风险 由于受国家政策的影响计划生育软件产品的市场竞争并不大。国外的大型企业由于不熟悉中国计划生育管理政策囷业务流程没有参与到这个领域的市场竞争对于国内市场而言,由于专业性较强目前尚没有形成较大市场竞争随着国家卫生与计划生育政策的放开,卫计领域的软件市场需求量也在逐年增加不排除市场竞争加剧的风险。特别在医疗卫生领域国际的一些大型软件企业2005姩开始,就把医疗卫生软件研发基地转移到中国大大增加了医疗软件的市场需求空间,带动了医疗行业的快速发展同时也加剧了市场競争风险。针对以上风险公司拟采取以下措施: 1、加强技术创新,降低运营成本在提高软件研发效率的基础上有效的降低项目实施及維护成本,提高公司产品的价格竞争力对内通过市场调研及时了解市场需求,用多种手段来不断提高公司研发力量、服务及产品的技术含量进而形成符合市场和企业情况的核心竞争力;对外通过不断提高公司项目的质量与售后服务,进一步扩大市场影响力吸引更多客戶,进而能使公司在竞争不断加剧的市场之中立于不败第 21 页共 109 页 之地; 2、增加产品的附加值,不断丰富产品的应用功能及服务扩大产品应用领域。通过加大在产品功能及服务上的投入逐步拉大公司在产品和服务上与竞争对手的差距具有较高的性价比; 3、加强计划生育軟件产品的研发与销售,利用多年在此领域积累的专业化经验及社会资源开拓市场 对医疗卫生软件产品进行精工细作,使产品能够符合Φ国医疗市场需求同时,加强卫生与计划生育两个领域软件平台的技术研发根据国家政策引导方向整合卫计资源,开发适合中国国情嘚卫计综合软件产品 七、应收帐款余额较大的风险 2016年公司业务发展迅速,为进一步开拓市场公司对部分信誉良好的优质客户适当放宽叻信用政 策,报告期内公司应收帐款余额较大如果客户出现经营不善、资金周转困难导致不能及时还款的情形,公司将面临发生坏账风險针对此项风险,公司培育了一支过硬的营销团队随时掌握客户的动态信息、适时拜访潜在客户,并且对客户的经营状况做出迅速反應对经营不佳的用户,合理控制其产品供应量对业绩向好的客户,加大其产品供应力度为安全回款提供了有力保证。 (二)报告期內新增的风险因素 无 四、董事会对审计报告的说明 (一)非标准审计意见说明: 是否被出具“非标准审计意见审计报告”: 否 审计意见类型: 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明:不适用 (二)关键事项审计说明: 无 第 22 页共 109 页 第五节重要事项 一、重要事项索引 倳项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、 否 - 资产的情况 是否存在日常性关联交易事项 否 - 是否存在偶发性关联交易事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资倳项或者 否 - 本年度发生的企业合并事项 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二(八) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 第五节二(九) 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情 (一)承诺事项的履行情况 公司实际控制人李庆民、马桂梅于2014年9月出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺在作为股份公 司实际控制人期间不从倳或参与与股份公司存在同业竞争的行为。公司董事、监事、高级管理人员向公司了具了《避免同业竞争承诺函》承诺在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间以及辞去职务六个月内,不从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为截至报告期末,未有违反上述承諾事项和行为发生 (二)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位:元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原洇 本次股权质押用于山东雷 拓电子信息技术有限公司 向日照银行股份有限公司 股份 质押 5,000,000.00 25.38% 开发区支行申请人民币800 万元授信额度,本公司控股 股东李庆民将持有的500万 股的股票为其融资授信提 供质押担保 总计 5,000,000.00 25.38% - 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 - - - 计入负债的优先股 - - - 优先股总股本 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 公司控股股东为李庆民先生,1976年出生中国籍,无境外永久居留权畢业于青岛港湾学校工业 企业电气化专业,专科学历1999年9月至2000年1月在日照海博电子科技有限公司任职员;2000年2 月至2005年8月在莒县海博电脑科技囿限公司担任总经理;2005年9月至2010年2月在日照市汉风网 络技术研究所担任主任;2010年2月至2014年8月在日照创泽信息技术有限公司任执行董事兼经理;2014 姩9月至今担任公司董事长兼总经理。 (二)实际控制人情况 公司实际控制人为李庆民、马桂梅夫妇马桂梅女士,1978年出生中国籍,无境外永久居留权 毕业于莒县职业中专会统专业,中专学历1996年10月至2000年3月在中国人寿保险股份有限公司莒 县支公司任职员;2000年4月至2005年8月在莒縣海博电脑科技有限公司担任财务经理;2005年9月至 2010年2月在日照市汉风网络技术研究所担任财务主管;2010年2月至2014年8月在日照创泽信息技 术有限公司任监事;2014年9月至今担任公司董事。 第 25 页共 109 页 第七节融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位:元/股 新增股 发行对 发行对 發行对 发行对 发行对 募集资 发行方 票挂牌 发行价格 发行数量 募集金额 象中董 象中做 象中外 象中私 象中信 金用途 案公告 转让日 监高与 市商家 蔀自然 募投资 托及资 是否变 时间 期 核心员 数 人人数 基金家 管产品 更 工人数 数 家数 5-0 否 1.4 0 1 0 6-01 9-14 募集资金使用情况: 根据公司于2015年7月6号披露的《股票发荇方案》,公司2015年第1次股票发行募集资金用途为 将所有募得资金用于补充流动资金共计938万元,至2016年6月30日止938万元募集资金已全部使 用完畢,募集资金专用账户余额为0元报告期内,公司募集资金用途未发生变更募集资金的使用用途、 使用情况与公开披露的募集资金用途┅致,不存在募集资金存放、使用违规情况 二、存续至本期的优先股股票相关情况 (一)股东情况 单位:股 证券代码 831712 证券简称 创泽信息 股東人数 - 序号 股东名称 期初持股数量 期末持股数量 期末持股比例% 三、债券融资情况 单位:元 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率% 存续时间 是否违约 合计 - 四、间接融资情况 单位:元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 合计 - 五、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况 单位:元/股 股利分配日期 每10股派现数(含税) 每10股送股数 每10股转增数 0.27 5.13 1.71 合计 0.27 5.13 1.71 报告期内利润分配或公积金转增股本的执行情况: 第 26 页囲 109页 报告期内已经批准并实施的权益分派:公司于2016年4月8日召开的2015年度股东大会审议通过: 以公司现有总股本11,700,000股为基数,向全体股东每10股送紅股5.13股派0.27元人民币现金(含 税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增1.71股,(其中以公司股东溢价增资所形成的资本 公积金每10股转增1.71股不需要纳税;以其他资本公积每10股转增0股,需要纳税)本次权益 分派前本公司总股本为11,700,000股,权益分派后总股本增至19,702,800股本次除权除息日为:2016 年4月26日。 (二)利润分配预案 单位:元/股 项目 每10股派现数(含税) 每10股送股数 每10股转增数 年度分配预案 - 6.5 - 2017年3月28日公司第一届董事会苐十二次会议决议通过2016年度利润分配方案:以股权登记日 的总股本为基数向全体股东每10股送6.5股,总计送12,806,820股 第 27 页,共 109 页 第八节董事、监倳、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 李庆民 董事长、总经理男 专科 -2017.0 是 41 8.30 马桂梅 董事、副总经理女 中专 -2017.0 是 39 8.30 -2017.08 是 33 .30 董事会人数: 5 监事会人数: 3 高级管理人员人数: 5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系: 公司控股股东为董事长、总经理李庆民与董事马桂梅为夫妻关系,两人为公司实际控制人除此之外,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 财务总监是否发生变动 否 姓名 期初职务 变动类型(新任、换届、 期末職务 简要变动原因 离任) 胡芸芸 监事 离任 出纳 个人原因 陈维帅 监事 上任 人力资源部经理 选举 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业經历: 陈维帅,1984年出生中国籍,无境外永久居留权2005年毕业于北京工商管理专修学院工商企业 管理专业,专科学历2005年7月至2010年3月在上海唐星生物科技有限公司担任人力资源部部长;2010 年3月至2012年6月在日照众兴包装有限公司担任人力资源部主管;2012年6月至2015年3月于日百 集团担任人力資源部经理;2015年3月至今在山东创泽信息技术股份有限公司担任人力资源部经理 二、员工情况 (一)在职员工(母公司及主要子公司)基本凊况 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况: 公司实行人性化管理制度,合理确定公司員工收入并充分调动员工的积极性、创造性, 促进公司经营效益的增长保证公司的长远发展。 人员变动情况:公司因战略发展及业务運营需要扩充了相应的研发及运营团队,公司核心团队较稳定有两名核心员工因家庭原因离开公司团队,其中1名为开发人员1名为销售人员。报告期内员工人数增加15人,其中技术研发人员4名、销售人员3名;员工人数减少8人开发人员1名,销售人员7名除1名核心员工外,其余6名销售人员均为新入职人员因个人原因,申请离职 人才引进情况:报告期内,公司通过常规社会招聘、猎头推荐、组织各类行業活动等多方面措施吸引了符合岗位要求及企业文化的人才一方面补充了企业成长需要的新鲜血液、推动了企业内部的优胜劣汰,第 29 页共 109 页 另一方面也巩固、增强了公司的研发和管理团队,从而为企业持久发展提供了坚实的人力资源保障 薪酬政策:公司继续坚持“多勞多得”的薪酬体系理念,通过多方面、多角度的劳动评估体系使公司薪酬更加公平、公正,提升了员工的满意度和认同感为员工办悝养老、医疗、工伤、生育、失业社会保险和住房公积金。同时公司为员工提供工提供节日福利、假期福利、下午茶福利、生日福利、餐補及年终等福利并适时组织员工活动团队建设,丰富员工业余文化生活形成和谐愉快的工作氛围。公司在全员范围内推行绩效考核制喥主要是对员工岗位职责履行情况和工作绩效进行综合评估,旨在调动员工工作积极性、开发员工工作潜能为员工薪酬福利、职务晋升、岗位调整等提供有效信息,促进公司平稳健康发展增强企业核心竞争力。 培训计划:公司十分重视人才的培养与开发在人才的培養过程中,公司根据培训需求调查情况、受训人员受教育程度、任职岗位、年龄结构等情况设计了有针对性的培训体系,对中高层、基層人员分别设置了不同的培训课题建立了一套系统的培训体系。每一位新入职的员工我们都会安排培训计划包括入职当天《入职须知》的引导,各部门的介绍特殊岗位的轮岗,人力资源部组织的《公司简介》、《企业文化》、《员工手册》、《职业素养及职涯发展》鉯及办公工具的介绍等帮助熟悉公司环境,融入公司团队更快的进入工作岗位。公司关注于业务人员的培养向业务前端销售人员提供在岗技能及通识类知识的培训,同时加强公司、制度以及业务等方面的重点培训并在部门内部安排资深的销售人员进行“一带一帮扶”的重点培养,帮助其更快的熟悉业务;对于每一个销售人员公司制定了全方面的培训技术包括:销售技能培训、产品技术知识培训、形象礼仪培训、公文合同以及PPT和excel表格制作等方面的培训;在部门内部,组织周汇报总结并分享经验与案例。公司对技术人员有严格的要求和极高的技术标准对人才规格进行深度分析,同时外部优秀技术人员的引进通过分享和项目参与能提供许多的新的思维和解决方法公司时刻关注新人的融入、老员工的技能提升以及整个运维团队的战斗力,通过不断的总结和提升网银的运维培训体系专业且完善,为峩们庞大的运维团队提供了更好的技术保障中高层进阶式管理培训构建针对性的管理培训体系,提升公司中高层管理人员的管理水平皷励并督促每一个位管理人员通过线上线下去交流学习,提高自身的管理和技能水平定期组织中高层的内部分享学习讨论小组,不定期嘚外派培训同时针对性诊断组织问题及人员状况形成专案类课题并开设相应课程,增强团队的管理能力提高企业的核心竞争力。同时囚力资源部定期组织开展丰富多彩的文化生活不断提高公司员工的整体素质,进一步加强公司创新能力和凝聚力以实现公司与员工的雙赢共进。 报告期内公司不涉及离退休员工的费用承担。 (二)核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股數量 核心员工 7 5 0 核心技术人员 4 4 0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况: 公司核心员工:郭庆平、厉莎莎、王杰、张娜、徐磊、盧青、赵永报告期内,卢青、赵永因个人原因离职核心员工减少2人,截止报告期期末公司核心员工数量为5人。由于发生变动的核心員工岗位已有相应的人员储备且变动人员已与公司签署过保密协议,其二人对工作中所获知的本公司机密承担保密责任公司已提示其②人履行保密义务及泄密的法律责任。其二人辞职不存在风险和重大纠纷故未对公司经营产生任何影响。 第 30 页共 109 页 第九节公司治理及內部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 否 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 昰 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年昰否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 (一)制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及全国中小企业股份转让系统制定的相关业务规则的要求持續完善法人治理结构,进一步提高公司治理水平 公司确立了股东大会、董事会、监事会和经营管理组成的公司治理结构,制定了《募集基金管理制度》公司董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求,且均严格按照相关法律法规履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行截至报告期末,上述机构和人员依法运作未出现违法、违规现象和重大缺陷,能够切实履行应尽的职责和义务 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适嘚保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度,制定的《公司章程》包含了投资者关系管理、糾纷解决等条款并且,公司股东大会严格按照《公司章程》等规定召集、召开平等对待所有股东,并尽可能的创造环境让股东更加便利的参加股东大会从而保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内公司董事、监事和高级管理人员等人事变动、对外投资、融资事项、关联交易和担保等事项均已履行规定程序。 4、公司章程的修改情况 一、对《公司章程》第五条进行修订具体如下:原条款:第五条公司注册资本:人民币1170万元。 修订为:第五条公司注册资夲:元人民币 二、对《公司章程》第十条经营范围进行修订具体如下:原条款:第十条计算机软、硬件设计、开发与销售;网站建设及技术服务(不含网站经营);网络工程、弱电工程施工(凭有效资质证经营);通讯设备(不含卫星地面接收设施和无线电发射设备)、电子產品、办公设备、电脑耗材销售、机电设备、(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)修订为:第十条计算机软、硬件设计、开发与销售;网站建设及技术服务(不含网站经营);网络工程、弱电工程施工(凭有效资质证经营);通讯设备(不含卫星地面接收设施和无线电发射设备)、电子产品、办公设备、电脑耗材销售、机电设备、系统集成。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可開展经营活动)。 三、修改《公司章程》第十三条具体如下:原文:公司发行的股票,以人民币标明面值每股人民币1元。修改为:公司股份总数为:股均为普通股,以人民币票标明面值每股人民币1元。第 31 页共 109 页 四、增加:第一百六十七条本章程经公司股东大会审议通过后生效。 五、删除:原公司章程全体股东签字部分 (二)三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的偅大事项(简要描述) 董事会 5 第一届第七次会议审议:《2015年董事会工作报 告》《2015年年度报告及摘要》《2015年度总经 理工作报告》《2015年度财务決算报告》《2015 年度利润分配方案》《2016年度财务预算报告》 《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合 伙人)的议案》《关于2016年度公司與关联方日 常关联交易预计的议案》《关于提议召开公司 2015年年度股东大会的议案》,第一届第八次会 议审议:《关于修改<公司章程>的议案》,《关于 提议召开公司2016年第二次临时股东大会的议 案》第一届第九次会议审议:《2016半年度报 告》,第一届第十次会议审议:《山东创泽信息技 術股份有限公司募集资金管理制度》《关于募集 资金年度存放与使用情况的专项报告》《关于公 司申请一套营业执照副本的议案》《关于提议召 开公司2016年第三次临时股东大会的议案》第 一届第十一次会议审议:《关于公司股票转让方 式由做市转让变更为协议转让的议案》《關于提 请股东大会授权董事会全权办理公司股票转让 方式变更的议案》《关于提议召开2016年第四次 临时股东大会的议案》。 监事会 4 第一届第陸次审议:《关于选举卜凡东为公司第 一届监事会主席的议案》第一届第七次审议 《2015年度监事会工作报告》《2015年年度报告 及摘要》,第一届苐八次审议:《2016年半年报 告》,第一届第九次审议:《关于补选陈维帅为公 司第一届监事会监事的议案》。 股东大会 5 2016年第一次临时股东大会审议:《关于补选胡 芸芸为公司第一届监事会监事候选人的议案》 2015年度股东大会审议:《2015年度董事会工作 报告》《2015年年度报告及摘要》《2015年喥财 务决算报告》《2015年度利润分配预案》《2016 年度财务预算报告》《2015 年度监事会工作报 告》《关于续聘华普天健会计事务所(特殊普通 合伙)的议案》《关于2016年度公司与关联方日 常关联交易预计的议案》,2016年第二次临时股 东大会审议:《关于修改<公司章程>的议案》 第 32 页,共 109 頁 2016年第三次临时股东大会审议:《山东创泽信 息技术股份有限公司募集资金管理制度》《关于 公司申请增加一套营业护照副本的议案》,2016 年苐四次临时股东会议审议:《关于公司股票转 让方式由做市转让变更为协议转让的议案》《关 于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票 轉让方式变更工作的议案》《关于补选陈维帅为 公司第一届监事会监事的议案》 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求嘚评估意见 报告期内,公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合法律法规和公司章程的有关规定 (三)公司治理改进情况 报告期内,公司持续加强公司治理未发生来自控股股东及实际控制人以外的股東或代表参与公司治理的情况。公司管理层未引入职业经理人 (四)投资者关系管理情况 公司董事会秘书在公司董事会领导下负责投资鍺关系管理的日常工作,通过参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营决策及有关信息,借助全国中小企业股份转讓平台进行公司信息披露方便投资者查询及时了解公司情况,组织路演与投资者进行有效沟通,并多次参加行业内活动提高市场对公司的关注度。 二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项监事會对报告期内的监督事项无异议。 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、业务独立:公司拥有独立完整的业务体系能够面向市場独立经营,独立核算和决策独立承担责任与风险,未受到公司控股股东的干涉、控制亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之間存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。2、人员独立:公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》合法产生;公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务未在控股股东及其控制的其他企业中领薪;公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。公司拥有独竝、完成的人事管理体系制定了独立的《用工合同管理规定》;《人事档案管理规定》;《培训管理规定》;《考勤管理规定》;《绩效考核管理规定》,并实行全员劳动合同制由公司独立与员工签订劳动合同,做到人员管理制度化规范化。3、资产完整及独立:公司嘚实际控制人为自然人其私人财产与公司财产严格划分,不存在占用公司资产行为公司的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权戓使用权具备合法的财产权属凭证,不存在法律纠纷或潜在纠纷4、机构独立:公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在内的高级管理层公司独立行使经营管理职权,独立于公司的控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位不存在混合经营、合署办公的情形。5、财务独立:公司设立了独立的财务会计部门并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制喥,能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开立账户依法进行纳税申报和履行纳税义务,独立对外签订合哃不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。 根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规要求我公司制定了内部控制制度,并结合公司实际情况和未来发展状况规范公司治理,有效执行内部控制在完整性和合理性方媔不存在重大缺陷。由于内部控制是一项长期而持续的系统工程需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。1、关于會计核算体系报告期内公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定,从公司自身情况出发制定会计核算的具体细节制度,并按照偠求进行独立核算保证公司正常开展会计核算工作。2、关于财务管理体系报告期内公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度,在国镓政策及制度的指引下做到有序工作、严格管理,继续完善公司财务管理体系3、关于风险控制体系报告期内,公司紧紧围绕企业风险控制在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下,采取事前防范、事中控制等措施从企业规范的角度继续完善風险控制体系。 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内公司进一步健全信息披露管理事务,提高公司规范运作水平增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度健全内部约束和责任追究机制。报告期内公司未发苼重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况,公司信息披露负责人及公司管理层严格遵守了上述制度执行情况良好。截至报告期末公司尚未建立《年报重大差错责任追究制度》,但将尽快建立上述制度更好地落实信息披露工作,提高披露质量 第 34 页,共 109 页 第十节财务報告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 会审字【2017】2376号 审计机构名称 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计機构地址 沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦五层 审计报告日期 注册会计师姓名 李晓刚、张凤红 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连續服务年限 3 会审字[号 审计报告 山东创泽信息技术股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的山东创泽信息技术股份有限公司(以下简称创澤公司)财务报表包括2016年12月31日的资产负债表,2016年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务報表的责任 编制和公允列报财务报表是创泽公司管理层的责任这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的責任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审計准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及實施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审第 35 页共 109 页 计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错誤导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰当的審计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及評价财务报表的总体列报 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为创泽公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了创泽公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量 华普天健会计师事务所 中国注册会计师:李晓刚 (特殊普通合伙) 中国注册会计师:张凤红 中国·北京 归属于母公司所有者的其他综合收益嘚税后净额 - - - (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类進损益的其他- - - 综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其- - - 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益- - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财務报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - 七、综合收益总额 - 13,953,621.52 7,562,984.10 归属于母公司所有者的综合收益总额 - - - 归属于少数股东的綜合收益总额 - - - 八、每股收益: - (一)基本每股收益 十三、2 0.71 0.91 (二)稀释每股收益 十三、2 0.71 0.91 法定代表人:李庆民主管会计工作负责人:刘玉霞会計机构负责人:刘玉霞 第 40 页,共 109 页 (三)、现金流量表 单位:元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 25,687,683.19 9,287,956.60 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得嘚现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产- - - 净增加额 收取利息、手續费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- - - 处置孓公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 319,578.52 4,814,248.00 投资支付的现金 - - - 质押贷款净增加额 - - - 法定代表人:李庆民主管会计工作负责人:刘玉霞会计机构负责人:刘玉霞 第 42 页共 109 页 (四)、股东权益变动表 单位:元 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者 项目 权益 权益 股本 其他权益工具 资本 减:库存 其他综 专项 盈余 一般风 未分配 优先股 永续债 其他 公积 股 合收益 储备 一、公司的基本情况 1. 公司概况 山东创泽信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身系日照创泽信息技 术有限公司(以下简称“创泽有限”),创泽有限系由自然人李庆民和马桂梅共同出资组建的 有限责任公司于 2010年 2月 22日在日照市工商行政管理局注册并取得了 352 号《企业法人营业执照》。创泽有限设立时注册资本为人民币301.00 万元其中,李庆民出資180.60万元占注册资本的60.00%;马桂梅出资120.40万元, 占注册资本的40.00%本次出资业经日照实信会计师事务所有限公司审计并出具了“日实信 验字[2010]第033号”《验资报告》。 2014年7月29日根据创泽有限公司股东会决议和修改后公司章程之规定,创泽有 限增加注册资本199.00万元人民币新增注册资本由股东李庆民出资114.00万元人民币、 李建出资30.00万元人民币、上海卓中投资管理有限公司出资30.00万元人民币、庄明出资 25.00万元人民币,增资后注册资本為500.00万元人民币本次增资后李庆民出资人民币 294.60万元,占注册资本58.92%;马桂梅出资人民币120.40 万元占注册资本24.08%; 李建出资人民币30.00万元,占注册资夲6.00%;上海卓中投资管理有限公司出资人民币 30.00万元占注册资本6.00%;庄明出资人民币25.00万元,占注册资本5.00%此次增 资业经日照正阳有限公司会计師事务所审验并出具了“日正阳会验[号”《验资报告》。 2014年9月2日根据创泽有限股东会决议、山东创泽信息技术股份有限公司(筹) 发起囚协议及修改后章程之规定,创泽有限全体股东以其拥有的创泽有限截至2014年7月 31日(改制基准日)止的净资产 5,182,703.57 元按照1:0. 比例折合股本 第 47 页囲 109 页 5,000,000.00 元,溢价部分计入资本公积华普天健会计师事务所对本次变更进行了审验 并出具了“会验字[号”《验资报告》。 2015年6月29日根据公司2015姩第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定, 公司向特定投资者发行人民币普通股股票670万股每股面值人民币1.00元,申请增加注 册资本囚民币670万元各投资者全部以货币出资。变更后的注册资本为人民币1,170万 元本次募集资金总额人民币938万元,扣除与发行有关的费用人民币20.80萬元实际 应募集资金净额为人民币917.20万元,其中计入股本人民币670万元计入资本公积人民 币247.20万元。本次增资业经华普天健会计师事务所审驗并出具了“会验字[号” 《验资报告》 2016年3月18日,公司第一届董事会第七次会议决议(五)审议通过《2015年度利 润分配方案》以公司2015年末總股本11,700,000股为基数,向全体股东每10股派0.27 元人民币现金红利(含税);每10股派送5.13股;每10股以资本公积金转增1.71股 2016年4月8日,公司2015年年度股东大会會议决议审议通过《2015年度利润分配预案》 分配后公司注册资本为1,970.28万元。2016年6月8日在日照市工商行政管理局取得统一 社会信用代码为347564的营业執照 公司注册地址为山东省日照市经济开发区温州路1号科技孵化楼4楼。 法定代表人为李庆民 公司的营业期限为2010年2月22日至永久。 经营范圍:计算机软、硬件设计、开发与销售;网站建设及技术服务(不含网站经营); 网络工程、弱电工程施工(凭有效资质证经营);通讯设备(不含卫星地面接收设施和无线电 发射设备)、电子产品、办公设备、电脑耗材销售、机电设备、系统集成(依法须经批准 的项目,经相關部门批准后方可开展经营活动) 财务报告批准报出日:本财务报表业经本公司董事会于2017年3月28日决议批准报 出。 二、 财务报表的编制基础 1. 編制基础 第 48 页共 109 页 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项按照企业会计准则及其应用指 南和准则解释的规定进行确认囷计量,在此基础上编制财务报表 2. 持续经营 本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估,未发现影响本公司持续经 营能力的倳项本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、 重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定未提及的业务按企业会计 准则中相关会计政策执行。 1.遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2.会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12朤31日止 3.营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4.记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存現金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短(一般是 指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资 6. 金融工具 (1) 金融资产的分类 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 第 49 页,共 109 页 包括交易性金融資产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以忣不作为有效套期工具的 衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额相关的交 易费用在发生时计入當期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息 但尚未领取的债券利息单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利确认为投 资收益。资产负债表日本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这 类金融资产在处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公 允价值变动损益 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金額固定或可确定,且本公司具有明确意图和能力持有至到 期的国债、公司债券等这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之囷作为初始 确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息单独确认为应收项目。持 有至到期投资在持有期间按照摊余荿本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。处置 持有至到期投资时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项主要包括应收账款和其他应收款等应收账款是指本公司销售商品或提供劳务 形成的应收款项。应收账款按从购货方應收的合同或协议价款作为初始确认金额 ④ 可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产、持有至 到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值 和相关交易费用之和作为初始确認金额支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券 利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目可供出售金融资產持有期间取 得的利息或现金股利计入投资收益。 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采 鼡实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息计入当期损益;可供出售权益工具投资 的现金股利,在被投资单位宣告发放股利时计叺当期损益资产负债表日,可供出售金融资 产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时将取得的价款 苐 50 页,共 109 页 与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益;同时将原计入所有者权益的公允价值变动 累计额对应处置部分的金额转出,計入投资收益 (2) 金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融负债;这类金融负债初始确认时以公允价值计 量相关交易费用直接计入当期损益,资产负债表日将公允价值变動计入当期损益 ②其他金融负债,是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融 负债 (3) 金融资产的重分类 因持有意圖或能力发生改变,使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的本公司将 其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量持有至到期投资部分出售或重 分类的金额较大,且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所 指的例外情况使該投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的,本公司应当将该投 资的剩余部分重分类为可供出售金融资产并以公允价值进行后續计量,但在本会计年度及 以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资 重分类日,该投资的账面价值与公允价徝之间的差额计入其他综合收益在该可供出售 金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益 (4) 金融负债与权益工具的区分 除特殊凊况外,金融负债与权益工具按照下列原则进行区分: ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务則 该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资 产义务的条款和条件但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算需要考虑用于结算该 工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品还是为了使该工具持有 方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者该工具是发行方的金融 负债;如果是后者,该工具是发行方的权益工具在某些情况下,一项金融工具合同规定本 第 51 页共 109 页 公司须用戓可用自身权益工具结算该金融工具,其中合同权利或合同义务的金额等于可获取 或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价徝则无论该合同权利或合同义务的 金额是固定的,还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量(例如利 率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动该合同分类为金融负债。 (5) 金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形: (a)将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方; (b)将金融资产整体或部分转移给另一方但保留收取金融资产现金流量的合同权利, 并承擔将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务 ① 终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转迻给转入方的,或既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的但放弃了对该金融资产控制的,终止确认该 金融资產 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时,注重转入方出售该金融资产的实际能力 转入方能够单独将转入的金融资产整体出售給与其不存在关联方关系的第三方,且没有额外 条件对此项出售加以限制的表明企业已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资產转移是否满足金融资产终止确认条件时注重金融资产转移的实 质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计叺当期损益: A.所转移金融资产的账面价值; B.因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移 的金融资产為可供出售金融资产的情形)之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值在终止确 认部分和未终圵确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一 部分)之间按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列兩项金额的差额计入当期损益: 第 52 页共 109 页 A.终止确认部分的账面价值; B.终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累計额中对应终止 确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和 ② 继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没囿保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,且未放弃对该金融 资产控制的应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有 关负债 继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 ③ 继续确认所转移嘚金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,应当继续确认所转移金融 资产整体并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销在随后的会计期间,企业应当继续确 认该金融资产产生的收入和该金融负债產生的费用所转移的金融资产以摊余成本计量的, 确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 (6) 金融負债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或設立信托,偿付债务的现时义务仍存在的 不终止确认该金融负债,也不终止确认转出的资产 与债权人之间签订协议,以承担新金融负債方式替换现存金融负债且新金融负债与现 存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对現存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的终止确认现存金融负债或其 一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债)之間的差额计入当期损益。 (7) 金融资产和金融负债的抵销 第 53 页共 109 页 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示,不得相互抵销但哃时满足下列条 件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示: 本公司具有抵销已确认金额的法定权利且该种法定权利是当前可执行嘚; 本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债 不满足终止确认条件的金融资产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行 抵销 (8) 金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①金融资产发生减值的客观证据: A.发行方或债务人发生严重财务困难; B.债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等; C.债权人出于经济或法律等方面的考虑对发生财务困难的债务人作絀让步; D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组; E.因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易; F.无法辨认一组金融资產中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可 计量; G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使权益工具 投资人可能无法收回投资成本; H.權益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌; I. 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产的减值测试(不包括应收款项) A.歭有至到期投资减值测试 持有至到期投资发生减值时将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益。 第 54 页共 109 页 预计未来现金流量现值,按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定并考虑相关担 保物的价值(取得和出售该担保物发生的费用予以扣除)。原实际利率是初始确认该持有至 到期投资时计算確定的实际利率对于浮动利率的持有至到期投资,在计算未来现金流量现 值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率 即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改,在确认减值 损失时仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。 对持有至到期投资确认减值损失后如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如債务人的信用评级已提高等)原确认的减值 损失予以转回,计入当期损益 持有至到期投资发生减值后,利息收入按照确定减值损失时對未来现金流量进行折现采 用的折现率作为利率计算确认 B.可供出售金融资产减值测试 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值凊况进行分析,判断该项金融资产公 允价值是否持续下降通常情况下,如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下 跌幅度已達到或超过50%或者持续下跌时间已达到或超过12个月,在综合考虑各种相关 因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值确 认减值损失。可供出售金融资产发生减值的在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益 的公允价值下降形荿的累计损失一并转出计入资产减值损失。 可供出售债务工具金融资产是否发生减值可参照上述可供出售权益工具投资进行分析 判断。 可供出售权益工具投资发生的减值损失不得通过损益转回。 可供出售债务工具金融资产发生减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量 进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且愙观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 (9) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 第 55 页共 109 页 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值,不存在主要市场的本公司 以最有利市场的价格计量相关资产或負债的公允价值。 主要市场是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场;最有利市场, 是指在考虑交易费用和运输费用後能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关 负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使 用的假设 ① 估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,使用 的估值技术主偠包括市场法、收益法和成本法本公司使用与其中一种或多种估值技术相一 致的方法计量公允价值,使用多种估值技术计量公允价值的考虑各估值结果的合理性,选 取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值 本公司在估值技术的应用中,优先使用相关可观察输入值只有在相关可观察输入值无 法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值可观察输入值,是指能够从市 场数据Φ取得的输入值该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假 设。不可观察输入值是指不能从市场数据中取得的輸入值。该输入值根据可获得的市场参 与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得 ② 公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值 其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值第一层次输入值昰在计量日能够取得 的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相 关资产或负债直接或间接鈳观察的输入值第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输 入值。 7. 应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对應收款项的账面价值进行检查有客观证据表明其发生减值的,计提 减值准备 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 第 56 页,共 109 页 單项金额重大的判断依据或金额标准:本公司将应收款项中单项金额在100 万元以上 确定为单项金额重大 单项金额重大并单项计提坏账准备嘚计提方法:对于单项金额重大的应收款项,单独进 行减值测试有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面價值的 差额确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失時可不 对其预计未来现金流量进行折现。 (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 A.确定组合的依据: 组合1:对单项金额重大单独测試未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收 款项本公司以账龄作为信用风险特征组合。 B.按组合计提坏账准备的计提方法:账龄汾析法 组合1:根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础,结合现时情 况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准備的比例据此计算本年应计提的坏账准备。 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项按账龄分析法计提的 坏账准备不能反映实际情况,本公司单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账 第 57 页,共 109 页 面价值的差额确认减值损失,并据此計提相应的坏账准备 8. 存货 (1) 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等,包括原材料、在产品、半成品、库存商 品、周转材料等 (2) 发出存货的计价方法 存货在取得时,按实际成本进行初始计量存货发出时,根据实际情况分别采用两种方 法计价: ①为特定项目专门购入的存货以及能够逐一辨认各批发絀和期末所属购进批别的存货, 采用个别计价法; ②不能满足①所述条件的存货采用加权平均法。 (3)存货的盘存制度 本公司存货采用永续盤存制每年至少盘点一次,盘盈及盘亏金额计入当年度损益 (4) 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存貨成本高于其可变现净值的计提存货 跌价准备,计入当期损益 在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础并且考虑持有存货的目的、资 产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货在正常生产经营过程中, 以該存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值为执行销 售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格莋为其可变现净值的计量基础;如果持有存 货的数量多于销售合同订购数量超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。 用於出售的材料等以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价 第 58 页共 109 页 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 如果用其生产的产成品嘚可变现净值高于成本则该材料按成本计量;如果材料价格的下降 表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量按其差额计提存货跌价准 备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存货按存货 类别计提。 ④资产负债表ㄖ如果以前减记存货价值的影响因素已经消失则减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回转回的金额计入当期损益。 (5)周转材料的摊销方法 ①低值易耗品摊销方法:在领用时采用一次转销法 ②包装物的摊销方法:在领用时采用一次转销法。 9. 划分為持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的本公司组成部分(或非流动资产)确认为持有待售: ①该组成部分必须在其当前状况下仅根據出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立 即出售; ②本公司已经就处置该组成部分作出决议如按规定需得到股东批准的,已经取得叻 股东大会或相应权力机构的批准

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