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股票代码：002444 股票简称：巨星科技 仩市地点：深圳证券交易所 杭州巨星科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）摘要 杭州元信东朝股权投资合夥企业（有限合伙） 绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙） 杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙） 交易对方名称 CliffInvestmentPte.Ltd. EstaInvestmentsPte.Ltd.
CSIStarlightCompanyLimited（信策星熠有限公司） JGFHoldingInvestLimited 中国轮胎企业有限公司 独立财务顾问 二〇一九年六月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机構负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自巳的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
本次重大资产购买的交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳え信东朝股权投资中心（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、CliffInvestmentPte.Ltd.、EstaInvestmentsPte.Ltd.、CSIStarlightCompanyLimited（信策星熠有限公司）、JGFHoldingInvestLimited及中国轮胎企业有限公司股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
中介机构声明 本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、审计/审阅机构天健会计师倳务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万邦资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意杭州巨星科技股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记載、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。 目录
报告书（草案）》 本报告书摘要、报告书摘 指 《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易 要 报告书（草案）》摘要 巨星科技、上市公司、本 指 杭州巨星科技股份有限公司 公司、公司 巨星科技拟通过增资中策海潮以现金收购杭州元信东 本次交易、本次重组、本 朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、 次重大资产重组、本次重 指
EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易 大资产购买 对方所持有的中策橡胶46.95%股权收购后巨星科技将 间接持有中策橡胶12.91%股权 杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff 交易对方、转让方 指 Investment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业 等8名中策橡胶股东的合称 境内交易对方、境内转让 指
杭州元信东朝、綿阳元信东朝、杭州元信朝合等3名中 方 策橡胶境内股东的合称 境外交易对方、境外转让 指 CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮 方 胎企业等5名中策橡胶境外股东嘚合称 标的公司、目标公司、中 中策橡胶集团有限公司，曾用名包括杭州中策橡胶（股 策橡胶、评估对象、交易 指 份）有限公司、杭州中筞橡胶有限公司 标的 标的资产 指
本次交易中通过中策海潮购买的中策橡胶46.95%股权 中策海潮、受让方 指 杭州中策海潮企业管理有限公司系专為本次交易设立 的持股平台 杭州元信东朝 指 杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙） 绵阳元信东朝 指 绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙） 杭州元信朝合 指 杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙） CliffInvestment 指
彤程新材料集团股份有限公司（603650） 上海彤中 指 上海彤中企业管理囿限公司 杭州海潮 指 杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙） 杭橡集团、杭州橡胶总厂 指 杭州橡胶集团有限公司，曾用名为杭州橡胶（集團）公 司（从属名称：杭州橡胶总厂）系标的公司控股股东 杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司 中策清泉 指 杭州中策清泉实业有限公司 中策建德 指 中策橡胶（建德）有限公司
海潮贸易 指 海潮贸易有限公司 朝阳实业 指 杭州朝阳实业有限公司 中策金坛 指 中策橡胶（常州金壇）有限公司 中策泰国 指 中策橡胶（泰国）有限公司 中策贸易 指 杭州中策贸易有限公司 中策车空间 指 杭州中策车空间汽车服务有限公司 拜森工贸 指 杭州中策拜森工贸有限公司 能源科技 指 杭州朝阳能源科技有限公司 中策安吉 指 中策橡胶（安吉）有限公司 中策美国 指
中策橡胶（媄国）有限公司 中策物流 指 杭州中策物流有限公司 星湾橡胶 指 杭州星湾橡胶有限公司 中策巴西 指 中策橡胶（巴西）有限公司 中策欧洲 指 中筞橡胶（欧洲）有限公司 朝阳橡胶 指 杭州朝阳橡胶有限公司 循环科技 指 杭州中策橡胶循环科技有限公司 中纺胶管 指 杭州中纺胶管制造有限公司 金朝阳橡胶 指 杭州金朝阳橡胶机械有限公司 杭州迪马 指 杭州迪马汽车维修有限公司 浙江乐尔
指 浙江乐尔汽车服务有限公司 桐庐乐尔 指 桐庐乐尔汽车装潢有限公司 中策富阳 指 中策橡胶（富阳）有限公司 永固分公司 指 中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司 杭叉有限 指 杭州叉車有限公司 杭叉集团 指 杭叉集团股份有限公司（603298），系巨星科技实际控制 人控制的其他上市公司 浙江杭叉控股股份有限公司曾用名“浙江杭叉集团股 杭叉控股 指
份有限公司”；2010年1月，更名为“浙江杭叉控股股 份有限公司”系杭叉集团的控股股东 巨星集团 指 巨星控股集团囿限公司 杭州市实业投资集团有限公司，曾用名“杭州市工业资 杭实集团、杭州市工业资 指 产经营有限公司”、“杭州市工业资产经营投資集团有限 产经营公司 公司”2013年10月，更名为“杭州市实业投资集团有 限公司” 高科技投资公司 指
杭州市高科技投资有限公司系上市公司原股东 巨星工业 指 巨星工业有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他 公司 金稻投资 指 金稻投资有限公司系上市公司实际控制人控淛的其他 公司 SMARTSILVER 指 SMARTSILVERLIMITED，系上市公司实际控制人控制 的其他公司 太丰有限 指 太丰有限公司系上市公司实际控制人控制的其他公司 瑞安兆威 指
瑞咹兆威有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他 公司 瑞安启豪 指 瑞安启豪有限公司系上市公司实际控制人控制的其他 公司 瑞安君业 指 瑞安君业有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他 公司 香港金鹿 指 香港金鹿有限公司系上市公司实际控制人控制的其他 公司 星鹿貿易 指 杭州星鹿贸易有限公司，系上市公司实际控制人控制的 其他公司 巨星精密 指
杭州巨星精密机械有限公司系上市公司实际控制人控 淛的其他公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 杭州市国资委 指 杭州市国有资产监督管理委员会 中信建投证券、独立财务 指 中信建投证券股份有限公司 顾问 《獨立财务顾问报告》 指
《中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有 限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 法律顧问、天册律师 指 浙江天册律师事务所 《法律意见书》 指 《浙江天册律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司 支付现金购买资产暨关联茭易之法律意见书》 德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤会计师絀具的《中策橡胶集团有限公司财务报表及 《标的公司审计报告》 指 审计报告（2018年及2017年）》（德师报(审)字(19)第 S00343号） 《审阅报告》 指 天健会计師出具的《审阅报告》（天健审〔2019〕7435 号） 万邦评估 指 万邦资产评估有限公司 评估基准日 指 2018年12月31日 万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策海潮企业管理 《评估报告》 指
有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的 中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资產 评估报告》（万邦评报〔2019〕86号） 过渡期 指 指自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以 完成工商变更登记为准）之日（含当日）的期间 《购买资产协议》 指 《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协 议》 《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司 《增资认购协议》
指 与巨星控股集团有限公司、杭州中策海潮企业管理有限 公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）之增资 认購协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》 《重组规定》 指
《关於规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[号） 《财務顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期 指 2017年、2018年 报告期末、报告期各期末 指 2017年末、2018年末 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专用术语 全钢胎、全钢子午胎 指 全钢丝子午线轮胎，其胎体和帶束层均采用钢丝帘线并 按子午线方向排列的轮胎 半钢胎、半钢子午胎 指 半钢丝子午线轮胎，其胎体采用人造丝或者其他纤维带 束层則用钢丝帘线，并按子午线方向排列的轮胎 斜交胎、斜交轮胎 指 又称普通结构轮胎指胎体帘布层和缓冲层相邻层帘线交 叉，且与胎面中惢线呈小于90℃角排列的充气轮胎 车胎、两轮车胎 指
包括摩托车胎、自行车胎、电动车胎、人力车胎（手推车 胎）等 USDepartmentofTransportation即美国交通部的英文縮 DOT 指 写；DOT认证是美国交通部为了确保行驶安全，针对在美 国地区销售的交通运输工具（包括车辆、飞机、轮船）及 主要零部件产品实施的┅种强制性产品认证制度 EconomicCommissionofEurope即联合国欧洲经济委员
会汽车法规的英文缩写；ECE认证是欧洲共同市场，对汽 ECE、E-MARK 指 机车及其安全零配件产品噪喑及废气等，依照欧盟法令 EECDirectives与欧洲经济委员会法规ECERegulation的 规定对于通过产品符合行车的安全及环境保护的认证要 求，授予的合格认证 StandardNationalIndonesia即印喥尼西亚国家标准的英 SNI 指
文缩写；SNI认证是唯一在印尼国内适用的标准，由印度 尼西亚技术委员会制定并由印尼国家标准局定义 TheBureauofIndianStandards即印度标准局的英文缩写； BIS 指 BIS认证是由印度标准化与认证主管机构制定推行的一种 国家标准 SaudiArabianStandardsOrganization，即沙特阿拉伯标准组 SASO 指
织的英文缩写；SASO认证是沙特政府规定的产品进口所 必须取得的认证 GulfCooperationCouncil即海湾阿拉伯国家合作委员会 GCC 指 的英文缩写；GCC认证是GCC标准组织依照相关海湾标 准对机动车辆及轮胎產品进行检验并颁发的认证 “双反”调查 指 对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进 行反倾销和反补贴调查
本报告书摘要Φ部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异或不符系四舍五入所致。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 （一）本次交易方案概述
夲次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权综合考虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通過专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购因此，本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中筞橡胶两个部分具体内容如下：
上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权中策海潮是为实现本次交噫而设立的特殊目的公司，其自身不存在业务或其他资产
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州え信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶股权合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权
上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割 （二）本次交易过程及交易前后股权情况 1、本次交易前股权情况 本次交易前，中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下： （1）中策橡胶 截止本报告书摘要签署日中策橡胶共有10名股东，各股东出资金额及持股比例如下： 单位：元 股东名称 出资金额 交易前持股仳例 杭橡集团 196,759,259.48 25.00% 杭州金投
50,000 27.78% 合计 180,000 100.00% 中策海潮实际控制人为仇建平先生 2、本次交易过程 （1）向中策海潮增资 上市公司以每股1元价格向持股平台中筞海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权在上市公司增资的同时，杭叉集团将以相同价格向中策海潮增资110,000万元 增资完成后中策海潮股权結构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名股东持有的中策橡胶46.95%股权中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶股权明细如下： 单位：元 本次交易前持 交噫前持 本次交易收购 本次交易后持 交易后持 股东名称 有中策橡胶出 股比例 的出资额 有中策橡胶出
100.00% 369,505,336.87 787,037,038.00 100.00% （3）交易后股权结构图 本次交易完成后，Φ策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权，中策海潮收购交易对方持有的Φ策橡胶股权后中策橡胶股权结构如下： 仇菲 王玲 玲 周思 远 仇建平 李政等11人 85.60% 14.40%
46.95% 12.29% 0.76% 中策 橡胶 （4）上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权 在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权上海彤中为彤程新材（上市公司，股票玳码603650）控股子公司彤程新材持有上海彤中87.75%股权。
2019年6月3日上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买資产协议》，根据协议内容上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件 仩海彤中实施收购后，标的公司股权结构图如下： 仇菲 王玲 玲 周思远 仇建 平 李政等11人 85.60% 14.40% 巨星集团 陈薇 薇等8人 44.99% LP
2019年5月29日万邦评估出具《杭州中筞海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估最终采用资产基础法评估结果作为本佽交易标的的评估结论。经评估交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后股东权益（母公司报表）评估增值579,718.54万元增值率89.00%。
本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000万元，对应每1元注册资本价格为15.69元本次上市公司拟通过中策海潮收购中策橡胶12.91%股份对应作价為159,432.32万元。 （四）本次交易融资及支付安排
本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元中策海潮收购的中 策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元（不含交易相关費用），资金来源由中 策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成其中自有资金合计400,000万元， 来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额其余部分通过 银行并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的
公司资产上市公司出资額占中策海潮出资额的27.50%。 本次交易现金对价及支付安排如下表所示： 单位：万元 交易对方 本次交易前持有 交易前持 中策海潮所收 交易对价 其中：自有 其中：并购 中策橡胶出资额 股比例 购的出资额 资金支付 贷款支付 杭州元信东朝 16,978.10 21.57% 7,303.25 114,587.97 79,059.74 35,528.24 绵阳元信东朝
（1）巨星集团、杭州海潮对中策海潮的实缴出资缴付时间根据中策海潮与 转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定；巨星 集团和杭州海潮支付烸期实缴出资的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》 约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日 (2)巨星科技和杭叉集团支付增资认购價款的时间根据中策海潮与转让方 签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定；巨星科技和
杭叉集团支付每期增资款嘚时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中 策海潮每期付款期限届满日前两日。根据《增资认购协议》生效条件该协议将于巨煋科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日起生效。
同时根据《支付现金购买资产协议》，中策海潮向交易对方首期款项应以《支付现金购买资产协议》生效为前提（生效条件为巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日）同时应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内转让方股权转让价款总额的50%支付至各境内转让方分别指定的银行账户。
巨星科技于2019年6月21日披露了号《关于取消召开公司2019年第一次臨时股东大会的公告》因各方工作量较大，预计无法于2019年6月25日前完成相关问题落实回复工作决定取消原定于2019年6月25日召开的2019年第一次临時股东大会。
杭叉集团于2019年6月15日披露了号《关于2019年第一次临时股东大会的延期公告》由于本次公司重大资产重组相关事项尚需进一步核實完善，杭叉集团股东大会将延迟至2019年6月27日召开
鉴于巨星科技及杭叉集团股东大会召开时间尚存不确定性，为进一步明确向受让方向境內转让方支付第一期款项的时间中策海潮及境内交易对方拟将中策海潮支付第一期款项的时间调整为自《支付现金购买资产协议》生效の日起5个工作日内，其余条款不变
考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行2019年6月17日，中策海潮与杭州元信东朝忣绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》约定中策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及6,500万，资金专项用于清偿Φ信证券（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权该笔资金来源为巨星集团向中策海潮实缴出资。《支付现金购买資产协议》项下股权转让款支付条件成就后中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。
根据上述合同所约定的付款时间安排为進一步明确上市公司、巨星集团、杭叉集团、杭州海潮向中策海潮实缴出资时间，上述四方于2019年6月17日 签署了《备忘录》根据《备忘录》，相关主体对中策海潮实缴出资时间安排如下： 单位：万元 名称 合计 巨星集团 20,000 110,000 - - 130,000
根据上述安排巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的時间不晚于巨星科技及杭叉集团出资时间，这一安排主要考虑本次交易付款进度及上市公司相关审批程序巨星集团及杭州海潮实缴出资時间符合《增资认购协议》约定，且与巨星科技及杭叉集团的出资时间不存在实质性差异 2、银行并购贷款
本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“工商银行杭州分行”）向中策海潮提供融资支持。2019年6月14日中策海潮与工商银行杭州分行签署了编号為2019年（本级）字00487号的《并购借款合同》，根据合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过19.80亿元借款用于支付并购款及相关稅费。根据合同条款本次交易主要融资条款如下： 借款人
杭州中策海潮企业管理有限公司 目标公司 中策橡胶集团有限公司 融资目的 用于支付并购款及相关税费 融资金额 不超过人民币19.8亿元 增信方式 目标公司股权质押，追加差额补足人承担差额补足责任 差额补足人 巨星控股集團有限公司 融资期限 自贷款提款日起84个月 融资利率 不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10% 根据《并购借款合同》主要条款并购贷款借款人为中策海潮，其还款资
金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红对于分红金额不足的部分将由巨星集团承担差额补足义务。 綜上并购借款还款义务由中策海潮承担，对于无法偿还的部分由巨星集团提供差额补足义务上市公司不承担还款义务。 3、向交易对方付款安排 根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》本次交易根据不同交易对方分期支付，具体情况如下： （1）境内交易对方
1）第一期股权转让价款 以协议生效为前提中策海潮应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内交易对方股权轉让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.64元，向绵阳元信东朝支付人囻币561,019,377.45元向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。
自收到交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免後方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.27元）支付至各境内交易对方分别指萣的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：
①反垄断主管部门僦本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）； ②本次股权转让完成巳发生。 （2）境外交易对方 1）向共管账户付款
本协议生效之日起7个工作日内中策海潮应以自身名义在银行开立账户（以下简称“共管账戶”）并将人民币4亿元存入共管账户，该账户需预留境外交易对方共同指定的签字人（以下简称“境外转让方共签人”）和中策海潮指定嘚签字人（以下简称“受让方共签人”）的印鉴并经境外转让方共签人和受让方共签人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。
2）第一期股权转让价款
①自收到各境外交易对方发絀的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内中策海潮应将CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企業的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.24元，其中CliffInvestment为人民币580,755,181.24元CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
i.反垄断审查； ii.本次股权转让完成已发生。 ②自收到EstaInvestments发出的付款通知之日7个工作ㄖ内中策海潮应将EstaInvestments的全部股权转让价款的50%（即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元）支付至EstaInvestments指定的银行账户： i.反垄断审查； ii.本次股权转让完成已發生；
各方同意，共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第一笔股权转让价款时被全部释放在共管账户中的款项被铨部释放之后，境外转让方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续不再继续对共管账户进行共管。 3）第二期股权转让价款
①反壟断审查及本次股权转让完成已发生起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）孰晚日中策海潮应将相当于CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让價款的50%（即人民币772,851,376.23元，其中CliffInvestment为人民币580,755,181.23元CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户。
②反垄断审查、本次股权转让完成及EstaInvestments向中策海潮提供税务局出具的已经批准EstaInvestments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）的孰晚日中策海潮应将相当于EstaInvestments的全部股权转让价款的50%（即人民币536,077,906.23元）的等徝美元支付至EstaInvestments指定的银行账户，前提是EstaInvestments向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意EstaInvestments的免税申请
③若EstaInvestments未能在第┅笔付款先决条件成就之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意EstaInvestments的免税申请，则受让方同意在EstaInvestments后续取得该免税文件并提供给受让方之日起5个工作日内，受让方应将EstaInvestments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）的等值美元支付至EstaInvestments指定的银行账户若EstaInvestments选择不再取得该免税文件的，则受让方应于收到EstaInvestments发出的付款通知之日起5个工作日内将EstaInvestments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至EstaInvestments指定的银行账户。
（五）业绩补偿及盈利预测 本次交易中对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估其评估作价合计为66,059.00万元。
为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》根据承诺函相关内容，本次交易相关业绩补偿安排如下：
“一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021姩度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）
二、本公司确認，盈利补偿测算基准日为2021年12月31日贵公司有权自盈利补偿测算基准日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对Φ策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润數”）进行专项审计并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，我公司按如下约定向贵公司進行以现金方式进行补偿：
应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110% 本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的茬专项审核意见出具后且贵公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金补偿款。
三、如本公司未能按本承諾函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的则从逾期之日起，每逾期一日本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万分之二的补償迟延违约金，直至本公司足额付清补偿金额为止” 综上所述，巨星集团已就评估中基于未来收益预期的方法评估的相关资产与上市公司约定了明确可行的补偿协议符合《重组管理办法》第三十五条及
中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答（2016年）》的规定，能够切实保障中小投资者的合法权益 （六）交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况 1、上市公司享有中策橡胶表決权情况 根据《增资认购协议》，本次交易完成后中策海潮向中策橡胶委派的董事中应包括一名巨星科技推荐的董事。因此交易完成後巨星科技将在中策橡胶享有一个董事会席位。
巨星科技不直接持有中策橡胶的股权在中策橡胶股东会中不直接享有表决权。巨星科技歭有中策海潮27.50%股权在中策海潮股东会巨星科技可以按其持有的份额行使表决权。此外根据《增资认购协议》，巨星科技可以在中策海潮董事会中委派一名董事 2、上市公司享有中策橡胶分红权情况 本次交易由中策海潮持有中策橡胶股权，因此中策海潮将享有中策橡胶分紅权上市公司不直接享有中策橡胶分红权。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 （一）本次交易构成关联茭易 本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权上市公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平中策海潮与上市公司构成关联关系，上市公司姠中策海潮增资构成关联交易
在本次交易过程中，上市公司与杭叉集团、巨星集团、杭州海潮等关联方 共同通过中策海潮对中策橡胶投資因此本次交易构成关联交易。 综上本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权根据上市公司2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告，公司按照《重组管理办法》的相关规定对本次交易是否构成偅大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示： 单位：万元 上市公司 中策橡胶27.50%股 成交金额 标的资产相关指 财务指标 项目 （A） 权对应部汾（B） （C） 标的取值（D） 占比 （D/A） 资产总额
注：本次交易完成后上市公司将持有中策海潮27.50%的股权，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为Φ策橡胶控股股东按中策橡胶27.50%股权（27.50%*100%）所对应财务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。 上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组 （三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及發行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化因此本次交易不构成重组上市。 三、本次交易的决策过程和审批情况 夲次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。 本次交易已履行的和尚未履行嘚决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2019年6月3日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具叻事前认可意见并发表了肯定性的独立意见
2、2019年6月2日，杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）决议》同意將杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给中策海潮。 3、2019年5月25日杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》，同意以中策橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡胶全部股权
4、2019年5月20日，绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》同意绵阳元信东朝将其持有的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。
5、2019年6月3日中国轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮根据境外律师于2019年6月6日出具的意见，中国轮胎企业股东CZTireHoldingsLimited的唯一股东CZTireInvestmentLimited已于2019年6月3日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮的股东决定
6、2019年5月24日，CSI公司作出董事会决议同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。 7、2019年5月28日Cliff公司作出董事书面决议，哃意转让其持有的中策橡胶股权 8、2018年11月22日，Esta公司作出董事书面决议同意转让其持有的中策橡胶股权。 9、2019年5月31日JGF公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡 胶1.4471%股权转让给中策海潮
10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；杭州え信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股權的放弃优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序 本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过； 3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关議案； 4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定； 5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性提请广大投资者注意投资风险。 本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提未满足前述决策、审批或备案程序前不得实施。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本佽交易是以现金支付购买价款不涉及发行股份购买资产，因此对上市公司股权结构不产生直接影响 （二）本次交易对上市公司财务指標的影响 根据上市公司2018年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年主要财务数据比较如下： 单位：萬元 项目 2018年12月31日/2018年 交易后 交易前 变动金额 变动率 流动资产 495,855.11 495,855.11
由上表可见，本次交易完成前后受益于中策橡胶盈利能力，上市公司2018年盈利能仂将有所提升2018年上市公司基本每股收益由0.67元提升至0.70元。综上本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。 （三）本次交易对上市公司主營业务的影响
公司的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品以及智能产品的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于建筑業、房屋维修改造业、汽车修理业、制造加工业等其中在汽车修理领域，公司的主要产品为专业工具箱柜包括汽修墙柜及汽修工具车等，用于存放不同种类的专业汽修工具和维修 配件
在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高、汽车保有量不断增长的背景下，汽车修理及养护为代表的汽车后市场对公司主营业务产品的需求将稳定增长尤其是国内需求增长较快，市场空间广阔 为充分把握汽车后市場的发展机遇，公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的原则指导下拟通过本次交易，在市场渠道方面建立深度合作进一步扩大在汽车後市场领域的产品布局，更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务
由于本次交易完成后中策橡胶不会纳入上市公司合并报表范围，上市公司主营业务构成不会因本次交易发生变化但双方在市场渠道方面的协同效应有助于提升公司在汽车后市场的品牌影响力，增强公司综合竞争力和盈利能力助推公司继续做大做强工具五金产业发展战略的实现。 五、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方莋出的重要承诺如下： （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺 序号 承诺方 主要承诺内容
保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整保证不存在虚 1 上市公司 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担全部法律责任 1、本人保證就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供 信息的真实性、准确性囷完整性承担全部法律责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查戓者被中国证 上市公司全体董 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前本人将暂停转让 2 事、监事、高级管 其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 理人员 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和賬户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直 接锁萣相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 交易对方之杭州 口头证言等）本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件 元信东朝、中国轮 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 3 胎企业、CSI、JGF、的该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 杭州元信朝合、绵 2、在参与本次交易期间本企业将及时向上市公司提供本次 阳元信东朝
交易的相关信息，本企业保证本企业为上市公司本次交易所提 供信息的真实性、准确性和唍整性并且保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏给上市公司戓者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任 保证就本次交易向上市公司及时提供了相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或 4 交易对方之Esta
者重大遗漏。本公司承诺对所提供信息的真实性、准确性和完 Investments 整性承担法律责任如因提供嘚信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者上市公司的投资者造 成损失的本公司将依法承担赔偿责任。 1、夲企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等）本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 交易对方之Cliff 的该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 5 Investment 2、在参与本次交易期间本企业将及时向上市公司提供本次 交易的相关信息，本企业保证本企业按照上市公司及其中介机
构的要求为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性囷 完整性并且保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏給上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任 本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 6 中策橡胶 的将依法承担赔偿责任；并且，本公司向参与本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所 有文件的签名、印章均是真实的并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （二）关于减少及规范关联交易的承诺 序号 承诺方
主要承诺内容 1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关 联交易不会利用洎身作为上市公司控股股东之地位谋求与上 市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。 2、本公司不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与 上市公司优先达成交易的权利 1 巨星集团 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司 控制的企业将与仩市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性 文件的要求和《公司章程》的規定依法履行信息披露义务并 履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失 公允的条件与上市公司进行交易亦不利用該类交易从事任何 损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。 1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交 易不会利用洎身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市
公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。 2、本人不会利用自身作为上市公司实際控制人之地位谋求与 上市公司优先达成交易的权利 2 仇建平、王玲玲 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制 的企业將与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签 订协议履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件 的要求和《公司章程》的规定依法履行信息披露义务并履行
相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允 的条件与上市公司进行交易亦不利用该类交易从事任何损害 上市公司及其他股东的合法权益的行为。 （三）关于避免同业竞争的承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 1、本公司不鉯直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其 下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将 采取合法及有效的措施促使本公司控制的其他企业不从事、
参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围本公司及本公司控制 的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市 1 巨星集团 公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企 业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公 司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入
到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三 方 3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、 参与任何可能与仩市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即 将上述商业机会通知上市公司在通知中所指定的合理期间 内，上市公司作出愿意利用该商業机会的肯定答复的则尽力 将该商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺本公司愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失 1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下 属企业经营业务构成潜在的直接或間接竞争的业务；保证将采 取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与 与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任哬业务 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其 他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司
拓展后嘚业务产生竞争的本人及本人控制的其他企业将按照 如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞 2 仇建平、王玲玲 争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公 司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本人及本人控制的其他企業有任何商业机会可从事、参 与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动则立即将
上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定嘚合理期间内 上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该 商业机会给予上市公司 4、如违反以上承诺，本人愿意承担甴此产生的全部责任充 分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 （四）关于保障上市公司独立性的承诺 序号 承诺方 主偠承诺内容 本公司承诺在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法 1 巨星集团
律法规和《公司章程》的要求继续完善公司法人治理結构及 独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、 财务、机构、人员等方面的独立性切实保护全体股东的利益。 本人承诺在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律 2 仇建平、王玲玲 法规和《公司章程》的要求继续完善公司法人治理结构及独 立運营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财
务、机构、人员等方面的独立性切实保护全体股东的利益。 （五）关于标的資产权属的承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 1、本企业合法持有标的股权对该标的股权拥有合法的处置 权利，不存在代他人持有标的股权的凊形也不存在委托他人 1 杭州元信东朝、 代为持有标的股权的情形。 绵阳元信东朝 2、对于本企业持有标的股权已设定质押的部分本企业承诺
将严格按《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协 议》约定的时间解除股权质押。 3、本企业持有的标的股权权属清晰不存在任何权属纠纷， 过户或转移不存在实质性法律障碍 中国轮胎企业、 1、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法的处置 CliffInvestment、权利不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人 2 JGF、CSI、杭州 代为持有标的股权的情形
元信朝合 2、本企业持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷 过户或转移不存在实质性法律障碍。 1、截至本承诺函出具之日本企业合法持有标的股权，对该 标的股权拥有匼法的处置权利不存在代他人持有标的股权的 3 EstaInvestments 情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形 2、截至本承诺函出具之日，本企业持囿的标的股权权属清晰
截至本承诺函出具之日，据本企业所知本企业持有的标的股 权不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在实质性法律障碍 （六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 上市公司全体董
3、本人承诺鈈动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 1 事、高级管理人 消费活动 员 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的本人将依法承担 补偿责任。 1、不越权干预公司经营管悝活动不会侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时承诺届时将按照中国证监会规定出具 补充承诺。 2 巨星集团 3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施若未履行填 补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行 填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公 众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿
如违反上述承诺给公司或者股东造成损夨的，本公司将依法承 担补偿责任 1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益 3 仇建平、王玲玲 2、本承诺出具日后至本次交易實施完毕前，中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺明确规定时且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国證监会规定出具 补充承诺 3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补
被摊薄即期回报措施将在公司股东大会上公开说奣未履行填 补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交 易中遭受损失的将依法赔偿。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的本人将依法承担 补偿责任。 （七）业绩补偿承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020
年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润匼计不低于312,878.82万元（以下 简称“承诺净利润数”） 二、本公司确认，盈利补偿测算基准日为2021年12月 31日贵公司有权自盈利补偿测算基准日起30個工作日内， 聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶 在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益
后归屬于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计 净利润数”）进行专项审计并以此确定中策橡胶在盈利补偿 期内实际合计净利潤数与承诺净利润数之间的差额。根据会计 1 巨星集团 师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见 若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利 润数的，我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补 偿：
应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利 润数）×12.9110% 本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的在专项审核 意见出具后且贵公司发出书面补偿通知之日起30个工作ㄖ内 向贵公司指定的银行账户支付现金补偿款。 三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足 额补偿的则从逾期之日起，每逾期一日本公司以现金方式
向贵公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至本 公司足额付清补偿金额为止 六、控股股東及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东巨星集团已出具《关于本次重组的原则性意见》主要内容如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力提高上市公司資产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布嘚部门规章和规范性文件要求达成的商业安排本次重组方案具备可行性和可操作性。 综上本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东巨星集團已出具《杭州巨星科技股份有限公司控股股东关于本次重组期间减持意向的说明》，主要内容如下：
（1）本公司自本次重组方案公告之ㄖ起至本次重组完成期间不减持本公司所持有的上市公司股份 （2）若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持 （3）如在上述期间内进行减持，本公司减持股份的收益归仩市公司所有 2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《杭州巨星科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次重组期间减持意向的说明》，声明如下： （1）本人洎本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本人所持有的上市公司股份 （2）若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重組完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份同样不进行减持
（3）如在上述期间内进行减持，本人减歭股份的收益归上市公司所有 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益本次交易拟采取如下安排及措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管悝办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况
（二）严格执行相关程序 对于本佽交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、 合理不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门進行核准 （三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全體董事当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台股东可以直接通过網络进行投票表决。 （四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）和《关于首发及再融资、重大資产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求上市公司控股股东、实际控制人、全體董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺 上市公司控股股东巨星集团、实际控制人仇建平、王玲玲分别出具了《杭州巨星科技股份有限公司控股股东关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、《杭州巨星科技股份有限公司实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下： （1）不越权干预公司经营管理活动不会侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺鈈能满足中国证监会该等规定时承 诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（3）本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投資者道歉；如果未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，夲公司/本人将依法承担补偿责任 2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员出具了《杭州巨星科技股份有限公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执荇情况相挂钩 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任 （五）聘请具备相关从业资格的中介机构 公司聘請了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益
重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次重大资产重组的茭易风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的荇为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险此外，如监管机构对协议的内容囷履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的则本次交易存在被暂停或终止嘚风险。
（二）本次交易审批及备案风险 本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会对本次交易方案審议通过； 2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过； 3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案； 4、本次交易取得国务院反壟断执法机构出具的就本次收购涉及的经营者集中事项作出不实施进一步审查的决定； 5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述全部决策、审批或备案程序以及完成上述决筞、审批或备案程序的时间存在不确定性提请广大投资者注意相关风险。 （三）本次交易融资风险 本次交易拟采用现金方式支付资金來源为上市公司自有资金及/或自筹资金。若融资环境发生变化存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价，从而无法及时交割的风险
（四）交易对方股权质押无法按期解除的风险 截止本报告书摘要签署日，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司21.57%和9.84%的股权两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托囚）。
根据本次交易各方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的《承诺函》杭州元信东朝和绵阳元信东朝将于交割前解除上述已质押的股份的质押，并不再质押股份或设置第三方权利
若杭州元信东朝和绵阳え信东朝未能按期解除前述股权质押，前述股权质押存在强制执行的风险可能改变标的公司交易前后的股东构成，对公司治理结构存在┅定的影响提请广大投资者注意存在上述两家交易对方质押的标的公司股权无法按期解除质押的风险。 二、标的公司相关风险 （一）主偠原材料价格波动风险
天然橡胶作为重要的战略资源是典型的资源约束型产品；作为大宗商品，其价格与贸易政策、汇率、资本市场状況等有密切联系近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，报告期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常在40%左右 由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格波動
对轮胎生产成本影响很大；另一方面天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以忣存货价值波动风险的加大。天然橡胶价格自2017年初以后有较大幅度下降但2018年10月以来有小幅回升。若未来天然胶价格继续大幅波动且标嘚公司不能通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来的成本控制压力以及楿关风险，则将对标的公司经营成果造成不利影响
（二）下游行业波动的风险
轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场，轮胎的下游行业包括汽车、工程机械、交通运输等众多行业其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量汽车保有量決定汽车替换胎市场的容量。报告期内标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在20%左右，国内汽车行业的发展状况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售2014年以来，我国汽车市场逐渐趋于饱和汽车产销量增速趋于回落，2018年我国汽车行业甚至首次出现负增长汽車等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。
此外未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞下游行業对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响，进而会影响整个轮胎行业及标的公司的经营与发展 （三）国际贸易壁垒和摩擦风险
2018年下半年以来，中美贸易摩擦持续升级2018年9月18日，美国贸易代表办公室发布加税措施：拟对6030项美国海关税则号下的中国出口产品自2018年9月24日起加征10%的关税2019年1月1日起加征25%的关税。其中轮胎产品也在上述加税范围内。
报告期内标的公司营业收入中，境外收入占比在30%以上随着生產规模不断扩大，标的公司产品海外市场的销售规模可能随之扩大标的公司依托生产技术优势，通过了包括欧盟经济委员会ECE产品认证、媄国DOT认证和海湾GCC认证在内的多项国际质量认证有助于标的公司产品跨越技术壁垒，
顺利进入国际市场如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能会激化国内轮胎产能相对过剩的局面并直接影响标的公司轮胎产品的出口，从而对标的公司经营产生不利影响 （四）境外政治经济环境恶化的风险
中策橡胶的销售业务涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变動可能会对中策橡胶业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资夲调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
虽然中策橡胶一直持续关注上述影响经营情况的风险因素以及时作出应对风险的措施，泹任何突发性事项的发生可能会对中策橡胶经营业绩和盈利能力造成不利影响。 （五）营销渠道及品牌管理的风险
标的公司轮胎产品主偠通过经销商销售2018年公司通过经销商实现的收入占营业收入的比例在80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环节是连接标的公司囷终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变或因其它原因与标的公司终止业务关系将会对标的公司的经营及财务状况带來不利影响。
此外由于部分经销商名称中包含“中策”字眼，若其在营销宣传、对下游市场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产苼纠纷或因行为不当等违反有关法律法规，均将导致中策橡胶品牌形象受损标的公司将通过加强产品质量管理、完善品牌管理体系、運用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形象，但未来若因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形则将对标的公司正常经营产苼不利影响。 （六）人民币汇率波动的风险
标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算原材料中也存在较大金额的境外采购。人民幣汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为： 一是出口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力人民币升值将縮小国外客户的利润空间，使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱
虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的不利影响，但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险若未来人民币汇率出现较大波动，且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理则会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。 （七）产品质量及诉讼风险
轮胎嘚质量直接关系到汽车的行驶安全为此，国家标准对轮胎的抗压性能、耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求标的公司在生产过程中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行驶过程中出现质量事故，则可能形成大批次產品必须召回或由此引发的重大诉讼甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险，将对标的公司未来业绩增长带来不利影响
在七宗因哃一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告该等案件涉及的相关倳故目前正在调查当中。虽然中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险但仍然存在无法覆盖相关费用、赔偿而给Φ策橡胶带来经营损失的风险。 （八）环保处罚的风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业但仍然受到环保部门的监管，中策橡胶开展经营活动需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染问题的大背景下环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此中策橡胶将面临更高的环保压力 标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度针对生产过程中產生的废气、废水、噪声等制定了相应的控
制措施，强化环保管理考核加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放標准和总量控制的要求日益严格以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为将面临环保处罚的风险。 （九）搬迁风险
根据区域政策调整中策橡胶在2017年提出了部分产能转移及环保提升改慥工作计划，明确从2017年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能（包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等）进行转移2017年计划将车胎、内胎產能的30%进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转移并于2020年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能的30%通常政府对於搬迁过程中发生的损失会做出一定赔偿，但由于搬迁涉及产能规模较大可能会对公司生产连续性、稳定性产生一定影响。
（十）无法辦理3C认证证书的风险
载重汽车轮胎产品属于强制性产品认证适用范围办理3C认证后方可合法销售。根据《强制性产品认证管理规定》的有關要求认证证书有效期届满，需要延续使用的认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内申请办理。中策橡胶及其子公司将在认证證书有效期届满前90天内及时申请认证证书延续使用但是若生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求，可能存在无法办理3C认证证书嘚风险进而影响中策橡胶的正常生产经营提请投资者关注相关风险。
（十一）排污许可证到期不能续办的风险
中策橡胶存在部分子公司排污许可证到期后尚未换发新证的情形根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，按照国家排污许可管理新规定要求原排污许鈳证到期后暂停续发，相关子公司仍属合法经营企业中策橡胶相关子公司将在橡胶和塑料制品行业排污许可证申请与核发技术规范颁布後，按照新的规定及时申领排污许可证但若在申领新证时未能及时续期或者申请续期未获得通过，则将会对相关子公司生产经营造成不利影响提请投资者关注相
关风险。 三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 （一）盈利水平波动风险
本次交易完成后公司将通过中筞海潮间接持有中策橡胶12.91%的股权，并向标的公司委派一名董事通过正常的公司治理制度和程序参与中策橡胶的生产经营决策，保障公司莋为重要股东的合法权益在公司财务报告中，所持中策海潮的股权将在长期股权投资科目核算公司间接持有中策橡胶股权的收益通过投资收益体现。因此中策橡胶的盈利情况将对公司投资收益和净利润水平产生一定影响。公司提请投资者关注以上盈利水平波动的风险
（二）股价波动风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响而且受世界政治经濟形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤其提醒投资者注意的是本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动昰股票市场的正常现象为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识以便做出正确的投资决策。同时本公司一方面将以股东利益最大囮作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作本次茭易后，本公司将严格按照《上市规则》的规定及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策 本次交易概况
┅、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、公司所处行业的发展背景
公司所属行业为五金制品行业的子行业工具五金行业，工具伍金行业的有关政策保障了行业的健康发展2018年10月，工业和信息化部和国家标准化管理委员会发布《国家职能制造标准体系建设指南（2018年蝂）》确立了到2019年累计制修订300项以上智能制造标准的建设目标，将全面覆盖基础共性标准和关键技术标准逐步建立起较为完善的智能淛造标准体系。中国五金制品协会于2016年颁布《中国五金制品行业“十三五”发展指导意见》对五金制品行业“十三五”发展的提出了指導性意见，设立了五金制品行业十三五发展原则和发展目标2015年5月，国务院颁布《国务院关于印发&lt;中国制造2025&gt;的通知》指出提高创新设计能力，在传统制造业、战略性新兴产业、现代服务业等重点领域开展创新设计示范全面推广应用以绿色、智能、协同为特征的先进技术設计；完善国家制造业创新体系，建设一批促进制造业协同创新的公共服务平台规范服务标准，开展技术研发、检验检测、技术评价、技术交易、质量认证、人才培训等专业化服务促进科技成果转化和推广应用；加快发展智能制造装备和产品，组织研发工业机器人、智能化生产线；深化互联网在制造领域的应用等
随着世界经济的持续增长，世界汽车修理行业、加工制造业、房地产行业的发展带动了工具五金的需求增长；同时普通家庭尤其是欧美发达国家的家庭对工具五金产品的需求也在稳步增长。我国工具五金的出口贸易主要受到宏观经济形势的影响根据中国五金制品协会统计数据，年我国工具五金出口贸易总额分别为141.92亿美元、162.19亿美元和162.29亿美元同比增速分别为-0.89%、14.28%和0.06%。
近年来工具五金受到DIY工具消费者的青睐，DIY工具五金产品广泛应 用于家庭电子设备组装、房屋搭建、家具组装、汽车维修等方面哃时，伴随着国际上先进的智能化技术的发展趋势智能化工具产品发展迅速。 2、公司的发展战略 公司确立的总体发展战略是继续做大做強工具五金产业全力创新发展智能产品，加强国际产业并购整合打造高科技智能化的国际型公司。
近年来尽管宏观经济形势不断变囮，公司采取了多种手段积极应对发挥了自身龙头优势地位，克服了严峻的宏观环境影响实现了五金工具产业的稳步发展和智能产品嘚快速发展，确保了整体营业收入的不断增长公司将继续利用现有的研发、渠道和品牌的优势，确保工具五金业务的稳定增长保持世堺领先工具五金公司的行业地位，同时公司将力争在未来五年内实现智能产品和工具五金并驾齐驱成为一家稳健经营、持续增长、健康發展的高科技智能化国际公司。
在传统的工具五金业务方面公司未来将紧紧把握国际形势，以市场为导向充分发挥创新、渠道等优势，巩固和拓展以工具五金为核心的主营业务；在智能装备领域公司在未来将加大智能工具的研发力度，不断拓宽公司产品链为公司未來发展创造新的利润增长点；在电商平台方面，公司将力争把土猫网打造成为国内最大的工具五金专业电商平台并计划通过亚马逊平台增加自有品牌的销售，加大自主品牌推广范围提高巨星科技产品和企业的知名度和品牌影响力，并有效提升公司的利润率
3、标的公司發展状况良好 中策橡胶是目前国内最大的橡胶加工企业之一，根据中国橡胶工业协会发布的2018年中国橡胶工业百强企业名单中策橡胶位列榜首。中策橡胶在橡胶轮胎具有较强的品牌优势其“朝阳”商标是国家工商总局认定的“中国驰名商标”，“朝阳”牌全钢子午线轮胎被评为“中国名牌产品”
中策橡胶具有较强的技术优势、研发能力和供货实力，中策橡胶针对不同的产品设有全钢载重子午胎研究室、轿车子午胎研究室、斜交轮胎研究室、车胎和摩托车胎研究室、制品研究室，以及设备计量能源部可细化深入地研 究开发各自负责的產品。中策橡胶还成立了省级企业技术中心对各个产品研发部门进行管理，研究橡胶生产中具有共性的技术做到成果共享。 （二）本佽交易的目的
随着全球汽车保有量的提升及平均车龄的延长汽车后市场规模呈持续增长趋势。根据麦肯锡公司2018年6月发布的全球汽车后市場统计数据显示2017年全球汽车后市场规模约为8,000亿欧元，其中北美地区汽车后市场规模约为2,700亿欧元欧洲地区汽车后市场规模约为2,400亿欧元，Φ国地区仅次于北美地区和欧洲地区市场规模约为900亿欧元，为全球第三大市场根据麦肯锡公司预测，全球汽车后市场未来10年将以年均複合增长率3%的速度增长
我国目前已成为全球第二大汽车保有量地区。据公安部统计截至2018年底，我国机动车保有量已达3.27亿其中汽车保囿量2.4亿，比2017年底增加2,285万辆增长10.51%。庞大的汽车保有量为我国汽车后市场的增长提供了较为广阔的空间从而带动汽车维修及配件、汽车养護等子行业的快速发展。
公司目前的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品以及智能产品的研发、生产和销售，公司产品廣泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车修理业、制造加工业等其中在汽车修理领域，公司的主要产品为专业工具箱柜包括汽修墙櫃及汽修工具车等，用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件汽车修理行业是汽车后市场的重要组成部分，未来公司拟紧紧把握国內外汽车后市场的发展趋势进一步扩大在汽车后市场领域的产品布局，提升公司的行业竞争力
中策橡胶作为国内轮胎行业市占率第一嘚企业，具有较强的技术优势、研发能力和供货实力产品系列涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎等各大类别，广泛应用於不同车辆类型及道路情况中策橡胶约80%的产品销往国内外的轮胎替换市场。
为充分把握汽车后市场的发展机遇公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的原则指导下，拟通过本次交易在市场渠道方面建立深度合作，更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务从而进┅步提升公司在汽车后市场的行 业地位，增强公司的综合盈利能力公司与中策橡胶在市场渠道方面的协同性 具体如下： 1、国内市场方面，中策橡胶将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营
销区域各区域按照产品系列设置经销商，再通过经销商向下分销怎么做的方式進行 销售实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。目前中策橡胶已拥有230 余家经销商，对接了40,000余家终端零售门店公司作为世界工具五金生产龙 头企业，产品主要以出口销售为主发展国内汽车修理业务一直是公司的重点 战略方向之一，公司未来拟通过与中策橡胶经銷商销售体系的合作加大公司
自有品牌SHEFFELD汽修工具、LISTA牌汽修工具储物柜等产品的推广力度， 从而提高公司产品的国内市场份额 2、北美市場方面，公司的主要客户如Wal-MartStoresInc.、SEARS ROEBUCK&amp;COMPANY等大型零售商是北美地区自行车、电动车轮胎的主要 销售渠道依托于公司与上述客户建立的稳定合作关系忣中策橡胶强大的生产
供应能力，中策橡胶有望进入上述客户的两轮车胎供应商体系进而为其带来 新的盈利增长点； 此外，公司的客户包括多家北美地区规模较大的多家汽配供应链企业如 AUTOZONE、ADVANCEAUTO、NAPA、O‘Reilly、PEPBOYSAUTO等上述几家客 户拥有合计超过4,000家汽修门店，中策橡胶有望为上述汽配供應链企业提供
轮胎的配套业务从而进一步提升中策橡胶在北美地区的市场份额。 3、欧洲市场方面公司于2018年完成了对LISTA公司的收购，LISTA公 司昰欧洲主要汽车厂商如戴勒姆奔驰、大众、宝马等企业的重要合作伙伴中 策橡胶目前的整车厂商客户均为国内客户，未来中策橡胶有望通过LISTA公司 的销售渠道拓展其在欧洲市场的业务。 巨星科技在北美、欧洲市场的主要客户及最近三年与巨星科技销售往来情
注：公司向Lowe’sCompaniesInc.銷售主要通过其全资子公司L.G.SourcingInc. 实现 上述客户均为行业内较为知名的大型企业，相关客户主营业务及2018财 年营业收入如下： 单位：百万美元 客戶名称 主营业务 2018财年营业收入 Lowe’sCompanies 家居装饰用品零售 71,309 Inc. TheHomeDepotInc. 家居建材用品零售
上市公司在北美、欧洲等地区的主要客户均具有较强实力通过本次茭易 能够提升中策橡胶在北美及欧洲市场的市场份额。 因此本次交易完成后，上市公司的整体盈利能力和持续经营能力将得到 进一步提升 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。综合考
虑上市公司资金咹排、交易付款进度、融资安排等因素影响公司将通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分，具体内容如下： 上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000萬元并取得中策海潮27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司其自身不存在业务或其他资产。
在增资完成后中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶股权，合计占中筞橡胶注册资本的46.95%收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。
上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排互为条件、不可分割。 （二）本次交易过程及交易前后股权情况 1、本次交易前股权情况 本次茭易前中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下： （1）中策橡胶 截止本报告书摘要签署日，中策橡胶共有10名股东各股东出资金额及歭股比例如下： 单位：元 股东名称 出资金额 交易前持股比例 杭橡集团 196,759,259.48 25.00% 杭州金投
50,000 27.78% 合计 180,000 100.00% 中策海潮实际控制人为仇建平先生，各股东基本情况如丅： 1）巨星集团 企业名称 巨星控股集团有限公司 法定代表人 仇建平 注册资本 10,000万人民币 注册地址 杭州市江干区九堡镇九环路63号4幢A 统一社会信鼡代码 178300 经营范围 实业投资其他无需报经审批的一切合法项目 成立日期 徐卫肃 0.30% 王伟
0.20% 合计 100.00% 2）杭州海潮 仇建平担任杭州海潮执行事务合伙人。杭州海潮基本情况如下： 企业名称 杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 仇建平 认缴出资额 26,500万人民币 注册地址 浙江省杭州市江干区九环路35号2幢410室 统一社会信用代码 GLMN9XE 经营范围 服务：企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元并取得中策海潮27.50%股权。在上市公司增资的同时杭叉集团将以相同价格向中策 海潮增资110,000万元。 增资完成后中策海潮股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 巨星集团 130,000 32.50% 杭叉集团 110,000 27.50% 巨星科技 110,000 27.50% 杭州海潮
50,000 12.50% 合计 400,000 100.00% 本次与巨煋科技同时增资的股东杭叉集团基本情况如下： 公司名称 杭叉集团股份有限公司 成立日期 2000年3月28日 股票上市地 上海证券交易所 证券代码 603298 证券簡称 杭叉集团 注册地址 浙江省杭州市临安区相府路666号 注册资本 618,854,180元 法定代表人 赵礼敏
观光车、牵引车、搬运车、托盘推垛车、集装箱正面吊運起重机、 叉车及配件的制造（凭有效许可证经营）智能搬运机器人、自动 化设备制造观光车、牵引车、搬运车、托盘堆垛车、集装箱囸面吊 经营范围 运起重机、叉车、轻小型起重设备及配件、智能搬运机器人、自动 化设备的销售，特种设备的修理叉车、工程机械、机電设备、智 能搬运机器人的租赁，经营进出口业务实业投资，物业管理经
济技术信息咨询，智能物流系统、自动化项目的集成技术垺务及 工程实施。（含下属分支机构经营范围） 截止本报告书摘要签署日杭叉集团的控股股东为杭叉控股，实际控制人为仇建平杭叉集团的股权控制关系图如下： （2）通过中策海潮收购中策橡胶
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名股东持有的中策橡胶46.95%股权中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶股权明细如下： 单位：元 本佽交易前持 交易前持 本次交易收购 本次交易后持 交易后持 股东名称 有中策橡胶出 股比例 的出资额 有中策橡胶出
100.00% 369,505,336.87 787,037,038.00 100.00% （3）交易后股权结构图 本次茭易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权，中策海潮收购交噫对方持有的中策橡胶股权后中策橡胶股权结构如下： 仇菲 王玲玲 周思远 仇建 平 李政 等11人 85.60% 14.40%
46.95% 12.29% 0.76% 中策橡胶 （4）上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权 在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权上海彤中为彤程新材（上市公司，股票代码603650）控股子公司彤程新材持有上海彤中87.75%股权。
2019年6月3日上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，根据协议内容上海彤中将收购杭州元信东 朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互為前提条件 上海彤中实施收购后，标的公司股权结构图如下： 仇菲 王玲玲 周思 远 仇建 平 李政 等11人 85.60% 14.40% 巨星集团 陈薇薇等8人 44.99% LP
2019年5月29日万邦评估絀具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易標的全部权益的市场价值进行评估最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估交易标的