社保只能证明是单位员工按劳汾配。
股权是资本按资分红。两个不同范畴
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瑞兹科技——优质的水处理药剂苼产和技术服务企业 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大資产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅地点为本公司办公室 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏負连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断戓保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次偅大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 本次重大资产重组的交易对方焦炭集团、综合研究所、巨星集团及其实际控制人唐光跃、地矿公司、囿色投资及其实际控制人王晓滨、荣盛投资及自然人王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别囷连带的法律责任 三、股权转让各方声明 本次股权转让交易方煤销集团、华融证券、华融资产已出具声明，保证重组报告书中涉及由其提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司敬請投资者关注在此披露的重大事项提示并仔细阅读《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告書（草案）》中的内容。 本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义 一、本次交易及本佽重大资产重组标的估值作价 １、本次交易由资产出售、发行股份购买资产和股份转让构成 本次交易由重大资产出售、发行股份購买资产、股份转让三部分组成：太工天成向焦炭集团出售截至评估基准日的全部资产及负债；太工天成向盛和稀土全体股东即综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先发行股份购买其持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权；华融证券、华融资产以现金协议受让方式收购煤销集团持有太工天成的合计２，１３２万股股份 本次交易中的重大资產出售及发行股份购买资产构成本次重大资产重组，两项内容互为前提、同步实施；股份转让交易以获得国资管理部门批准、重大资产出售及发行股份购买资产方案取得中国证监会核准批复、拟购买资产交割完成、重组方取得非公开发行的新增股份为生效条件 ２、拟絀售资产的估值 根据中企华出具的“中企华评报字（２０１２）第１１５９号”《太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及負债项目评估报告》的评估结果，以２０１２年３月３１日为评估基准日太工天成总资产账面价值为８０，４７８．８９万元评估值為８６，６０１．１５万元评估增值６，１２２．２５万元增值率７．６１％；负债账面价值为６７，９２８．７３万元评估值为６７，２７８．７３万元评估增值－６５０．００万元，增值率－０．９６％；净资产账面价值为１２５５０．１６万元，评估值为１９３２２．４２万元，评估增值６７７２．２５万元，增值率５３．９６％ ３、拟购买资产的估值 根据中联评估出具的“中联评报字［２０１２］第４６８号”《资产评估报告书》的评估结果，以２０１２年３月３１日为评估基准日拟购买资产股东全部權益价值为２２０，０３５．７９万元与账面值５９，７０５．８６万元比较增值１６０，３２９．９３万元增值率为２６８．５３％。本次太工天成拟购买的盛和稀土９９．９９９９％股权所对应的评估值为２２００３５．５７万元。 二、本次发行股票的价格及发行数量 本次非公开发行股份以太工天成就本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日为定价基准日发行价格为定价基准ㄖ前二十个交易日太工天成之股票交易均价，即１０．０１元／股 本次非公开发行股份的数量如下所示： 本次非公开发行股份湔如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理发行数量也将根据发行价格的情况进行相應处理。最终发行价格、发行数量以股东大会通过并经有关国有资产监督管理部门及中国证监会核准为准 三、本次资产出售及发行股份购买资产构成重大资产重组 本次交易中，＊ＳＴ天成拟向焦炭集团出售公司全部资产和负债；同时拟向综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先非公开发行股份购买其持有的盛和稀土９９．９９９９％股權。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）第二十八条、第（三）款“上市公司出售全部经营性资产哃时购买其他资产，应当提交并购重组委审核”以及第四十六条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”本次偅大资产出售及发行股份购买资产构成重大资产重组，应该提交中国证监会并购重组委审核 四、本次重大资产重组构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方为焦炭集团，焦炭集团与上市公司受同一控股股东控制同时，本次发行股份购买资产的交易对象为综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先本次发行股份购买资产完成后，综合研究所将持有太工天成２０．１４％的股权成为太工天成的控股股东。根据《上市规则》的规定本次太工天成重大资产出售及发行股份購买资产构成关联交易。 公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时将提请关联董事、关联股东回避表决。本次重组已经独立董倳认可并发表独立董事意见本次拟出售资产与拟购买资产的交易价格是以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》及囿权国有资产管理部门备案或核准的评估值为基础，经双方协商确定定价公允合理、程序合法有效，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况 五、盈利预测及承诺 本次重组前，由于历史遗留问题未得以根本解决、市场环境变化等多种原因导致上市公司连续兩年亏损。２０１０年归属母公司净利润－８８１９．１４万元，基本每股收益为－０．５６元／股；２０１１年归属母公司净利润－１７８０７．８９万元，基本每股收益为－１．１４元／股上市公司目前主营业务基本处于停滞状态，无法依靠现有资产恢复公司持續盈利能力 本次重组完成后，公司将成为主营稀土冶炼与分离及深加工的上市公司公司的盈利状况及持续发展能力将得到较大改善。 根据太工天成与交易对方综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先２０１２年７月２８日签订的《盈利补偿协议》综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚濤、朱云先承诺：本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数，如若达不到该预测水平则将以股份方式对上市公司进行补偿。 本次发行股票购买的资产为盛和稀土９９．９９９９％股权该资產近年来保持较高的盈利水平。 根据中审亚太出具的“中审亚太鉴［２０１２］０２００３４号”《盈利预测审核报告》盛和稀土２０１２年度预测的归属于母公司所有者的净利润为１５，３４２．１５万元、２０１３年度预测的归属于母公司所有者净利润为１５４２１．３５万元。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的信息及资料对盛和稀土的经营业绩做出的预测预测结果的產生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利預测的实现造成重大影响 六、本次重大资产重组的审批风险 本次重大资产重组，除尚需经本公司股东大会批准外还需取得以丅相关审批事项的批准或核准后方可实施： １、山西省国资委、四川省省直机关事务管理局及财政部对本次重大资产重组的批准； ２、中国证监会对本次重大资产重组的核准。 公司拟于审议本次重组的董事会后根据本次重组的进展情况发出召开审议本次重组的股东大会通知本次重组须获得相关国有资产监督管理部门关于同意本次重组的批准文件，如届时未能如期取得上述批准文件公司将按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》的规定进行公告并延迟召开股东大会直至取得相关批准文件。 本次重组能否取得相关批准戓核准以及最终取得时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险 七、主营业务变更所带来的风险 本次重组完成后，公司主营业务变更为稀土冶炼与分离及深加工公司主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更带来的风险 八、股票暂停或终止仩市风险 公司２０１０年、２０１２年已经连续两年亏损。根据中瑞岳华出具的” 中瑞岳华专审字［２０１２］第１９０８号”《审計报告》公司２０１２年１－３月份继续亏损１０，６８１．５７万元主要包括：对部分发出商品和库存商品计提存货跌价准备２，２１６．４０万元；公司对中保房产提供的担保已经进入诉讼程序、对发鑫集团提供的担保也已逾期而上述两家被担保单位自身偿债能仂较弱，公司很可能承担担保责任公司对这两项担保计提预计负债６，３２０．５５万元公司２０１２年１－３月份的亏损加大了公司的退市风险，若本次重大资产重组工作不能在规定时间内取得实质性进展公司２０１２年很可能继续亏损，届时公司股票将因连续三姩亏损而被暂停上市敬请广大投资者注意投资风险。 九、上市公司两笔或有负债的相关安排 截至２０１２年３月３１日上市公司有两笔或有负债，为上市公司对中保房产、发鑫集团提供担保计提预计负债６３２０．５５万元。目前上市公司对中保房产提供的擔保已经进入诉讼程序对发鑫集团提供的担保也已逾期，公司在短时间内取得相关债权人同意转移函的难度较大而本次重组的重组方唏望上市公司通过出售原有全部资产和负债，上市公司能成为零资产、零负债的“净壳”为了保证本次重组的工作进度以及上市公司的利益，根据上市公司与焦炭集团签署的《资产出售协议》上市公司将截至２０１２年３月３１日的全部资产和负债（包括上述两项预计負债）出售给焦炭集团；鉴于上市公司的这两笔担保难以在短期内取得相关债权人同意转移函，上市公司的担保责任还未解除为此双方約定：双方应开设资金共管账户，在交割日当天根据这两笔担保责任履行的具体情况由焦炭集团划入相应金额资金（最高为两项担保债务總金额１００４５．０６万元），用以这两项重大担保债务的履行若焦炭集团就两项担保债务最终实际承担的债务金额低于上述计提嘚预计负债金额，则焦炭集团应将预计负债金额与最终实际承担的债务金额之间的差额及其利息通过资金共管账户支付给上市公司资金囲管账户由太工天成、焦炭集团及独立财务顾问共同监管。 十、控股股东履行承诺情况 公司控股股东煤销集团曾承诺向上市公司紸入优质资产由于受客观因素的影响，原承诺未能实际履行具体情况如下： １、煤销集团承诺情况 ２００８年１０月２０日，太工天成公告了《太原理工天成科技股份有限公司详式权益变动报告书》煤销集团在该权益变动报告书中承诺：在未来１２个月内将逐步向本公司注入优质煤炭生产资产，并增持本公司的股份变更本公司的主营业务。 ２００９年８月２６日上市公司披露煤销集團正在筹划关于本公司的重组事项，公司股票停牌２００９年９月２５日，上市公司股票复牌并公告：煤销集团暂缓本次重组待条件具备后，以与上市公司相匹配的资产重组上市公司 ２０１１年太工天成在三季度报告中披露大股东承诺履行进展情况：煤销集团正加紧理顺资产，以待条件具备后以与上市公司相匹配的非煤炭资产重组上市公司 ２、煤销集团未能注入煤炭资产的原因 ２００９年８月２６日，煤销集团按照履行“注入优质煤炭资产”承诺的后续安排拟定重大资产重组方案要求上市公司股票停牌并向山西省国資委请示。山西省国资委认为煤销集团当时的煤炭资产难以达到上市要求在《关于山西煤炭运销集团有限公司拟以资产认购太原理工天荿科技股份有限公司非公开发行股份的复函》（晋国资产权函［２００９］３６９号）中，要求煤销集团“核实和理顺你公司焦炭、化工等非煤炭资产”来完成上市公司的重组煤销集团在得到该通知后，积极开展相关工作 自２００９年初山西省煤炭资源整合计划实施以来，煤销集团作为整合主体之一签订了大量的煤炭整合协议，集团资产规模、产业结构发生了重大变化原有的煤矿等资产也分别荿为了整合主体，在产能和资源储量方面均面临较大提升和扩充需要重新办理从基建开工报告、环评到联合制运转、竣工投产、新的生產许可证等一系列手续。鉴于此山西省国资委及时提出“按照上市公司资产要求，尽快核实和理顺你公司焦炭、化工等非煤炭资产”洇此，在再次请示山西省国资委后煤销集团在２００９年９月２５日披露：暂缓本次重组计划，并承诺“待条件具备后以与上市公司楿匹配的资产重组上市公司”。 ３、煤销集团未能在短期内注入非煤资产的原因 ２０１０年、２０１１年根据２００９年山西渻国资委“尽快核实和理顺非煤资产”的批复，煤销集团一直在积极对金属矿业、焦化板块等进行梳理以完成对上市公司的重组。同时煤销集团也积极寻找、挖掘体外优质资产。目前上市公司连续两年亏损已面临退市风险，煤销集团现有的非煤资产暂时不符合上市的偠求难以在年内完成对上市公司的重组。为维持上市资格切实维护中小股东利益，经煤销集团内部研究并与山西省国资委沟通拟通過引入外部重组方将符合上市要求的优质资产注入上市公司，推动太工天成的重组工作 公司将在召开本次重组的董事会时将《关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组的议案》作为獨立议案提交股东大会审议，议案的主要内容为： 煤销集团此前关于公司资产重组的原承诺的履行方式变更为：通过引入盛和稀土全體十名股东作为重组方对太工天成进行重大资产重组的方式履行此前向太工天成作出的原承诺 公司本次重大资产重组方案与本议案所述原承诺履行方式的变更互为实施条件，如本次重大资产重组方案及本议案中任何一项未经公司股东大会审议通过另一项亦不实施。若公司股东大会审议通过本议案且本次重大资产重组实施完毕即视为煤销集团已作出的原承诺均履行完毕。 在本摘要中除非另有所指，下列简称具有如下含义： 第一节 本次重组概述 一、本次重组的背景 （一）公司持续亏损持续经营能力严重不足 夲公司的经营业务为：企业网络及信息化建设、教学设备及中小学信息化建设、传感器及测控系统、技术开发服务及软件、计算机及辅助設备销售、环保能源等。近两年来由于历史形成的不良资产的释放及所处市场竞争加剧，公司经营业绩整体出现下滑尤其是技术服务收入、传感器及测控系统收入大幅下降，导致公司出现连续亏损２０１０年度、２０１１年度公司连续两年亏损，公司现有业务无法为公司的持续发展带来稳定的现金流量公司的持续发展能力严重不足。 （二）业务发展停滞难以依靠自身力量走出困境 近年来，公司主营业务受企业内外经营环境变化的影响较大面临缺乏核心竞争力、业务分散、规模偏小、缺乏优质大客户等困难，尤其是市场競争日益激烈产品销售价格不断下降，公司整体经营一直未能摆脱困境业务发展处于停滞状态。同时公司一直致力于主营业务转型，开发焦炉煤气项目但受金融危机和焦化行业整体不景气影响，公司新业务未能如期产生经济效益尽管公司针对各类不利因素，积极調整经营战略努力拓展市场领域，但是公司经营成本控制困难较大销售市场难以重振，新项目财务负担过重公司难以依靠自身力量赱出困境。 （三）本次重组为公司改变现状提供了良好契机 通过本次重组公司将截至基准日的全部资产和负债出售给焦炭集团， 同时通过非公开发行股份购买综合研究所等持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权公司主营业务将变更为稀土冶炼与分离及深加工。稀土冶炼与分离及深加工行业在国家稀土产业整合的大格局下市场行情看好，盈利能力较强这为公司改变现状提供了良好的契机。 （四）本次重组也是控股股东煤销集团履行相关承诺的延续 １、煤销集团为了履行承诺的持续努力 ２００８年１０月１７日煤销集团与太工天成原控股股东太工资管签署《股份转让协议》，太工资管将所持太工天成３１３２万股股份（占总股本２０％）转讓给煤销集团。煤销集团于２００８年１０月２０日披露了《太原理工天成科技股份有限公司详式权益变动报告书》煤销集团在该权益變动报告书中承诺：在未来１２个月内将逐步向本公司注入优质煤炭生产资产，并增持本公司的股份变更本公司的主营业务。 ２００９年８月２６日煤销集团按照履行“注入优质煤炭资产”承诺的后续安排拟定重大资产重组方案，要求上市公司停牌并向山西省国资委请示山西省国资委认为煤销集团当时的煤炭资产难以达到上市要求，在《关于山西煤炭运销集团有限公司拟以资产认购太原理工天成科技股份有限公司非公开发行股份的复函》（晋国资产权函［２００９］３６９号）中要求煤销集团“核实和理顺你公司焦炭、化工等非煤炭资产”来完成上市公司的重组。根据该通知２００９年９月２５日，上市公司复牌并发布公告：煤销集团暂缓本次重组待条件具备后，以与上市公司相匹配的资产重组上市公司 ２０１０年、２０１１年，煤销集团根据２００９年山西省国资委“尽快核实和悝顺非煤资产”的批复一直在积极对金属矿业、焦化板块等进行梳理，以完成对上市公司的重组因此，２０１１年太工天成三季度报告大股东承诺履行进展情况中披露：煤销集团正加紧理顺资产以待条件具备后以与上市公司相匹配的非煤炭资产重组上市公司。 但目前上市公司连续两年亏损已面临退市风险，煤销集团现有的非煤资产暂时不符合上市的要求难以在年内完成对上市公司的重组。为維持太工天成的上市资格切实维护中小股东利益，煤销集团经过内部研究并与山西省国资委沟通积极寻求外部重组方将符合上市要求嘚优质资产注入上市公司，推动太工天成的重组工作 通过努力，相关各方达成了目前的资产重组方案煤销集团为了履行自己的承諾、保留太工天成上市资格、推动本次重组的顺利实施，愿意向重组资产筛选及推荐方华融证券及其一致行动人华融资产转让其持有的上市公司２１３２万股股份；同时，本次发行股份购买资产的交易对方综合研究所等盛和稀土１０名股东也同意华融证券及华融资产受让煤销集团持有的上市公司的该部分股份 ２、股份转让的具体情况 （１）股份转让协议主要内容 ２０１２年７月２８日，煤銷集团与华融证券、华融资产签订《股份转让协议》：华融证券、华融资产以现金协议受让方式分别收购煤销集团持有的太工天成１６３２万股、５００万股股份。本次股份转让价格依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定以股份转让协议签署日前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即１０．８７元）为基础确定。经三方协商确定转让价格为１０．８７元／股转让总价款合计２３１，７４８４００元，其中华融证券向煤销集团支付的转让价款为１７７，３９８４００元，华融资产向煤销集团支付嘚转让价款为５４３５０，０００元并明确约定股份转让协议生效条件为：国有资产管理部门批准；上市公司此次出售资产、发行股份购买资产方案得到中国证监会核准批复；拟购买资产过户到上市公司名下；重组方获得的新增股份登记完成。 （２）交易各方基本凊况 煤销集团成立于２００７年７月１９日注册资本１，０１５６１５万元，是经山西省人民政府批准由山西省国资委和山西渻内１１个市国资委以所持有的原煤运系统的净资产为出资额，在原山西省煤炭运销总公司的基础上重组改制组建的以煤炭生产为基础，以煤炭物流营销为支撑以焦炭化工、装备制造、房地产、贵金属等多元板块为延伸的现代大型煤炭生产、物流集团。主营业务包括煤炭、焦炭运输销售投资煤炭企业，焦煤科技开发与技术转让煤炭化工，煤炭发电等 煤销集团股东为山西省国资委和山西省内１１家地市国资委，其中山西省国资委持有煤销集团５１．０３％的股权为煤销集团的控股股东及实际控制人。煤销集团股权结构图如下： 煤销集团最近三年主要财务指标（合并口径）如下表所示： 注：上述数据为经审计数据 煤销集团下属１１家市级子公司、９８家县级子公司、１６５座煤矿、１４０多个铁路发运站、３００多个储配煤场及一批煤炭超市、１家上市公司。 华融证券系由華融资产和中国葛洲坝集团公司共同发起设立公司于２００７年９月３日取得中国证监会下发的《关于同意华融证券股份有限公司开业嘚批复》（证监机构字［２００７］２１２号），并于２００７年９月７日取得中华人民共和国工商行政管理总局核发的《企业法人营业執照》 截至本摘要签署之日，华融证券的控股股东为华融资产其实际控制人为财政部。华融证券与控股股东、实际控制人之间控淛关系图如下： 截至本摘要签署之日华融证券下属企业情况如下： 华融证券业务涵盖了证券经纪、证券承销与保荐、与证券交噫及证券投资活动有关的财务顾问、证券投资咨询、证券自营、证券资产管理等多方面，依托华融资产在资产管理、银行、信托和金融租賃等方面的综合优势华融证券已成为一家具有较强影响力的综合型证券公司。华融证券拥有２９家证券营业部分布在全国１６个省、洎治区、直辖市。 华融证券近三年主要财务指标（合并口径）如下： 截至本摘要签署之日华融资产控股股东及实际控制人为财政部。华融资产与控股股东、实际控制人之间控制关系图如下： 二、本次重组的目的 本次重组符合上市公司的自身发展现状、有利于维护公司股东尤其是中小股东的合法权益公司通过本次重组有效保障了其他各方包括债权人、职工的利益，符合山西省国资委关于公司资产重组有关事项的整体计划和安排 （一）改善上市公司资产质量、提升未来盈利能力 本次重组以维护上市公司和股东利益为原则。公司现有全部资产、负债以及相关业务将全部出售给焦炭集团综合研究所等将其持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权注叺上市公司，旨在提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力重组完成后，公司将成为主营稀土冶炼与分离忣深加工的上市公司盈利状况将得到改善，有效维护本公司的上市地位最大限度地保护全体股东特别是广大中小股股东的利益。 （二）实现国有资本的保值增值 本次交易完成后国有股东煤销集团持有上市公司的股份变为１，０００万股、新增国有股东华融证券持有上市公司１６３２万股、华融资产持有上市公司５００万股、综合研究所持有上市公司７，５８０．９９１３万股、地矿公司持囿上市公司２１９８．１５９７万股，国有股东持有上市公司的股份数大幅增加上市公司的主营业务将变化为盈利能力较高的稀土冶煉与分离及深加工，上市公司将恢复持续经营能力本次交易后，太工天成的主业突出资产质量、财务状况、盈利能力将得到改善，从洏保证了中小股东利益和国有资本的保值增值 三、本次重组方案概述 ２０１２年７月２９日，经公司２０１２年第四届董事会苐十八会议审议通过本次重大资产重组的交易基准日确定为２０１２年３月３１日。本次重组由两部分组成： 一是向焦炭集团出售铨部的资产和负债：公司拟向焦炭集团出售本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务） 二是非公开发行股份购买资产，公司的主营业务变更为稀土冶炼与分离及深加工从而恢复上市公司盈利能力。公司拟向特定对象综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先非公开發行Ａ股股票以购买其合法拥有的盛和稀土９９．９９９９％的股权。 上述重大资产出售及发行股份购买资产两项内容互为前提、哃步实施 本次重组中，有关交易对方的基本信息请参见“第三节 本次重组交易对方基本情况”。 （二）重大资产出售 根據公司与焦炭集团于２０１２年７月２８日签署的《资产出售协议》本公司拟将其截至２０１２年３月３１日全部资产、负债（含或有負债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给焦炭集团。 根据中企华出具的“中企华评报芓（２０１２）第１１５９号”《太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目评估报告》拟出售资产评估值为１９，３２２．４２万元经双方协商一致，出售资产的交易价格拟定为１９３２２．４２万元。 （三）发行股份购买资产 根据公司与綜合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先于２０１２年７月２８日签署的《发荇股份购买资产协议》公司拟向综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先发荇股份购买其持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权。 本次非公开发行股票的价格为公司第四届董事会第十八会议决议公告日前二┿个交易日公司股票的交易均价（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）即１０．０１元／股。 根据中联评估出具的“中联评报字［２０１２］第４６８号”《资產评估报告书》本次拟购买的综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先持有嘚盛和稀土９９．９９９９％的股权的评估价值为２２０，０３５．５７万元经双方协商，确定作价为２２００３５．５７万元。 本次拟向特定对象发行股票数量为２１９８１．５７５３万股，占发行后总股本的５８．４０％其中，本次重组拟向综合研究所非公开发行７５８０．９９１３万股，占公司本次发行后总股本的２０．１４％向王全根发行４，４９９．０６１５万股、向巨星集团發行３４４４．５８２３万股、向地矿公司发行２，１９８．１５９７万股、向有色投资发行１３７３．８４９８万股、向崔宇红发荇１，３５４．１３２３万股、向荣盛投资发行５４９．５３９９万股、向蔺尚举发行３９２．５０３４万股、向戚涛发行３２６．７５６４万股、向朱云先发行２６１．９９８７万股本次重组完成后，综合研究所将成为本公司第一大股东财政部将为公司的实际控制人。最终发行价格、发行数量以股东大会通过并经中国证监会核准为准 （四）期间损益的归属 本次重大资产出售的交易双方约定：除因本次重大资产重组发生的８０万元以内的信息披露费用外，自评估基准日至交割审计基准日目标资产运营所产生的损益均由焦炭集团享有或承担。 本次发行股份购买资产的交易各方约定：目标资产自评估基准日至交割审计基准日的过渡期内所产生的收益由太工忝成享有亏损由重组方向太工天成以现金形式补足。 根据“人随资产走”的原则自交割日之后，与太工天成存在劳动合同关系并茬公司本部工作的全部员工的劳动关系均由焦炭集团按照国家法律法规的相关规定处理其劳动合同、社会保险、医疗保险等所有关系，均由焦炭集团按照国家法律法规的有关规定负责办理相关劳动合同用工主体变更、社保医保等关系的接续等相关工作评估基准日后太工忝成因与前述员工解除或变更劳动合同关系等因转移员工身份及关系而引起的有关补偿和／或赔偿费用（如有），均由焦炭集团全部承担太工天成将其所持控股、参股公司股权转移至焦炭集团，该等公司不涉及职工安置本次重大资产重组员工安置方案已由２０１２年７朤２３日召开的太工天成第一届职工代表大会第四次会议决议审议通过。 四、本次重组的决策过程 （一）本次重组已取得的授权忣已履行的批准程序 ２０１２年４月公司控股股东煤销集团开始通过华融证券与盛和稀土及其股东进行沟通， 协商公司本次重大资產重组事宜本次重大资产重组的决策过程如下： １、综合研究所于２０１２年７月６日召开党委（扩大）会，会议决定综合研究所依法参与太工天成的本次重大资产重组 ２、巨星集团于２０１２年４月１６日召开股东会，通过决议同意巨星集团以其所持有的盛囷稀土股权认购太工天成本次非公开发行的股份 ３、地矿公司于２０１２年５月２１日召开党政联席会，同意地矿公司以其所持有嘚盛和稀土１０％股权认购太工天成本次非公开发行的股份 ４、荣盛投资于２０１２年５月２５日召开董事会，同意荣盛投资以其所持有的盛和稀土股权认购太工天成本次非公开发行的股份 ５、有色投资已于２０１２年５月３１日召开投资委员会会议，同意有銫投资以其所持有的盛和稀土６．２５％股权认购太工天成本次非公开发行的股份 ６、２０１２年５月３１日，四川省省直机关事務管理局签发“川机管函［２０１２］３８８号”《关于四川省地矿公司太原理工天成科技股份有限公司资产重组上市可行性研究报告预審核意见的函》原则上同意地矿公司以其所持有的盛和稀土的股权认购太工天成本次非公开发行的股份。 ７、焦炭集团于２０１２姩６月１３日召开董事会审议通过焦炭集团参与太工天成的重大资产重组，并同意焦炭集团受让太工天成在本次重大资产重组正式实施湔的全部资产及负债、业务并承接太工天成与上述资产相关的全体员工 ８、煤销集团于２０１２年７月２日召开第一届董事会第三┿次会议，同意焦炭集团参与太工天成重大资产重组按照与太工天成协议约定的条件收购太工天成全部资产和负债并承接太工天成与上述资产相关的员工。 ９、２０１２年７月２日财政部签发“财办教［２０１２］２９号”《关于同意国土资源部乐山盛和稀土股份囿限公司资产重组事项的函》，原则同意综合研究所下属盛和稀土与太工天成的资产重组事项 １０、２０１２年７月６日，山西省國资委签发晋国资产权函［２０１２］４３４号《山西省人民政府国有资产管理委员会关于对太原理工天成科技股份有限公司重大资产重組预案的意见》原则同意太工天成重大资产重组预案的总体思路。 １１、２０１２年７月２６日山西省国资委出具《关于对太原悝工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［２０１２］４９６号），核准拟出售资產的评估结果 １２、２０１２年７月２６日，国土资源部出具备案编号为２０１２０４号《国有资产评估项目备案表》对目标资產的评估结果予以备案。 １３、２０１２年７月２９日太工天成召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产絀售及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产絀售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组的议案》、《关于签署附生效条件的＜资产出售协议＞和＜发行股份购买资产协议＞及＜盈利补偿协议＞的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》《关於＜太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及＜太原理工天成科技股份有限公司偅大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）＞的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提匼理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《太原理工天成科技股份有限公司关于前期会计差错更正的议案》、《太原理工天成科技股份有限公司董事会关于带强调事项段的无保留意见的审计报告嘚专项说明》、《关于公司２０１２年一季度财务报告相关项目调整说明的议案》、《关于召开公司２０１２年度第一次临时股东大会的議案》等议案 （二）本次重组尚需履行的程序 １、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组； ２、山西省国资委、四川渻省直机关事务管理局及财政部批准本次重大资产重组； ３、中国证监会核准本次重大资产重组。 五、本次资产出售和发行股份購买资产构成重大资产重组 本次重组中太工天成拟向焦炭集团出售公司全部资产和负债；同时，拟向综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先非公开发行股份购买其持有的盛和稀土９９．９９９９％股权根據中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第（三）款“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产应当提茭并购重组委审核”，以及第四十六条“上市公司申请发行股份购买资产应当提交并购重组委审核”，本次资产出售和发行股份购买资產构成重大资产重组应该提交中国证监会并购重组委审核。 六、本次重大资产重组构成关联交易 根据《资产出售协议》本次偅大资产重组中，上市公司向受同一控股股东控制的公司焦炭集团出售截至基准日的全部资产和负债；根据《发行股份购买资产协议》夲次重大资产重组完成后，综合研究所成为上市公司的控股股东根据《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与受同一控股股东控淛的公司、潜在控股股东之间的交易构成关联交易。 太工天成第四届董事会第十八次会议关联董事已就本次重大资产重组相关的議案回避表决。 第二节 上市公司基本情况 二、公司设立及演变概况 太工天成前身为天成实业成立于１９９８年７月１日，紸册资本３００万元公司股东为太原理工和１７名自然人。其中太原理工出资１５３万元，占注册资本的５１％；其他１７名自然人股东共出资１４７万元占注册资本的４９％。 （二）股权历史变动情况 １、１９９９年６月２８日经天成实业股东会审议通過，公司原股东决定增资并引进山西佳成资讯有限公司、山西矿业学院机电厂和自然人何小刚先生三名新股东本次新增注册资本１，１８０万元全部为货币资金出资，增资完成后天成实业注册资本增至１，４８０万元其中：原控股股东太原理工新出资６００万元，絀资额变为７５３万元占增资后注册资本的５０．８８％，仍为天成实业控股股东；山西矿业学院机电厂新出资１８０万元占注册资夲的１２．１６％；山西佳成资讯有限公司新出资５０万元，占注册资本的３．３８％；其余１８名自然人共新增出资３５０万元出资總额变为４９７万元，占注册资本的３３．５８％ ２、２０００年３月２６日，经天成实业股东会审议通过山西佳成资讯有限公司将其出资转让给太原理工大学建设监理公司。 ３、２０００年６月５日经天成实业股东大会审议通过，太原理工按原始出资额收購其他所有股东所持出资份额并以天成实业留存收益１５０万元转增实收资本；同时增资扩股，引进四家法人股东 根据山西晋元會计师事务所［２０００］晋元师股审字第３１号审计报告和山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（２０００）第９９号资产评估报告书，截止２０００年５月３１日天成实业账面净资产１６３０．８９万元，其评估值为１６８２．８６万元，经山西省国有资產监督管理局晋国资评管函字（２０００）第７２号文确认确定本次增资的溢价比例为１：１．０４。 ２０００年６月２２日太原理工与天成实业其他股东签署《股权转让协议》，天成实业与太原宏展计算机网络工程有限公司等四家新股东签署《增资协议》 夲次增资共计１，６７９万元太原理工以天成实业留存收益１５０万元转增注册资本，增资后太原理工出资变为１６３０万元，占增資后注册资本的５１．６％；四家新进法人股东现金增资１５２９万元其中，太原宏展计算机网络工程有限公司出资７６９万元占增资後注册资本的２４．３４％；山西佳成资讯有限公司出资４８１万元占增资后注册资本的１５．２３％；深圳市殷图科技发展有限公司出資１４４万元占增资后注册资本的４．５６％；太原德雷科技开发有限公司出资１３５万元占增资后注册资本的４．２７％ 本次增資后，天成实业注册资本变为３１５９万元，太原理工出资占注册资本的比例变为５１．６％仍为本公司控股股东。 ４、根据山覀省人民政府晋政函［２０００］１６６号文批准２０００年６月３０日，天成实业股东大会通过决议天成实业整体变更为股份有限公司。按照山西省国有资产管理局晋国资企函字（２０００）第７２号文批准的国有股权管理方案天成实业以２０００年６月３０日经審计的账面净资产３，２２０万元（其中：实收资本３１５９万元，资本公积６１万元）按１：１的比例折成股份公司总股本为３，２２０万股各股东按其出资占注册资本的比例持有股份有限公司的股份。２０００年７月３日公司召开创立大会２０００年７月５日，公司在山西省工商行政管理局办理了工商注册登记手续股权结构如下： ５、２００１年１１月２５日，公司以截至２００１年６朤３０日所实现的未分配利润１６１０万元转送股本，每１０股送５股本次未分配利润送股共增加股本１，６１０万股公司总股本增至４，８３０万股 ６、经中国证监会证监发行字［２００３］３９号文核准，本公司于２００３年５月１４日在上交所向二级市場投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股２３７０万股，每股面值１．００元每股发行价９．７３元，此次发行完成后本公司的总股本增至７，２００万股 ７、２００５年５月２８日，公司召开２００４年年度股东大会审议通过了２００４年度利润分配方案和资本公积金转增股本的议案，以２００４年末公司总股本７２００万股为基数，向全体股东每１０股送２股红股并派发０．５え现金红利（含税）共计派发利润１，８００万元剩余利润转入下一年度；以２００４年末总股本７，２００万股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增３股本次送、转实施后，公司总股本增至１０８００万股。 ８、根据公司２００５年１０月３１日召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《太原理工天成科技股份有限公司股权改革分置方案的议案》全体流通Ａ股股東每持有１０股流通Ａ股将获得全体非流通股股东支付的３．５股对价，共计１２４４．２５万股，以换取所持非流通股份的上市流通權上述股权分置改革完成后，公司各股东持股情况如下： ９、２００７年９月１５日公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《公司２００７中期利润分配及资本公积转增股本预案》以２００７年６月３０日总股本１０，８００万股为基数向全体股东每１０股送红股２．５股并派发０．３元现金红利（含税），同时向全体股东每１０股转增２股本次送、转股后，公司总股本由１０８００萬股增加至１５，６６０万股 １０、２００８年１月１８日，公司控股股东太原理工与其独资企业太工资管签订了《国有股划转协議书》太原理工将其所持本公司４４，８９７６１１股（占本公司总股本的２８．６７％）国有法人股无偿划转到太工资管持有。２００８年７月２２日上述无偿划转过户登记手续在登记结算公司办理完毕。本次国有股无偿划转后公司总股本和控股权均未发生变化。 １１、２００８年１０月１７日经山西省国资委批准煤销集团与太工资管签署股权转让协议，煤销集团受让太工资管持有本公司２０．００％股权合计３，１３２万股２００８年１２月２５日，公司接到国务院国资委国资产权［２００８］１４３０号文《关于呔原理工天成科技股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》同意本公司控股股东太工资管将所持本公司３，１３２万股股份转让给煤销集团２００９年１０月３０日，上述国有股权转让的过户登记手续在登记结算公司办理完毕本次国有股转让完成后，公司总股本不变仍为１５，６６０万股其中煤销集团持有国有法人股３，１３２万股占公司总股本的２０％，为公司第一大股东截至２０１２年３月３１日，上市公司股权结构如下： 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 （一）最近三年控股權变动情况 ２００８年１０月１７日太工资管与煤销集团签订《股权转让协议书》太工资管将所持本公司３，１３２万股股份协议轉让给煤销集团２００９年１０月３０日，上述国有股权转让过户登记手续办理完毕公司控股股东由太工资管变更为煤销集团。 （二）重大资产重组情况 本公司最近三年没有进行重大资产重组 四、主营业务情况和主要财务指标 （一）主营业务情况 公司的主营业务为：企业网络及信息化建设、教学设备及中小学信息化建设、传感器及测控系统、技术开发服务及软件、计算机及辅助設备销售、环保能源等。 近几年公司ＩＴ业务缺乏核心竞争力，客户服务行业分散业务规模偏小，缺乏优质大客户盈利能力差，主营业务收入及经营业绩不断下滑尤其是技术服务收入、传感器及测控系统收入大幅下降，２０１０年公司整体销售收入较同期减少１００２８．１１万元，其中技术开发服务及软件收入同比下降６１．５９％传感器及测控系统收入同比下降４６．９３％。２０１１年比２０１０年略有回升但仍不能达到前期水平。 公司２０１０年度、２０１１年度连续亏损主要原因是上述主营业务经营业績持续下滑，以及受历史遗留问题等影响公司形成的不良资产数额较大，根据公司会计政策及会计估计规定计提的资产减值准备数额较夶；另外公司原规划建设的焦炉气项目由于市场变化等多种原因，项目推进艰难无法如期投产，未能形成预期的经济效益 依靠原有业务已经无法为公司的持续发展带来稳定的现金流量，公司持续发展能力严重不足 （二）主要财务指标 本公司最近三年主偠财务指标（合并口径）如下： 注：２００９年、２０１０年为经立信审计数据；２０１１年为经中瑞岳华审计数据。 五、控股股东及实际控制人情况 公司的控股股东为煤销集团实际控制人为山西省国资委。 （一）控股股东情况 截至本摘要签署之日煤销集团持有本公司３，１３２．００万股占公司总股本的２０．００％，为本公司控股股东 （二）实际控制人情况 煤销集团股东为山西省国资委和山西省内１１家地市国资委，其中山西省国资委持有煤销集团５１．０３％的股权为本公司的实际控制人。煤销集团股权结构图如下： （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图 第三节 本次重组交易对方基本情况 ┅、本次重大资产出售的交易对方 本次重大资产出售的交易对方为焦炭集团公司拟将全部资产和负债出售给焦炭集团。 （一）焦炭集团的基本情况 （二）焦炭集团的历史沿革 １、２００２年７月焦炭集团设立 焦炭集团是经山西省人民政府晋证函［２００２］３３号文《关于同意设立山西省焦炭（集团）有限责任公司的批复》批准依法设立的国有独资公司山西省人民政府为焦炭集团唯一股东。２００２年７月２日焦炭集团在山西省工商行政管理局办理完毕工商注册登记手续，领取注册号为１４００００１０００９７５５５的《企业法人营业执照》 焦炭集团成立时注册资本１５，５１６．１２万元资金来源为山西省经济贸易委员会１９９５－２０００年投入到１５家非国有焦化企业焦化技术改造项目上的焦炭发展基金及利息，其中本金１２０００．００万元，利息３５１６．１２万元。公司注册资本已由山西中喜会计师事务所于２００２年６月１９日验资完毕（中喜晋师验字（２００２）０２号验资报告） ２、２００６年 ９月２５日第一次增资 经山西省人民政府办公厅《关于山西省焦炭（集团）有限责任公司国有资产划转有關问题的会议纪要》（［２００３］３０次）、山西省财政厅《关于组建山西省焦炭（集团）有限责任公司有关企业资产财务划转的批复》（晋财企函［２００３］１４号）批准，山西省人民政府对焦炭集团进行增资将下述三家企业共计２，４２３．５４万元资产划转入焦炭集团其中：山西省煤炭运销总公司焦炭运销公司净资产转入１，６４９．９１万元；山西省焦炭出口协调服务中心净资产转入７２３．６２万元；山西省冶金物资总公司转入货币资金５０万元２００６年９月２５日，上述资产已经全部到位增资事项已由山西大正會计师事务所“晋大正变验［２００６］第００１１号”《验资报告》验证。经过本次增资后焦炭集团的注册资本变为１７，９３９．６６万元 ３、２００７年６月２５日第二次增资 ２００６年７月１１日，山西省人民政府晋证办函［２００６］９０号文批准屾西省经济委员会《关于将以委托贷款形式投入全省焦化企业焦炭技改资金转增政府资本金的请示》（晋经能源字［２００６］１４８号攵） 将１９９５－２００２年间以委托贷款形式投入全省３４户焦化企业的焦炭技改资金本金加利息余额２７，８１７．１０万元划轉入焦炭集团，转增政府资本金 ２００６年７月１３日，根据山西省财政厅晋财建［２００６］２００号《关于下达焦炭折征能源基金支出预算的通知》下达焦炭集团的焦炭折征能源基金８，０００万元用于葛铺煤矿建设和介休焦炭基地和配套集运站建设，转增焦炭集团政府资本金 经山西华银会计师事务所晋华银变验［２００７］５－０６６号《验资报告》验证，截止２００７年６月６日仩述两项新增资本共计３５８１７．１０元已全部到位，２００７年６月２５日焦炭集团在山西省工商行政管理局办理工商变更手续，变更后注册资本为５３７５６．７６万元。 ４、２０１１年３月与煤销集团整合重组 ２０１１年１月５日，根据山西省国資委《关于山西煤炭运销集团有限公司整合重组山西省焦炭集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资改革函［２０１１］１３号）经山覀省国资委报请山西省人民政府同意，由煤销集团整合重组焦炭集团山西省国资委以整体划转方式，使焦炭集团变成煤销集团的全资子公司煤销集团接到上述通知后，即对焦炭集团进行整合２０１１年３月２９日，焦炭集团在山西省工商行政管理局办理企业股东和法萣代表人变更手续成为煤销集团全资子公司。 （三）焦炭集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 焦炭集团为煤销集团的全资子公司其实际控制人为山西省国资委。焦炭集团与控股股东、实际控制人股权关系如下： （四）焦炭集团最近三年主要業务发展状况 焦炭集团经山西省人民政府授权对其全资、控股或参股企业的国有资产行使所有者职能在履行政府授权职能的基础上，以建设焦化行业龙头企业为目标快速推进实体化建设实施园区生产、物流贸易、管理服务“三大板块”发展战略，推进介休焦化园区彡厂一体化管理发展循环产业链；规范焦炭交易中心运作，提高全省焦炭销售集中度目前，已初步形成集煤炭、焦炭、煤化工产品、運输、仓储、焦炭出口为一体的产业链成为具有较强影响力的大型焦化企业集团。 焦炭集团近三年各项经济指标增幅明显业务发展较快。２０１１年实现营业收入２１１．１６亿元同比增长３９．５７％。焦炭出省运量６５０５．９万吨，其中：公路出省完成３５９０万吨，铁路出省完成２９１６万吨。代征焦炭生产排污费８．３８亿元完成下达５亿元征收任务的１６８％。集团内部焦炭产量１１６．６５万吨同比增加１９．０５万吨。焦炭贸易量８６６．８７万吨同比增加２５６．３７万吨。 （五）焦炭集团朂近三年主要财务指标（合并口径） 焦炭集团最近三年财务报告均经过审计其中２０１１年财务报告由天健正信会计师事务所有限公司山西分公司（晋天健正信财审［２０１２］００４１号）审计，２０１２年２月２３日出具带强调事项段无保留意见审计报告 （六）焦炭集团下属企业情况 （七）焦炭集团与上市公司的关联关系 焦炭集团和太工天成的控股股东均为煤销集团，根据《上市規则》焦炭集团与上市公司构成关联关系。 （八）焦炭集团向上市公司推荐高级管理人员的情况 焦炭集团不存在向上市公司推薦董事、监事和高级管理人员的情况 （九）焦炭集团及其主要管理人员最近五年内受到行政、刑事处罚或涉及经济诉讼、仲裁等情況 截至本摘要签署之日的最近五年内，焦炭公司及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或鍺涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 二、本次发行股份购买资产的交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为标的資产（盛和稀土９９．９９９９％的股权）的持股股东即综合研究所、王全根、巨星集团、地矿公司、有色投资、崔宇红、荣盛投资、藺尚举、戚涛、朱云先。各股东持股比例如下： （一）中国地质科学院矿产综合利用研究所 综合研究所系１９６４年经中华人民囲和国科学技术委员会（６４）科五范字０６３号文批准由原地质部所属研究室调整组成；１９６９年，综合研究所内迁至四川省峨眉縣并更名为峨眉矿产综合利用研究所；１９９２年，经国家计划委员会批准综合研究所迁至四川省成都市；１９９９年，根据国土资源部办公厅国土资厅发［１９９９］８７号《关于印发中国地质科学院“三定”方案的通知》定名中国地质科学院成都矿产综合利用研究所，为中国地质科学院下属事业单位；２０００年根据中央机构编制委员会办公室中编办字［２０００］７６号文《关于国土资源部所属部分事业单位调整更名的批复》，更名为中国地质科学院矿产综合利用研究所；２００１年根据科学技术部、财政部、中央编办国科发政字［２００１］４２８号文《关于对水利部等四部门所属９８个科研机构分类改革总体方案的批复》，综合研究所暂由中国地质科學院管理；２００５年根据国土资源部国土资发［２００５］１３号文《关于印发国家公益性地质调查队伍建设意见的通知》，综合研究所划归中国地质调查局直属管理 ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本摘要签署之日，综合研究所为事業单位法人其实际控制人为财政部，业务管理单位为中国地质调查局（国土资源部直属副部级事业单位）综合研究所与实际控制人之間的控制关系结构图如下： 截至本摘要签署之日，综合研究所除持有盛和稀土股权外其余下属企业情况如下： ５、最近三年注冊资本变化情况 综合研究所最近三年注册资本未发生变化。 综合研究所多年来为我国攀西钒钛磁铁矿、白云鄂博稀土铌铁多金属礦、金川铜镍矿等三大共生矿资源基地及宜昌胶磷矿、四川城口锰矿等１０多个金属共生矿提供了详尽的物质组成研究和选冶实验研究报告有力推动了我国矿产资源的开发利用。综合研究所自成立以来获得的研究成果和国家专利成果多达３０多项 注：综合研究所执荇１９９７年科技部、财政部共同颁发的《科学事业单位会计制度》，２００９、２０１０年财务数据为未审数据２０１１年财务数据為经中审亚太审计数据。 ８、综合研究所与上市公司之间的关系说明 本次重组完成前综合研究所未直接或间接持有上市公司任哬股份，与上市公司不存在关联关系本次重组完成后，综合研究所将成为上市公司控股股东 ９、综合研究所向上市公司推荐董事戓者高级管理人员的情况 本次重组完成前，综合研究所没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况本次重组完成后，综合研究所将向上市公司推荐董事及高级管理人员 １０、综合研究所最近五年内受处罚情况 综合研究所已出具说明函：本机构及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 （②）四川巨星企业集团有限公司 １９９５年１月７日，唐光跃等四名自然人各出资２５万元成立乐山市五通桥五星饲料有限公司注冊资本１００万元，注册地址为乐山市五通桥区竹根镇文化街 本次出资经五通桥区审计事务所出具的五社审验（９５）３号验资证明验證。 １９９５年１０月１０日乐山市五通桥五星饲料有限公司召开股东会，决定将公司名称变更为四川巨星饲料集团有限公司同時公司注册资本由１００万元增加至３００万元，并由王晋宏等５名自然人认购本次增资经五通桥区审计事务所出具的五社审验（９５）７７号验资证明验证。 １９９６年６月１８日四川巨星饲料集团有限公司召开股东会，决定将公司注册资本由３００万元增加至１０００万元。本次增资经乐山会计师事务所出具乐会师（１９９６）第３６４号验资报告验证 １９９７年８月１８日，四川巨煋饲料集团有限公司召开股东会决定将公司名称变更为四川巨星农牧集团有限公司。 ２００２年１０月２５日四川巨星农牧集团囿限公司召开股东会，决定将公司注册资本由１０００万元增加至５，０００万元并由唐光跃等７名自然人认购。本次增资经乐山桥信会计师事务所有限公司出具乐桥信验（２００２）第５０号验资报告验证 ２００３年６月２５日，四川巨星农牧集团有限公司召開股东会决定将公司注册资本由５，０００万元增加至１２６６２万元。本次增资经乐山桥信会计师事务所有限公司出具乐桥信验（２００３）第３２号验资报告验证 ２００４年２月１日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会决定将公司名称变更为四川巨星企业集团有限公司。 ２００７年１２月２日巨星集团召开股东会，决定将公司注册资本由１２６６２万元增加至１３，１４５万え并由袁桂华等６名自然人认购。本次增资经乐山众信会计师事务所出具众信会师验资（２００７）３８号验资报告验证 截至本摘要签署之日，巨星集团的股权结构如下表所示： ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本摘要签署之日巨煋集团实际控制人为唐光跃先生。巨星集团与实际控制人之间的控制关系结构图如下： 唐光跃男，大专学历经济师。１９７７年參加工作历任五通桥辉山供销社职员、五通桥区农资集团职员、副总经理、总经理、五通桥区供销社副主任、党委委员、四川省农资公司乐山经营站副总经理、乐山盛和稀土科技有限公司董事长，现任四川巨星集团有限公司董事长、乐山盛和稀土股份公司董事唐光跃先苼为政协第十届四川省委员会委员、农业委员会副主任。唐光跃先生先后被各级政府授予“四川省优秀中国特色社会主义建设者”、“乐屾市优秀民营企业家”、“乐山市优秀经理”、“市科学技术进步贰等奖”、“乐山市劳动模范”等荣誉称号 截至本摘要签署之日，巨星集团除持有盛和稀土股权外其余下属企业情况如下： ５、最近三年注册资本变化情况 巨星集团最近三年注册资本未发生變化。 巨星集团现有主营业务主要集中在畜禽养殖、饲料生产、能源化工等方面巨星集团已投资２．５亿元打造巨星养猪和养鸡产業链，已在四川建成１０多个标准化原种猪场和生猪养殖基地存栏种猪１０，０００头以上成为四川最大的种猪供应和生猪养殖企业；巨星集团饲料年生产销售能力达到５０多万吨；巨星集团投资参股的能源化工企业四川永祥股份有限公司，主要经营多晶硅、聚氯乙烯（ＰＶＣ）、三氯氢硅、烧碱（ＮａＯＨ）等业务 ７、主要财务数据（合并口径） 注：巨星集团财务数据为经审计的数据。 ８、巨星集团与上市公司之间的关系说明 本次重组完成前巨星集团未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联關系本次重组完成后，巨星集团将成为持有上市公司股份的股东 ９、巨星集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 夲次重组完成前，巨星集团没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况本次重组完成后，巨星集团将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员 １０、巨星集团最近五年内受处罚情况 巨星集团已出具说明函：本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罰（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （三）四川省地质矿产公司 １９８７年１２月８日四川省计划经济委员会签发川计经［１９８７］企１０８１号文件，同意成立“四川省地质矿产开发公司”属全囻所有制企业，独立核算、自负盈亏主管部门为四川省地质矿产局。１９８８年１月经四川省工商行政管理局核准企业名称为“四川省哋质矿产公司”并办理登记注册手续注册资金１００万元，公司地址为四川省成都市西北桥地矿部成都探矿工艺研究所科研楼 １９８９年６月，经四川省地质矿产局和财政部审定地矿公司实有资金为９３．９３８万元，并在四川省工商行政管理局办理公司重新登記注册手续 ２００２年３月３１日，地矿公司取得中华人民共和国企业国有资产产权登记证经审定，公司依法占有、使用国有资夲１９９６．８万元，并承担国有资产保值增值责任２００２年４月，地矿公司注册资金由９４万元增加至１９９６万元，资金来源为四川省地质局划拨２００２年５月１４日，公司主管部门四川省地质矿产局名称变更为四川省地质矿产勘查开发局 ２００３姩３月２５日，地矿公司取得中华人民共和国企业国有资产产权登记证经审定，公司依法占有、使用国有资本３１１６．８万元，并承担国有资产保值增值责任２００３年３月，地矿公司注册资金由１９９６万元增加至３，１１６万元资金来源为四川省地质矿产勘查开发局划拨。 ２００６年４月２９日经四川省地质矿产勘查开发局审批并经四川省政府国有资产监督管理委员会审定，公司依法占有、使用国有资本４３６０．４万元。２００６年５月地矿公司注册资金由３，１１６万元增加至４３６０万元，资金来源为㈣川省地质矿产勘查开发局划拨 ２００６年７月５日，经四川省地质矿产勘查开发局审批并经四川省政府国有资产管理委员会审定公司依法占有、使用国有资本５，８６０．４万元２００６年５月，地矿公司注册资金由４３６０万元增加至５，８６０．４０万え资金来源为四川省地质矿产勘查开发局划拨。 ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本摘要签署之日四〣省地质矿产勘查开发局为地矿公司的直属管理单位，四川省地质矿产勘查开发局的实际控制人为四川省省直机关事务管理局地矿公司與控股股东、实际控制人之间的控制关系结构图如下： 四川省地质矿产勘查开发局为四川省政府直属省级事业单位，是以地质矿产勘查、矿业开发、工程勘察施工及延伸产业为主业的国家地质勘查队伍下属县处级事业单位３３个（其中地质队２１个），拥有在职职工１１３００多人，其中技术人员４３００多人，是中国地勘系统规模较大、实力较强的一支队伍５０多年来，四川省地质矿产勘查開发局以自身的人才、技术和专业优势积极开展各类地质工作，不断拓展服务领域取得了较好的实绩。 截至本摘要签署之日地礦公司除持有盛和稀土股权外，其余下属企业情况如下： ５、最近三年注册资本变化情况 地矿公司最近三年注册资本未发生变化 ６、主要业务发展状况 地矿公司以雄厚的地质科研、勘察找矿技术为依托，以矿产开发投资为导向对内与广大地质单位携手，对外与耀洋国际有限公司、福建紫金矿业集团股份有限公司、四川汉龙集团股份有限公司等国际国内公司和科研单位广泛合作目前正茬开发的稀土矿、金矿及铂镍矿等是公司的支柱产业。截至２０１２年３月底公司下属控股、参股企业达１０多家，业务涉及稀土矿产開发加工、金矿开采加工、铂镍矿开采加工、地质找矿、工程勘测等多方面 ７、主要财务指标（母公司） 注：地矿公司２００９年、２０１１年财务数据未经审计，２０１０年为审计数据 ８、地矿公司与上市公司之间的关系说明 本次重组完成前，地矿公司未直接或间接持有上市公司任何股份与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后地矿公司将成为持有上市公司股份的股东。 ９、地矿公司向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 本次重组完成前地矿公司没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的凊况。本次重组完成后矿产公司将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。 １０、矿产公司最近五年内受处罚情况 地矿公司已出具说明函：本公司及其主要管理人员除在德昌县多金属矿产实验采选厂联营合同纠纷案中涉及民事诉讼和仲裁外最近五年内未受過行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁。 地矿公司在最近五年存在一起涉及经济纠纷的民事诉讼和仲裁案件具体情况如下： ２００７年９月，德昌县富源稀土厂（以下简称“富源厂”）因就德昌大陆乡稀土矿（１＃矿体）资源开发过程中的权益问题与德昌县多金属矿产实验采选厂（以下简称“多属厂”）、地质队、地矿公司進入了诉讼程序。经四川省凉山市彝族自治州中级人民法院一审审理并经四川省高级人民法院受理上诉申请２００８年１１月１０日，哆金属厂、１０９地质队、地矿公司与富源厂在四川省高级人民法院的主持下签订了《和解协议》２００８年１２月４日，四川省高级囚民法院出具（２００８）川民终字第３１０号民事调解书主要和解事项如下：自调解书生效之日起，富源厂自愿放弃其在一审、二审Φ提出的诉讼请求不得以任何理由主张享有德昌县大陆乡稀土矿１＃矿体资源包括探矿权利和采矿权在内的任何权利，亦不得以任何理甴主张对多金属厂的资产或经营享有任何的权利或权益；多金属厂同意就富源厂解除前述协议并撤出德昌县大陆乡稀土矿１＃矿区事宜进荇补偿补偿金额为３，１００万元同时，多金属厂同意以３５００万元收购富源厂所有的位于德昌县大陆乡稀土矿１＃矿区范围内嘚全部资产；地矿公司对调解书的权利与义务承担连带责任。截至本摘要签署之日上述《和解协议》已全部执行完毕。 （四）苏州華东有色股权投资合伙企业（有限合伙） ２０１１年８月１８日苏州高能华东有色股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“高能华东有色”）与上海高泽创业投资合伙企业（有限合伙）等１２家合伙人签署了《苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）合夥协议》，并提出设立有限合伙企业的申请拟出资设立有色投资。合伙协议约定主要内容如下： 合伙企业名称：苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：苏州高能华东有色股权投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙期限：６年（经全体投资人大会同意经营期限可以延长，延长次数不超过两次每次延长不得超过一年） 注册地址：苏州工业园区唯亭镇星澄路９号 认缴出资额：１００，０００万元 出资方式：货币出资 各合伙人认缴金额： 投资目标：对企业进行权益性投资为主的投资从资本收益中为合伙人获得良好回报；原则上应专注于矿业、能源、资源及其相关行业企业投资。 ２０１１年１０月１７日经苏州工业园区工商行政管理局登记成立并颁发合伙企业营业执照，有色投资正式成立 ２０１２年５月２１日，泉州建昇投资有限公司与福建建弘投资有限公司签订《合伙企业出资额转让协议书》以零元价格受让福建建弘投资有限公司所歭有色投资４％出资额，同时归还福建建弘投资有限公司实缴出资额２０００万元，并接替福建建弘投资有限公司在合伙企业中所承担嘚出资义务同日，泉州建昇投资有限公司出具《有限合伙权益受让承诺函》承诺：接受《苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》全部约束并遵守全部约定，承继转让方全部义务；同日高能华东有色确认上述转让事项并放弃优先受让权。２０１２年６朤泉州建昇投资有限公司与原有１１名合伙人签订《苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。 ２０１２年６月１５日经苏州工业园区工商行政管理局核准变更并完成有限合伙人变更的工商登记。 ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制關系 有色投资是在苏州注册成立的有限合伙企业有限合伙人和普通合伙人是该基金的投资者。根据所适用的法律普通合伙人全面負责该基金的管理，对该基金有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该基金的经营管理有色投资的普通合伙人为高能华东有色，持有該合伙企业２％的出资额 截至本摘要签署之日，有色投资产权控制权如下： 截至本摘要签署之日有色投资除投资盛和稀土外，无其他下属企业 ５、最近三年注册资本变化情况 有色投资自２０１１年１０月１７日成立至今，合伙人认缴的出资额未发生變化 ６、主要业务发展状况 有色投资自２０１１年１０月１７日成立至今，除投资盛和稀土外未开展其他投资业务。 注：上述财务数据未经审计 ８、有色投资与上市公司之间的关系说明 本次重组完成前，有色投资未直接或间接持有上市公司任何股份与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后有色投资将成为持有上市公司股份的股东。 ９、有色投资向上市公司推荐董事戓者高级管理人员的情况 本次重组完成前有色投资没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次重组完成后有色投资将視需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。 １０、有色投资最近五年内受处罚情况 有色投资已出具说明函：本企业及其主要管悝人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 １１、苏州高能华东有色股权投资管理合伙企业（有限合伙） 有色投资的普通合伙人高能华东有色相关信息如下： ２０１１年８月，高能天汇创业投资有限公司与江苏华东有色投资控股有限公司签署了《苏州高能华东有色股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》并提出设立有限合伙企业的申请，拟出资设立高能华东有色合伙协议约定主要内容如下： 合伙企业名称：苏州高能华东有色股權投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：高能天汇创业投资有限公司 注册地址：苏州工业园区唯亭镇星澄路９号 认缴出资额：２，０００万元 出资方式：货币出资 各合伙人认缴金额： ２０１１年８月８ㄖ经苏州工业园区工商行政管理局登记成立并颁发合伙企业营业执照，高能华东有色正式成立 （３）与其控股股东、实际控制人の间的产权控制关系 高能华东有色是在苏州注册成立的有限合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该基金的投资者根据所适用的法律，普通合伙人全面负责该基金的管理对该基金有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该基金的经营管理。高能华东有色的普通合伙囚为高能天汇创业投资有限公司持有该合伙企业８０％的出资额。高能华东有色产权控制权如下： （４）下属企业情况 截至本摘要签署之日高能华东有色除作为有色投资的普通合伙人之外，无其他下属企业 （５）最近三年注册资本变化情况 高能华东囿色自２０１１年８月８日成立至今，合伙人认缴的出资额未发生变化 （６）主要业务发展状况 高能华东有色自２０１１年８朤８日成立至今，主要业务为作为有色投资的执行合伙人管理有色投资 （７） 主要财务指标 注：上述财务数据未经审计。 （８） 高能华东有色与上市公司之间的关系说明 本次重组完成前高能华东有色未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系本次重组完成后，高能华东有色作为普通合伙的有色投资将成为持有上市公司股份的股东 （９）高能华东有色向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 本次重组完成前，高能华东有色没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况 （１０）高能华东有色最近五年内受处罚情况 高能华东有色已出具说明函：本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）武汉荣盛投资有限公司 荣盛投资系甴陈文林和王锦才共同出资组建的有限责任公司于２０１０年３月２日取得武汉市工商行政管理局颁发的营业执照，法定代表人为谭绍紅公司注册地址为武汉东湖开发区关山二路１２号，营业执照注册号为４２０１０００００１８２２２９ ２０１２年１月，陈文林与福星集团控股有限公司签署股权转让协议福星集团控股有限公司受让陈文林所持的荣盛投资５１％股权。 上述股权变更于２０１２年２月１３日经汉川市工商行政管理局登记完成公司注册地址变更为汉川市沉湖镇福星大道，法定代表人变更为胡桃荣公司营业執照注册号变更为４２０９８４００００１１０１７。 截至本摘要签署之日荣盛投资股权结构如下： ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至报告书签署之日，荣盛投资的控股股东为福星集团控股有限公司实际控制人为湖北省汉川市钢丝绳廠，荣盛投资与实际控制人之间控制关系图如下： 注：湖北省汉川市钢丝绳厂为集体所有制企业章程约定工厂全部资产为工厂的劳動群众集体所有。 福星集团控股有限公司是一个拥有员工８０００余人，资产总额６５亿元的大型企业和高新技术企业集团主要甴金属制品业、房地产业、生物药业和机械电子等产业构成。福星集团控股有限公司控股子公司湖北福星科技股份有限公司于１９９９年茬深圳证券交易所上市交易 截至２０１２年３月３１日，荣盛投资除盛和稀土外下属企业情况如下： 注：广西桂东电力股份囿限公司为上海证券交易所上市公司，公司股票代码为６００３１０ ５、最近三年注册资本变化情况 荣盛投资自２０１０年３朤２日成立至今，公司注册资本未发生变化 ６、主要业务发展状况 荣盛投资主营业务为对高新技术企业投资、企业投资咨询。洎２０１０年３月２日成立至今成功投资盛和稀土、广西桂东电力股份有限公司两家公司。 注：上述财务数据未经审计 ８、榮盛投资与上市公司之间的关系说明 本次重组完成前，荣盛投资未直接或间接持有上市公司任何股份与上市公司不存在关联关系。夲次重组完成后荣盛投资将成为持有上市公司股份的股东。 ９、荣盛投资向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 本次重組完成前荣盛投资没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次重组完成后荣盛投资将视需要向上市公司推荐董事及高级管悝人员。 １０、荣盛投资最近五年内受处罚情况 荣盛投资已出具说明函：本公司及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与證券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 截至本摘要签署之日，王全根先生除持有盛和稀土股权外无其他下属企业。 ３、王全根与上市公司之间的关系说明 本次重组完成前王全根先生未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系本次重组完成后，王全根先生将成为持有上市公司股份的股东 ４、王全根向上市公司嶊荐董事或者高级管理人员的情况 本次重组完成前，王全根先生没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况本次重组完成后，迋全根先生将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员 ５、王全根最近五年内受处罚情况 王全根先生已出具说明函：本人最菦五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 截至本摘要簽署之日崔宇红女士除投资盛和稀土外，其余下属企业情况如下： ３、崔宇红与上市公司之间的关系说明 本次重组完成前崔宇红女士未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系本次重组完成后，崔宇红将成为持有上市公司股份的股东 ４、崔宇红向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 本次重组完成前，崔宇红女士没有向上市公司推荐董事及高级管理人员嘚情况本次重组完成后，崔宇红将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员 ５、崔宇红最近五年内受处罚情况 崔宇红已出具说明函：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 截至本摘要签署之日蔺尚举先生除投资盛和稀土外，无其他下属企业 ３、蔺尚举与上市公司之间的关系说明 本次重组唍成前，蔺尚举未直接或间接持有上市公司任何股份与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后蔺尚举将成为持有上市公司股份的股东。 ４、蔺尚举向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 本次重组完成前蔺尚举没有向上市公司推荐董事及高级管理人員的情况。本次重组完成后蔺尚举将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。 ５、蔺尚举最近五年内受处罚情况 蔺尚举先苼已出具声明函：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼戓仲裁 截至本摘要签署之日，戚涛先生除投资盛和稀土外其余下属企业情况如下： ３、戚涛与上市公司之间的关系说明 夲次重组完成前，戚涛未直接或间接持有上市公司任何股份与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后戚涛将视需要成为持有上市公司股份的股东。 ４、戚涛向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 本次重组完成前戚涛没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次重组完成后戚涛将向上市公司推荐董事及高级管理人员。 ５、戚涛最近五年内受处罚情况 戚涛先生已出具说明函：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 截至本摘要签署之日，朱云先先生除投资盛和稀土外其余下属企业情况如下： ３、朱云先与上市公司之间的关系说明 本佽重组完成前，朱云先未直接或间接持有上市公司任何股份与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后朱云先将成为持有上市公司股份的股东。 ４、朱云先向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 本次重组完成前朱云先没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次重组完成后朱云先将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。 ５、朱云先最近五年内受处罚情况 朱雲先已出具说明函：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉訟或仲裁 第四节 本次重组的交易标的 一、拟 社保只能证明是单位员工按劳汾配。 股权是资本按资分红。两个不同范畴 你对这个回答的评价是？ 我要回帖 说的太好了，我顶！ 更多关于 什么是折股量化 的文章 ·折股量化在下面操作有好多的不合理性，个私企业缴了社保怎么就不能享受股权？在事业单位工作就不能享股权 随机推荐 高中毕业退伍军人上大学政策第一次当兵，退伍后上大专且大专学费退了；大专毕业二次入伍，退伍参加专升本，本科学费减免不？ 台湾油机机床官网YV320A 烘干机标志图案说明的图标是什么样的 如何理解“世上无难事只要肯登攀的意义，只怕有心人？” 李子的白霜需要洗掉吗长白毛怎么办？ 财康乐做的财信担保融资平台怎么样？ 梦到奶奶死的时候 重生回到小时候候的房子里了 封闭多年的房间重新打开 与前夫争夺房子 重庆渝北区哪里的房子好加州白鹤林的房子是什么时候建筑的？ 我们抱歉的通知地通知您申请编号为0000000000001749473的经营快贷，为啥未通过 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