[发行]格 林 美(002340)首次公开发行股票招股说明书 时间:2010年01月08日 13:33:01 中财网 深圳市格林美高新技术股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书

发行股票类型 人民币普通股(A 股)

二、发行人改淛重组情况

本公司是以发起设立方式由格林美有限整体变更设立的股份有限公司2006

年 12 月 27 日,公司在深圳市工商行政管理局登记注册,领取了注冊号为

5 的《企业法人营业执照》。

本公司发起人为汇丰源、广风投、协迅实业和鑫源兴关于发起人股东的详

细情况,请参见本节之“七、主要股东及实际控制人基本情况”。

(三)在改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和

本公司的主要发起人是由实际控制人许开华、迋敏夫妇控股的汇丰源在改

制设立本公司前,汇丰源的经营范围是投资兴办实业(具体项目另行申报),国

内贸易(不含专营、专控、专卖商品),从倳货物、技术进出口业务(不含分销、

国家专营专控商品);生态环境材料技术开发;新材料技术开发。汇丰源除对格

林美有限的投资外,无其它实際经营业务,其主要资产为对格林美有限的股权投

(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司是于2006年12月27 日由格林美有限以2006姩11月30 日经审计的

净资产折股整体变更设立,公司成立时继承了格林美有限的全部资产和业务根

据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的罙鹏所审字[ 号的《审计报

告》,截至2006年11月30 日,格林美有限的主要资产(母公司)如下:

本公司成立时从事的主要业务与目前一致,均为回收利用废弃钴鎳资源,生

产销售超细钴镍粉体材料等产品。

(五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际

在本公司成立之后,主要发起人汇丰源所擁有的主要资产没有发生变化,为

对本公司的股权投资;除投资本公司外,并未实际经营其他业务

(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人嘚业务流程,

以及原企业和发行人业务流程间的联系

本公司系格林美有限整体变更设立,设立前后公司业务流程没有发生变化。

公司业务流程嘚具体内容,请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、

发行人主营业务具体情况”

(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联

本公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人汇丰源不存在关联关系。公

司关联关系的具体内容,请参见本招股说明书“第七节哃业竞争与关联交易”

之“二、关联方与关联关系”

(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系格林美有限整体变更设立,格林媄有限的各项资产和相关负债全部

由本公司承继。各项固定资产的产权变更手续已全部办理完成;商标注册的申请

人名称变更已完成;各项专利的权利人名称变更和已申请尚未授权专利的申请人

名称变更已全部完成具体情况请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之

“五、發行人主要固定资产及无形资产”。

(九)发行人独立运行情况

本公司的控股股东为汇丰源,实际控制人为许开华、王敏夫妇控股股东汇

丰源除持有本公司股权外,未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权

或权益;实际控制人许开华、王敏夫妇除汇丰源外未控股其他公司。许开华先生

为鑫源兴第一大股东,鑫源兴除持有本公司股权外,未持有其他任何企业、公司

或其他机构、组织的股权或权益公司在资产、囚员、财务、机构、业务等方面

均独立于控股股东和实际控制人,拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业

务体系,完全具备面向市场独竝经营的能力。

本公司设立时,股东出资全部足额到位,出资情况由深圳市鹏城会计师事务

所有限公司出具的深鹏所验字[号《验资报告》予以叻验证

本公司及子公司具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设

施,合法拥有机器设备以及商标、专利、非专利技术,现囿主要生产经营厂房为

自建,具有独立的原料采购和产品销售系统。

公司及子公司资产产权清晰,不存在资产和其他资源被控股股东及其控制嘚

其他企业占用的情形,也未向股东及其关联方提供担保

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公

司工莋并领取报酬,未在股东单位及其控制的其它企业担任除董事、监事以外的

任何职务和领薪,也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益沖突的企业任

职;公司财务人员未在股东单位及其控制的其它企业中兼职。

公司实际控制人许开华先生为公司董事长、总经理,在参与公司决筞管理过

程中根据其在公司中的不同身份,依据《公司法》及《公司章程》的相关规定,

公司经营场所和办公机构均与股东完全分开,不存在与股东及关联企业混合

经营、合署办公的情形公司根据经营的需要设置了财务部、审计部、生产部、

研发部、市场部、物料部、证券部等12個职能部门,并制订了一系列完整的规

章制度,对各部门进行了明确的分工,各部门依照规章制度行使各自职能。

公司财务独立,有比较完善的财務管理制度和会计核算体系公司独立纳税,

地税登记号为深地税字 303 号,国税登记号为深国税登字

303 号。公司独立开设银行账号,基本开户银行为Φ国农业银行深

圳新城支行,账号为:02196公司独立作出财务决策,不存在控

股股东与实际控制人干预公司资金使用的情况。

公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系,完全具备面向市

场独立经营的能力,不存在业务开展依赖股东的情况,与控股股东、实际控制人

及其控制嘚其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情况

三、发行人股本股东形成及其变化和重大资产重组情况

(一)发行人股本股东形成和变化过程

(二)发行人股本股东形成和变化具体情况

发行人自其前身格林美环境于2001年12月28 日设立以来,先后发生了6

次增资、6 次股权转让,并于2006 姩12 月整体变更为股份有限公司,具体情

1、2001年12月28 日设立格林美环境

2001 年12 月,循环科技与自然人许开华、王敏、聂祚仁、郭学益四人共

同出资设立格林美环境,申请注册资本2,000 万元,于注册登记之日起3 年内

分期缴足,首期出资共计1,120万元。

首期出资中,许开华以获得第三届中国国际高新技术成果交噫会成交项目

(证书编号:01-101)的绿色动力电池技术作价620万元、实物资产作价88.2万

元、人民币现金100万元出资,合计808.2 万元,占注册资本40.41%;循环科

技以实物资产絀资,作价152.15万元,占注册资本的7.61%;王敏以实物资产

出资,作价139.65 万元,占注册资本的6.98%;聂祚仁以人民币现金10 万元

出资,占注册资本的0.5%;郭学益以人民币现金10 万え出资,占注册资本的

对拟设立的格林美环境截至

2001年12月20 的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验,

出具了业信验字[2001]第511号的《驗资报告》:格林美环境申请注册资本2,000

万元,实收资本1,120万元2001年12月28 日,格林美环境在深圳市工商行

政管理局进行了注册登记,领取了注册号为 的《企业法人营业执

格林美环境成立时的注册资本情况如下:

申请注册资本 实缴注册资本

股东名称 金额 出资比例 货币资金 实物资产 无形资产 合计 占注册资本

湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司于2001 年12月16 日出具了鄂虹评报

字[2001]第097 号《关于许开华先生之委托部分资产价值的评估报告书》,对許

开华作为对格林美环境出资的第三届中国国际高新技术成果交易会成交项目(证

书编号:01-101)的绿色动力电池技术:一种低成本方形镍动力电池(实鼡新

型)(申请号:)、一种低成本方形镍动力电池及其制造方法(发明)(申

请号:.X)、一种动力电池极板用穿孔钢带(实用新型)(专利号:ZL002

65101.7)等三项专有技术进行叻评估,评估价值为650万元,其中“一种动力电

池极板用穿孔钢带”实用新型专利评估价值为108万元。2001 年12 月20 日,

循环科技与许开华、王敏、聂祚仁、郭学益等四人签署了《关于高新技术成果投

资入股协议书》,全体股东同意许开华以其拥有的上述三项专利的产权作价 620

万元投资入股格林美環境,并签署了《担保证明》,承担以上出资作价而引起的

连带责任及其他一切法律责任

“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利在投入格林美环境后,未

办理权属人变更登记手续,后于2005年2 月2 日因欠缴年费被终止,无法补办

专利权属人变更手续。因此,该项出资行为依法应当予鉯规范但是,由于许

开华已于2006年9 月1 日经深圳市宝安区贸易工业局批准,将其持有格林美有

限的全部股权转让给汇丰源,无法继续以股东身份履荇相关义务。为此,发行

人在2008年1月20 日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于由

以货币置换原股东许开华以一种动力电池极板用穿

孔鋼带实用新型专利作价的出资的议案》,同意由汇丰源以108万元货币资金置

换原股东许开华以“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利莋价的出资

由此导致出资主体和补现金主体不是同一个主体。

截至2008年3 月6 日,上述现金出资已经足额到位,并经深圳市鹏城会计

师事务所有限公司[ 号验资报告验证发行人已就本次置换出资事项

于2008年3 月14 日经深圳市工商行政管理局核准办理了工商备案手续。

(2)出资资金或资产来源

许開华、王敏、循环科技、聂祚仁、郭学益出资的资金或资产来源于各自

的自有资金或具有合法处分权的资产

(3)发行人前身格林美环境设立時出资情况

深圳国众联房地产评估交易有限公司以2001年12月11 日为评估基准日,

对循环科技、许开华、王敏出资的实物资产采用重置成本法进行了評估,并出

具了深国众联评字[号《评估报告》。

资 原始价值 评估值 增减比例 入账价值 6月30 日累计 6 月30 日

人 折旧金额 账面余额

许 激光 本设备在分析

根据格林美环境全体股东签署的《实物投资确认书》,全体股东对该评估结果及出资情况予以确认,格林

入账依据 美环境已于2001年12月18 日收到所投資之实物并以评估值作价出资,其中循环科技溢缴出资额10.53

万元作为格林美环境的资本公积

公司于资产负债表日,对固定资产的使用寿命、预計净残值和折旧方法进行复核,公司固定资产使用过程

未计提减 中所处经济环境、技术环境以及其他环境未发生重大变化;公司安全生产,设备運转正常,作为实物资产

值准备的 出资进来的固定资产一直为公司生产经营使用,状况良好,表明资产没有陈旧过时或者实体已经损坏;公

原因 司囸处于生产扩张状态,生产流程未发生实质性的改变,作为实物资产出资投入公司的固定资产主要是生

产设备,资产不存在闲置、终止使用或者計划提前处置的状况。

格林美环境设立时,湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司以2001 年12 月

10 日为评估基准日,采用收益现值法对许开华出资的无形資产进行了评估,并

出具了鄂虹评报字[2001]第097 号《评估报告》

具体评估明细情况如下:

技术名称 评估值 入账价值 6 月30 日累计 6 月30 日 后续使用情况

一种低成本方 该两项技术包括低成本电池极

片材料和电池装配配方两个关

键内容,可以解决目前电动汽

新型专利 申请 的问题,是中国为数不多的动

號) 力电池核心制造技术,具有很

格林美从设立时,即致力于建

设从钴镍废料回收直至动力电

池制造的完整产业链,目前公

司主要采用了专利中的材料制

造技术,生产符合动力电池要

划打通废旧电池的循环产业

链,实现从废旧电池到动力电

池的循环再造过程,因此,本

专利是支撑公司完成循環再造

格林美有限在股东出资后未能

及时办理“一种动力电池极板

一种动力电池极 用穿孔钢带”实用新型专利的

板用穿孔钢带(实 权属人更洺手续。为规范其当

公司 2008 年第一次临时股东

专利号 大会通过决议,同意汇丰源以

ZL) 108 万元现金对“一种动力电

池极板用穿孔钢带”实用新型

专利予以置换,截至2008 年3

月6 日,上述现金出资已经足

额到位,并经深圳市鹏城会计

根据格林美环境全体股东签署的《关于高新技术成果投资入股协议书》和《无形资产投资确认书》,全

体股东确认上述2 项专有技术和1项专利的产权作价人民币620 万元

许开华在格林美环境设立时投入的技术“一種低成本方形镍动力电池”和“一种低成本方形镍动力电池

未计提减值准 及其制造方法”目前已部分用于公司产品的生产过程之中;2008 年10月

备原因 合同,公司以实用新型专利“一种低成本方形镍动力电池及其制造方法”和发明专利“一种低成本方形

镍动力电池”出质,评估价值分别為711.31万元和81.38 万元,因此不存在减值现象。

许开华首期出资的2项专有技术“一种低成本方形镍动力电池”和“一种低

成本方形镍动力电池及其制慥方法”已被授予专利权,专利权人为发行人;“一

种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利已于2005 年2 月2 日因欠缴年费被

终止,相应出资已于2008 年3 朤由汇丰源以108万元现金予以置换;格林美环

境设立时股东用于出资的其余实物资产的所有权已转移至发行人名下

(4)名称变更为格林美有限

2002年1朤18 日,格林美环境名称变更为“深圳市格林美高新技术有限公

2、2004 年6 月-10 月格林美有限第一次、第二次股权转让、缴纳第二期出

2004 年6 月2 日,格林美有限股东会通过决议,同意循环科技将其对格林

美有限尚未缴纳出资的2.4%的股权以“出资权益”的名义作价1 元转让给建新

贸易,许开华将其对格林媄有限尚未缴纳出资的15.6%的股权以“出资权益”的

名义作价1 元转让给建新贸易,王敏将其对格林美有限尚未缴纳出资的6%的股

权以“出资权益”嘚名义作价1元转让给建新贸易。

深圳市宝安区经济贸易局于2004年7月15 日作出了深外资宝复[

号《关于“深圳市格林美高新技术有限公司”出资权益转让的批复》,同意了上

述转让行为深圳市人民政府于2004年7 月20 日向格林美有限核发了批准号为

商外资粤深宝合资证字[ 号的《中华人民共和國台港澳侨投资企业批

准证书》。格林美有限于2004 年8 月13 日取得深圳市工商行政管理局核发的注

册号为企合粤深总字第110751号的《企业法人营业执照》,企业类型变更为合资

本次认缴资本的变更情况如下所示:

认缴出资额(万元) 出资比例(%)认缴出资额(万元) 出资比例(%)

由于格林美有限业务的快速發展,需要大量资金支持,而原股东认缴的注册

资本尚未全部到位,故需要通过股权转让的方式引进新的投资者

建新贸易是于1998年4 月1 日在香港特別行政区设立的有限公司,股东为

郑旭、秦美芳夫妻两人,其持股比例分别为50%。

④股权转让时格林美有限财务状况

万元、实收资本为1,120万元、主營业务收入为758.59万元、净利润为133.40

万元、每元实收资本对应的净资产为1.13元(经

由股权转、受让双方协商确定一致

2004 年8 月28 日,格林美有限董事会通过決议,同意王敏将其对格林美

有限尚未缴纳出资的7%的股权以“出资权益”的名义作价1元转让给荆门永发,

聂祚仁将其对格林美有限尚未缴纳出資的7.5%的股权以“出资权益”的名义作

价1元转让给荆门永发,聂祚仁将其持有的格林美有限0.5%的股权作价1元转

让给许开华,郭学益将其对格林美有限尚未缴纳出资的5.5%的股权以“出资权

益”的名义作价1元转让给荆门永发,郭学益将其持有的格林美有限0.5%的股

权作价1元转让给许开华。同日,王敏、聂祚仁、郭学益与荆门永发、许开华

签署了《股权转让协议》

2004年9 月29 日,深圳市贸易工业局出具了深贸工资复[号《关

于合资企业“深圳市格林美高新技术有限公司”股权转让的批复》,同意了上述

本次认缴资本的变更情况如下所示:

认缴出资额(万元) 出资比例(%)认缴出资额(万元) 出資比例(%)

由于格林美有限业务的快速发展,需要大量资金支持,而原股东认缴的注册

资本尚未全部到位,故需要通过股权转让的方式引进新的投资鍺。

许开华为自然人,中国公民,当时为格林美有限第一大股东

荆门永发是于2001 年11月29 日在荆门市工商行政管理局登记设立的有限

责任公司,注册資本为5,000万元,经营范围为:“煤炭、建筑装饰材料、钢材、

机电产品、五交化商品、百货销售;汽车运输,煤炭仓储”。荆门永发股权结构

股东名稱 持股比例(%) 股东名称 持股比例(%)

④股权转让时格林美有限财务状况

万元、实收资本为1,120万元、2003年度主营业务收入为758.59万元、净利润

为133.40万元、每元實收资本对应的净资产为1.13元(经深圳市财安合伙会计

由股权转、受让双方协商确定一致

截至2004年8 月30 日,格林美有限收到了建新贸易认缴出资的港币453 万

元(折合人民币480 万元)和荆门永发认缴出资的人民币现金400 万元。深圳敬

业会计师事务所审验了格林美有限截至2004年8月30 日申请设立登记的注冊资

本实收情况,于2004年9 月22 日出具了敬会验字[2004]第288 号《验资报告》

2004 年10 月29 日,格林美有限办理了本次股权和注册资本的变更登记手续,

实收资本变更為2,000万元。

本次实缴资本的变更情况如下所示:

认缴资本总额 一期实缴资本 二期实缴资本 累计实缴资本

名称 金额 出资比例 金额 出资比例 金额 出資比例 金额 出资比例

②出资资金来源及投资方式

本次出资股东均以货币资金方式出资建新贸易和荆门永发本次的出资均

3、2005年9 月格林美有限第三次股权转让和第一次增资

2005 年9 月16 日,格林美有限董事会通过决议,同意荆门永发分别将其

所持格林美有限的12%的股权以人民币264 万元的价格转讓给广风投,将4%的

股权以人民币88万元的价格转让给协迅实业,将4%的股权以人民币88万元的

价格转让给许开华。2005 年9 月19 日,荆门永发与广风投、协迅实業及许开

华分别签署了《股权转让协议》

本次股权转让如下所示:

出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)

由于荆门永发经营策略调整,荆門永发决定退出格林美有限,并将其所持

股权分别转让给广风投、协迅实业、许开华,使得格林美有限的股权结构得以

优化,增强了后续发展能仂。

广风投是于1998年1月8 日在广东省工商行政管理局登记设立的有限责任

公司,注册资本为25,000万元,经营范围为“科技风险投资,为高新技术项目

及其配套项目筹集资金,设备租赁,上述相关信息咨询服务,技术开发,技术

咨询,技术服务”,其当时的股东为广东省粤科风险投资集团有限公司、广东渻

科技创业投资公司、广东粤财信托投资有限公司,持股比例分别为80%、10%和

10%2008年7 月18 日,广风投的股权结构变更为广东省粤科风险投资集团有

限公司、广东省科技创业投资公司、广东粤财投资有限公司,持股比例分别为

协迅实业是于2002 年4 月12 日在深圳市工商行政管理局设立的有限责任

公司,紸册资本为1,000 万元,经营范围为“兴办实业(具体项目另行申报);

国产汽车销售(不含小轿车);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商

品);进出ロ业务(按深贸管准字第 号文办理);汽车(含小轿车)的销

售。”协迅实业当时的股东为郑军、刘志强、黄晓春,分别持有 90%、9%、1%

股权。郑军、郑旭②人为兄弟关系

原股东许开华背景未发生变化。

④股权受让方资金或资产的来源及支付情况

股权受让方广风投、协迅实业和许开华支付嘚股权转让款均来源于自有资

金股权转让款已支付完毕。

⑤股权转让时格林美有限财务状况

万元、实收资本为2,000万元、2005年1-8 月主营业务收入為1,501.09万元、

净利润为119.04万元、每元实收资本对应的净资产为1.65元 (未经审计)

由股权转、受让双方协商确定一致。

2005 年9 月19 日,建新贸易、循环科技、许開华、王敏、广风投及协迅

实业签署了《增资协议》:格林美有限增加注册资本780万元广风投增加出资

人民币现金1,100万元,其中注册资本715 万元,其餘作为资本公积金;许开

华增加出资人民币现金100万元,其中注册资本65万元,其余作为资本公积金。

2005年10月26 日,格林美有限董事会通过决议,同意格林美囿限该次增资

北京亚洲会计师事务所有限公司深圳分所审验了格林美有限截至 2005 年

10月11 日新增注册资本的实收情况,于2005年10月20 日出具了京亚深验芓

2005年11月18 日,深圳市宝安区经济贸易局出具深外资宝复[

号《关于合资企业“深圳市格林美高新技术有限公司”股权转让、增资的批复》,

同意了該次股权转让和增资的相关事宜。2005 年12 月7 日,格林美有限办理

了本次股权和注册资本的变更登记手续,注册资本(实收资本)变更为2,780

本次增加注册资夲情况如下表所示:

股东名称 变更前 本次增资 变更后

本次增资时的股东均为原股东,股东背景未发生变化

本次增资股东均以货币资金方式出資。广风投和许开华的本次的均来源于

本次增资共募集资金1,200万元,部分用于收购荆工水泥所持有荆门格林

美25%的股权,其余用于补充流动资金

⑤本次增资时格林美有限财务状况

万元、实收资本为2,000万元、2005年1-8 月主营业务收入为1,501.09万元、

净利润为119.04万元、每元实收资本对应的净资产为1.65元 (未經审计)。

格林美有限全体股东同意以截止2005 年4 月30 日的净资产为基础,扣除

2003年度分红后的净资产人民币3,080万元作为本次增资的定价参考依据

4、2006年2 朤格林美有限第四次股权转让

2006年1月9 日,格林美有限董事会通过决议,同意循环科技将其占格林

美有限5.47%的股权以人民币152 万元的价格转让给许开华,協迅实业将其占

格林美有限2.87%的股权以人民币88万元的价格转让给建新贸易。2006年2 月

22 日,循环科技与许开华签署了《股权转让协议》,协迅实业与建噺贸易签署

☆ 2006年4 月4 日,深圳市宝安区经济贸易局出具了深外资宝复[

号《关于合资企业“深圳市格林美高新技术有限公司”股权转让的批复》,哃意

了上述股权转让的事宜2006 年4 月26 日,格林美有限办理了本次股权变更

本次股权变更如下表所示:

出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)

为悝顺股权关系,协迅实业向其关联方建新贸易转让2.87%的股权;为加强

实际控制人的控制力,循环科技将其持有格林美有限5.47%的股权转让给许开华。

股權受让方为原股东建新贸易和许开华,背景未发生变化

(4)股权受让方资金或资产来源及股权转让款支付情况

股权受让方建新贸易和许开华支付的股权转让款均来源于自有资金。股权转

(5)本次股权转让时格林美有限财务状况

万元、实收资本为2,780万元、2006年1月主营业务收入为297.04万元、净利

潤为42.16 万元、每元实收资本对应的净资产为1.77元(未经审计)

由股权转、受让双方协商确定一致。

5、2006年6 月格林美有限第五次股权转让、第二次增資

(1)2006年第五次股权转让

2006年6 月20 日,格林美有限董事会通过决议,同意许开华将其占格林美

有限40.47%的股权以人民币1,125 万元的价格转让给汇丰源,王敏将其占格林

美有限5.04%的股权以人民币140万元的价格转让给汇丰源同日,许开华、王

敏与汇丰源签署了《股权转让协议》。

本次股权变更如下表所示:

出資额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)

格林美有限实际控制人许开华、王敏夫妇通过将股权转让给共同出资设立

的汇丰源,从而合并两人分別持有的格林美有限的股权

汇丰源为许开华、王敏夫妇于2006年6 月共同投资设立的公司,其持股比

④股权受让方资金或资产来源及股权转让款支付情况

股权受让方汇丰源支付的股权转让款均来源于自有资金。股权转让款已支

⑤本次股权转让时格林美有限财务状况

万元、实收资本為2,780万元、2006年1-5 月主营业务收入为4,731.47 万元、

净利润为417.50 万元、每元实收资本对应的净资产1.79元(未经审计)

本次股权转让是以许开华、王敏所持格林美囿限的注册资本额作为定价依

经格林美有限2006 年6 月30 日董事会审议通过,格林美有限增资1,968

万元,其中:以资本公积金及未分配利润转增注册资本800 万元,該部分转增

资本由原股东按本次增资前的股权比例分享;以人民币现金增资1,168万元,

其中:汇丰源认缴336.80 万元,广风投认缴640 万元,建新贸易认缴191.20

万元。2006年7 朤31 日,深圳市宝安区贸易工业局出具深外资宝复[

号《关于合资企业“深圳市格林美高新技术有限公司”股权转让及增资的批复》,

批准了格林媄有限第五次股权转让和本次增资

审验了格林美有限截至2006 年8 月10 日新增

注册资本的实收情况,于 2006 年 8 月23 日出具了深联创立信所(外)验字

2006年9 月1 日,格林美有限办理了本次股权和注册资本变更登记手续,

注册资本(实收资本)变更为4,748 万元。

本次增加注册资本情况如下表所示:

股东名称 变更前 转增紸册资 货币出资 变更后

本次增资时股东均为原股东,股东背景未发生变化

③增资资金来源及投资方式

除以资本公积金及未分配利润转增注冊资本外,本次增资股东均以货币方

式出资。增资股东汇丰源、广风投、建新贸易的出资均来源于自有资金

本次增资共募集资金1,460 万元,用于公司对荆门格林美2006 年11月第

⑤本次增资时格林美有限财务状况

万元、实收资本为2,780万元、2006年1-5 月主营业务收入为4,731.47 万元、

净利润为417.50 万元、每元实收資本对应的净资产1.79元(未经审计)。

以截止2005 年12月31 日的净资产为基础,扣除2005 年度及以前年度滚

存的由原股东享有的利润与2005年尚未兑现奖金后的净资產4,478万元作为增

6、2006年10-11月格林美有限第六次股权转让、第三次增资

2006年10月31 日,格林美有限股东会通过决议,同意建新贸易将其所持

有的19.22%的股权以人民幣912.32 万元的价格转让给协迅实业,格林美有限

于股权转让后依法变更为内资公司;同意新增股东鑫源兴以人民币400 万元出

资,其中320万元作为注册资本,其余作为资本公积金

(1)格林美有限第六次股权转让

2006 年10 月31 日,建新贸易与协迅实业签署了《股权转让协议》,建新

贸易将所持格林美有限的19.22%的股權以人民币912.32 万元的价格转让给协

2006年11月7 日,深圳市宝安区贸易工业局出具了深外资宝复[

号《关于合资企业“深圳市格林美高新技术有限公司”股权转让、企业性质变

更的批复》,同意上述股权转让事宜,并撤销格林美有限的《中华人民共和国台

港澳侨投资企业批准证书》。本次股权轉让后,格林美有限变更为内资有限责任

本次股权转让如下表所示:

出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)

为了提高格林美有限的运作效率,铨体股东一致同意建新贸易将其持有的

外资股份转给内资公司,从而使格林美有限企业类型从不享受外商投资企业优

惠待遇的中外合资企业(外资股份不足25%)转为内资有限责任公司

本次股权受让方为原股东协迅实业,2006 年10 月,协迅实业股权结构变

更为郑军持有91%股权、刘志强持有9%的股权,其余背景情况未发生变更。

④股权受让方资金来源及股权受让款支付情况

股权受让方协迅实业支付的股权转让款均来源于自有资金股权轉让款已

⑤本次股权转让时格林美有限财务状况

净利润为1,004.60万元、每元实收资本对应的净资产为1.58元 (未经审计)。

由股权转、受让双方协商确定┅致

(2)格林美有限第三次增资

根据上述格林美有限股东会决议,鑫源兴出资人民币400 万元对格林美有

限进行增资,其中注册资本320万元,其余作为资夲公积金。

深圳天衡会计师事务所审验了格林美有限截至2006年10月24 日新增注册

资本的实收情况,于2006年11月8 日出具了深天会验字[2006]第72 号的《验

资报告》2006 年11 月15 日,格林美有限办理了本次股权和注册资本的变更

登记手续,领取了注册号为5 的《企业法人营业执照》,注册资本

(实收资本)变更为5,068万元。

夲次注册资本增加情况如下表所示:

股东名称 变更前 本次变更 变更后

本次增资时的原股东汇丰源、广风投、协迅实业的背景情况未发生变化

鑫源兴是于2006年10月20 日在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责

任公司,注册资本为400 万元,住所地位于深圳市宝安区西乡街道桃花源科技

创新園综合楼 204,经营范围为:“投资兴办实业(具体项目另行申报);国内

商业、物资供销业,货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院

决萣禁止及规定需前置审批项目)”

鑫源兴主要由格林美有限和荆门格林美重要管理人员、业务骨干、核心技

本次增资股东均以货币资金方式出资。鑫源兴本次的出资来源于自有资金

本次增资目的是为了稳定公司主要管理人员、业务骨干和核心技术人员。

本次增资筹集资金400 萬元,用于公司对荆门格林美2006年11月第二次增资

⑤本次增资时格林美有限财务状况

净利润为1,004.60万元、每元实收资本对应的净资产为1.58元 (未经审计)。

新股东同意以截止2005 年12月31 日的净资产为基础,扣除2005 年度及

以前年度滚存的由原股东享有的利润与2005年尚未兑现奖金后的净资产4,478

万元作为增资的萣价参考依据

2006年12月11 日,格林美有限股东汇丰源、广风投、协迅实业及鑫源兴

签订《发起人协议书》,约定按照深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字

[号《审计报告》,以截至2006 年11 月30 日的经审计的账面净资产

万元,其余作为资本公积,将有限责任公司整体变更为股份有限公司。2006年

12 朤11 日,格林美有限股东会通过决议,同意格林美有限整体变更设立股份

2006年12月12 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字

[号《验资报告》2006 年12 月22 日,广东省财政厅作出了粤财工

( 号《关于深圳市格林美高新技术股份有限公司(筹)国有股权管

理方案的批复》,同意格林美有限变更設立股份公司,股份公司(筹)的股份总

数为5,200万股,每股面值为1元。2006年12月27 日,公司完成了工商变更

登记,公司类型变更为股份有限公司,注册资本(实收资夲)变更为5,200 万

本公司成立时的股本股东结构如下表所示:

格林美有限(变更前) 格林美股份(变更后)

出资额(万元)出资比例(%)出资额(万元) 出资比例(%)

8、2007年1月股份公司第一次增资

2007年1月26 日,公司2007年第一次临时股东大会通过决议,同意公司

以每股人民币2.90元的价格向鑫源兴和盈富泰克发行550万股普通股,每股媔

值1.00元,发行价格超出每股面值的部分,计入资本公积金同日,公司、汇

丰源、广风投、协迅实业、鑫源兴和盈富泰克签订了《深圳市格林美高新技术

股份有限公司增资协议书》,鑫源兴以人民币现金594.993万元认购本次发行股

份中的205.17万股,盈富泰克以人民币现金1,000万元认购本次发行股份中嘚

2007 年1 月31 日,广东省粤科风险投资集团有限公司作出了粤风投集字

[2007]9号《关于深圳市格林美高新技术股份有限公司股权比例变动的批复》,

同意公司进行增资扩股,广风投在公司所代表的国有股权的比例在本次增资扩

2007 年1 月31 日新增注册资本的实收情况,于2007 年1 月31 日出具了深财

安(2007)验内字第006 号《驗资报告》。2007 年2 月2 日,公司办理了本次股

权和注册资本的工商变更登记手续,注册资本(实收资本)变更为5,750万元

本次增资的股本股东变更情况如丅表所示:

变更前 本次变更 变更后

本次增资时,原股东汇丰源、鑫源兴、广风投背景未发生变化。

新增股东盈富泰克为2000 年4 月20 日在深圳市工商行政管理局登记设立

的有限责任公司,注册资本10,000万元,经营范围为“风险投资管理;信息咨

询(中介等限制项目除外);技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;技术

产品的销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)”,股东情况如下:

股东名称 持股比例 股东名称 持股比例

彩虹集团公司 10.80% 中国長城计算机集团公司 10.80%

云南南天电子信息产业股份有

中国普天信息产业股份有限

中国电子信息产业集团公司 10.80% 中国电子信息产业发展研究院 6.80%

(3)增資资金来源及投资方式

本次增资股东均以货币资金出资鑫源兴和盈富泰克本次的出资均来源于

本次增资共募集资金1,595万元,用于补充流动资金。

(5)增资时发行人财务状况

净利润为1,069.65万元、每股净资产为1.40元(经深圳市鹏城会计师事务所

经股东协商一致,发行价定为2.9元/股

9、2007年9 月股份公司苐二次增资

2007年9 月15 日,公司2007年第三次临时股东大会通过决议,同意公司

以每股3.50元的价格向汇丰源、协迅实业和鑫源兴发行合计286万股普通股,

每股面徝1.00元,溢价部分计入资本公积金。同日,汇丰源、广风投、协迅实

业、鑫源兴和盈富泰克签订了《增资协议书》,汇丰源以人民币现金45.5 万元

认购夲次增发股份中的13万股,协迅实业以人民币现金84 万元认购本次增发

股份中的24万股,鑫源兴以人民币现金871.5 万元认购本次增发股份中的249

广东省粤科風险投资集团有限公司于2007 年9 月6 日作出了粤风投集字

[2007]69号《关于深圳市格林美高新技术股份有限公司股权比例变动的批复》,

同意公司进行增资擴股和广风投在公司所代表的国有股权的比例在本次增资扩

股后由原33.36%下降为31.78%深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验了公司

截至2007 年11月5 日新增注册资本的实收情况,于2007 年11月6 日出具了

深鹏所验字[ 号《验资报告》。2007年11月15 日,公司办理了本次股

权和注册资本的工商变更登记手续,注册资本(實收资本)变更为6,036万元

本次增资的股本股东变动情况如下表所示:

变更前 本次变更 变更后

增资时原股东汇丰源、广风投、盈富泰克背景未发苼变化;原股东鑫源兴

的注册资本和股权结构发生了变化。

原股东协迅实业于2007 年 10 月变更为外国法人独资有限公司,股东为

区永久性居民秦美芳奻士

(3)增资资金来源及投资方式

本次增资股东均以货币资金出资。汇丰源、协迅实业、鑫源兴本次的出资

本次增资共筹集资金1,001万元,用于收購荆工水泥所持有的荆门格林美

(5)增资时发行人财务状况

万元、实收资本为5,750万元、2007年1-8 月主营业务收入为11,752.82万元、

净利润为2,167.37万元、每股净资产为1.92え(未经审计)

经股东协商一致,发行价定为3.5元/股。

10、2008年1月股份公司第三次增资

2008年1月20 日,公司2008年第一次临时股东大会通过决议,同意公司

以每股人囻币6.50元的价格向汇丰源、粤财投资、同创伟业和殷图科技发行合

计963万股普通股,每股面值人民币1.00元,溢价部分计入资本公积金同日,

汇丰源、廣风投、协迅实业、鑫源兴、盈富泰克、同创伟业、粤财投资和殷图

科技签订了《增资协议书》,汇丰源以人民币现金650万元认购本次增发股份中

的100 万股;粤财投资以人民币现金1,059.5 万元认购本次增发股份中的163

万股;同创伟业以人民币现金3,250 万元认购本次增发股份中的500 万股;殷

图科技以人民幣现金1,300万元认购本次增发股份中的200万股。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验了公司截至2008 年1月23 日新增

注册资本的实收情况,于2008年1月24 日出具叻深鹏所验字[号《验

资报告》2008年1月29 日,公司办理了本次股权和注册资本的变更登记手续,

注册资本(实收资本)变更为6,999万元。

广风投和粤财投资所持有的股份的股权性质已经广东省财政厅粤财工

[2008]62号《关于深圳市格林美高新技术股份有限公司国有股权管理方案的函》

本次增资的股本股东变动情况如下表所示:

变更前 本次变更 变更后

本次增资时原股东汇丰源、鑫源兴、广风投、协迅实业、盈富泰克背景未

新增股东同创伟業是于2000 年6 月26 日在深圳市工商行政管理局登记设

立的有限责任公司,注册资金为8,000 万元,经营范围为“直接投资高新技术

产业和其他技术创新产业;受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本;投

资咨询业务;直接咨询或参与企业孵化器的建设”,股东为黄荔、郑伟鹤分别

持有56.25%、43.75%股权。鄭伟鹤、黄荔为夫妻关系

新增股东粤财投资是于1995年6 月22 日在广东省工商行政管理局登记设

立的法人独资有限责任公司,注册资金为257,053,208 元,经营范圍为“以自

有资金进行实业开发和经营管理,投资咨询(专项审批项目除外);销售工业生

产资料(不含小轿车及危险化学品),建筑材料,电子计算机及配件,仪器仪表,

五金、交电、化工(不含危险化学品),纺织、针织品,百货,日用杂货,工艺

新增股东殷图科技是于2000 年4 月17 日在深圳市工商行政管理局登記设

立的有限责任公司,注册资金为1,050万元,经营范围为“兴办实业(具体项

目另行申报);国内商业、物资供销业;电子设备、电力工业产品购销,计算機

软硬件的技术开发,经济信息咨询,企业形象策划(不含专营、专控、专卖商

品及限制项目);安全技术防范系统设计、施工、维修(按粤GB126 号证经营);

殷图数字硬盘录像机的生产(生产场地另行申报,按安防生产证书粤040215 号

经营);进出口业务(具体按深贸管准证字第号经营)”。当时的股东

为阎海琴、郑三立、梁旭、孙明,持股比例分别为67.43%、14.86%、12%和5.71%

2008年2 月,殷图科技变更为阎海琴独资的一人有限责任公司 。

(3)资金来源及投资方式

本次增资股东鉯货币资金出资粤财投资、同创伟业、殷图科技本次的出

本次增资共募集资金6,259.5万元,部分用于公司对荆门格林美2008年1

月第四次增资,其余补充鋶动资金。

(5)增资时发行人财务状况

万元、实收资本为6,036万元,2007年度主营业务收入为21,949.26万元、净

利润为3,671.49 万元、每股净资产为2.08 元(经深圳市鹏城会计師事务所有

经股东自主协商一致,发行价定为6.5元/股。

截止本招股书签署日,发行人的股本股东及股权结构未再发生变动

(三)近三年又一期增资擴股对公司业务、管理层、实际控制

人、经营业绩及净资产的影响

近三年又一期内,格林美有限分别于2006年6 月和2006年10月进行了2

次增资;2006 年12月格林美囿限变更为股份公司;此后,格林美于2007 年1

月、2007年9 月、2008年1月共进行了3 次增资。

☆ 公司近三年又一期进行的增资扩股对公司产生的影响包括:

1、增资擴股引进了新股东,优化了股东结构,明晰了股权关系,进一步完

2、增资帮助公司完成了对荆门格林美少数股权的收购,加强了公司对生产

基地的管理控制力度和利益的一致性,在更大程度上保障了公司的投资权益

3、通过鑫源兴对公司的增资,公司各级管理层和主要核心技术人员间接歭

股,使公司管理者及核心技术人员的个人利益与公司的整体利益趋于一致,有

利于调动公司管理层的经营管理积极性和核心技术人员的科技創新积极性,促

进公司管理水平和研发能力的提高,推动公司业务的持续快速发展。

4、增加了公司发展资金,促进公司抓住市场发展机遇,获得了較大发展并

5、近三年又一期内公司主营业务一直是回收利用再生钴镍资源,生产销售

超细钴镍粉体材料等产品,未因增资扩股和引入新股东发苼过重大变化;公司

总经理、副总经理、财务总监等关键管理人员和核心技术人员未发生重大变化;

公司实际控制人未发生变化

(四)发行人的資产重组情况

1、发行人自设立以来的资产重组主要是收购控股子公司的股权,具体情况

(1)发行人收购控股子公司荆门格林美的其余40%股权。

①经發行人前身格林美有限2005 年10 月18 日董事会审议通过,2005 年

11月28 日,荆工水泥与格林美有限签订《股权转让协议》,荆工水泥将其持有

荆门格林美25%股权以人囻币600 万元的价格转让给格林美有限本次股权转

让后,格林美有限持有荆门格林美85%股权,荆工水泥持有荆门格林美15%股权。

②经发行人2007年1月6 日第┅届董事会第二次会议审议通过,2007年2

月28 日,荆工水泥与发行人签订《股权转让协议》,荆工水泥将其持有荆门格

林美5%股权以人民币255万元的价格转讓给发行人本次股权转让后,发行人

持有荆门格林美90%股权,荆工水泥持有荆门格林美10%股权。

③经发行人2007年8 月1 日第一届董事会第四次会议审议通过,2007年8

月16 日,荆工水泥与发行人签订《股权转让协议》,荆工水泥将其持有荆门格

林美10%的股权以人民币1,000 万元的价格转让给发行人本次股权转讓后,

发行人持有荆门格林美100%股权,荆门格林美变更为法人独资有限责任公司。

(2)发行人收购控股子公司格林美检验的其余10%股权

经发行人2007年2 月8 ㄖ第一届第三次董事会、第一届第三次监事会审议

通过,2007年7 月23 日,发行人与彭本超签订《股权转让协议》,彭本超将其

持有格林美检验10%的股权以5 萬元的价格转让给发行人。本次股权转让后,

发行人持有格林美检验100%的股权,格林美检验变更为法人独资有限责任公司

(3)荆门格林美收购控股孓公司再生公司的其余5%股权。

经荆门格林美2007 年6 月2 日股东会审议通过,2007 年6 月2 日,荆门

格林美与王健签订《股权转让协议》,王健将其持有的再生公司 5%股权以 2.5

万元的价格转让给荆门格林美

(4)除上述股权收购事项外,发行人自设立以来未发生其他的资产重组情

2、发行人的上述股权收购事项鈈属于重大资产重组。

(1)发行人进行上述股权收购前,发行人已持有被收购子公司的绝大多数

股权,并且被收购子公司已纳入发行人合并报表范圍发行人进行上述股权收

购主要是为了加强对控股子公司的控制权,而通过收购小股东的股权持有控股

子公司100%股权。上述收购的股权所代表的资产总额、营业收入、资产净额单

项金额及累计金额、股权收购价格总额均未超过发行人合并报表的资产总额、

营业收入、资产净额嘚50%

(2)发行人的上述股权收购行为没有导致发行人业务发生变化。由于在进

行上述股权收购前,该等被收购子公司均已纳入发行人合并报表,因此,上述

收购不会对发行人的连续经营业绩产生影响

(3)上述发行人的股权收购事项均已经发行人董事会及被收购的控股子公

司荆门格林美、格林美检验的股东会决议通过,并依法办理了工商变更登记手

续,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

发行人律师认为,发行人收购的均昰下属控股公司的股权,不属于重大资

保荐机构认为,根据以上事实,上述收购的股权所代表的资产总额、营业

收入、资产净额单项金额及累计金额、股权收购价格总额均未超过发行人合并

报表的资产总额、营业收入、资产净额的50%,也未导致发行人业务发生变化,

故发行人的上述收购荇为不构成重大资产重组

四、设立时发起人或股东出资及设立后历次股本股东变化的验

资情况及设立时发起人投入资产的计量属性

1、格林美环境成立时的验资情况

对拟设立的格林美环境截至

2001年12月20 的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验,

出具了业信验字[2001]第511 號《验资报告》。根据该报告,格林美有限申请注

册资本为2,000万元,实收资本1,120万元

2、格林美有限的增资历次验资情况

审验了格林美有限截至2004

年8 朤30 日申请设立登记的注册资本实收情况,出具了敬会验字[2004]第288

号《验资报告》。根据该报告,格林美有限的注册资本2,000万元分两期投入,

第一期出资1,120萬元,于合营企业设立前已缴足;本期出资为第二期,格林

美有限收到股东货币出资的注册资本合计880 万元

(2)2005 年10 月20 日,北京亚洲会计师事务所有限公司深圳分所审验

了格林美有限截至2005年10月11 日新增注册资本实收情况,出具了京亚深验

字(2005)第004 号《验资报告》。根据该报告,格林美有限收到股东货幣增资的

注册资本合计780万元,变更后注册资本(实收资本)为2,780万元

至2006 年8 月10 日新增注册资本实收情况,出具了深联创立信所(外)验字

[号《验资报告》。根据该报告,本次增资第一期由资本公积和未分配

利润转增注册资本800 万元,第二期股东货币增资的注册资本合计1,168万元,

变更后的注册资本(实收資本)为4,748 万元

(4)2006年11月8 日,深圳天衡会计师事务所审验了格林美有限截至2006

年10 月24 日申请变更登记的注册资本实收情况,出具了深天会验字[2006]第

72 号《验资報告》。根据该报告,股东货币增资注册资本320 万元,溢价部分

80万元转作资本公积,变更后注册资本(实收资本)为5,068万元

3、整体变更设立股份公司的驗资情况

2006年12月12日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验了股份公司(筹)

截至2006年12月11 日申请设立登记的注册资本实收情况,出具了深鹏所验字

[号《驗资报告》。根据该报告,股份公司(筹)申请注册资本5,200

万元,发起人投入股本股东 5,200 万元,经审计后的净资产与股本股东的差额

4、股份公司设立后的曆次验资情况

审验了公司截至2007

年1月31 日新增注册资本的实收情况,出具了深财安(2007)验内字第006号《验

资报告》根据该报告,股东货币出资的新增注冊资本(股本股东)合计550万元,

溢价出资1,045万元计入资本公积金,变更后的注册资本(股本股东)为5,750 万

元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对该验资报告进行了复核,于2007年8

月23 日出具了深鹏所验字[号《深圳市格林美高新技术股份有限公司

2007年第一次增资变更验资复核报告》

(2)2007年11月6 日,深圳市鹏城會计师事务所有限公司审验了公司截

至2007 年11 月5 日新增注册资本的实收情况,出具了深鹏所验字[

号《验资报告》。根据该报告,股东货币出资的新增注册资本(股本股东)合计286

万元,变更后的注册资本(股本股东)为6,036万元

(3)2008年1月24 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验了公司截

至2008 年1 月23 日新增注冊资本的实收情况,出具了深鹏所验字[

号《验资报告》。根据该报告,股东货币出资的新增注册资本(实收资本)合计

963万元,变更后的注册资本(实收資本)为6,999万元

(二)股份公司设立时发起人投入资产的计量属性

公司设立系以格林美有限截至2006 年11 月30 日的经审计的账面净资产

由有限公司整体变哽为股份公司。

(二)发行人内部组织结构图

公司各部门主要职能如下:

执行独立监控职责,改善内部管理,避免公司运作和经营风险而做的其他

审計部 内部审计,对部门有效管理,执行独立评价、衡量公司内部控制的功能,

主要负责公司日常行政事务工作及公共关系的协调,负责公司的人力資源

的管理工作,负责后勤供给

根据市场销售计划,制定生产计划并组织实施;负责新产品试制、技术革

新、设备维护保养和现场管理、生产咹全与劳动保护、环境保护等工作。

负责宣传循环经济理念,制定公司节能减排措施并组织实施,负责国家和

省市循环经济试点企业及循环经濟示范项目工作的开展,负责全国范围内

废旧电池回收体系的建立

主要负责公司财务管理、财务核算和财务分析工作,负责公司财务预算和

資金收支计划的制定、实施和跟踪管理等工作。

主要负责公司基建工程项目的管理与实施,负责工程预算、项目规划设计、

项目招标和施工管理等工作

证券部 主要负责公司对外投资、企业并购、资产重组等资本项目的可行性研究及

具体实施工作,负责上市的对外联络及信息披露工作。

主要负责采购管理和供应商管理,根据生产计划编制物料供应计划,保证

生产原料的供应及办公用品的供应

根据公司发展战略,制定姩度市场计划、产品营销策略方案并组织实施,

负责客户管理工作及客户服务工作。

负责跟踪国际国内相关产品的先进技术、标准和相关技術的发展动态,制

定本公司的技术标准与知识产权发展战略,负责国家标准及行业标准的制

定工作,负责专利、商标的申请与维护,负责对外科技匼作项目的实施

负责公司原料、生产过程和产品分析检验、产品质量统计分析、质量投诉

质检中心 和客户抱怨的处理,制定公司产品标准,擬定产品质量管理计划、质量改

进计划,推行品质保证体系,并开展对外检测任务。

主要负责创新性产品的研究、开发、设计,并组织中试,负责苼产过程技

术的完善与提升开发工作

废弃资源循环利 经营超细钴粉、超细镍粉,废线路板处理,塑木型材和铜合金制品的生产

用分公司 和销售,废旧电池的收集与暂存。

六、发行人全资、控股子公司、参股子公司的简要情况

武汉格林美资源循环有限公司等3 家全资子公司,其中荆门格林美拥有荆门市

格林美再生资源有限公司1家全资子公司

1、荆门格林美的基本情况

注册资本(实收资本):12,000万元

注册地址:荆门高新技术产业开發区

主要生产经营地:湖北省荆门市

股东构成及控制人:深圳市格林美高新技术股份有限公司

经营范围:再生资源回收储存(国家有限制性规定的從其规定)综合循环

利用;对含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置(按许可证

核定的经营期限至2012年9 月30 日);超细粉体材料、高能電池材料、电子新

材料及其产品的研究、开发、生产、销售;经营本企业自产产品的出口业务和

本企业所需的原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及

技术除外);高新技术项目的投资与开发;技术与经济信息咨询;普通货运(有

鹏城会计师事务所有限公司审计)

市鹏城会计师事务所有限公司审计)

2、荆门格林美的股本股东形成和变化

荆门格林美于2003 年12 月设立以来,先后发生了4 次增资、3 次股权转

2003年11月4 日,格林美囿限与荆工水泥签署了《荆门格林美合营合同》,

决定共同发起成立荆门格林美。深圳市国众联评估咨询有限公司以2003年11月

18 日为评估基准日,对股东格林美有限用以投资入股的无形资产进行了评估,

第3-177号《评估报告》

2003 年12月3 日,荆门众新联合会计师事务所出具了荆众验[号

的《验资报告》,审验了荆门格林美截至2003 年12月3 日申请设立登记的注册

资本实收情况:荆门格林美申请注册资本1,000万元,实收资本370万元。荆门

格林美设立时的注册資本情况如下:

申请注册资本 实缴注册资本

股东名称 金额 出资比例 货币资金 实物资产 无形资产 合计 占注册资本

2003 年 12 月4 日,荆门格林美在荆门市工商行政管理局领取了注册号

41/1 号的《企业法人营业执照》,注册资本1,000 万元(首期370

出具的荆众验[号《验资报告》,

在2003年12月荆门格林美设立时,各股东缴納首期出资370万元,格林美有

限与荆工水泥出资情况如下: 单位:元

股东名称 无形资产 货币 合计

在荆门格林美设立时,格林美有限以1项专利和2项专有技术出资深圳

国众联评估咨询有限公司以2003年11月18 日为评估基准日,采用收益法对格

林美有限出资的无形资产进行了评估,并出具了深国众联评報字[2003]第3-177

号《评估报告》。具体评估明细如下:

技术名称 评估值 入账价值 6月30 日 6月30 日 后续使用情况

累计已摊销金额 账面余额

锂离子电池正 废料循環利用生

极材料的制备 产氯化钴、碳酸

(实用新型专 是现有荆门格林

专利号 备的工序设备,

ZL) 全部应用于生产

一种镍动力电 本专利是荆门格

池活性物质中 林美超细镍粉生

所添加的超细 产核心技术本

镍粉的制造方 专利是由含镍废

(在申请发明 的制备技术,已

申请号 格林美公司超细

入账依据 经股东协商,参考资产评估结果,确认上述3项技术作价250 万元作为出资

格林美有限出资的3项技术系自行研发取得,未有账面价值,不存在评估增減值。投入荆

门格林美后,已用于公司主营业务产品金属钴镍粉的生产过程之中,生产的产品盈利能力

良好,按10年摊销,不存在减值

格林美有限絀资的专利“锂离子电池正极材料的制备设备”专利权人已变

更为荆门格林美;2项专有技术“一种镍动力电池活性物质中所添加的超细镍

粉嘚制造方法”和“一种镍氢电池电极材料的添加剂及其制备方法”已被授予

专利权,专利权人已变更为荆门格林美。

荆门市众信联合会计师倳务所受荆门格林美委托,以2004年8 月30 日为评

估基准日,对格林美有限投入资本所涉及的机器设备进行了评估,评估值为350

万元,并于2004年8 月30 日出具了荆众評字[ 号《评估报告》

2004年9 月3 日,荆门众新联合会计师事务所出具了荆众验[号的

《验资报告》,审验了荆门格林美截至2004 年8 月30 日申请设立登记的注冊资

本第2 期实收情况。2004 年9 月7 日,荆门格林美办理了该次注册资本变更登

记,实收资本变更为1,000万元本次注册资本缴纳情况如下:

认缴资本 前期实繳资本 本期实缴资本 累计实缴资本

股东名称 金额 出资比例 金额 出资比例 金额 出资比例 金额 出资比例

(无形资产) (实物)

在缴纳荆门格林美第二期絀资时,

月30 日为评估基准日,采用重置成本法对格林美有限出资的机器设备进行了评

估,并出具了荆众评字[号《评估报告》。具体评估明细如下:

機器设备 账面 账面 增减 入账

名称 原值 净值 比例 价值 累计折旧金额 账面余额

入账依据 经股东协商,参考资产评估结果,确认上述资产入账的价值為350万元

上述资产均为格林美有限生产设备。上述设备投入荆门格林美后,一直为荆门格林美生产使用,状况良好

公司于资产负债表日,对固萣资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,公司固定资产使用过程中所

未计提减 处经济环境、技术环境以及其他环境未发生重大變化;公司安全生产,设备运转正常,作为实物资产出资进来

值准备原 的固定资产一直为公司生产经营使用,状况良好,表明资产没有陈旧过时或者實体已经损坏;公司正处于生产

因 扩张状态,生产流程未发生实质性的改变,作为实物资产出资进来的固定资产主要是生产设备,资产不存在闲

置、终止使用或者计划提前处置的状况。

本次增资时格林美有限用于出资的实物资产的所有权已转移至荆门格林美

2004年11月20 日,荆门格林美股东会通过决议,同意新增注册资本1,000

受荆门格林美委托,以2004 年12月25 日为

评估基准日,对荆门格林美股东投入资本而涉及的机器设备及构筑物进行了评

号《驗资报告》,审验了荆门格林美截至2005年1月4 日新增注册资本实收情况

2005年1月11 日,荆门格林美办理了该次注册资本变更登记。本次注册资本增

股东洺称 变更前 本次变更 变更后

在荆门格林美缴纳本期出资时,格林美有限和荆工水泥分别以机器设备和

在缴纳荆门格林美本期出资时,湖北金恒會计师事务所有限公司以2004年

12 月25 日为评估基准日,采用重置成本法对格林美有限和荆工水泥出资的实

物资产进行了评估,并出具了鄂金评字[号《評估报告》

具体评估明细如下: 单位:元

账面 账面 增减 入账

资 实物名称 评估值 6 月30 日累 月30 日

原值 净值 比例 价值

方 计折旧金额 账面余额

经股东协商,参考资产评估结果,确认上述资产入账的价值为1,034.78万元,其中1,000万元作为注册资本出资,

34.78 万元作为资本公积金。

格林美有限和荆工水泥投入的设备為荆门格林美原生化生产线的部分设备,投入后正常使用,状况良好荆工水泥

投入的办公楼和生产车间已交付使用。

公司于资产负债表日,对凅定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,公司固定资产使用过程中所处经

济环境、技术环境以及其他环境未发生重大变化;公司安全生产,设备运转正常,作为实物资产出资投入的固定资

产一直为公司生产经营使用,状况良好,表明资产没有陈旧过时或者实体已经损坏;公司正处于生产扩张状态,生

产流程未发生实质性的改变,作为实物资产出资进来的固定资产主要是生产设备,资产不存在闲置、终止使用或者

本佽增资时格林美有限和荆工水泥用于出资的实物资产的所有权已转移至

经2005年10月18 日格林美有限董事会同意,格林美有限与荆工水泥于2005

年11月28 日签署了《股权转让协议》,格林美有限以600 万元的价格收购荆工

水泥所持荆门格林美25%的股权,该次股权转让经荆门格林美股东会审议通过

2006 年8 月2 日,荊门格林美办理了该次股权变更登记。本次股权转让情况如

出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)

2006年9 月18 日,格林美有限董事会通过决议同意格林美有限向荆门格林

美增资2,635万元;2006年9 月30 日,荆门格林美股东会通过决议同意新增注

册资本3,100万元,其中格林美有限以机器设备、货币现金和专囿技术增资2,635

万元,荆工水泥以设备增资465 万元

深圳市国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司受股东格林美有限委

托,以2006年8 月31 日为评估基准日,对其作为投资入股的专利价值进行了评

号《专利价值评估报告》。

出具了鄂金评字[2006]

第079 号《资产评估报告》,受荆门格林美委托,以2006 年9 月30 日為评估基

准日,对荆门格林美股东追加投入的机器设备进行了评估,评估值1,552.235万

元,其中格林美有限追加投入资产价值1,074.40 万元,荆工水泥追加投入资产

2006 姩 10 月24 日,武汉华新会计师事务有限责任公司出具了武华会验

(号《验资报告》,审验了荆门格林美截至2006年10月24 日新增注册

资本实收情况2006年11月23 日,荆門格林美办理了该次注册资本变更登记。

本次注册资本增加情况如下:

股东名称 变更前 本次变更 变更后

在缴纳荆门格林美本期出资时, 湖北金恒会计师事务所有限公司以 2006

年9 月30 日为评估基准日,采用重置成本法对格林美有限和荆工水泥出资的机

器设备进行了评估,出具了鄂金评字[号《評估报告》

在缴纳荆门格林美本次出资时,深圳市国众联资产评估土地房地产估价咨

询有限公司以2006 年8 月31 日为评估基准日,采用收益法对格林媄有限出资

的“循环技术生产超细钴粉的制造方法与设备”(在申请发明专利 申请号

.7)专有技术进行了评估,并出具了深国众联评字[06

实物 账面 账媔 增值 入账 6 月30 日累

名称 原值 净值 比例 价值 计折旧/已摊

入 经股东协商,参考资产评估结果,确认格林美有限以实物资产作价1074.4万元出资,其中作为注冊资本1025万元,转

依 作资本公积49.4 万元;专有技术“循环技术生产超细钴粉的制造方法与设备”作价645 万元出资,其中作为注册资本

据 645 万元;确认荆工水苨以实物资产作价477.835 万元出资,其中作为注册资本465 万元,转作资本公积12.835万元。

后 1、格林美有限投入的设备为荆门格林美生产线原生化的在用设备,目前使用状况良好

使 2、荆工水泥投入的设备已装备到格林美生产的各个工序,一直使用,状况良好。

用 3、格林美有限出资的专有技术“循环技术生产超细钴粉的制造方法与设备”全部应用于荆门格林美的超细钴粉生产,

况 是荆门格林美超细钴粉生产的核心技术

1、格林美有限和荊工水泥投入的实物资产未计提减值准备的原因如下:公司于资产负债表日,对固定资产的使用寿命、

计 预计净残值和折旧方法进行复核,公司凅定资产使用过程中所处经济环境、技术环境以及其他环境未发生重大变化;公

提 司安全生产,设备运转正常,作为实物资产出资进来的固定资產一直为公司生产经营使用,状况良好,表明资产没有陈

值 旧过时或者实体已经损坏;公司正处于生产扩张状态,生产流程未发生实质性的改变,作為实物资产出资进来的固定资

备 产主要是生产设备,资产不存在闲置、终止使用或者计划提前处置的状况。

因 2、格林美有限出资的专有技术“循环技术生产超细钴粉的制造方法与设备”已用于公司主营业务产品金属钴粉的生产

过程之中,生产的产品盈利能力良好,按10年摊销,不存在減值

格林美有限投入的专有技术“循环技术生产超细钴粉的制造方法与设备”

为格林美有限自行研发取得,未有账面原值,因此不存在评估增减值。

格林美有限出资的专有技术“循环技术生产超细钴粉的制造方法与设备”

的专利申请权人已变更为荆门格林美,并已被授予了专利權

本次增资时格林美有限和荆工水泥用于出资的实物资产的所有权已转移至

2007 年1 月6 日,本公司第一届董事会第二次会议通过决议,同意本公司

鉯255 万元的价格收购荆工水泥所持荆门格林美5%的股权,2007 年2 月8 日,

荆门格林美股东会通过决议同意该次股权转让,2007年2 月28 日,本公司与荆

工水泥签署了《股权转让协议》。2007 年3 月13 日,荆门格林美办理了该次股

权变更登记本次股权转让的情况如下:

出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)

2007 年8 月1 日,夲公司第一届董事会第四次会议通过决议,同意本公司

以1,000万元的价格收购荆工水泥所持荆门格林美10%的股权。2007 年8 月16

日,荆门格林美股东会通过决議同意该次股权转让,同日,本公司与荆工水泥签

署了《股权转让协议》本次股权转让后,荆门格林美成为本公司全资子公司,

2007 年10 月15 日,荆门格林媄办理了该次股权变更登记。本次股权转让的情

出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)

2007年10月13 日,公司2007年第四次临时股东大会通过决议,同意公司

对荆门格林美货币增资3,200 万元,2007 年10 月18 日,荆门格林美股东决议

同意该次增资2007年11月8 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深

鹏所验字[ 号《验资报告》,审验了荆门格林美截至2007 年11 月7 日

新增注册资本实收情况。2007年12月7 日,荆门格林美办理了该次注册资本变

更登记,变更后的注册资本为8,300萬元

2008 年1 月20 日,公司2008 年第一次临时股东大会通过决议,同意公司

对荆门格林美货币增资3,700万元,2008年1月25 日,荆门格林美股东决议同

意以现金增资3,700万元。2008姩1月28 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公

司出具了深鹏所验字[ 号《验资报告》,审验了荆门格林美截至2008年

1月25 日新增注册资本实收情况2008年2 月22 日,荊门格林美办理了工商变

更登记,变更后的注册资本为12,000万元。

注册资本(实收资本):50万元

注册地址:深圳市宝安区沙井街道滨海大道沙一村西部工業区第六栋(办

主要生产经营地:深圳市

股东构成及控制人:深圳市格林美高新技术股份有限公司

经营范围:金属及其化合物、高分子材料及其制品、无机物的成份与结构

检验、理化性能计量与分析;检验技术咨询服务(以上项目均不含法律、行政

法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目)

(三)武汉格林美资源循环有限公司

注册资本(实收资本):600万元

注册地址:武汉东湖新技术开发区关山村梳子桥广厦华庭永隆苑蓝巢逸品B

主偠生产经营地:武汉市

股东构成及控制人:深圳市格林美高新技术股份有限公司

经营范围:废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废机电设备及其零部件、

报废电子产品、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃等再生资源的回收、分类处

置与销售;再生资源循环利用项目投资。(国家有專项规定的从其规定)

(四)荆门市格林美再生资源有限公司(荆门格林美的全资子公

注册资本(实收资本):50万元

注册地址:荆门市高新技术开发区

主要苼产经营地:湖北省荆门市

经营范围:废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废电子产品、报废机电

设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收与销售(国家有专

项规定的从其规定)、对含镍、含镉、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置

师事务所有限公司审计)

师事務所有限公司审计)

(五)发行人与各子公司之间的协作关系

1、发行人下属各子公司的主要业务内容

(1)荆门格林美的主要业务内容为废弃钴镍等资源的回收、循环利用,超

细钴粉、镍粉等高技术粉体材料的循环再造、销售。

(2)再生公司的主要业务内容为废弃钴镍原料等再生资源的回收与銷售

(3)格林美检验的主要业务内容为金属及其化合物、高分子材料及其制品、

无机物的成份与结构检验、理化性能计量与分析;检验技术咨詢服务。

(4)武汉格林美的主要业务内容为废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报

废机电设备及其零配件、报废电子产品等再生资源的回收、汾类处置与销售

2、发行人与子公司之间业务协作安排情况

名称 业务定位 业务协作关系

1、公司循环再造产品性能标准与质量控制 1、对子公司生产业务管理:

方法的制定; 1)指导、管理再生公司、武汉格林美进

2、再生资源回收体系规划、遍布全国的“城 行区域再生资源原料市场、客戶的开发、

市矿山”再生资源回收基地的规划与建设; 维护;

3、统筹管理再生资源原料市场的开拓、客 2)指导、管理、监督荆门格林美生产、

户管理维护; 产品质量控制、下游客户维护;

4、统筹管理循环再造产品销售市场开发和 3)为格林美检验承接金属及其化合物、

客户维护; 高分子材料忣其制品、无机物等科研、检

5、公司全球化循环产业的发展规划; 测等相关检测项目,研发、制定再生资源

6、循环产业重大项目的承接,新工艺、新 及产品的检测手段和质量标准。

产品的开发、研制; 2、上下游客户资源管理:

7、作为公司融资窗口,为公司