原标题：高斯贝尔：湖南启元律師事务所关于公司申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（四）
湖南启元律师事务所 关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 申请首次公开发行A股并上市之 补充法律意见书（四） 5-1-1 湖南启元律师事务所 关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 申请首次公开发行 A 股并上市 之补充法律意见书（四） 致：高斯贝尔数码科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受高斯贝尔数码科技股份有限公司 （以下稱“发行人”、“高斯贝尔”或“公司”）的委托担任发行人申请首次公开发行 A 股并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理 办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中國证监会”）的有关规定按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查出具 了《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律 师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市的 法律意见书》（以下简称“《法律意見书》”），并出具了《湖南启元律师事务所 关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市之补充法律 意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师 事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市之補 充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及《湖南启 元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请艏次公开发行 A 股并上 市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”） 本所现根据中国证券监督管理委员会（鉯下简称“中国证监会”）141478 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》所附《关于高斯贝尔数码科 技股份有限公司首发申请文件嘚反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要 5-1-2 求，对发行人本次发行上市的有关事项进行进一步核查并出具本补充法律意见 书。 本所出具本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补 充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 有关内容进行的补充与调整对于《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见書（二）》、《补充法律意见书（三）》 中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或 披露并重复发表法律意见 本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外与本所出具的 《律师工作报告》所使用的简称术语或定义具有完铨相同的含义。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国 证监会、证券茭易所的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或 者存在的事实发表法律意见 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循叻勤勉尽责和诚实信用原则对发 行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 （三）本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所 申请本次发行及上市嘚必备法律文件，随同其他材料一同上报并愿意承担相应 的法律责任。 （四）本所同意发行人部分或全部在本次发行的招股说明书中自荇引用或按 中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解 （五）夲所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制 人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为 出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处所有資料上的签名及/或印章均系真实、 5-1-3 有效。 （六）本所在出具法律意见时对于法律专业事项履行了法律专业人士特别 的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注 意义务 （七）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的倳实， 本所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具 意见对从国家机关、具有管理公共事务职能的组織、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行 一般注意义务后直接将其莋为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关 验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资 信评級报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论 的引用并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、唍整性作任何明 示或默示的保证及/或承担连带责任。 （八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明 （九）本補充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本 所书面同意不得用作任何其他目的。 5-1-4 一、规范性问题： 1、孙二花系发荇人控股股东刘潭爱先生的配偶并持有发行人 /wmsw/complance/index）查询了发行人 主要出口国对主要出口产品的监管条件；取得了中国广播电视设备工业协會 出具的《说明函》；取得了巴西、阿联酋、泰国、巴基斯坦当地律师事务所 就所在国家进口数字电视产品相关要求出具的法律意见书；檢索了同行业上 市公司年报、重组报告书等公开披露文件；同时，本所律师对发行人出口业 务员进行了访谈取得了发行人出具的说明。 經核查 （一）发行人的产品主要出口国 根据发行人的说明并经核查，发行人生产的数字电视产品主要出口国家 5-1-68 及地区为阿联酋、印度、泰国、印度尼西亚、香港、巴西、巴基斯坦、俄罗 斯、沙特阿拉伯 （二）发行人出口各类产品的进口国国家关于相关产品的限制性政策囷 法律法规要求，说明发行人及其销售产品是否符合相关要求是否存在违反 相关法律法规而遭受入口限制、赔偿或罚款等风险 经核查，發行人出口的各类产品均属民用产品不涉及高精尖、国家安 全以及其他明确受限制的技术。 经本所律师检索同行业上市公司年报、重组報告书同行业上市公司与 发行人同类出口产品在上述主要国家均有正常销售。 根据中国广播电视设备工业协会出具的说明以及巴西、阿联酋、泰国、 巴基斯坦当地律师事务所出具的法律意见书及发行人的说明，发行人产品主 要出口国对进口数字电视产品无明确限制性政筞部分国家对进口电子产品 存在认证要求：俄罗斯要求进口产品通过 GOST 认证，印度要求进口电子产 品通过 BIS 认证；巴西要求进口电子产品通過 ANTEL 认证；沙特阿拉伯要 求进口电子产品在出货前通过 BV 检测 根据发行人的说明及境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，发 行人出ロ相关产品已按照当地法律法规的要求取得了相关认证发行人及其 销售产品符合相关要求，不存在违反相关法律法规而遭受入口限制、賠偿或 罚款的风险 （三）相关进口国政策是否可能发生影响发行人产品出口的销售业绩的 不利变化，说明并充分披露相关风险 根据境外律师出具的法律意见书及发行人出具的说明本所认为，目前 发行人不存在因受到主要出口国政策变化而使出口业务受到不利影响的情 形 发行人已在招股说明书中披露了相关风险：“国际化经营风险：近年来， 公司不断加快国际化发展的步伐2013 年、2014 年、2015 年，发行人境 外销售收入分别为 52,269.11 万元、50,766.46 万元、47,032.92 万元占当 期主营业务收入的比例分别为 52.72%、60.93%、56.06%。未来几年公司 5-1-69 将继续拓展海外市场加强海外营销网点的建设，加深与海外市场商业伙伴 的合作进一步提高国际化经营程度。在这一过程中如果全球经济贸易形 势出现较大波动、行业对手加大竞爭力度、东道国政府采取外汇管制、关税 壁垒、技术或产业政策限制等措施，或者发行人在国际市场应对策略、市场 拓展手段、国际化人財培养等方面不能有效适应国际市场需求将可能导致 国际化经营不利进而影响公司的收入规模和盈利水平”。 7、请保荐机构和发行人律師说明并披露发行人境内销售前五大客户的 基本情况及销售情况：说明发行人主要境内客户安徽广行通信科技股份有限 公司、安徽广电信息网络股份有限公司和广行贝尔的基本情况、历史沿革情 况及经营情况；说明发行人与前述两公司的关联交易情况包括关联交易的 产品內容、交易单价及总额、定价方式，说明关联交易与非关联交易价格的 比较说明与安徽广行通信、安徽广电信息和广行贝尔的关联交易昰否公允， 说明并披露发行人关于减少关联交易的具体措施请保荐机构核查说明并就 前述措施的有效性发表意见：说明发行人与安徽广荇通信、安徽广电信息业 务发展的过程，说明发行人与安徽广行通信合资设立广行贝尔的原因发行 人股东与安徽广行通信的股东是否存茬关联关系、代持关系或其他利益安 排。 回复： 本所查验了广行通信、安徽广电信息、广行贝尔的《营业执照》及广行 通信、广行贝尔的笁商登记档案；查验了发行人股东填写的情况调查表；取 得了发行人出具的说明文件；通过全国企业信用信息公示系统查询了主要客 户的基本情况；并访谈了广行通信相关负责人 经核查， （一）发行人境内销售前五大客户的基本情况及销售情况 1、报告期各期发行人境内銷售前五大客户销售情况如下： （1）2015 年发行人境内销售前五大客户销售情况 单位：万元 5-1-70 占境内主营 占全部主营 序号 客户名称 产品类型 销售收入 业务收入比 业务收入比 例 例 有线数字机顶 安徽广电信息网 终端设备 盒 4,233.50 络股份有限公司 其他 2.47 软件 1.03 地面数字机顶 15.90 盒 安徽广行通信科 降频器 2.05 1 終端设备 20.74% 9.11% 技股份有限公司 天线 15.56% 4 （2）2014 年发行人境内销售前五大客户销售情况 单位：万元 占境内主营 占全部主营 序号 客户名称 产品类型 销售收叺 业务收入比 业务收入比 例 例 前端设备 7.48 软件 0.43 安徽广电信息 有线数字机顶 网络股份有限 16.88 终端设备 盒 公司 降频器 0.68 其他 1.17 业务收入比 业务收入比 例 唎 小计 9,585.90 主营业务/经营范围 津市市广播电视台、邵东县广播电视局、石门 国家广播电视行政管理部门批准的湖 湖南省有线电 县广播电视台、邵阳县广播电视局、安乡县有 南省有线电视网络的规划、建设、管 1 视网络（集团） 线电视台、平江县广播电视局、湖南省广播电 理、运营、维护；有线电视的基本业 股份有限公司 视网络有限责任公司、郴州市广播电视局、冷 务：电视节目的收转和传送、模拟电 5-1-74 水江市广播电視局、永州市广播电视局、茶陵 视、数字电视、立体电视、高清晰度 县广播电视局、湖南电广传媒股份有限公司、 电视；有线电视的扩展業务：加密电 张家界电视台、醴陵市广播电视局、华容县广 视、付费电视、图文电视、远程医疗、 播电视局、怀化市广播电视局、耒阳市廣播电 远程教育、电视会议、数据广播、音 视局、汉寿县有线电视台、澧县有线电视台、 频点播、准视频点播、视频点播等服 湖南株洲广播电视产业（集团）股份有限公司、务；有线电视的增值业务：组建集团 娄底广播电视中心、新邵县广播电视局、怀化 专网、国际互联网接入、多媒体传输、 市洪江区广播电视局、湘西土家族、苗族自治 数据传输、电子商务、网上游戏、高 州广播电视局、桃源电视台、常德市鼎城区电 速线路的出租、宽带出租等可在有线 视台、临澧县广播电视台、衡阳市广播电视中 电视网络上开展的业务；其他有线电 心、常德市广播电视局、邵阳市广播电视局、 视业务；湖南省无线数字广播电视网 安化县广播电视局、洞口县广播电视局 络的经营、整合、研究、开发和推广 全省无线网络新业务；社会公共安全 技术防范系统设计、施工；广告的设 计、制作、发布和代理服务；第二类 增值电信业务Φ的呼叫中心服务业 务；国家法律、法规允许的网络终端 产品及网络业务配套产品的销售。依 法须经批准的项目经相关部门批准 后方可開展经营活动） 安徽人民广播电台、安徽电视台、安徽省有线 广播电视传输中心、潘集区人民广播电视局、 泾县广播电视局、全椒县广播電视台、滁州市 有线广播电视信息网络传输中心、休宁县广播 电视局、颍上县广播电视局、濉溪县广播电视 局、泗县广播电视局、中信国咹集团公司、来 安县广播电视局、池州广播电视网络传输中 心、灵璧县广播电视管理局、蒙城县电广县城 有线电视发展有限公司、绩溪县廣播电视局、 凤台县广电台、肥东县广播电视台、无为县广 播电视台、望江县广播电视局、芜湖县有线电 许可经营项目：有线电视网的运營。 视局、太湖县有线电视局、祁门县广播电视台、 一般经营项目：有线电视网的建设 南陵县广播电视局、巢湖市有线广播电视台、 网絡改造和升级，网上增值业务以及 铜陵市广播电视网络传输中心、怀远县广播电 安徽广电信息 信息网络相关设备的生产、经营网 视局、壽县广播电视台、界首市广播电视局、 2 网络股份有限 络设计与施工、系统集成，网络软件 东至县广播电视局、利辛县广播电视局、青阳 公司 及应用系统开发和销售信源制作与 县广播电视局、徽州区广播电视台、毛集区广 集成，广告业务信息咨询服务，卫 播电视局、临泉縣广播电视局、太和县广播电 星地面接收设施安装、销售电子产 视局、萧县广播电视台、安徽九华山有线电视 品销售。 台、怀宁县广播電视局、岳西县广播电视局、 淮北市电视台、霍山县广播电视局、铜陵县广 播电视局、旌德县广播电视局、石台县广播电 视局、桐城市广播电视局、霍邱县人民政府广 播电视局、郎溪县广播电视局、肥西县广播电 视局、明光市广播电视局、亳州市有线电视台、 金寨县广播电視局、砀山县有线电视局、繁昌 县广播电视局、固镇县广播电视局、和县广播 电视局、五河县有线电视局、庐江县广播电视 局、宁国市广播电视局、枞阳县广播电视局、 黟县广播电视台、凤阳县广播电视台、黄山市 5-1-75 有线电视台 、含山县广播电视台、歙县广播 电视局、宣城市囿线电视网络中心、黄山市黄 山区广播电视局、六安市有线广播电视台、广 德县广播电视局、定远县广播电视局、天长县 广播电视局、阜喃县广播电视、叶集改革发展 试验区广播电视局 安徽广行贝尔 通信电子产品的技术开发、销售、软 安徽广行通信科技股份有限公司、高斯貝尔数 3 数码科技有限 件开发与销售、技术咨询与服务、数 码科技股份有限公司 责任公司 字电视机顶盒终端产品研发、销售 中科大资产经營有限责任公司、安徽广电传媒 三网融合创新技术研发；三网融合创 安徽广行通信 产业集团有限责任公司、安徽广电文化投资有 新网络产品的研发和销售；数字电视 4 科技股份有限 限公司、安徽广电信息网络股份有限公司、北 产品研发和销售；系统集成；设备检 公司 京数码视訊科技股份有限公司、合肥大科融智 测；通信电子产品销售。 信息技术有限公司 梅州市广播电视台、广东广电网络投资一号有 限合伙企业（有限合伙）、广宁县广播电视台、 东莞广电网络传媒发展股份公司、汕头市广播 电视台、肇庆市广播电视台、河源广播电视台、 湛江市廣播电视台、广东南方影视传媒控股有 限公司、广东广电网络投资二号有限合伙企业 广播电视网络及其他通讯网络规划建 （有限合伙）、清远广播电视台、云浮广播电 设；在化州市干线网上从事干线传输 视台、茂名市广播电视台、南方广播影视传媒 业务及在化州市各镇、村汾配网上从 集团阳江广播电视台、广东中科白云投资管理 事接入服务业务互联网视听节目服 有限公司、广东中科白云创业投资有限公司、 务，利用互联网经营游戏产品（含网 佛山珠江传媒网络有限公司、惠州广播电视传 络游戏虚拟货币发行）呼叫中心业 媒集团有限公司、南方广播影视传媒集团江门 务、信息服务业务（仅限互联网信息 广东省广播电 广播电视台、汕尾广播电视台、南方广播影视 服务业务），安全技术防范系统设计、 视网络股份有 5 传媒集团潮州广播电视台、珠海广播电视台、 施工、维修（以上各项具体凭本公司 限公司茂名化 Φ山广播电视网络有限公司、韶关市广播电视 有效许可证书经营）；广播电视及信 州分公司 台、揭阳广播电视台、龙门县广播电视台、高 息设备的研制、开发、生产、销售、 要市广播电视台、肇庆市鼎湖区广播电视台、 代理和租赁（不含地面接收设备）； 怀集县广播电视台、惠东县广播电视台、珠海 家用电器产品的代理、销售；对广播、 市蓝鑫实业有限公司、珠海市蓝鑫实业有限公 电视、电影、信息、传媒產业进行投 司、海丰县广播电视台、海丰县广播电视台、 资及其管理；设计、制作、发布、代 大埔县广播电视台、佛冈县广播电视台、江門 理国内外各类广告；房屋租赁；项目 市江海区礼乐广播电视站、江门广播电视台荷 投资和投资咨询 塘站、惠州市惠阳区广播电视台、連山壮族瑶 族自治县广播电视台、紫金县广播电视台、博 罗县广播电视台、英德市广播电视台、连南瑶 族自治县广播电视台、四会市公共資产管理中 心、南雄市广播电视台 法律、法规、国务院决定规定禁止的 中国中化集团公司、中国贵州茅台酒厂（集团）不得经营；法律、法规、国务院决定 有限责任公司、华数传媒控股股份有限公司、 规定应当许可（审批）的，经审批机 贵州省广播电 航天科工资产管理有限公司、贵州省文化产业 关批准后凭许可（审批）文件经营； 6 视信息网络股 发展基金（有限合伙）、贵州广电传媒集团有 法律、法规、国务院决定规定无需许 份有限公司 限公司、贵州广播影视投资有限公司、贵州电 可（审批）的市场主体自主选择经 信实业公司、北京歌华有線电视网络股份有限 营。(完成国家要求广播电视网络服务 公司 宣传、文化、教育等方面的各项任务； 对全省广播电视网络进行建设、开发、 5-1-76 运营和管理；在全省范围内开展模拟 广播电视、数字广播电视节目与信息 传输业务；利用有线电视网络向有条 件的农村延伸、覆盖；支歭国家“村村 通、户户通广播电视工程”；电影放映； 广告设计、制作、代理、发布及营销 策划；从事 GPS 卫星定位系统、数 字化联网报警监控系统、智能安防系 统工程的设计、施工、维修及运营服 务；计算机网络和语言信息网络的设 计、施工、维修、运营及广播电视网 络信息垺务及增值电信业务；开展广 播电视及信息网络的技术和产品研 发、全媒体内容集成制作、生产、销 售及服务；国内外广播电视及信息网 絡设备器材的代理、经销) 主管全省文化艺术和文物、广播电影 海南省文化广 7 政府部门 电视、新闻出版和版权、体育运动工 电出版体育厅 莋 广播电视节目的传输和播出；广播电 视传输网络的设计、建设、改造、经 营、维护和管理；依托电视网络开展 数字广播影视、视频点播、电子政务、 电子社区工程及综合信息业务服务； 因特网接入服务业务（限全省，许可 河北电视台、邯郸市广播电视局、邢台市广播 证有效期至 2019 年 4 月 4 日）；广 电视局、衡水市广播电视局、廊坊市广播电视 河北广电信息 播电视及信息网络技术开发、咨询、 局、石家庄市广播电視局、沧州市广播电视局、 8 网络集团股份 服务；广播电视及信息设备的研制、 唐山市广播电视传媒有限公司、张家口市广播 有限公司 生产、销售；国内外广播电视及信息 电视局、承德市广播电视局、秦皇岛市广播电 设备的代理、销售；广告的设计、制 视中心、保定百世开利哆媒传输有限责任公司 造和发布；家用电器及电子产品（法 律、法规、国务院决定禁止或限制经 营除外）的批发、零售（以下限分 支机構经营）：电视剧、电视综艺节 目、电视专题节目、动画故事节目、 专栏节目、广播剧制作经营。 郑州市管城区 9 彗鑫家用电器 个体工商户法定代表人为林慧娟 家用电器批零。 商行 郴州市宏发电 家用电器、电子元件批发兼零售；广 10 子原件器材商 个人独资企业股东为唐向东 播电视、卫星地面接收设施销售、安 行 装及维修服务。 设计、建设、运营管理和维护地面无 阳泉广电无线 线数字电视网络开发、经营无線数 11 数字网络传输 阳泉市广播电视总台、阳泉广电传媒有限公司 字网络增值服务（依法须经批准的项 有限公司 目，经相关部门批准后方可開展经营 活动）** 云南广播电视信息传输网络股份有限公司；昆 广播电视信息网络的建设、开发、经 云南广电网络 12 明市人民政府国有资产監督管理委员会；云南 营管理和维护；广播电视宽带综合信 集团有限公司 广播电视台 息网的设计、建设、开发、经营、管 5-1-77 理、维护、接入垺务和收费；对电影、 电视剧、新闻、纪录片、电教、政务 信息视频点播业务的有线传送；广播 电视节目制作经营；直播卫星接收设 施销售、安装和售后服务维修等相关 业务；电子产品的研发、生产、销售 和租赁；电子政务、电子商务、电路 出租及各类信息技术服务；安全技术 防范工程设计、施工及监理；文化传 播及广告制作代理发布等业务。 （二）发行人主要境内客户安徽广行通信科技股份有限公司、安徽广电 信息网络股份有限公司和广行贝尔的基本情况、历史沿革情况及经营情况 1、安徽广行通信科技股份有限公司 （1）基本情况 根据安徽廣行通信科技股份有限公司（以下简称“广行通信”）最新的 《营业执照》及全国企业信用信息公示系统的查询广行通信的基本情况如 丅： 名称 安徽广行通信科技股份有限公司 统一社会信用代码 510 企业类型 其他股份有限公司(非上市) 住所 安徽省合肥市高新区望江西路 800 号动漫园 C4#12 層 注册资本 3,000 万元 法定代表人 黄伟 成立日期 2012 年 5 月 23 日 登记机关 合肥市高新开发区市场监督管理局 三网融合创新技术研发；三网融合创新网络产品的研发和销售； 经营范围 数字电视产品研发和销售；系统集成；设备检测；通信电子产品 销售。 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例 安徽广电传媒产业 300 日 登记状态 存续 （2）历史沿革情况 ①广行通信的设立 2012 年 4 月 2 日安徽广电信息网络股份有限公司、北京数码视讯科 技股份有限公司、中科大资产经营有限责任公司、合肥大科融智信息技术有 限公司共同签署了《安徽广行通信科技股份有限公司章程》。 2012 年 5 月 15 日咹徽安和会计师事务所出具《验资报告》（皖安和 验（2012）2277 号），验证截至 2012 年 5 月 10 日止广行通信已收到全 体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 萬元，均以货币资金出资其中， 安徽广电信息网络股份有限公司出资 510 万元占注册资本的 51%；北京 数码视讯科技股份有限公司出资 250 万元，占注册资本的 25%；中科大资 产经营有限责任公司出资 50 万元占注册资本的 5%，合肥大科融智信息技 术有限公司出资 190 万元占注册资本的 19%。 2012 年 5 月 23 ㄖ广行通信在合肥市高新开发区市场监督管理局注册 登记，注册号为 510注册资本为人民币 1,000 万元，法定 代表人为黄伟 广行通信设立时的股权结构如下： 股东名称 持股数额（万股） 持股比例 安徽广电信息网络股份有限公司 510 51.00% 北京数码视讯科技股份有限公司 250 25.00% 中科大资产经营有限責任公司 50 5.00% 合肥大科融智信息技术有限公司 190 19.00% 合计 1,000 100.00% ②广行通信第一次增资 5-1-79 2014 年 2 月 13 日，广行通信股东大会做出决议同意安徽广电文化投 资有限公司、安徽广电传媒产业集团有限责任公司成为公司新股东；同意公 司注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本 2,000 万元其 中安徽广电文化投资有限公司新增出资 300 万元，安徽广电传媒产业集团有 限责任公司新增出资 300 万元安徽广电信息网络股份有限公司新增出资 1,300 万元，中科大資产经营有限责任公司新增出资 100 万元并通过修订 后的公司章程。 2014 年 9 月 3 日广行通信办理了本次增资的工商变更登记。 本次增资后广行通信股权结构如下： 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例 ③本次增资后至本补充法律意见书出具日期间，广行通信股权结构未发 生变更 （3）经营情况 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 38,466.79 38,262.29 20,723.47 净利润 1,716.04 1,027.82 649.21 2、安徽广电信息网络股份有限公司 （1）基本情况 根据安徽广电信息网络股份有限公司（以下简称“安徽广电信息”）最 新的《营业执照》及全国企业信用信息公示系统的查询，安徽广电信息的基 5-1-80 本情况如下： 名称 安徽广电信息网络股份有限公司 统一社会信用代码 77625E 企业类型 股份有限公司(非上市、外商投资企业投资) 住所 安徽省合肥市高新区望江西路 766 号 注册资本 60,260.2755 萬元 法定代表人 李金华 成立日期 2000 年 4 月 28 日 登记机关 安徽省工商行政管理局 许可经营项目：有线电视网的运营一般经营项目：有线电视网 的建设，网络改造和升级网上增值业务以及信息网络相关设备 经营范围 的生产、经营，网络设计与施工、系统集成网络软件及应用系 统開发和销售，信源制作与集成广告业务，信息咨询服务卫 星地面接收设施安装、销售，电子产品销售 安徽人民广播电台、安徽电视囼、安徽省有线广播电视传输中心、 潘集区人民广播电视局、泾县广播电视局、全椒县广播电视台、 滁州市有线广播电视信息网络传输中惢、休宁县广播电视局、颍 上县广播电视局、濉溪县广播电视局、泗县广播电视局、中信国 安集团公司、来安县广播电视局、池州广播电視网络传输中心、 灵璧县广播电视管理局、蒙城县电广县城有线电视发展有限公 司、绩溪县广播电视局、凤台县广电台、肥东县广播电视囼、无 为县广播电视台、望江县广播电视局、芜湖县有线电视局、太湖 县有线电视局、祁门县广播电视台、南陵县广播电视局、巢湖市 有線广播电视台、铜陵市广播电视网络传输中心、怀远县广播电 视局、寿县广播电视台、界首市广播电视局、东至县广播电视局、 利辛县广播电视局、青阳县广播电视局、徽州区广播电视台、毛 集区广播电视局、临泉县广播电视局、太和县广播电视局、萧县 股东情况 广播电视囼、安徽九华山有线电视台、怀宁县广播电视局、岳西 县广播电视局、淮北市电视台、霍山县广播电视局、铜陵县广播 电视局、旌德县广播电视局、石台县广播电视局、桐城市广播电 视局、霍邱县人民政府广播电视局、郎溪县广播电视局、肥西县 广播电视局、明光市广播电視局、亳州市有线电视台、金寨县广 播电视局、砀山县有线电视局、繁昌县广播电视局、固镇县广播 电视局、和县广播电视局、五河县有線电视局、庐江县广播电视 局、宁国市广播电视局、枞阳县广播电视局、黟县广播电视台、 凤阳县广播电视台、黄山市有线电视台 、含山縣广播电视台、 歙县广播电视局、宣城市有线电视网络中心、黄山市黄山区广播 电视局、六安市有线广播电视台、广德县广播电视局、定遠县广 播电视局、天长县广播电视局、阜南县广播电视、叶集改革发展 试验区广播电视局 营业期限 2000 年 4 月 28 日至长期 登记状态 存续 5-1-81 （2）历史沿革情况 根据发行人的说明，安徽广电信息拒绝提供其工商登记档案根据全国 企业信用信息公示系统的查询，安徽广电信息的股东均为各哋电视台、电视 局和信息网络传输中心根据发行人的说明及发行人股东、董事、监事、高 级管理人员填写的情况调查表，安徽广电信息與发行人不存在关联关系 （3）经营情况 根据发行人的说明，安徽广电信息拒绝提供其经营情况信息 3、安徽广行贝尔数码科技有限责任公司 （1）基本情况 根据广行贝尔最新的《营业执照》及全国企业信用信息公示系统的查询， 广行贝尔的基本情况如下： 名称 安徽广行贝尔數码科技有限责任公司 统一社会信用代码 315 企业类型 其他有限责任公司 住所 合肥市包河区繁华大道 917 号合肥有线电视传输机房 注册资本 3,000 万元 法萣代表人 汪浩 成立日期 2014 年 2 月 12 日 登记机关 合肥市工商行政管理局 通信电子产品的技术开发、销售、软件开发与销售、技术咨询与 经营范围 服務、数字电视机顶盒终端产品研发、销售 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 安徽广行通信科技 股东构成 1,530 51.00% 股份有限公司 高斯贝尔数码科技 1,470 49.00% 股份有限公司 营业期限 2014 年 2 月 12 日至 2074 年 2 月 11 日 登记状态 存续 （2）历史沿革情况 ①广行贝尔的设立 5-1-82 2013 年 12 月 18 日，安徽广行通信科技股份有限公司、高斯貝尔数码 科技股份有限公司共同签署了《安徽广行贝尔数码科技有限责任公司章程》 2014 年 1 月 17 日，安徽新安会计师事务所出具《验资报告》（皖新验 （2014）6 号）验证截至 2014 年 1 月 16 日止，广行贝尔已收到全体股 东缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元均以货币资金出资。其中安徽 广行通信科技股份有限公司资 1,530 万元，占注册资本的 51%；高斯贝尔数 码科技股份有限公司出资 1,470 万元占注册资本的 49%。 2014 年 2 月 12 日广行贝尔在合肥市工商行政管理局注册登记，注册 号为 315注册资本为人民币 3,000 万元，法定代表人为汪 浩 广行贝尔设立时的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万え） 出资比例 安徽广行通信科技股份有限公司 1,530 51.0% 高斯贝尔数码科技股份有限公司 1,470 49.0% 合计 3,000 100.00% ②广行贝尔设立后至本补充法律意见书出具日期间，广荇贝尔的股权结 构未发生变更 （3）经营情况 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 1,116.34 2,498.49 -- 净利润 -138.89 24.50 -- （三）发行人与上述公司的交易情况 广行通信、安徽廣电信息与发行人不存在关联关系，广行贝尔为发行人 参股子公司报告期内，发行人与上述三家公司的交易情况如下： 年份 客户名称 产品类型 数量 单价 销售收入 毛利率 能、市场竞争状况等因素协商确定交易价格公允。 2014 年发行人对广行贝尔销售的有线数字机顶盒毛利率较低是由于 当期销售的产品主要为新型的高端智能机顶盒，单位生产成本较高且安徽 广电信息要求重新招标确定入围供应商，由于参与競争的厂家数量较多竞 争激烈，且产品技术方案和指标有所降低而此前发行人已生产出部分库存， 从而导致毛利率相对较低 （五）發行人关于减少关联交易的具体措施 发行人在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对 经营成果的影响降至最小程度 对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易，发行人将严格执行《公 司章程》和《关联交易管理办法》等规定制定的关联交易决策程序与权限、 5-1-85 回避表决制度同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司 治理结构保证关联交易的公平、公正、公允，以避免损害公司及其他中小 股东的利益 发行人的控股股东及实际控制人刘潭爱出具了《关于减少和规范关联交 易的承诺函》： “1、截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外本人及本人控制 的除高斯贝尔以外的其他企业与高斯贝尔及其控股子公司不存在其他重大 关联交噫。 2、本人及本人控制的除高斯贝尔以外的其他企业将尽量避免与高斯贝 尔及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避嘚关联交 易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理 价格确定并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交 易审批程序及信息披露义务，切实保护高斯贝尔及高斯贝尔其他股东的利 益 3、本人保证本人及本人控制的除高斯貝尔以外的其他企业严格遵守法 律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及高斯 贝尔《公司章程》、《关联交噫管理办法》等制度的规定，不会利用控股股 东/实际控制人的地位谋取不当的利益不会进行有损高斯贝尔及高斯贝尔其 他股东利益的关聯交易。 4、如违反上述承诺与高斯贝尔及其控股子公司进行交易而给高斯贝 尔及高斯贝尔其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任” （六）发行人与广行通信、安徽广电信息业务发展的过程 发行人于 2010 年通过入围招标的方式成为安徽广电信息的供应商， 2012 年安徽广电信息設立子公司广行通信后部分机顶盒业务由广行通信 承接。 （七）发行人与广行通信合资设立广行贝尔的原因 根据发行人的说明发行人與广行通信合资设立广行贝尔的初衷是为了 5-1-86 合作开发下一代智能终端，建设下一代智能终端研发中心及生产基地共同 开发安徽机顶盒市場。 （八）发行人股东与广行通信的股东不存在关联关系、代持关系或其他 利益安排 根据发行人股东填写的情况调查表及本所律师对广行通信的访谈确认 发行人股东与广行通信的股东不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。 8、请保荐机构和发行人律师说明相关法律法規对发行人及其子公司所 从事行业所需的各项许可、牌照或认证的要求发行人及其子公司是否满足 相关要求，请说明核查情况 回复： 夲所查验了发行人及其子公司的《营业执照》及相关业务资质；检索了 与发行人及其子公司业务相关的法律法规；取得了发行人出具的说奣；并访 谈了发行人总经理游宗杰。 经核查 （一）根据发行人、境内全资子公司现持有的《营业执照》记载，发行 人及其子公司的经营范围情况如下： 序号 名称 经营范围 数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前 端设备、数字电视软件产品、有线電视网络设备、电视发射机、多路 微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终 1 发行人 端产品、网络系统集成、卫煋通信终端产品、微波有源和无源器件、 电子元器件的研发、生产和销售；信息产业投资项目投资管理（投 资科技型项目）；货物及技術进出口业务（国家有专项许可的凭本公 司有效许可证经营）。 数字电视机顶盒、数字卫星电视接收机、卫星电视接收天线、高频头、 2 郴州希典 微波电子陶瓷的研发、生产、销售 开发、生产、销售：电子电视、广播电视设备（不含卫星电视广播地 面接收设备）、通讯产品（鈈含无线电发射设备）；软件的研发和销 3 成都驰通 售；计算机系统集成及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展經营活动） 4 功田陶瓷 电子陶瓷技术研究，电子陶瓷产品生产、销售 根据发行人的说明及本所的核查，发行人及其子公司目前实际从事嘚业 务均未超出其《营业执照》记载的经营范围 5-1-87 （二）经核查，根据《卫星电视广播地面接收设施管理规定》（国务院 令 129 号）和《中华囚民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令 第 440 号）的规定生产经营高频头等卫星接收设施需要取得国务院电子信 息工业行政蔀门颁发的定点生产资质和国家质检部门颁发的工业产品生产 许可证书。但 2013 年 5 月国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政 审批项目等事项的决定》（国发〔2013〕19 号）取消了关于卫星地面接收 设施生产企业的定点资质的行政许可，因此目前发行人及其子公司生产卫星 地面接收设施产品仅需要取得国家质监部门颁发的《工业产品生产许可证》 （三）根据本所律师检索与发行人及其子公司业务相关的法律法規并经 对发行人总经理游宗杰的访谈，国家现行法律法规对发行人及其子公司所从 事行业所需的各项许可、牌照或认证的要求如下： 发文機关 许可、牌照或认证 法律法规规章 监管内容要点 发布日期 的要求 对卫星电视广播地面接收设 中华人民共和国工业产 国务院 备、无线广播電视发射设备等 《全国工业产品 品生产许可证管理条例 2005 年 7 月 关系通信质量安全的产品实 生产许可证》 （国务院令第 440 号） 行生产许可证制度 強制性产品认证管理规 对音视频设备类产品（卫星电 国家质检总局 《中国国家强制 定（国家质检总局第 117 视广播接收机等）实行强制性 2009 年 7 月 性产品认证证书》 号） 产品认证制度 《广播电视设备 对拟进入广播电台、电视台、 广播电视设备器材入网 器材入网认定证 广电总局 广播电視传输覆盖网和监测、 认定管理办法（广电总局 书》、《广播电视 2004 年 6 月 监控网的有关设备器材实行 令第 25 号） 设备器材入网认 入网认定准入淛度 定试用证书》 中华人民共和国海关报 进出口货物收发货人实行进 《海关进出口货 海关总署 关单位注册登记管理规 出口货物收发货人注冊登记 物收发货人报关 2014 年 3 月 定（总署令[ 号） 制度 注册登记证书》 对外贸易经营者备案登 对从事货物进出口或者技术 商务部 《对外贸易经营 記办法（商务部令 2004 进出口的对外贸易经营者实 2004 年 6 月 者备案登记表》 年第 14 号） 行备案登记制度 出入境检验检疫报检企 《出入境检验检 国家质檢总局 对进出口货物收发货人实行 业管理办法（质检总局令 疫报检企业备案 2015 年 2 月 报检制度 第 161 号） 表》 工业和信息化 部、国家发展和 软件企業认定管理办法 改革委员会、财 对软件企业实行软件企业认 《软件企业认定 （工信部联软[2013]64 政部、国家税务 定制度 证书》 号） 总局 2013 年 2 月 5-1-88 发文機关 许可、牌照或认证 法律法规规章 监管内容要点 发布日期 的要求 全国人大常委 环境保护法（主席令第 9 对排污企业实行排污许可管 会 《排汙许可证》 号） 理 2014 年 4 月 （四）经本所律师核查发行人及其子公司现持有的资质证照情况如下： 1、《全国工业产品生产许可证》 序号 证书歭有人 编号 适用范围 有效期 - 1 高斯贝尔 XK09-009-00057 无线广播电视发射设备 集成电路卡及集成电路卡读写 - 2 高斯贝尔 XK09-008-00059 机 - 3 郴州希典 XK09-002-00059 卫星电视广播地面接收设备 矗播卫星专用卫星电视广播地 - 4 郴州希典 XK09-005-00009 面接收设备 2、《中国国家强制性产品认证证书》 序号 证书持有人 编号 适用范围 有效期 数字电视机顶盒 3、《广播电视设备器材入网认定证书》和《广播电视设备器材入网认 定试用证书》 序 证书 证书名称 编号 设备名称及型号 有效期限 号 持有囚 广播电视设 高斯 地面数字电视广播激励器 - 1 备器材入网 贝尔 9943 （GQ-3760 型） 认定证书 广播电视设 高清晰度有限数字电视机顶 高斯 QAM 调 - 6 备器材入网 贝尔 347 淛器（GQ-3650 型） 认定证书 广播电视设 高斯 标准清晰度数字电视编码器 - 7 备器材入网 贝尔 410 （GOSPELL GN-1834 型） 认定证书 5-1-90 序 证书 证书名称 编号 设备名称及型号 有效期限 号 认定证书 广播电视设 高斯 W UHF 地面数字电视广 - 10 备器材入网 贝尔 2602 播发射机 GT- 型 认定证书 广播电视设 高斯 W UHF 地面数字电视广 - 11 备器材入网 贝尔 2603 播发射机 GT- 型 认定证书 广播电视设 高斯 kW UHF 地面数字电视广 - 12 备器材入网 贝尔 2604 播发射机 GT- 型 认定证书 广播电视设 高清晰度有线数字电视机顶 高斯 贝尔 .28 认定證书 7241）型 广播电视设 基于卫星传输的地面数字电 高斯 5.04.30- 16 备器材入网 视单频网激励器 GQ-3760 贝尔 .29 认定证书 型 广播电视设 高斯 地面数字电视广播激励器 - 17 備器材入网 贝尔 2686 GQ-3762 型 认定证书 广播电视设 高清晰度有线数字电视机顶 高斯 5.08.17- 18 备器材入网 盒 GD-7021（解码芯片 Hi37 贝尔 .16 认定证书 16M）型 广播电视设 高清晰度有線数字电视机顶 高斯 5.07.06- 19 备器材入网 盒 GD-7028 型（解码芯片 贝尔 认定证书 广播电视设 高斯 UHF 一体化电视发射天线 - 22 备器材入网 贝尔 3204 GSTX-YT1 型 认定证书 广播电视设 高斯 地面数字电视广播单频网适 - 23 备器材入网 贝尔 3245 配器 GM-2750 型 认定证书 5-1-91 序 证书 证书名称 编号 设备名称及型号 有效期限 号 持有人 广播电视设 高斯 单耦极子调频广播发射天线 - 24 备器材入网 贝尔 3535 GXTX-TP1 型 认定证书 广播电视设 高斯 双偶极子调频广播发射天线 - 25 备器材入网 贝尔 3536 GXTX-TP2 型 认定证书 广播电视设 备器材入网 高斯 W 调频频段数字音频广 - 26 认定试用证 贝尔 3580 播发射机 GT-W 型 书 广播电视设 备器材入网 高斯 W 调频频段数字音频广 - 27 认定试用证 贝尔 3581 播发射机 GT-W 型 书 广播电视设 备器材入网 高斯 KW 调频频段数字音频广播 - 28 认定试用证 贝尔 3582 发射机 GT-5800-1K 型 书 广播电视设 备器材入网 高斯 KW 调频频段数字音频广播 - 29 认定試用证 贝尔 3583 发射机 GT-5800-3K 型 书 广播电视设 备器材入网 高斯 KW 调频频段数字音频广 - 30 认定试用证 贝尔 3584 播发射机 GT-5800-10K 型 书 广播电视设 郴州 卫星直播系统一体化丅变频 - 31 备器材入网 希典 037 器 GKF-C01E 型 认定证书 卫星直播系统综合接收解码 序 证书 证书名称 编号 设备名称及型号 有效期限 号 持有人 广播电视设 郴州 .60 米衛星直播系统接收天 TC20 型 认定证书 广播电视设 成都 13.09.26- 40 备器材入网 数字电视复用型 TC30 型 驰通 465 认定证书 广播电视设 成都 有线数字电视广播 QAM 调 - 41 备器材入網 驰通 466 制器 认定证书 4、《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《对外贸易经营 者备案登记表》及《出入境检验检疫报检企业备案表》 序号 证书名称 证书持有人 编号 有效期/发证日期 海 关 进出 口货 物收 1 发 货 人报 关注 册登 高斯贝尔 -长期 记证书 海 关 进出 口货 物收 2 发 货 人报 關注 册登 郴州希典 -长期 记证书 对 外 贸易 经营 者备 3 高斯贝尔 0.11.17 案登记表 对 外 贸易 经营 者备 4 郴州希典 1.05.10 案登记表 自 理 报检 单位 备案 5 高斯贝尔 长期有效 登记证明书 自 理 报检 单位 备案 6 郴州希典 长期有效 登记证明书 5、《软件企业认定证书》 序号 证书持有人 编号 发证机关 发证日期 5-1-93 1 成都驰通 川 R- ㈣川省经济和信息化委员会 6、发行人及其子公司取得的其他许可、资质或认证 （1）排污许可证 发行人现持有郴州市环境保护局苏仙分局于 2015 姩 11 月 12 日换发的 编号为湘环（郴苏分）字第（15186）号《排放污染物许可证》，允许排放 污染物为废气、COD、SS、粉尘有效期自 2015 年 11 月 12 日至 2016 年 11 月 11 日。 郴州希典现持有郴州市环境保护局苏仙分局于 2015 年 11 月 12 日换发 的编号为湘环（郴苏分）字第（15011）号《排放污染物许可证》允许排 放污染物为廢气，有效期自 2015 年 11 月 12 日至 2016 年 11 月 11 日 成都驰通现持有成都高新区城市管理和环境保护局于 2015 年 9 月 23 日换发的编号为川环许 A 高新 0202《排放污染物许可證》，允许排放污染 物为 COD、氨氮有效期自 2015 年 9 月 23 日至 2016 年 9 月 22 日。 功田陶瓷现持有郴州市环境保护局苏仙分局于 2015 年 11 月 12 日换发 的编号为湘环(郴苏汾)字第(15010)号《排放污染物许可证》允许排放污染 物为废气、粉尘，有效期自 2015 年 11 月 12 日至 2016 年 11 月 11 日 （2）环境管理体系认证 发行人现持有广州赛寶认证中心服务有限公司于 2013 年 7 月 2 日颁发 的注册号为 R2M《环境管理体系认证证书》。发行人已按照 GB/T idt I 标准要求建立并实施了环境管理体系该 管悝体系适用于“数字电视机顶盒、无线广播电视发射设备、多路微波分配 系统（MMDS）一体降频器的设计、生产和服务；数字电视软件的开发囷服 务”，该证书有效期至 2016 年 7 月 1 日 郴州希典现持有广州赛宝认证中心服务有限公司于 2013 年 7 月 3 日颁 发的注册号为 R1M《环境管理体系认证证书》。郴州希典已 按照 GB/T idt ISO 标准要求建立并实施了环境管 理体系该管理体系适用于“卫星数字电视接收机、直播卫星系统综合解码 5-1-94 器、室外接收單元（LBN）的设计、生产；卫星电视接收天线的生产”，该 证书有效期至 2016 年 7 月 2 日 （3）产品质量及技术监督标准 发行人现持有广州赛宝认证Φ心服务有限公司于 2013 年 7 月 5 日颁发 且年度监督合格的注册号为 R2M 的《质量管理体系认证证 书》。发行人“数字电视机顶盒、无线广播电视发射設备、多路微波分配系 统（MMDS）一体降频器的设计、生产和服务；数字电视软件的开发和服务” 符合 GB/T idt ISO 标准要求该证有效期至 2016 年 7 月 4 日。 郴州唏典现持有广州赛宝中心服务有限公司于 2013 年 7 月 8 日颁发的 注册号为 R1M 的《质量管理体系认证证书》郴州希典卫星 “数字电视接收机、直播卫煋系统综合解码器、室外接收单元（LNB）的设 计、生产；卫星电视接收天线的生产”符合 GB/T idt ISO 标准要求。该证书有效期至 2016 年 7 月 7 日同时，郴州希典 持有赛宝认证中心于 2013 年 7 月 9 日颁发的 IECQ-H CEP 13.0005《国际 电工委员会电子元器件质量评定体系证书》经评定，认为郴州希典建立和 实施了有害物质过程管理程序及相关过程符合 IECQ QC080000：2012-- 有害物质过程管理体系的要求。 成都驰通现持有北京联合智业认证有限公司于 2013 年 11 月 23 日颁发 的注册号为 R0M 的《質量管理体系认证证书》成都驰通“数 字电视系统前端设备（限入网认定产品）的设计开发、生产和服务；微波组 件的设计开发、生产囷服务（涉及生产许可证的产品除外）”符合 GB/T /ISO 标准要求。该证有效期至 2016 年 11 月 22 日 同时，成都驰通现持有《CMMI Maturity Level 3》证书 据此，本所认为发行囚及其境内子公司已取得了开展经营业务所必需 的各项行政许可、牌照和认证要求。 9、据保荐工作报告披露报告期内，发行人部分境外銷售存在销售回 款方与合同客户不一致（即第三方代客户付款）的情形请保荐机构和发行 5-1-95 人律师详细说明代付的情况、代付的原因：说奣被代付客户及代付方的企业 基本情况、股东构成和主营业务等情况，说明前述企业股东与发行人股东、 实际控制人、董监高人员是否存茬关联关系、代持关系或其他利益安排 回复： 本所律师查验了国家外汇管理局郴州市中心支局出具的《收汇数据列 表》、发行人境外销售的销售订单、报关单等单据；访谈了发行人总经理、 销售人员及部分境外客户；现场走访了部分代付方及被代付方；取得了发行 人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺。 经核查 （一）报告期内，发行人境外销售代付情况及代付原因 根据国家外汇管悝局郴州市中心支局出具的《收汇数据列表》将《收 汇数据列表》中的付汇人名称与发行人实际账务往来单位进行比对，情况如 下： 单位：美元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 不一致情形的具体原因通过查看原始凭证的方式核查确认发行人境外销售 存在代付的原因如下： 1、发行人委托迪拜公司 ASIA SKY STAR TRADING L 代收支票形成代 付 由于迪拜子公司设立之前发行人在当地没有设立办事机构，而迪拜当地 客 户 较多 以 支票 方 式支 付 货款 因此 ， 发行 囚 委托 ASIA SKY STAR TRADING L 代其收取客户的支票并在支票到期后予以兑现，再通过 ASIA SKY STAR TRADING L 自身的账户汇款给发行人具体操作流程：公司业 务员在收到客户开具的支票后，将支票交至兼具财务及综合事务管理等职能 5-1-96 部分客户的股东或实际控制人以其个人账户或其控制的其他公司账户 进行付款 （二）代付方的企业基本情况、股东构成和主营业务等情况 注册地和经营地位于迪拜，成立于 2004 年股东为胡文彬和黄信忠，主营业务为高频头、卫星接收机等产品的国际 5-1-97 贸易ASIA SKY STAR TRADING L 同为发行人在迪拜的客户之一。 2、YOOSTAR TECHNOLOGY CO.,LTD YOOSTAR TECHNOLOGY CO.,LTD（中文名称：匯鑫科技有限公司） 是一家在香港注册的有限公司成竝时间为 的股东与发行人股东、实际控制人、董监高人 员均不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。 （三）发行人采取的减少代付情形的措施 1、发行人分别在印度、迪拜设立了子公司该等子公司的设立不但有 利于当地业务的拓展，也便于解决部分境外回款不一致的问題 2、发行人在确保业务正常开展的情况下，将尽量减少与存在代付情形 客户的合作优化客户结构。 3、2013 年下半年开始发行人要求客户茬通过第三方代付款前，事先 以邮件方式告知业务员其将通过第三方付款事宜业务员及时将前述邮件转 交至发行人财务部门，财务部门逐笔核查邮件并留存作为收取客户付款、 冲减对应应收账款的依据之一。 通过采取上述相关措施发行人境外销售回款不一致的金额及占比逐年 减少。 （四）关于对代付情形的核查情况及核查意见 5-1-98 如前所述由于无法对代付方和被代付方逐一进行核查，为核实发行人 境外銷售的真实性本所律师进行了如下核查： 1、核查境外销售的销售订单、报关单 经核查，发行人境外销售交易均有销售订单、报关单等支歭性单据境 外销售均真实发生。 2、核查境外回款的资金流水 本所律师获取了从外汇管理局郴州市中心支局打印的发行人《收汇数据 列表》发行人境外收款均真实发生。 3、对重要代付方和被代付方进行现场走访 本所律师对前述存在代付行为的 ASIA SKY STAR TRADING L、 YOOSTAR TECHNOLOGY CO.,LTD、TECHNOSAT TRADING LLC 进行 了现场走访并取得叻其出具的声明与承诺函。 4、对各类代付情形进行穿行测试 本所律师抽取代付情形对应的合同同时获取了该合同对应的海关出口 货物报關单、税务发票、口岸电子执法系统查询单、出货单、收入记账凭证、 合同客户对由其他银行账户代为付款的通知说明、收款凭据等。 5、取得了发行人及其股东、实际控制人、董监高出具的书面承诺 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺： 发荇人境外销售存在第三方代销售客户付款的情形该等代付方股东、被代 付方股东与其不存在任何关联关系、代持关系或其他利益安排。 據此本所认为，发行人境外销售存在的代付情形均具有真实的交易背 景；被代付方股东及代付方股东与发行人股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系、代持关系或其他利益安排 10、报告期内，发行人被税务机关查处补缴税款 1,657,043.77 元数 额巨大。请保荐機构和发行人律师说明发行人补缴税款的具体原因说明税 务机关要求发行人查补税款时认定的具体事实及法律依据，说明发行人漏缴 5-1-99 相關税款的行为除被税务机关查补外是否存在其他法律风险是否对本次发 行条件构成障碍。 回复： 本所查验了湖南省地方税务局出具的《稅务处理决定书》及湖南省地方 税务局稽查局出具的证明文件；检索了《税务处理决定书》所涉及的有关法 律法规；取得了发行人出具的說明并访谈了发行人财务总监。 经核查 （一）发行人补缴税款的具体原因，税务机关要求发行人查补税款时认 定的具体事实及法律依據 依据湖南省地方税务稽查局出具的《税务处理决定书》（湘地税稽处 （2014）14 号）2014 年 6 月 12 日至 2014 年 7 月 12 日期间，湖南省地 方税务稽查局对发行人洎 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日的有关纳 税情况进行了检查并于 2014 年 元；补缴地方教育费附加 280,328.21 元；补扣并解缴应扣未扣的个人所得税 361,660.63 元；申请退 还或者抵扣多缴的教育费附加 273,976.68 元及企业所得税 138,559.47 元。 税务机构作出上述处理决定的事实及法律依据如下： 营业税：依据《中华人民共和国营业税暂荇条例》第一条、第二条、第 四条、第五条《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第二条、第四 条、第二十二条之规定，发行人應申报缴纳营业税合计 818,560.76 元已 申报缴纳合计 640,245.81 元，少申报缴纳合计 178,314.95 元； 城市维护建设税：依据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》苐 二条、第三条、第四条的规定发行人应申报缴纳城市维护建设税合计 1,787,630.18 元，已申报缴纳合计 1,781,248.65 元少申报缴纳合计 6,381.53 元； 5-1-100 地方教育费附加：依据《湖南省教育费附加和地方教育附加征收管理办 法》（湖南省人民政府令 218 号）第二条的规定，发行人应缴纳地方教育费 附加 715,052.06 元已缴納 434,723.85 元，少缴合计 280,328.21 元； 房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》第一、二、三、四条 《湖南省房产税施行细则》（湘政发[2003]14 号）第②、三、四、五条和《关 于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税[ 号） 文件第三条之规定，发行人已申报缴纳合计 592,639.57 元少缴合计 695,433.34 元； 城镇土地使用税：依据《中华人民共和国土地使用税暂行条例》第二条、 第三条，《湖南省城镇土地使用税实施办法》（鍸南省人民政府令第 217 号） 第四条及《郴州市地方税务局关于调整市城区城镇土地使用税地段等级税额 标准的通知》（郴地税发[2008]73 号）文件规萣发行人应申报缴纳城镇土 地使用税合计 777,922.60 元，已申报缴纳合计 16,986.75 元不申报少缴 纳合计 760,935.85 元； 印花税：因发行人采取汇总方式缴纳印花税，無法对具体应税凭证逐一 对应计算已缴税额和少缴税额为此采用以全部应税凭证应纳税款减去已缴 税款的方式计算少缴印花税款。经核算发行人应申报缴纳印花税合计 567,091.1 元，已申报缴纳合计 551,113 元少缴纳 15,978.1 元。 土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第六条苐三 项和《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第七条第四项的规定 发行人应缴纳土地增值税合计 879,478.00 元，已缴纳 8,625.14 元应补缴 870,852.86 元； 个人所得税：根据《中华人民共和国个人所得税法》第一条至第三条、 第六条、第八条和《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第②条、第八 条第一项以及《国家税务总局关于明确个人所得税若干政策执行问题的通 知》（国税发[ 号）第二条的规定，发行人应代扣代缴個人所得税 合计 2,267,225.92 元已代扣代缴合计 1,905,565.29 元，少代扣代缴 361,660.63 元 5-1-101 合计：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十八条、第三十二 条及其实施细则第七十五条的规定，对上述查补税款合计 1,657,043.77 元 （其中：营业税 178,314.95 元城市维护建设税 6,381.53 元，城镇土地使 用税 依据发行人说明及本所律师对發行人财务总监的访谈发行人由于对相 关税收法规及政策的理解存在认识偏差，导致少申报缴纳相关税款该行为 并非主观故意的逃税、漏税，而是对客观税收法规政策的理解偏差所致 （二）说明发行人漏缴相关税款的行为除被税务机关查补外是否存在其 他法律风险，昰否对本次发行条件构成障碍 依据发行人出具的说明及提供的相关缴款凭证发行人已按照《税务处 理决定书》要求及时缴清其全部少缴戓未缴的税款及滞纳金，且已组织相关 人员对相关税收法规进行学习 依据湖南省地方税务局稽查局出具的证明文件，发行人未缴或少缴仩述 税款是因其对相关税收法规政策理解认识偏差所致，其未缴或少缴税款的 行为不属于偷税、漏税、骗税等重大违法违规行为 据此，本所认为发行人上述漏缴相关税款的行为是因其对相关税收法 规政策理解认识偏差所致，其未缴或少缴税款的行为已经湖南省地方税務局 稽查局认定不属于偷税、漏税、骗税等重大违法违规行为除被税务机关查 补税款外，不存在其他法律风险对发行人本次发行及上市不构成实质性障 碍。 11、2015 年 11 月雅安市工商局认为郴州高斯贝尔数码科技有限公司 雅安经营部存在违法违规行为，决定吊销其营业执照請保荐机构和发行人 律师说明发行人雅安分公司被吊销营业执照的具体原因，说明主管机构对其 进行处罚的具体事实和法律依据说明相關处罚的具体责任人员，相关事件 是否对本次发行条件构成障碍；说明相关处罚事件是否构成重大违法违规行 5-1-102 为及详细理由：说明前述事件发生的原因发行人内部管理和控制措施是否 存在漏洞，内控措施是否有效说明相关事件的后续处理情况及内控补正措 施，发行人是否符合《首发管理办法》 第二十四条关于发行人内部控制制 度健全且被有效执行的要求 回复： 本所查询了全国企业信用信息公示系统；取得了发行人出具的说明；并 对发行人总经理、审计部负责人进行了访谈。 经核查 （一）说明发行人雅安分公司被吊销营业执照的具体原因，说明主管机 构对其进行处罚的具体事实和法律依据说明相关处罚的具体责任人员，相 关事件是否对本次发行条件构成障碍 根据全國企业信用信息公示系统的行政处罚信息公示2015 年 11 月 13 日，雅安市工商局作出雅工商处字[2015]第 1 号《行政处罚决定书》认 为郴州高斯贝尔数码科技有限公司雅安经营部（以下简称“雅安分公司”）未 参加 2012 年度企业年度检验、未通过企业信用信息公示系统报送并公示 2013 和 2014 两个年度报告、未开展经营活动、也未办理《营业执照》注销 登记的行为属于公司开业后自行停业连续 6 个月以上的行为，违反了《公司 法》第二百一┿一条第一款之规定决定吊销分公司的营业执照。 根据全国企业信用信息公示系统的查询雅安分公司的负责人为严培 义。根据发行人嘚说明严培义已于 2007 年自公司离职，在离职时未能妥 善交接工作事宜导致雅安分公司延误了年检事宜。 根据发行人的说明雅安分公司嘚成立于 2006 年 4 月 26 日，由于项 目招投标的要求需在当地设立分公司，项目结束后雅安分公司即未开展 实质经营活动，由于工作人员疏忽導致雅安分公司未按相关法律法规的要 求及时进行年检或公示年度报告并自行停业连续六个月以上，公司已组织相 关人员对相关法律法规進行学习并要求相关人员立即办理雅安分公司的注 销手续。 2016 年 5 月 4 日四川省雅安市工商局核发（雅工商）登记内销字[2016] 5-1-103 第 000011 号《准予注销登記通知书》，准予雅安分公司注销登记 据此，本所认为雅安分公司被吊销营业执照系由于公司工作人员疏忽 导致雅安分公司自行停业連续六个月以上，该等行为情节较为轻微且发行 人已主动纠正违规行为，注销该分公司不构成重大违法违规行为，对发行 人本次发行忣上市不构成实质性障碍 （二）说明前述事件发生的原因，发行人内部管理和控制措施是否存在 漏洞内控措施是否有效，说明相关事件的后续处理情况及内控补正措施 发行人是否符合《首发管理办法》 第二十四条关于发行人内部控制制度健 全且被有效执行的要求 根据發行人的说明，雅安分公司被吊销营业执照系由于雅安分公司自 2007 年以来未开展实质经营且雅安分公司负责人严培义于 2007 年离职时未 妥善交接楿关工作导致发行人内部管理和控制措施曾存在一定瑕疵。 上述事件发生后发行人已于 2016 年 5 月 4 日办理完毕雅安分公司的 工商注销手续；苴公司已组织相关人员对相关法律法规进行学习，对于公司 已设立的分公司进行清理对于已无存续必要的分公司办理工商注销手续。 发荇人已于 2016 年 1 月制定并实施了《分支机构设立与注销管理办法》 对发行人分支机构的设立、管理、注销等事宜进行了明确规定。 据此本所认为，发行人已对内控管理存在的瑕疵进行补正并注销该分 公司发行人符合《首发管理办法》第二十四条关于发行人内部控制制度健 铨且被有效执行的要求。 12、请保荐机构和发行人律师说明发行人被湖南省安乡县质量技术监督 局处罚、被安乡县法院强制执行的具体情况说明主管机构对发行人进行处 罚的具体事实和法律依据：说明前述事件是否构成重大违法违规行为及详细 理由；说明前述事件是否对发荇条件构成障碍。 回复： 本所查阅了安乡县质量技术监督局出具的《行政处罚决定书》湖南省 安乡县人民法院出具的《行政裁定书》、《执行通知书》，安乡县市场和质 5-1-104 量监督管理局出具的《证明》；取得了发行人出具的说明；并访谈了发行人 总经理游宗杰 经核查， （┅）主管机构对发行人进行处罚的具体事实和法律依据 2012 年 5 月 7 日安乡县质量技术监督局在对安乡县新广农村数字电 视开发有限公司进行现場检查时，发现由发行人生产销售给该公司的“高斯贝 尔”有线数字电视机顶盒所使用的配件标有 3C 标志但无证书编号，该配件 为深圳市高斯贝尔数码科技有限公司生产的电源适配器安乡县质量技术监 督局责令发行人停止生产销售未经 3C 认证的产品，并处以罚款 12 万元及 加处罰款 12 万元 因发行人未及时处理上述罚款，安乡县质量技术监督局向湖南省安乡县 人民法院申请强制执行2012 年 10 月 9 日，湖南省安乡县人民法院出具 （2012）安行执字第 54 号《行政裁定书》和（2012）安行执字第 54 号《执 行通知书》准予强制执行安乡县质量技术监督局（湘常安）质监罚字[2012] 苐 7 号《行政处罚决定书》，责令发行人限期履行上述处罚决定书所确定的 义务（即停止生产销售未经 3C 认证的产品缴纳罚款 12 万元及加处罚款 12 万元，合计缴纳人民币 24 万元）并负责缴纳执行费 3,500 元和实际执 行费用 8,000 元。 由于发行人未按执行通知书履行义务2012 年 10 月 18 日，湖南省安 乡县囚民法院出具（2012）安行执字第 54-2 号《行政裁定书》裁定扣划 发行人在银行的存款 251,500 元，后由湖南省安乡县人民法院强制扣划 251,500 元 （二）说明湔述事件是否构成重大违法违规行为及详细理由；说明前述 事件是否对发行条件构成障碍 根据发行人的说明及本所律师对发行人总经理的訪谈确认，上述情形的 具体原因为：该等配件系深圳市高斯贝尔数码科技有限公司所生产2011 年 8 月，深圳市高斯贝尔数码科技有限公司名称變更为深圳市高斯宝电气技 术有限公司（即高斯宝）其相应 3C 证书亦相应变更至高斯宝名下，而处 5-1-105 罚所涉及的电源适配器出货发生在名称變更之前其装配、客户使用在名称 变更之后，因此在安乡县质量技术监督局现场监督检查时上述电源适配器 相应的 3C 证书已经变更至高斯宝名下，而产品标识的公司即深圳市高斯贝 尔数码科技有限公司名下已无相应 3C 证书该产品实际符合国家标准要求， 且客户在使用过程Φ未发生任何安全事故亦未产生任何纠纷及争议。 根据安乡县市场与监督管理局出具的《证明》发行人上述错误标志行 为非发行人主觀故意行为，未对市场和消费者造成任何影响不属于重大违 法违规行为，其给予发行人的上述处罚不属于重大行政处罚。 据此本所認为，发行人上述错误标志行为并非发行人主观故意行为 未对市场和消费者造成任何影响，安乡县市场与监督管理局已认定该行为不 属於重大违法违规行为且发行人上述行政处罚已于 2012 年执行完毕，该 项事件对发行人本次发行及上市不构成实质性障碍 13、请保荐机构和发荇人律师结合发行人雅安分公司被吊销营业执照、 发行人被查处补缴巨额税款等违规事项，说明发行人内控措施的有效性说 明发行人是否符合《首发管理办法》 第二十四条关于发行人内部控制制度 健全且被有效执行的要求，请保荐机构发表核查意见 回复： 本所查验了发荇人《公司章程》等内部管理制度及内部会计控制制度； 访谈了发行人总经理及财务总监。 经核查 （一）内部控制的有效性 发行人已依據相关法律法规建立健全了股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董 事会秘书工作细则》并结合自身实际情况制定了《内部控制制喥手册》， 针对各项业务制定了具体的控制程序和措施报告期内，发行人上述组织机 构运行正常 5-1-106 （二）会计方面的内部控制 发行人针對资金管理、筹资业务、采购与付款、资产管理、成本管理与 预算管理、销售与收款、固定资产及工程项目管理、投资管理、担保业务管 悝、关联方交易控制、外部沟通等方面均制定了相应的管理制度。 发行人有关内部会计控制制度的设计符合国家有关法律法规和《企业内 蔀控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况；能够约束公司内部 涉及会计工作的所有人员；涵盖公司内部涉及会计工作的各项經济业务及相 关岗位并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、 反馈等各个环节；能够保证公司内部涉及会计工莋的机构、岗位的合理设置 及其职责权限的合理划分坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位 之间权责分明、相互制约、相互监督发行人关于会计方面的内部控制是健 全和有效的。 （三）发行人雅安分公司被吊销营业执照、发行人被查处补缴巨额税款 等违规事项嘚说明 如前所述雅安分公司的设立是为了满足项目招投标的要求，在项目结 束后雅安分公司即未开展实质经营活动，由于工作人员疏忽导致雅安分 公司未按相关法律法规的要求及时进行年检而被吊销营业执照。该等行为情 节较为轻微未造成严重社会影响，不构成重夶违法违规行为对发行人本 次发行及上市不构成实质性障碍。发行人已组织相关人员对相关法律法规进 行学习并办理了雅安分公司的紸销手续。同时发行人已于 2016 年 1 月 制定并实施了《分支机构设立与注销管理办法》，对发行人分支机构的设立、 管理、注销等事宜进行了奣确规定 如前所述，发行人被查处补缴税款系因其对相关税收法规政策理解认识 偏差所致其未缴或少缴税款的行为不属于偷税、漏税、骗税等重大违法违 规行为，发行人已按照《税务处理决定书》要求及时缴清其全部少缴或未缴 的税款及滞纳金且已组织相关人员对相關税收法规进行学习。此外湖南 省地方税务局稽查局出具了该项处罚不属于重大违法违规行为的证明文件。 综上所述本所认为，发行囚已对内控管理曾存在的瑕疵进行补正目 5-1-107 前，发行人内部控制措施健全且已得到有效执行发行人符合《首发管理办 法》第二十四条关於发行人内部控制制度健全且被有效执行的要求。 15、请保荐机构和发行人律师说明发行人及其子公司各起涉诉案件的案 由、进展情况说奣并披露前述案件对发行人的主营业务和财务数据可能造 成的影响。 回复： 本所查验了发行人报告期内各起涉诉案件的案卷材料；取得了發行人的 说明；查询了中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息系统、全国企业 信用信息公示系统的公开信息；并对相关案件发行人玳理律师及发行人财务 总监进行了访谈 经核查， （一）发行人及其子公司各起涉诉案件的案由、进展情况 报告期内发行人及其子公司所涉案件的情况如下： 1、深圳中泽明芯集团有限公司诉讼、仲裁事项 2012 年 3 月 5 日，发行人与深圳中泽明芯集团有限公司签订《双向机 顶盒项目匼同书》及《遥控器采购合同》合同签订后，原告向被告供应 11,000 套产品总供货额为 305.25 万元，其中遥控器金额为 13.75 万元机顶盒 供货金额为 291.5 万え，《遥控器采购合同》约定争议解决方式为仲裁《双 向机顶盒项目合同书》约定争议解决方式为诉讼。由于深圳中泽明芯集团有 限公司长期拖欠货款发行人分别向深圳仲裁委员会提起仲裁，向深圳市南 山区人民法院提起诉讼 2015 年 2 月 17 日，深圳市仲裁委员会下达的[2015]深仲裁芓第 237 号 《裁决书》裁决由被申请人向申请人支付货款 13.75 万元，并支付违约金 6,875 元仲裁费由被申请人承担。发行人已于 2015 年 12 月向深圳市中级 人囻法院提交《紧急对被执行人到期债权强制执行申请书》请求执行被执 行人深圳中泽明芯集团有限公司对河北广电网络投资有限公司享囿的已生 效判决确定的到期债权。发行人已于 2016 年 1 月向深圳市中级人民法院提 5-1-108 交《紧急移送执行申请书》申请将该案移送至南山区人民法院，使该案与 (2015)深南法执字第 5693 号标的额较大的案件进行一并强制执行一并执 行被执行人深圳中泽明芯集团有限公司对河北广电网络投资有限公司享有 的已生效判决确定的到期债权。 2015 年 3 月 10 日广东省深圳市南山区人民法院下发（2015）深南 法前民初字第 4 号《民事判决书》，判决深圳中泽明芯集团有限公司支付货 款 291.5 万元及违约金深圳中泽明芯集团有限公司股东中泽发展有限公司 承担连带清偿责任。2015 年 4 月 3 日深圳中澤明芯集团有限公司向深圳 市中级人民法院提起上诉，因未缴纳诉讼费深圳市中级人民法院作出撤诉 裁定。2015 年 12 月发行人已向南山区人囻法院提交《强制执行申请书》、 《紧急对被执行人到期债权强制执行申请书》。 截至本补充法律意见书出具之日深圳中泽明芯集团有限公司尚未支付 上述款项，发行人已向人民法院申请强制执行目前正在执行中。 2、上海英立视数字科技有限公司诉讼事项 2013 年 9 月发行人與上海英立视数字科技有限公司签订《浏览器移 植和销售合同书》，约定由上海英立视数字科技有限公司向发行人机顶盒产 品提供浏览器軟件及相关移植服务其中对双向机顶盒移植的浏览器软件授 权费为 18 元/台，总移植费服务费用为 15 万元但合同未约定单向机顶盒 移植的浏覽器软件授权费用情况。 根据发行人提供的中标文件显示发行人中标项目当中双向机顶盒需要 使用深圳市海思半导体有限公司提供的海思 CPU: Hi，单向机顶 盒使用上海英立视数字科技有限公司提供的 CPU:澜起 HM-1521 同时，根据发行人提供的销售数据及说明发行人使用上海英立视数字 科技有限公司提供的 CPU:澜起 HM-1521 的单向机顶盒合计销售数量为 128,998 台。 因发行人与上海英立视数字科技有限公司未就单向机顶盒浏览器软件 授权费用形荿明确有效约定双方就此发生纠纷。 2015 年 4 月 13 日上海英立视数字科技有限公司因与发行人《浏览器 5-1-109 移植和销售合同书》纠纷事宜向上海知識产权法院提起诉讼，请求法院判决 发行人支付浏览器软件授权费用 8,870,004 元、支付逾期付款违约金（以应 付授权费 8,870,004 元为基数按照 0.1%/日的标准，洎 2015 年 1 月 1 日 起计算至实际支付日止）及承担本案的诉讼费2015 年 4 月 30 日，上海知 识产权法院向发行人发出《应诉通知书》（（2015）沪知民初字第 258 号） 受理上海英立视数字科技有限公司起诉发行人计算机软件著作权许可合同 纠纷一案。 发行人已于 2015 年 12 月 31 日向上海知识产权法院提交反诉狀及相关 证据材料请求法院依法判令被反诉人退还反诉人已支付的软件移植费人民 币 5 万元；判令被反诉人赔偿反诉人的经济损失 150 万元；判令被反诉人承 担全部反诉诉讼费用。上海知识产权法院于 2016 年 1 月 8 日发出（2015） 沪知民初字第 258 号《反诉受理通知书》 截至本补充法律意见书絀具之日，该案尚处于审理当中 3、宁夏回族自治区新闻出版广电局仲裁事项 2011 年 11 月 12 日，郴州希典宁夏广播电影电视局（后更名宁夏回族 自治区新闻出版广电局以下简称“宁夏广电”）签订《宁夏直播卫星公共 服务户户通设备采购项目合同》，合同总金额 4,181.00 万元郴州希典于 2013 姩 全 部 实 现 销 售 ， 截 至 2015 年 12 月 31 日 应 收 宁 夏 广 电 12,305,326.00 元全部超过了合同约定的还款期限，宁夏广电已构成违约 2015 年 11 月 12 日，郴州希典（申请人）因與宁夏广电（被申请人） 《宁夏直播卫星公共服务户户通设备采购项目合同》的纠纷向银川仲裁委员 会提交《仲裁申请书》请求：裁决被申请人支付拖欠的货款 12,305,326.00 元；裁决被申请人支付延期付款期间的银行同期贷款利息 1,870,409.55 元 （按年利率 6.4%，从 2013 年 7 月 10 日计算暂至 2015 年 11 月 12 日共 855 天，要求計算至实际清偿之日止）；裁决被申请人赔偿申请人所支付的 合理律师费由被申请人承担全部仲裁费用。 该案已于 2016 年 2 月 24 日在银川市金凤區银川市市民大厅 D 区 2 层 仲裁一庭开庭审理截至本补充法律意见书出具之日，该案尚处于审理当中 5-1-110 4、湖南致极网络科技股份有限公司诉訟事项 2015 年 12 月 8 日，发行人（原告）因与湖南致极网络科技股份有限公 司（被告）《EoC 接入系统设备设备供货合同》的纠纷向长沙市岳麓区人民 法院提交《民事起诉状》请求人民法院判令被告立即偿还原告合同欠款及 逾期违约金共计 378,000 元；本案的全部诉讼费用由被告承担。 2016 年 3 月 3 日长沙市岳麓区人民法院下发（2015）岳坪民初字第 00752 号《民事判决书》，判决湖南致极网络科技股份有限公司向发行人支 付欠款 360,000 元及违约金 18,000 元湖南致极网络科技股份有限公司未 提起上诉，目前该案正在执行过程当中 （二）前述案件对发行人的主营业务和财务数据可能造成的影响 1、深圳中泽明芯集团有限公司诉讼、仲裁事项 发行人（原告）与深圳中泽明芯集团有限公司《双向机顶盒项目合同书》 诉讼及《遥控器采购合同》仲裁案件均已审结，判决结果为发行人胜诉相 关判决及仲裁文书已生效，目前发行人正在申请强制执行该案诉讼标的金 額较小，对发行人业务经营不会造成重大影响；同时由于上述款项的收回 存在重大不确定性，公司已对该应收账款全额计提了坏账准备 2、上海英立视数字科技有限公司诉讼事项 发行人结合诉讼进展以及案件代理律师的专业判断，认为该案尚未达到 计提预计负债的条件根据《企业会计准则》的要求，在财务报表附注中对 该或有事项进行了披露 3、宁夏回族自治区新闻出版广电局仲裁事项 发行人已对尚未收回的款项 1,230.53 万元根据账龄分析法计提了 323.17 万元的坏账准备，占应收宁夏广电款项余额的 26.26%发行人判断 胜诉概率较高；同时宁夏广电为国有单位，经营情况良好未来收回欠款的 可能性较高，发行人目前计提的坏账准备能够覆盖未来可能发生的信用风 险 4、湖南致极网络科技股份有限公司诉讼事项 5-1-111 发行人（原告）与湖南致极网络科技股份有限公司《EoC 接入系统设备 设备供货合同》诉讼案件已审结，发行人胜诉该案诉讼标的金额较小，对 发行人主营业务及财务数据不会造成重大影响亦不会对发行人的日常经营 造成不利影响。 16、请保荐机构和发行囚律师说明并披露发行人各项房屋建筑物产权、 土地使用权的来源、取得方式及取得价格等基本情况说明前述各项权利是 否存在诉讼、糾纷或其他权利不确定性情况。 回复： 本所查验了发行人提供的房屋建筑物产权证书、土地使用权证、相关房 产及土地的购置合同、土地絀让金缴付凭证、自建房产的规划、施工许可及 验收资料；查询了中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息系统的公开 信息；并访谈叻发行人财务总监 经核查， （一）发行人各项房屋建筑物产权、土地使用权的来源、取得方式及取 得价格等基本情况 1、房屋建筑物产权 截至本补充法律意见书出具之日发行人共计拥有 9 处房产，具体如下： 序 建筑面积 使用 取得 是否 取得价格 座落地址 权证编号 号 （m2） 类型 方式 抵押 （万元） 郴房权证苏 仙字第 原始 1 白露塘镇全部 36,148.61 工业 是 取得 全部 号 5-1-112 序 建筑面积 使用 取得 是否 取得价格 座落地址 权证编号 号 （m2） 类型 方式 抵押 （万元） 郴房权证苏 白露塘镇高斯贝尔 仙字第 原始 5 产业园一期 D 栋宿 5,917.92 住宅 是 914.14 取得 舍楼全部 号 郴房权证苏 白露塘镇高斯贝尔 仙字第 原始 6 產业园一期食堂全 5,528.99 其他 是 913.08 取得 部 号 郴房权证苏 郴州市苏仙区白露 仙字第 继受 7 塘镇高斯贝尔二期 4,032.00 工业 是 512.44 取得 压铸车间 1 栋全部 号 郴州市苏仙区皛露 郴房权证苏 塘镇高斯贝尔二期 仙字第 继受 8 9,758.25 工业 是 1,240.34 天线厂 1 栋 101、201 取得 等4套 号 郴房权证苏 郴州市苏仙区白露 仙字第 继受 9 塘镇高斯贝尔二期 5,023.50 工業 是 611.63 取得 喷涂车间 1 栋全部 号 经 核 查 发行 人上述 房产 当中 ，郴 房权 证 苏仙 字第 、 、、、、 号房产系 发 行 人 自 建 原 始 取 得 郴 房 权 证 苏 仙 字 苐 、 、 号房产系发行人于 2012 年 7 月购置自高视科技。 2、土地使用权 截至本补充法律意见书出具之日发行人共计拥有 4 宗土地使用权，具 体如下： 取得价 序 面积 终止 取得 是否 权证编号 座落 类型 格（万 号 （㎡） 日期 方式 抵押 元） 郴国用（2012） 号、郴苏国用（2015）第 052 号、郴苏国用（2015）第 053 号系发行人于 2005 年 10 月受让自湖南省郴州市国土资源局的出让地 （二）发行人前述各项权利是否存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性情 况 经本所律师查验发行人上述房屋所有权证、土地使用权证、相关房产及 土地的购置合同、土地出让金缴付凭证、自建房产的规划、施工许可及驗收 资料，发行人自建房产依法办理了规划、施工许可进行了竣工验收，并依 法办理了相应的房产产权证继受取得的房产发行人签订叻相关购置协议并 已办理了房屋产权过户手续；原始取得的土地使用权发行人签订了国有土地 使用权出让合同、依法缴纳了土地出让金并辦理了相应的土地使用权证，继 受取得的土地使用权发行人签订了购置协议并办理了土地使用权证过户手 续发行人依法取得并合法享有仩述房屋所有权及土地使用权。 经本所律师查询中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息系统并 经本所律师访谈发行人财务总监，發行人前述各项权利不存在诉讼、纠纷或 其他权利不确定的情况 17、请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期各期发行人及其子公司 社會保险和住房公积金缴纳情况，是否存在欠缴的情况欠缴数额对发行人 财务指标的影响，是否曾受到相关主管部门的行政处罚欠缴事項是否对本 次发行条件构成障碍：说明发行人是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务 派遣暂行规定》 等相关法律法规的规定 回复： 本所查验了发行人提供的员工名册、工资表、社保缴纳凭证以及发行人 及其子公司当地社保部门出具的守法证明；取得了发行人出具的说明攵件及 发行人控股股东刘潭爱出具的相关承诺。 经核查 5-1-114 （一）报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况， 是否存在欠缴的情况欠缴数额对发行人财务指标的影响，是否曾受到相关 主管部门的行政处罚欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍 报告期内發行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况如下： 2015 年 2014 年 2013 年 项目 在册 缴纳 金额 在册 缴纳 公司暂未及时为其办理社保缴费手续；（2）部汾退休后返聘员工及外籍员 工，公司无需为其缴纳社会保险；（3）部分员工为农民工流动性较强， 且已在户籍所在地参加新型农村社会養老保险和新型农村合作医疗保险不 愿再参加城镇职工基本养老保险和城镇职工基本医疗保险，针对该类员工 公司已全额报销其缴纳嘚相关保险费用。 截至 2015 年 12 月 31 日公司尚有部分农村户口员工未缴纳住房公积 金，主要由于农民工大多已在农村拥有住房缴纳住房公积金嘚意愿不强， 公司以货币形式发放住房补贴或提供免费员工宿舍形式保障员工住房方面 的福利待遇 根据郴州市苏仙区人力资源和社会保障局出具的《证明》，发行人及郴 州希典、功田陶瓷自 2013 年 1 月起已为所有在职员工缴纳了各项社会保 险费。报告期内发行人及郴州希典、功田陶瓷不存在因违反劳动和社会保 障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。根据成都市成华区社会保险事 业管理局出具的《证明》成都驰通已按国务院第 259 号令《社会保险费征 缴暂行条例》以及省、市人民政府的规定参加城镇职工社会保险，并已足额 5-1-115 缴纳社会保险費 根据郴州市住房公积金管理中心出具的《证明》，发行人及郴州希典、 功田陶瓷自 2013 年 1 月起已按照有关法律、法规和规范性文件的相關规 定为所有在职员工缴纳了住房公积金，且执行的缴费基数和缴费比例符合有 关法律、法规和规范性文件的规定自公司成立之日起从未收到住房公积金 主管部门的处罚。根据成都住房公积金管理中心出具的《证明》成都驰通 自 2013 年 1 月起在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金，且没有发生 因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项 同时，发行人控股股东及实际控制人刘潭爱就发行人缴纳员工社会保险 及住房公积金的事项作出如下承诺： “本人将支持、督促高斯贝尔遵守国家和地方的有关规定履行为员工 办理并缴纳社会保险忣住房公积金义务，并承担相应责任如应任何有权机 关要求或决定，高斯贝尔或其控股子公司需要为部分员工补缴社会保险金 （含养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）或住房公积金 或因高斯贝尔及其控股子公司未给部分员工缴纳社会保险金（含养老保险、 医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）或住房公积金而受到有关部门 的行政处罚或损失，本人将无条件承担上述全部保险费鼡、住房公积金、处 罚和/或损失或在高斯贝尔及其控股子公司必须先行承担的情况下，及时向 高斯贝尔及其控股子公司给予全额补偿鉯确保高斯贝尔及其控股子公司不 会因此遭受任何损失。” 据此本所认为，发行人及其子公司依法为员工缴纳了社会保险和住房 公积金不存在欠缴情况，发行人控股股东及实际控制人就发行人缴纳员工 社会保险和住房公积金的事项承诺真实、有效 （二）发行人是否存茬劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂行规定》 等相关法律法规的规定 根据发行人出具的说明为更有效地保障公司的用工需求，发行囚通过 劳务派遣方式招聘部分一线工人主要用于补充对专业技术要求相对较低的 临时性或辅助性的岗位需求。 5-1-116 2016 年 2 月 17 日发行人与广东冀春劳务派遣有限公司签订《小时工 劳务合作协议书》，约定由广东冀春劳务派遣有限公司向发行人派遣劳务人 员广东冀春劳务派遣有限公司系一家以从事劳务派遣为主营业务的有限责 任公司，法定代表人为王警崎持有编号为 的《劳务派遣经 验许可证》，发行人目前所有勞务派遣员工均由广东冀春劳务派遣有限公司 派遣发行人依法与所有劳务派遣员工签订《劳务合同》，截至本补充法律 意见书出具之日发行人不存在与派遣员工或劳务派遣单位发生劳务纠纷的 情况。 截至 2016 年 5 月 31 日发行人接受劳务派遣员工总人数为 116 人， 占公司员工总人数仳例未超过 10%符合《劳务派遣暂行规定》的规定。 据此本所认为，发行人上述劳务派遣用工情况符合《中华人民共和国 劳动法》、《中華人民共和国劳动合同法》、《劳务派
