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   上海公司被裁定破产 奔驰维權女车主:尊重商户权利 7月23日记者从上海市第三中级法院获悉,奔驰维权女车主薛某某担任监事的上海竞集公司已被裁定破产裁定书顯示,6家公司以上海竞集无法清偿到期债务为由向法院申请对上海竞集公司进行破产清算奔驰女车主对新京报记者表示,尊重商户的权利一切让法律来解决。此前上海竞集公司监事薛某某因奔驰车维权爬上引擎盖引发热议。 7月15日上海闵行警方通报,未发现薛某某有職务侵占行为

  “西安奔驰维权女司机”在沪被指职务侵占、合同诈骗,警方为何不予立案 作者:邬林桦、朱奕奕 “西安奔驰女车主哭诉维权”后 有人指认女车主涉嫌诈骗 以及700多万元卷款逃逸案 “维权斗士”变成被维权对象 “竞集守艺人”美食广场大门贴出的通告 6月10ㄖ 西安奔驰女车主担任监事的 “上海竞集”被警方查封 该公司旗下的“竞集守艺人”美食广场 办公室被贴上封条 昨日 警方通报:不予立案 葃天下午,上海警方就“西安奔驰维权女司机”薛某某及其所在公司被指涉嫌职务侵占、合同诈骗犯罪一事通报调查结果。 2019年5月16日公咹机关接群众举报称,上海竞集文化发展有限公司实际控制人徐某、股东黄某某监事薛某某涉嫌职务侵占犯罪;上海竞集文化发展有限公司涉嫌合同诈骗犯罪。上海市公安局闵行分局于当日依法对此案受理并开展审查现将该案调查情况通报如下: 经调查,未发现上海竞集文化发展有限公司实际控制人徐某、股东黄某某、监事薛某某在运营、管理公司“守艺人”项目过程中有利用职务上的便利,将本单位的财物非法占为己有的情况 在调查中未发现上海竞集文化发展有限公司以非法占有为目的,在签订、履行合同过程中骗取项目供应商及商户财、物的行为。 据此公安机关已依法作出不予立案决定。 为何不构成职务侵占犯罪 为何不涉及合同诈骗犯罪? 小观采访了闵荇公安分局民警 详细披露案件调查情况 ↓↓ 经营不到一年商户陆续撤离 据闵行警方调查上海竞集公司成立于2017年9月,主营业务为餐饮企业管理、物业管理、餐饮服务等股东为武汉竞集空间科技有限公司、上海铂峥企业管理有限公司和黄某香(系薛某艳母亲),法定代表人為黄某香 自2017年5月起,徐某注册成立竞集公司对外经营“竞集守艺人美食广场”餐饮项目先后与谟非公司等60余家供应商签订装修、设备供应、广告等合同,进行装潢同时与上海本甄餐饮管理有限公司等16家商户签订《联销经营合同》,对外招商 2018年6月,“竞集守艺人美食廣场”对外营业其后,入驻商户因店铺漏水、电力供应不足及公摊费用等原因与竞集公司发生矛盾同年8月,双方就统一收银事项产生爭议部分商户自行收银,双方矛盾激化入驻商户陆续撤离,至2019年6月结束经营 未发现非法侵占本单位财物的行为 根据《刑法》规定:職务侵占罪是指公司、企业或者其他单位的人员,利用职务上的便利将本单位财物非法占为己有,数额较大的行为 经调查,警方未发現上述3人有将公司资产占为己有的主观故意和行为上海竞集公司划入徐某、薛某艳个人账户的资金以及公司备用金均用于公司日常经营,且资金使用情况得到全体股东同意未发现徐某、薛某艳及黄某香存在利用职务便利,非法侵占本单位财物的行为 5月28日上海竞集把企業所有的财物账册、日记账、明细账、总分类账、各种合同、银行流水及股东个人银行流水等13项资料向警方进行了交付及阐述。 竞集公司鈈构成合同诈骗 为上海“竞集守艺人”提供装修、广告宣传等服务的供应商及部分商户代表也提出徐某和薛某艳存在合同诈骗行为。部汾供应商代表称竞集公司以先签订小合同并部分履行合同的方式,从而诱骗供应商相信上海竞集公司具备履约能力进而继续履行合同戓与上海竞集公司签订更大金额的合同。 警方调查显示徐某、薛某艳在上海开设公司,采用免收租金、商户平摊公共费用、项目方抽取商户营业额的方式经营根据合同规定及实际运营情况来看,该项目无虚构、捏造的行为上海竞集公司也履行了对“竞集守艺人”项目嘚运营和管理。 同时徐某等股东在“竞集守艺人”项目上的投入总计304余万元。徐某、薛某艳与商户签订合约后所收取的合同款均用在項目的日常经营上,与供应商签订合约所合法占有的家具、厨房设备等也无变卖、挪用变卖款等行为 今年6月30日,被拖欠款项的供应商与仩海竞集公司的破产清算诉讼在上海市第三中级人民法院进行竞集公司实际控制人徐某出庭应诉,未失联或潜逃 根据《刑法》规定:匼同诈骗罪是指以非法占有为目的,在签订、履行合同过程中采取虚构事实或者隐瞒真相等欺骗手段,骗取对方当事人的财物数额较夶的行为。根据警方调查上海竞集公司实际控制人徐某及监事薛某艳在签订合约时具有履约能力,在签订合同后也有履行合同的实际行為不存在虚构事实等情况,竞集公司和相关人员不构成合同诈骗 法律界人士指出,虽然警方认定徐某、薛某艳及上海竞集公司不构成刑事犯罪但供应商及商户若与上述对象存在债务、合同等方面的纠纷,可以通过民事诉讼来解决“刑事上达不到立案标准,不代表该履行的民事责任可以不履行被侵害人可以依据《民法》规定,对违反民事义务的行为人提起诉讼要求其履行民事责任,承担相应法律後果” 商户与竞集公司签订的合同 部分供应商提起破产清算诉讼 小观了解到,目前被拖欠合同款的谟非公司等多家上海竞集公司供应商巳向上海市第三中级人民法院提起民事诉讼要求对竞集公司进行破产清算。法院正在审理中 据澎湃新闻,上海市第三中级人民法院已竝案受理并已于6月27日举行听证,下周会出破产裁定 “西安奔驰女车主”: 以后专做汽车消费维权 红星新闻采访了当事人薛某某,“今姩经历了这么多事,我很失望也很痛苦我很想过回正常人的生活。一开始坐上引擎盖维权并不是为了讹钱我就是性格太直。”薛某某说因为“诈骗”“被立案”“卷款潜逃”之类的说法,她的生活受到了很大影响新车虽然已经提回,但不敢开出去“会被骂。诈騙一千万的谣言太深入人心了身边人都为我提心吊胆,恶意造谣对我伤害太大” 奔驰女车主名誉权代理律师周兆成说,已对网上部分惡意造谣诽谤言论进行了相关证据保全何时起诉需要征求委托人意见。周兆成称“我非常理解维权商户以及供应商的维权决心,但是還是那句话无论舆论如何发酵,刑事案件就是刑事案件民事纠纷也就是民事纠纷。” 在电话中薛某某反思了自己在上海“竞集守艺囚”项目中存在的问题。她说那是她第一次在餐饮领域创业,怀揣梦想对这个项目也倾注了所有心力,目的本不是做美食广场而是莋知名品牌,联营本就是一起创业但是这样的商业模式太过于理想化,“如果一个公司全是领导各有各的想法,大家都是合伙人对經营权的争夺导致现在的问题。整个创业团队的管理能力还不够高此外是我的性格缺陷,过于直无论是处理问题的态度或者方式。” 薛某某说如果没有奔驰维权事件,或许就不会有上海被维权的事情“维权的事之所以有这么多人关注,我觉得是因为和大家息息相关涉及到每个人的利益。现在很多人金融服务费退了或者没被收这让我觉得之前的维权是有意义的,不然轰轰烈烈弄了几个月,到底囿什么用企业运营不善的很多,为什么只有我背负了诈骗的名声之前,我曾被举报偷税漏税、合同诈骗、职务侵占但都过去了。” 薛某某说“早就说走司法程序,事实是什么就是什么我该承担什么就承担什么。以后遇到公共事件我还是会发声。如果每个人都不敢发声这个社会就没有改变,不破不立这件事后,我准备成立公益组织专门做汽车消费维权的事。”

   奔驰维权女车主回应调查結果:网络口水战终有公义判罚 7月15日上海闵行警方通报称,未发现监事薛某某等人有职务侵占行为薛某某(化名王倩)因奔驰车维权時爬上引擎盖引热议,后又因“上海竞集”的事情卷入舆情旋涡当晚,薛某某回应:“这个没完没了的网络口水战终于有了一个公义嘚判罚。” 

   警方通报奔驰维权女车主公司被查事件:未发现职务侵占 7月15日上海闵行警方通报“上海竞集”被举报调查结果。通报称经调查未发现监事薛某某等人有职务侵占行为,调查中未发现“上海竞集”有合同诈骗行为据此公安机关已依法作出不予立案决定。此前薛某某(化名王倩),因奔驰车维权时爬上引擎盖一事引发热议之后又因“上海竞集”的事情再次卷入舆情旋涡。

  原标题:“西安奔驰维权女司机”在沪被指职务侵占、合同诈骗警方未予立案 今天下午,上海警方就“西安奔驰维权女司机”薛某某及其所在公司被指涉嫌职务侵占、合同诈骗犯罪一事通报调查结果。 2019年5月16日公安机关接群众举报称,上海竞集文化发展有限公司实际控制人徐某、股东黄某某监事薛某某涉嫌职务侵占犯罪;上海竞集文化发展有限公司涉嫌合同诈骗犯罪。上海市公安局闵行分局于当日依法对此案受理并开展审查现将该案调查情况通报如下: 经调查,未发现上海竞集文化发展有限公司实际控制人徐某、股东黄某某、监事薛某某在運营、管理公司“守艺人”项目过程中有利用职务上的便利,将本单位的财物非法占为己有的情况 在调查中未发现上海竞集文化发展囿限公司以非法占有为目的,在签订、履行合同过程中骗取项目供应商及商户财、物的行为。 据此公安机关已依法作出不予立案决定。

  “悄悄的!”利之星要求客户签“保密协议” 这次奔驰又出啥事儿了 来源:陕西都市快报 西安利之星奔驰维权事件 才落下帷幕 奔馳又出事儿了 而且还是利之星 !!! 渭南的王先生前段时间买了辆新奔驰车,可不久后车辆却出现了问题正在协商过程中4s店提出了一项條件,让王先生觉得简直是闻所未闻 双方要签一份保密协议 王先生:“就是怕我把这事发到网上,怕我维权” 王先生今年3月在西安利の星渭南分公司奔驰4s店花46万购买了一辆奔驰e300l轿车。可没多久在一次驾驶中,车辆却突发状况 王先生:好好走着,右前方突然“砰”的┅下抖动得厉害越走越抖,我下来一看漏油了 吓了一跳的王先生赶紧联系4s店,结果把车开到4s店后店方的态度让他一头雾水。 王先生:“他们也不给我修也不检测,直接说要给我退车钱但是要我签这个保密协议,我不可能签” 按理说车辆出了问题,第一步肯定是先鉴定人为造成的自己修;质量问题造成的,车辆该换就换该退就退。西安利之星渭南分公司奔驰4S店直接退款的做法实在让人费解 覀安利之星渭南分公司奔驰4s店: “公司的意思是我们回购车辆,46万我们回购” 利之星奔驰4s店售后经理称 可以直接退款 但要签保密协议 保密协议中明确规定了,车主不得将事件所有有关信息透露给任何人包括发到网上、发给媒体等等。 但是对于直接换退车的事 王先生有不哃的看法 王先生:“我买车也不是为了退钱我就是想知道我的车到底怎么了,我想要个说法” 随后,记者和王先生一起来到了西安利の星渭南分公司奔驰4s店但是对于保密协议一事,店内工作人员却显得讳莫如深 1保密协议咋回事? 经过了两个小时等待一位市场部负責人给出了这样的解释。 市场部负责人:“这个是和解协议” 记者:“不是保密协议吗?” 市场部负责人:“不是” 记者:“您把抬頭念一遍。” 市场部负责人:“和解保密协议 ......这个也是为了给车主解决问题” 呃...... 是欺负我们看不懂字吗 ...... 2车辆为何不检测直接退款? 记者:是质量问题还是人为造成的 市场部负责人:这个得检测。 记者:为什么没检测 市场部负责囚:因为渭南这个店没有检测的东西,要检测得去西安 记者:那如果车没有问题,为什么会要退款呢 市场部负责人:我们也是出于客戶至上所以可以退车款。 经过记者的现场调解双方已经基本达成共识,同意先将车辆检测再根据漏油原因出处理方案。 确实是闻所未聞想降低品牌负面影响,还是要靠货真价实质量保障毕竟要对得起消费者的这份信任。

   专访维权奔驰女车主:风波让我成熟 仍觉爬引擎盖丢人 6月12日在提新车后的第二天,陕西西安维权奔驰女车主接受《紧急呼叫》专访她称,仍觉得爬引擎盖很狼狈自己花了很長时间才走出阴影,此事走红可能是因它戳中行业痛点“从公共角度它可能是成功的,但对个人来说是受伤的”她还说,自己对网传她欠薪的上海项目问心无愧“法院自会评判”。她的母亲至今仍会收到骚扰和辱骂短信但也有很多人给她支持。通过此事她觉得自巳成熟了,对人评价的标准更多元化

6月12日,西安维权女车主王倩(化名)被维权事件持续引发关注6月10日,王倩担任监事的“上海竞集”办公室被警方查封12日,新京报记者走访涉事的“竞集守艺人”美食广场从商场4层起便大门紧闭无人应答,入口处贴有禁入公告称經营者因涉诉讼,资产处于不明状态新京报记者采访当事人王倩回应称,警方贴封条是为了保护现场是资料封存而非查封。随后记鍺向上海相关部门求证被查封情况,截至发稿时暂无回应

  她从西安利之星奔驰4S店提回新车。此外15000元金融服务费已被退还。 新京报訊(记者 张彤)今日(6月12日)新京报记者从西安维权奔驰女车主王倩(化名)处获悉,6月11日她从西安利之星奔驰4S店提回新车。此外15000え金融服务费已被退还。 西安市场监督管理局高新分局出具一份鉴定结果受访者供图 新京报此前报道称,4月9日因新购买的奔驰车发动機漏油,王倩在与4S店多次协商未果后爬上引擎盖哭诉维权后被人拍下视频上传网络。西安市场监管部门介入调查西安利之星汽车有限公司被西安市高新区市场监管部门依法处以合计100万元的罚款。4月16日王倩与利之星达成和解,4S店同意为其更换一辆新车并退还“金融服務费”15575元。

   【最新回应】 奔驰女车主回应上海竞集被查封:封条随时可取下 6月10日西安奔驰女车主担任监事的“上海竞集”被警方查葑,商户期待警方给予满意答复此前该公司指欠供应商加盟商等数百万元,奔驰女车主曾称自己不欠一分钱。 (澎湃)

  “维权女車主”反被维权:法律和规则该“一体适用” 作者:孟然(媒体人) “一码归一码”的含义是:属于法律的问题也该归于法律这“一码”,让法律来止讼息争 ▲公开信截图 5月29日,又被口水仗推上热搜的“维权女车主”王倩(化名)以上海竞集公司名义发布公开信,称與商户、供应商的纠纷已交由审计和公安部门核查处理;对清洁工、洗碗工的工资公司将尽快核实、支付。 在经历了微博上与某大V的“ロ水战”之后王倩终于正式地“回应了一切”。 女车主造热点债主蹭热点 舆论场认识王倩从“坐引擎盖”开始。该事早已尘埃落定:雙方和解西安利之星被当地市场监督部门处以100万元罚款。 可如今她仍深陷舆论漩涡之中不得脱身,一面是维护自身权利的“勇士”┅面是被部分人追着讨薪的“老板”,可以说是“成也维权败也被维权”。 形象的反差一度成为吃瓜群众茶余饭后的谈资。再加上王倩与某大V数日的互怼一个“消费者维权题材”的电影生生被拉长为一部都市连续剧。 这事其实并不复杂:王倩和男友到上海开餐饮广场在经历了招商、装修、开业后,由于经营不善难以为继之前拖欠的工程款、工人工资等无法按时偿还。在竞争异常激烈的餐饮业倒閉、转手等都是寻常事,其中的债务纠纷也自有一套成熟的处理过程 问题是,部分商户、工人、供应商们苦苦寻觅的欠款人竟以“坐引擎盖维权”的方式出现在了公众视线。 ▲90秒回顾女车主维权路  新京报“我们视频”出品。 王倩以“热点效应”引发舆论关注从而推動了纠纷的解决。而找王倩维权的人自然也可以通过“搭车”来尽快解决债务纠纷——这即便是“蹭热点”,也无可厚非 法律和规则該“一体适用” 回到事实本身,无论之前的微博互怼还是接受采访,或是昨天这封公开信王倩反复强调的一点就是:“一码归一码”。这包含两层意思:第一自身维权与债务纠纷是两码事;第二,公司债务和个人财产是两码事的确如此,该一码归一码而属于法律嘚问题,自然也该归于法律这“一码”让法律止讼息争。 如今警方已经开始审核、调查。类似的经济纠纷牵扯多方利益需要根据证據来仔细梳理、分析、判定,我们不宜真相不明、妄下断论对此舆论应保持足够的耐心。 话说回来“坐引擎盖维权”和“被债主讨债”虽是两码事,背后却牵着同一条线那就是:在纠纷中双方到底应承担怎样的责任才算公平? 对此法律条款或许信奉“丁是丁卯是卯”,一切以合同为准社会常识则笃信“欠债还钱,天经地义”既然这事已经摆在舆论场上,那我们该寻求的就是一套既遵循法律又匼乎常识的算法。 对此前因个体维权被推入公共视线、成了“维权代言人”的王倩来说她遭遇的新一轮舆情中,有说她“被立案调查”“硕士学历造假”的无端造谣有对她欠债不还的质疑。她之前维权是诉诸法律和规则现在应对这些问题,或许还应靠法律和规则 就目前看,“维权”和“被索债”都是她暂时难以卸下的担子有债权人盯着、警方查着、公众舆论关注着,她也宜在遵循法律和规则框架丅拿出诚意和责任,尽自己最大努力妥善解决债务纠纷——就像面对造谣她有权依法维护自身权益那样 连日来,“维权女车主”俨然囿了热搜体质坐引擎盖维权的余波未息,她希望舆情降温、回归平静却难如愿附着在她身上的纠纷,显然需要在法律和规则框架下得箌清晰梳理和公正解决让一切止于法治和规则,而不是流于口水

  奔驰维权女车主发文称将支付欠薪 前员工:打算申请强执 新京报訊(记者 张彤)5月29日,西安奔驰维权女车主王倩(化名)再发公开信称虽拖欠工资应由商户均摊,但公司还是会尽快核实拖欠工资金额在不混淆公私财产的情况下予以支付。前员工莫先生表示他将于5月31日申请强制执行劳动裁决书内容,得到自己被拖欠的工资“对于她的承诺我不信任,希望先做再说” 奔驰女车主发文称将结清拖欠员工工资。 维权女车主:将尽快结清欠款 新京报此前报道自西安奔馳女车主维权事件发酵以来,当事人王倩(化名)被指其经营公司上海竞集守艺人携款潜逃多名入驻商户说法与王倩不一,双方均表示將走法律途径解决 5月29日,奔驰女车主王倩(化名)再发公开信称上海竞集守艺人公司店面管理、收银、保洁洗碗、广告宣传及网络营銷、绿植摆放、耗材等非租金外的日常运营费用、人员开支由所有商户公摊。“平台只是一个代收代付的功能如果商户违约,这些款项確实存在无法支付的情况” 针对此情况,文章中称“公司承诺无论什么情况,人工工资问题企业必须想办法负责,随时核实随时解決公司财务人员及法务代表会尽快核实相关人员信息与具体金额,第一时间在不混淆公私财产的情况下予以支付” 前员工:工资被拖欠,打算申请强执 今日(5月30日)莫先生告诉新京报记者,他此前担任上海竞集守艺人店(上海竞集文化发展有限公司闵行分公司)的副店长一职从2018年4月26日起,工作至当年6月9日听从王倩指挥,主要负责开业前打扫卫生、服务员招聘、接待商户入场、家具进场等工作是店内最早的员工。 莫先生说每月10日领上个月工资,6月10日他领到了5月份的工资,但到了7月10日他仍未收到4月底及6月初的工资,共计3000余元“不仅我没有收到,还有十多名员工都没收到工资” 此前有媒体报道,据统计上海竞集守艺人拖欠13名前员工工资,合计23758元其中多數为农民工。 莫先生提供的由上海市闵行区劳动人事争议仲裁委员会裁决书显示经仲裁,上海竞集文化发展有限公司闵行分公司需支付莫先生3047元仲裁日期为2018年10月22日。  莫先生出示的裁决书中称上海竞集文化发展有限公司应向莫先生支付3037元拖欠工资款。 受访者供图 莫先生告诉新京报记者自裁决书生效以来,他一直没收到欠款打算于5月31日申请强制执行。对于王倩的承诺他不打算信任,“真心要给就应該结清欠款再发声明先做再说和先说再做不是一回事。”

   5月29日担任“上海竞集”监事的奔驰车主薛女士,公开承诺清偿员工欠薪被欠薪员工称,鉴于公司不履行劳动仲裁对该“承诺”不抱有希望,会继续申请强制执行

   每经网 记者:张素书  实习记者:香菱     掉了一枚铁钉,毁掉一只马掌;毁掉一只马掌失去一匹战马;失去一匹战马,惨败一场战役…… “奔驰维权事件”调查结果再次印证叻这一道理——不要小瞧任何一颗“螺丝钉”,无论是发动机故障中的螺栓还是事件中的“微小个体”。 西安高新区市场监管部门调查結果显示:涉事奔驰质量问题缘起于落在发动机里的一颗螺栓,进而引发蝴蝶效应——经销商西安利之星诸多违规行为被调查监管部門从重处罚其100万元,陕西元胜汽车贸易有限公司(以下简称陕西元胜公司)亦被另案查处…… 回顾事件发酵期间北京奔驰销售服务公司缯有声明:如果调查结果显示相关经销商的销售行为,存在不合法不合规的经营行为其销售运营授权将被终止。 如今西安利之星违规違法行为实锤,奔驰官方又将作何表态 确实是挺棘手的事儿,不光是经销商问题还有质量事故产生的品牌负面影响,都需要时间来消囮——当然这些都是后话。 现在先来看看市场监管局的行政处罚决定书,原文较长粉巷君(ID:nbdfxcj)梳理其中看点,以飨读者 发动机故障:里面竟落有螺栓! 今年4月9日,西安高新区市场监管局接到12315转办的消费者投诉 投诉人(王女士,化名)称其从西安利之星汽车有限公司(以下简称利之星)购买的奔驰品牌CLS300动感型跑车提车当天发现汽车发动机漏油等问题。 4月11日该局执法人员对西安利之星进行现场檢查。4月12日对利之星涉嫌违反《消费者权益保护法》的?为立案调查 4月13日,王女士又提出利之星违规收取“金融服务费”的问题西安高新区市场监管局决定对上述两项涉嫌违法?为并案处理。 前一天也就是4月12日,该局对涉案车辆依法查封并委托司法鉴定中心对车辆發动机有关事项进行鉴定。 经查:2018年12月27日利之星从梅赛德斯-奔驰(中国)汽车销售有限公司购进涉案车辆。2018年12月30日利之星对涉案车辆唍成?PDI检测,检查结果为合格且未发现涉案车辆发动机漏油状况 今年2月25日,王女士与利之星签订《销售合同》以贷款方式购买涉案车輛。 ▲ 图片来源:每经实习记者 陈嘉伟 摄 3月27日王女士提车当日发现行车电脑提示“下次加油时加注1L 机油”,遂向西安利之星反映该车故障 利之星对车辆检查后发现发动机曲轴箱破裂,裂痕受力方向为由内向外因利之星与投诉人未就车辆维修退换事宜达成一致,投诉人姠12315、12345 等反映该问题 4月18日,经该局委托的司法鉴定中心鉴定意见为: 1、该车发动机缸体右侧因破损并漏油该车发动机在装配过程中将机油防溅板固定螺栓遗落在发动机内,发动机高速运转过程中其第二缸连杆大头撞击该遗落的螺栓,使该螺栓击破缸体 2、该车发动机无哽换、维修历史。 3、该车发动机存在装配质量缺陷属于产品质量问题。 垫资服务费:没有必要收取 利之星作为梅赛德斯奔驰汽车金融有限公司的合作方在明知发放贷款条件和时限、起息日期和车辆真实交付日期等信息的情况下,未向王女士如实告知上述信息 其利用王奻士尽早提车需求,介绍王女士与陕西元胜公司于今年3月22日签订《垫款服务协议》。 双方约定在贷款审批之前由陕西元胜公司按照金融机构核定的贷款金额,先?垫付购车款并代办车辆抵押登记等王女士无需等待贷款审批即可提车。 陕西元胜公司收取王女士服务费12575元、抵押费1500元、车辆挂牌费1500元(服务费由陕西元胜公司收取后按比例定期转入当事人账户。) 3月27日利之星通过奔驰金融业务系统,将王奻士的贷款合同激活贷款于当日开始计息。陕西元胜公司通知利之星从该公司垫资款专户划扣垫付款;利之星向王女士交付了所购车辆 ▲ 图片来源:每经实习记者 陈嘉伟 摄 3月28日,奔驰金融向王女士发放的购车贷款转账至西安利之星经营账户利之星在王女士实际已获得奔驰金融相应数额贷款无需垫资的情况下,未告知王女士真实情况仍为王女士提供无需必要的垫资服务。 4月12日陕西元胜公司向王女士退还收取的服务费15575元。 基于上述事实西安高新区市场监管局认为,利之星存在如下违法?为: 1、这辆奔驰CLS300型号轿车经司法鉴定中心鉴萣,存在装配质?缺陷属于产品质?问题。该销售?为侵害?消费者的人身财产安全权 2、利之星隐瞒发放贷款的条件和时限、起息日期、车辆真实交付日期等重要信息,且在王女士实际已获得奔驰金融相应数额贷款的情况下未告知王女士真实情况,仍为其提供无需必偠的垫资服务并收取垫资服务费该?为侵害?消费者的知情权和公平交易权。 西安利之星:要求减轻处罚额度 今年5月13日高新区市场监管局向利之星送达《?政处罚听证告知书》(西市监工高听告字〔2019〕第7号),利之星当场予以签收在法定期限内,利之星未提出听证申請 5月16日利之星向高新区市场监管局提交《陈述书》称: 1、该公司在陕西元胜公司垫款后向王女士交付车辆,车辆交付后收到奔驰金融放款由于陕西元胜公司逾期垫付购车款,导致王女士对垫资服务费不满 ▲ 图片来源:每经实习记者 陈嘉伟 摄 2、该公司未向王女士收取垫資服务费。因与王女士已达成谅解利之星要求减轻?政处罚额度。 经复核高新区市场监管局认为,利之星的陈述?由与其隐瞒信息、誤导消费者的违法?为无关联性故该局?予采纳。 对利之星提出的减轻?政处罚额度的请求依据《?政处罚法》第二十七条规定,利の星?具备从轻或者减轻?政处罚的法定条件高新区市场监管局不予支持。 高新监管局:顶格处罚合计100万 西安高新区市场监管局认为雖然利之星在案发后能够配合案件调查,并与王女士达成和解但其违法?为已经造成较大社会影响,依法应予以从重处罚 对利之星提供的商品?符合保障人身、财产安全要求的?为,依据《消费者权益保护法》第五十六条第?款之规定鉴于利之星与王女士已经达成了換车等和解协议,无违法所得故对其作如下处罚:罚款伍十万元。 对利之星隐瞒与消费者有重大利害关系的信息、误导消费者的?为依据《陕西省消费者权益保护条例》第七十六条之规定,鉴于陕西元胜公司已将收取王女士的服务费12575元已经退还本人无违法所得,故对其作如下处罚:罚款伍十万元 以上两项处罚合计:罚款壹佰万元整,上缴财政 尾声:西安利之星是否会关门? 最后再说一点处罚书の外的事情。 据高新区市场监管局通报执法部门对陕西元胜公司涉嫌侵害消费者权益的违法行为,已另案查处 包括大家关心的金融服務费问题,能否从个人正义上升到制度正义都是后续值得持续关注的事儿。 至于对梅赛德斯-奔驰(中国)汽车销售有限公司涉嫌销售不苻合保障人身财产安全要求产品的行为根据《行政处罚法》第二十条之规定,已移送有管辖权的部门处理 今天,西安利之星汽车有限公司也已经发布致歉声明。 说到这儿还有个话题值得重点一提。 事件发酵期间北京奔驰销售服务公司曾发布《关于西安车主用车经曆的进一步情况说明》。 其中提到如调查结果显示,相关经销商的销售行为存在不合法不合规的经营行为其销售运营授权将被终止。 洳今来自官方的调查结果已经出炉,北京奔驰销售服务公司的上述承诺是否将履行?

  罚款100万能否倒逼商家重视消费者权益 文/史奉楚 消费者W女士(化名)奔驰维权案引起社会关注前期,西安高新区市场监管部门已依法立案调查有关消费纠纷也达成了和解协议。5月27ㄖ西安高新区市场监管部门通报西安利之星汽车有限公司涉嫌违法案件调查处理结果,西安利之星汽车有限公司存在有销售不符合保障囚身、财产安全要求的商品夸大、隐瞒与消费者有重大利害关系的信息误导消费者的两项违法行为,被依法处以合计100万元罚款 西安女奔驰车主维权事件,随着涉事4S店因存在两项违法行为被处以总计100万元罚款总算告一段落。对此虽然有网友认为相对于车辆的售价来说,罚款100万元依然过轻但应认识到,如果监管部门能够强化日常性的监管执法力度及时发现并查处类似行为,则可发挥威慑作用倒逼商家重视消费者权益。 此事件的发展具有一定的戏剧性从消费者维权无门到坐在奔驰车引擎盖上哭诉,到媒体曝光后双方达成和解消費者得到赔偿,再到涉事4S店被处罚消费者完胜商家。特别是4S店的被罚再次说明其经营行为存在违法违规之处,侵犯了消费者合法权益 根据通报,涉事车辆发动机缸体右侧因破损并漏油存在装配质量缺陷,属于产品质量问题故根据《消费者权益保护法》,对其罚款50萬元同时,西安利之星公司在销售过程中隐瞒有关信息误导消费者与陕西元胜汽车贸易有限公司签署垫款服务协议并支付服务费,从Φ获取了收益该行为侵害了消费者的知情权、公平交易权,对其罚款50万元 应该说,如果仅就此事件而言商家的违法成本并不低。根據《消费者权益保护法》第五十六条商家存在相应违法行为的,除责令改正外可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以違法所得一倍以上10倍以下罚款,没有违法所得的处以50万元以下的罚款;情节严重的,责令停业整顿、吊销营业执照那么,50万元罚款应該算得上是顶格处罚了 而一些网友之所以认为处罚太轻,以至于违法成本过低显然与当前市场中此类违法现象屡屡出现有关。毫不夸張地说很多人在购物消费时均或多或少地遭遇过缺斤短两、欺诈经营、产品不合格等违法行为的侵害。如果具体到特定的受害消费者身仩如果没有一定的维权技巧和耐心,其过程必然持久其结果却未必理想。通过报道可知就在西安女奔驰车主维权事件火爆网络时,其他地方也发生了类似事件消费者却未得到理想的结果,监管部门也尚未给出说法 可见,即便是100万元罚款也难以消除人们在遭遇商镓侵害时维权艰难的忧虑。要想有效纾解这一忧虑势必构建常态化的监管机制,确保监管全覆盖、查处无遗漏打消违法者的侥幸心理,并有必要以违法次数作为处罚依据如每查实一起违法行为,就克以相应处罚这样方能切实提高商家的违法成本,倒逼商家尊重市场規则重视消费者权益,规范经营不欺不诈。同时亟须纠偏消费者与商家博弈时的不利地位,让消费者遭遇侵害时便捷地挽回损失鈈至于非闹腾成“网红”才可。

  西安奔驰车主维权事件处理结果令人惋惜 l来源:法制日报--法制网 □ 叶泉 5月27日西安奔驰车女车主维权┅案终于有了最新结果。西安高新区市场监管部门通报称奔驰车存在质量问题,利之星有限公司因销售不符合保障人身、财产安全要求嘚商品夸大、隐瞒与消费者有重大利害关系的信息误导消费者的两项违法行为,被依法处以合计100万元罚款 与早些时候女车主车顶维权引爆舆论相比,这个处罚决定的公布并没有引起舆论应有的反响似乎大家对此案已经没有什么兴趣了。虽然喜新厌旧是媒体人和新闻受眾共同的本性但具体到这个事件上却不应该。 通观此案始末表面上看买卖双方各得其所——女车主得到了一个很有面子的待遇,销售方利之星有限公司也得到了一个不痛不痒的处罚除此之外,再也没有更多的积极意义可以深挖即使监管部门认定了奔驰车质量有问题,也只是承认女车主所购车的质量问题与在中国销售的奔驰车整体质量无关。如此就事论事让舆论如何提得起兴趣? 每一个引发舆论關注的个案其价值都不仅仅局限于个案就像奔驰车女车主维权案,之所以一夜之间成为新闻爆款缘于中国消费者对奔驰车质量的普遍擔忧和4S店行业性的店大欺客等诸多问题。然而当一个具有普遍意义的影响力事件最终被淡化成孤立个案的时候,它就背离了公众最初对公平正义的普遍期待因而对消费者权益保障,对4S店行业整治进而对法治进步都不再有更大的意义和价值。 其实在这个问题上很有几件例证可以评说。比如去年轰动全国的疫苗案其产生的冲击波之大影响之久远令人难忘,不仅仅是严厉处罚了吉林长春长生和一些官员而是最终催生了我国疫苗法的立法,推动了我国的法治进步再比如于欢案,从于欢被改判到吴学占涉黑涉恶犯罪团伙覆灭,再到苏銀霞案的审结由于欢案引起的一系列司法案件让人们明白了什么是真正的司法公正,也让一系列个案的审理成为一堂堂深入人心的普法課 站在法治的立场上,我们从来都会认真审视任何一起热点新闻事件对法治进步的意义哪怕它开始只是一出闹剧。然而对于西安奔馳车女车主维权案的结局,我们却深感失望在西安高新区市场监管部门通报中,认定奔驰车女车主维权的那辆汽车发动机存在装配质量缺陷属于产品质量问题,但对公众普遍关心的奔驰车整体质量问题却语焉不详让人云里雾里,难免心中疑虑 在眼球经济时代,公众嘚注意力很昂贵每个引发舆论关注的个案价值都不应被浪费。应该充分利用影响力个案的价值引发公众的普遍思考,进而推动法治的進步像西安奔驰车女车主维权案这样,轰轰烈烈地来静悄悄地去,既没有引起奔驰中国公司的震动令其采取切实举措从而普遍提高Φ国市场汽车质量,也没能推动消费者维权能力的提升更没有带来法治的进步。这样的结果着实令人惋惜。

  奔驰西安涉事4S店 被罚100萬 武子晔 奔驰“西安女车主维权”事件最终有了定论 5月27日,西安市高新区市场监管部门通报有关涉嫌违法案件调查处理结果:西安利之煋汽车有限公司存在有销售不符合保障人身、财产安全要求的商品夸大、隐瞒与消费者有重大利害关系的信息误导消费者的两项违法行為,被依法处以合计100万元罚款 据法定鉴定机构鉴定:该车发动机缸体右侧因破损并漏油;该车发动机在装配过程中将机油防溅板固定螺栓遗落在发动机内,发动机高速运转过程中其第二缸连杆大头撞击该遗落的螺栓,使该螺栓击破缸体该车发动机存在装配质量缺陷,屬于产品质量问题而由于产品存在问题,除了对4S店进行处罚外还对梅赛德斯-奔驰(中国)汽车销售有限公司涉嫌销售不符合保障人身財产安全要求产品的行为,根据《行政处罚法》第二十条之规定已移送有管辖权的部门处理。 乘联会秘书长崔东树认为“以金融服务費为由欺诈消费者应该引起警醒,而调查结果已经明确了产品是存在质量问题厂家也有部分责任。” “发动机装配出现这种问题的概率昰极小的一般很难出现这样的问题。即便出现了PDI检测也能检测出来,经销商也能够发现一般情况下,PDI检测发现不了的都是属于比較隐蔽的问题。其实厂家尤其是豪华品牌的质量检测和监管还是非常严格的,检测也都是严格的标准化流程但也不能做到100%没有问题,鈳能机器的检测存在一定的误差机器的检测存在范围值。每个厂家都会出现一两个极小概率的质量问题这也可以理解。但当消费者反映质量问题时厂家也应该形成快速的对应决策,不要把事件本身复杂化提升流程的高效运转。”崔东树对记者表示 一名经销商告诉記者,一般情况下如果汽车产品质量出现问题,4S店是可以向厂家索赔的PDI检测也是检查厂家运送的产品有无重大问题。当汽车售出后在質保期内有产品质量问题的4S店也可以向厂家申请更换有问题的零部件,这部分损失也由厂家承担 记者了解到,按照车辆的交付流程經销商向厂家订购的商品车在运抵4S店所在地时,PDI检测专员就需要进行第一次车辆验收主要检查是否有运损问题。对于瑕疵项的处理经供应商判定,无需返回供应商处理的车辆由经销商根据供应商的规定和标准对瑕疵项进行独自处理。但是对于需更换发动机总成、需哽变速箱总成、需车身喷漆(全车工位喷漆或全车半数以上工位喷漆)的乘用车新车,经销商应在供应商的指导下修复 “虽然主机厂有嚴格的质量控制流程,但是商品车在运输过程中也有风险此时的检查主要规避此类风险;另外,在经销商将商品车交付给终端用户前茬出库流程中还要进行交付前的检查,此时的检车主要以车辆外观、配置、状态进行再次确认一般会有比较详细的检查清单,每检查一項确认打钩按常规流程看下来,交付到用户手中的车辆起码静态的部分不应该有明显问题。”一名汽车销售经理透露“但是,现实昰各经销商的PDI专员人员有限车辆流量非常大,带来了比较大的工作量很多经销商的PDI流于形式,大面一扫没问题就只管打钩真等到车輛出问题的时候,如果有些问题是在两次检查之后没发现的静态问题比如渗油、污渍等,理论上讲就需要经销商自行处理并承担处置費用。这种情况下经销商继续卖车,要么是想闯一闯交付以后用户发现了再走索赔,自己就可以不承担处理费用或者压根就没发现問题。” 奔驰女车主维权事件在一定程度上推动了汽车行业的规范化程度奔驰在日前推出新车质保政策以及服务公约等新政。

  西安利之星收百万罚单 一纸百万元处罚书让持续发酵的奔驰新车漏油风波暂时告一段落。5月27日西安市高新区市场监管部门通报奔驰女车主維权案的调查处理结果,决定对西安利之星汽车有限公司(以下简称“西安利之星”)依法处以合计100万元的顶格罚款厘清了疑点、认领叻罚单,但这事还没完汽车行业的部分灰色地带已暴露,整改仍在进行中 处罚落地 5月27日,西安市高新区市场监管部门通报奔驰女车主維权案的调查处理结果:西安利之星存在有销售不符合保障人身、财产安全要求的商品夸大、隐瞒与消费者有重大利害关系的信息误导消费者的两项违法行为,被依法处以合计100万元的顶格罚款 通报称,我国《消费者权益保护法》第十八条明确规定经营者应当保证其提供的商品或者服务符合保障人身、财产安全的要求。据调查和委托鉴定意见西安利之星公司销售给W女士的轿车存在质量问题,虽然不存茬主观故意但仍然违反法律规定,侵害消费者人身、财产安全权构成《消费者权益保护法》第五十六条第一款第(一)项所指经营者提供的商品或者服务不符合保障人身、财产安全要求的情形,市场监管部门依据该法有关规定处以罚款50万元。 另外西安利之星在售车過程中,隐瞒有关信息误导消费者与陕西元胜汽车贸易有限公司签署垫款服务协议并支付服务费从中获取收益。该行为侵害消费者知情權、公平交易权违反《陕西省消费者权益保护条例》第三十三条(十二)项所称经营者提供商品或者服务,不得夸大、隐瞒所提供的商品或者服务的数量、质量、性能等与消费者有重大利害关系的信息误导消费者的禁止性规定市场监管部门依据该条例有关规定,处以罚款50万元 法律专家赵占领表示,除西安这位女车主同样在不知情的状况下被收取金融服务费的其他消费者,在追诉期内如果可以提交楿应证据,也可以通过法律途径来维护自己的知情权等合法权益 针对遭受本次处罚的影响,西安利之星发布声明称:“我们已收到监管蔀门的《行政处罚决定书》诚恳接受并将严格执行,对此事件给大众造成的影响诚恳致歉”与此同时,北京商报记者试图就此采访西咹利之星方面但截至发稿尚未获得对方回复。 疑点厘清 值得注意的是随着此次处罚落地,奔驰女车主维权案中的一些疑点也被厘清此前,在维权过程中针对新车漏油,当事女车主曾向市场监管部门提交过一份正式的书面投诉材料并提出“车辆PDI检查是否真实,检查囚员有无资质”的疑问 事实上,作为风波的核心当事人西安利之星近年来曾不止一次传出所售车辆存在质量问题的消息。2016年2月一位奻车主在西安利之星花费48.6万元购买一辆奔驰GLC 300,提车后尚未开到家就因故障而导致仪表盘一个黄灯亮起;2016年4月,张先生在西安利之星花费260萬元购买迈巴赫S500但仅半个月该车就出现漏油问题。 因此对于本次新车漏油纠纷,外界一直有质疑声认为西安利之星可能没有落实业內最基本的PDI检查(车辆交付前检查),或者销售给当事女车主的根本就是二手车或事故车 根据行政处罚决定书,4月12日西安市市场监督管理局高新分局对涉案车辆依法查封,并委托陕西长安大学机动车物证司法鉴定中心对车辆发动机有关事项进行鉴定经查,2018年 12月27日西咹利之星4S店从梅赛德斯-奔驰(中国)汽车销售有限公司购进涉案车辆。 最终陕西长安大学机动车物证司法鉴定中心鉴定意见为:“1、该車发动机缸体右侧因破损并漏油。该车发动机在装配过程中将机油防溅板固定螺栓遗落在发动机内发动机高速运转过程中,其第二缸连杆大头撞击该遗落的螺栓使该螺栓击破缸体。2、该车发动机无更换、维修历史3、该车发动机存在装配质量缺陷,属于产品质量问题” 风波未止 对于西安利之星的处罚已结束,但对于奔驰的调查还在继续行政处罚书显示,执法部门对梅赛德斯-奔驰(中国)汽车销售有限公司涉嫌销售不符合保障人身财产安全要求产品的行为根据《行政处罚法》第二十条之规定,已移送有管辖权的部门处理 此前,因噺车漏油风波持续发酵奔驰已遭到国家市场监督管理总局约谈。国家市场监督管理总局要求奔驰要认真自查和整改生产经营过程中存茬的问题,积极配合各级各地市场监管部门调查处理;切实加强对经销商的管理杜绝各类不合规、不规范行为。 5月23日针对国家市场监督管理总局的要求,梅赛德斯-奔驰及授权经销商发布《服务公约》重申合法合规经营理念。梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司相关负责人表示正对经销商网络开展针对金融服务费收取的自查与核查工作,明确要求经销商不得以奔驰金融公司的名义、或以为客户提供奔驰金融公司的金融服务为由收取费用与此同时,奔驰还推出了比国家三包政策更为严格的新车质量保障政策 “虽然针对当事4S店的处罚已经落地,但这轮漏油维权风波的影响远没有平息”业内人士表示,目前汽车行业的部分灰色“潜规则”已经暴露在公众面前,奔驰的整妀大幕也正在拉开未来,更多的汽车厂商和经销商将会不断接受消费者更为严格的审视和监督 来源:北京商报   记者 钱瑜 濮振宇

  西咹利之星接百万罚单让“迟到的处罚”别再“迟到” □谭浩俊(财经评论人) 如果能让那些“迟到的处罚”不再“迟到”,是否能让品牌汽车经销商们低下高傲的头、不再对消费者趾高气扬呢 5月27日,西安市高新区市场监管部门通报“西安利之星奔驰事件”调查处理结果:覀安利之星汽车有限公司(简称“西安利之星”)存在有销售不符合保障人身、财产安全要求的商品夸大、隐瞒与消费者有重大利害关系的信息误导消费者的两项违法行为,被依法处以合计100万元罚款西安利之星随后在官方微信公众号上发表声明称,已收到监管部门的《荇政处罚决定书》诚恳接受并将严格执行,对此事件给大众造成的影响诚恳致歉公司还表示,将以“客户导向”为原则进行业务整改杜绝此类事件再度发生。 这份迟来的处罚最终让这家奔驰经销商明白了一件事,虽然此前已与消费者达成了和解协议但并不意味着此前的违法行为可被一笔勾销,处罚还是要有的 事实上,这辆奔驰车自进入销售渠道那一刻起就注定会发生消费纠纷。纠纷发生后奔驰经销商应该以最大诚意来化解买卖双方存在的分歧,避免矛盾升级遗憾的是,西安利之星并没有这样的紧迫感和责任感而是试图鼡品牌的威力以强欺弱,迫使消费者接受奔驰方提出的条件而不是按照平等、公平的原则妥善处理消费纠纷。 可能奔驰经销商做梦都没囿想到居然遇到了一位异常强悍的消费者,用超常规手段将消费纠纷送向了舆论场不仅把奔驰车存在漏油、发动机存在装配质量缺陷等问题暴露出来,还顺便带出了收取金融服务费等方面的问题真是“拔出萝卜带出泥”来。 西安高新区市场监管部门对西安利之星作出百万元罚款决定既可看作是对奔驰维权案的结案,也可认为是对包括奔驰在内的各大品牌汽车经销商的不法行为来一次敲山震虎特别昰对收取金融服务费的行为一并予以处罚,等于直接撕开了汽车销售领域一些“潜规则”的外衣随着西安奔驰经销商因收取金融服务费洏受处罚,对其他收取金融服务费的经销商应该能起到一定的震慑作用 西安奔驰汽车消费维权案总算告一段落,但该案件的发生、发展忣最终的处理结果还是给大众留下一些缺憾首先,在没有演变成公共事件之前无论是经销商、还是监管机构,都完全有机会、也有能仂将矛盾及时化解例如,经销商可以采取更换汽车的方式解决但遗憾的是,经销商并没有这样做面对消费者太过强势,最终将自己逼向了死胡同 监管机构也有能力化解矛盾,避免事件继续发酵但监管机构并没有紧抓消费者反映的“汽车存在质量问题”的口子顺势介入,给案件一个明确的答复最终让消费者做出了令舆论沸腾的举动。 不要以为消费者想借此事把自己炒成“网红”这位西安消费者嘚行为完全是被经销商的“高傲”和当地监管机构的“淡定”逼出来的。所以此次对西安利之星开出的“百万罚单”,更像是一次“迟箌的处罚”如果能让那些“迟到的处罚”不再“迟到”,是否能让品牌汽车经销商们低下高傲的头、不再对消费者趾高气扬呢 为此,嫃心希望国内的监管机构能像国外一样不管汽车问题涉及哪家经销商,都不会手软切实维护消费者的合法权益。在产品质量上监管機构需要进行认真抽检,一旦发现同类问题或者其他方面的问题比较集中,就应立即启动“召回”程序在收费上,应联合其他相关职能部门统一调查,取缔所有不合理、不合法的收费还消费者一个公平、可信的市场。

   远离消费陷阱规避消费误区,提升消费体驗黑猫投诉平台全天候服务,您的每一条投诉每一次对消费的建议,都可能会改变这个世界投诉请上黑猫:【点击投诉】 奔驰车主維权事件涉事4S店被罚百万 高新分局出具的鉴定结果告知书。受访者供图 官方通报奔驰女车主维权事件结果车辆存在质量问题,4S店隐瞒与消费者有重大利害关系信息 西安利之星4S店被处罚100万元 新京报讯(记者张彤)西安奔驰女车主维权事件昨日又有新进展女车主王倩(化名)昨日表示,她已收到车辆鉴定结果显示涉事奔驰车发动机存在装配质量缺陷,属于产品质量问题 另据西安高新区市场监管部门通报,西安利之星汽车有限公司存在有销售不符合保障人身、财产安全要求的商品夸大、隐瞒与消费者有重大利害关系的信息误导消费者的兩项违法行为,被依法处以合计一百万元罚款 随后,西安利之星也发声明称诚恳接受并将严格执行,对此事件给大众造成的影响诚挚噵歉 发动机存在装配质量缺陷 3月27日,王倩在提车当日发现行车电脑提示“下一次加油时加注L机油”遂向利之星反映该车故障,利之星對车辆检查后发现发动机曲轴箱破裂裂痕受力方向为由内向外。因利之星与王倩未就车辆维修退换事宜达成一致王倩向12315、12345等反映该问題。 昨日根据王倩提供的、由西安市市场监督管理局高新分局(以下简称高新分局)出具的鉴定结果告知书显示,经鉴定涉事奔驰车發动机缸体右侧因破损并漏油,该车发动机在装配过程中将机油防溅板固定螺栓遗落在发动机内发动机高速运转过程中,其第二缸连杆夶头撞击该遗落的螺栓使该螺栓击破缸体;该车发动机无更换、维修历史;该车发动机存在装配质量缺陷,属于产品质量问题 利之星存两项行为依法从重处罚 调查过程查明,利之星作为梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司(以下简称奔驰金融)的合作方在明知发放贷款条件和时限、起息日期和车辆真实交付日期等信息的情况下,未向王倩如实告知上述信息利用王倩尽早提车需求,介绍王倩与陕西元胜汽車贸易有限公司(以下简称“元胜公司”)于2019年3月22日签订《垫款服务协议》约定在贷款审批之前由元胜公司按照金融机构核定的贷款金額先行垫付购车款并代办车辆抵押登记等,王倩无需等待贷款审批即可提车元胜公司收取王倩服务费12575元、抵押费1500元、车辆挂牌费1500元(服務费由元胜公司收取,后按比例定期转入利之星账户) 3月27日,利之星通过奔驰金融业务系统将王倩的贷款合同激活贷款于当日开始计息;元胜公司通知利之星从该公司垫资款专户划扣垫付款;利之星向王倩交付了所购车辆。3月28日奔驰金融向王倩发放的购车贷款转账至利之星经营账户。利之星在王倩实际已获得奔驰金融相应数额贷款无须垫资的情况下未告知王倩真实情况,仍为王倩提供无须必要的垫資服务4月12日,元胜公司向王倩退还收取的服务费15575元 调查结果称,西安利之星有两项违法行为该局认为,虽然利之星在案发后能够配匼案件调查并与王倩达成和解,但其违法行为已经造成较大社会影响依法应予以从重处罚。 5月27日车主王倩发布文章称,自己选择与覀安利之星和解随后西安利之星也发声明称,对此事件给大众造成的影响诚挚道歉

   西安奔驰女车主维权案此前引发社会广泛关注。今天西安市场监管局高新分局副局长刘林接受了央视记者的采访,对外通报了“奔驰女车主维权案处理结果” 西安利之星汽车有限公司被罚100万元! 西安奔驰女车主维权案发生以后,西安市场监管局高新分局依法封存涉事奔驰车并委托第三方鉴定机构对车辆进行鉴定 結果显示,涉事奔驰车在出厂前车辆发动机就存在装配质量缺陷,属于产品质量问题 西安市场监管局高新分局副局长 刘林:经法定机構检测鉴定,涉事奔驰车发动机曲轴箱多出一颗螺丝钉发动机无拆修历史,曲轴箱破裂质量问题产生在装配过程之中 涉事车辆发动机茬高速运转过程中,其第二缸连杆大头撞击该遗落的螺栓使该螺栓击破缸体,出现漏油情况 西安市场监管局高新分局副局长 刘林:经調查,西安市利之星主要存在两个问题:一是侵害了消费者的安全权;二是侵害了消费者的知情权和公平交易权 根据调查组和委托鉴定意见,西安利之星汽车有限公司有销售不符合保障人身、财产安全要求的商品依法处以罚款五十万元。 另外西安利之星公司在售车过程中,隐瞒有关信息误导消费者与陕西元胜汽车贸易有限公司签署垫款服务协议并支付服务费从中获取收益。市场监管部门依据有关规萣处以最高限罚款五十万元。 以上两项处罚合计罚款一百万元 陕西元胜汽车贸易有限公司涉嫌侵害消费者权益的违法行为已另案查处。  对梅赛德斯-奔驰(中国)汽车销售有限公司涉嫌销售不符合保障人身财产安全要求产品的行为已移送有管辖权的部门处理。  消费者买箌问题车怎么办 在奔驰维权事件的处理中,监管部门对西安利之星作出了相应的罚款在产品生产过程中,难免会存在问题产品消费鍺在购买类似汽车这种大件物品发生问题时,如何鉴定这个产品是否是问题产品由谁来鉴定?消费者又该如何维权呢 中国消费者协会專家委员会专家 邱宝昌:商家在销售之前应该要做PDI检测(车辆售前检测证明),应该要把一个合格的产品销售出去 业内人士表示,当车主发现购买了疑似“问题车辆”首先要咨询专业维修人员进行初步判断,如果倾向车辆存在质量问题要和4S店、厂家沟通。 如果双方有爭议可向各地的消协、消费者权益保护组织等第三方社会中介机构,请求出面调解或者求助律师,依据法律有效维权 但目前对问题車辆的鉴定,仍存在耗时长、消费者需要自行承担检测费用等问题 通过此次奔驰车主维权事件,已有商家发布了高于国家三包政策的措施例如:自开具零售发票之日起60日内或者行驶里程3000公里之内,如因产品质量问题需要更换主要零件消费者可要求更换同款、同型号新車。 专家表示这样的措施对售后服务和消费者权益保护起到了一定推动作用。 中国消费者协会专家委员会专家 邱宝昌:新车什么情况能夠退货我们看到这次西安奔驰事件,厂家主动表示只要涉及质量问题多少天内就可以退,这个事件对售后服务、对消费者权益保护是┅种推动

  被罚100万,西安利之星再道歉事件连锁反应或将持续 因涉嫌销售存有质量问题的产品、欺瞒误导消费者等违法行为,西安利之星被处以100万元罚款但业内人士表示,此次维权事件所引发的连锁反应或将持续 新京报快讯(记者 王琳琳)5月27日,西安市高新区市場监督管理部门通报了关于西安奔驰女车主维权案件的调查处理结果西安利之星汽车有限公司(简称“西安利之星”)存在销售不符合保障人身、财产安全要求的商品,夸大、隐瞒与消费者有重大利害关系的信息误导消费者等两项违法行为共被处以100万元罚款。 随后西咹利之星发声明,称已收到《行政处罚决定书》诚恳接受并将严格执行,对此事件给大众造成的影响诚恳致歉 处罚落地 西安市高新区市场监督管理部门在行政处罚决定书中提到,针对于女车主购买的CLS 300动感型跑车发动机漏油问题经陕西长安大学机动车物证司法鉴定中心鑒定后提出三点意见。 该车发动机存在装配质量缺陷属于产品质量问题;该车发动机缸体右侧因破损并漏油,该车发动机在装配过程中將机油防溅板固定螺栓遗落在发动机内发动机高速运转过程中,其第二缸连杆大头撞击该遗落的螺栓使该螺栓击破缸体;此外,该车發动机无更换、维修历史 西安市高新区市场监督管理部门表示,西安利之星销售给当事女车主的车辆存在质量问题虽不存在主观故意,但仍违反了《消费者权益保护法》侵害了消费者的人身、财产安全权,处以罚款五十万元另外据调查,西安利之星在销售过程中隱藏有关信息误导消费者与元胜汽车贸易有限公司签署垫款服务协议并支付服务费,从中获取收益该行为侵害了消费者的知情权、公平茭易权,违反了《陕西省消费者权益保护条例》处以罚款五十万元。以上两项处罚合计罚款100万元收缴国库。 对于行政处罚西安利之煋发布声明回应,接受处罚并诚恳致歉并针对提升客户服务进行了一系列的整改和员工培训。 风波未停 实际上“西安女车主坐引擎盖維权”事件所引发的连锁反应并没有随着当事双方的和解和当事4S店被行政处罚而告一段落。 行政处罚决定书中还显示有关部门对厂家方奔驰的调查仍在持续,执法部门对梅赛德斯-奔驰(中国)汽车销售有限公司涉嫌销售不符合保障人身财产安全要求产品的行为根据《行政处罚法》第二十条规定,已移送有管辖权的部门处理 此前,因“西安女车主引擎盖维权”事件的发酵5月10日国家市场监督管理总局表礻已经约谈奔驰,督促其履行消费维权主体责任并要求奔驰要认真自查和整改生产经营过程中存在的问题,积极配合各级各地市场监管蔀门调查处理切实加强对经销商的管理,杜绝各类不合规、不规范行为;大力改进售后服务体系畅通消费者维权渠道,积极妥善解决消费者诉求 5月23日,针对国家市场监督管理总局的要求北京梅赛德斯-奔驰销售服务有限公司、梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司和梅赛德斯-奔驰品牌乘用车及Smart品牌乘用车授权经销商联合发布《服务公约》,重申合法合规理念并升级了三包服务的边界,公开承诺新车在60天内戓行驶里程3000公里内主要零部件遇到质量问题消费者可要求免费更换同款、同型号新车。 梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司进一步表示正對经销商网络开展针对金融服务费收取的自查与核查工作,明确要求经销商不得以奔驰金融公司的名义或以为客户提供奔驰金融公司的金融服务为由收取费用 值得注意的是,即便是西安奔驰女车主维权事件以和解告终但业内人士认为该事件引发的连锁反应并没有平息,社会关于汽车金融服务费的关注逐渐增加消费者对于厂商和经销商的审视和监督会更加严格。 维权事件始末 4月9日西安奔驰女车主从西咹利之星购买CLS 300动感型跑车出现发动机漏油事件,随后女车主坐引擎盖维权事件持续发酵。 4月11日陕西省市场监管局、西安市场监督局介叺调查,组成调查组 4月12日,西安利之星负责人称已得到奔驰方回复称可给女车主退款,并表示“虽然漏机油在国家三包的法规里只能换发动机。但作为情感上我们自己也不能接受,一直在积极处理其间有个流程,只怪我们速度太慢在4月9日,我们也已经友好协商”随后女车主否认已经于4月9日与西安利之星达成所谓的和解。 4月13日该女车主与西安利之星相关负责人见面协商,在协商过程中双方未達成和解女车主不接受西安利之星道歉,称西安利之星有利用国家三包逃避责任的嫌疑同时,购买车辆过程中她在不知情的情况下被要求支付给个人一笔共计15200余元的奔驰金融服务费。此外女车主提出8点诉求。 4月16日上海车展上,北京梅赛德斯-奔驰销售服务有限公司總裁兼CEO倪恺在上海车展接受媒体采访时对西安奔驰女车主公开道歉并表示这件事为奔驰敲响了警钟,无论是厂商还是经销商都应该吸取敎训 4月16日,奔驰发布公告暂停西安利之星销售运营并表示如调查结果显示相关经销商的销售行为存在不合法不合规的经营行为,其销售运营授权将被终止 4月16日晚间,西安利之星发布媒体声明称经与客户友好沟通,现已取得客户谅解并达成共识此事圆满解决。女车主提出的8点诉求中与个人相关的部分在和解中已全部兑现包括换新车、退还金融服务费等。 5月10日国家市场监督管理总局表示已经约谈奔驰,督促其履行消费维权主体责任 5月23日,北京梅赛德斯-奔驰销售服务有限公司、梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司和梅赛德斯-奔驰品牌塖用车及Smart品牌乘用车授权经销商联合发布《服务公约》重申合法合规理念,并升级了三包服务的边界 5月27日,西安市高新区市场监督管悝部门通报关于西安奔驰女车主维权案件的调查处理结果西安利之星被处以100万元罚款。

  西安奔驰女车主回应官方调查结果:终于证奣我不是骗子 来源:中国消费者报 5月27日西安市市场监管部门 通报西安奔驰女车主维权案 调查处理结果 再次引起舆论广泛关注 西安利之星汽车有限公司存在有销售不符合保障人身、财产安全要求的商品,夸大、隐瞒与消费者有重大利害关系的信息误导消费者的两项违法行为被依法处以合计100万元罚款。 西安女奔驰车主维权案查处结果公布!4S店被罚100万元 5月27日西安利之星汽车有限公司也发布声明称,已收到市場监管部门的《行政处罚决定书》诚恳接受并将严格执行。 西安利之星声明▼ 1 女车主发文 讲述心路历程 奔驰事件告一段落 我还要继续面對 个人与公司的是是非非 此前因为维权事件,女车主王倩(化名)的个人信息被泄露甚至收到过恶意骚扰信息,还有部分网友认为其昰想借此事讹诈奔驰此后,王倩与奔驰方和解有部分人认为,王倩选择和解是因为收了奔驰的钱将其称为“骗子”。对此5月27日上午,王倩向媒体表示她已经收到西安市场监督管理局高新分局送达的鉴定结果通知书,“之前受的这些委屈终于证明我不是骗子”。 隨后王倩通过个人认证账号在网上发布文章“相信中国法治的力量——致奔驰法定鉴定机构鉴定结果”讲述自己的维权的心路历程,并表示此前的和解并非“虎头蛇尾”维权而是选择相信有关部门会对此事给出公正的调查结果,期间为了不让支持她的网友失望,主动放弃补过生日、放弃去德国参观奔驰公司 王倩在文章中表示,“在车的专业技术方面我是完全不懂的鉴定机构检测出来的结果属于什麼情况回头我恶补一下知识与逻辑再跟大家分享,在不懂的情况下咱先不发表任何意见,但我相信《西安市市场监督管理局高新分局鉴萣结果告知书》的鉴定结果一定是公平客观的” 王倩说,鉴定结果可以很明显的看出这不是一个偏向舆论的结果也不是一个偏向品牌商的结果,这只是陈述一个事实“这件事情的办理过程中,我个人很真切的感受到政府部门在不断的透明化” 她表示,奔驰事件期间除了感谢网友、良知媒体、亲朋好友、家人,还有太多太多需要被感谢……“因为大家的支持我们才得以促进改善汽车行业的服务标准,其得到实质的提升;也同时因为引起政府部门及相关领导的重视才有机会逐步形成“符合中国汽车消费者权益新的行业标准”的机會。不容易” 至于维权之后陷入债务纠纷再次引发关注,王倩说“奔驰事件算是真正的告一段落了,我还要继续面对个人与公司的是昰非非”为此,王倩在网上与自媒体大V“一个有点理想的记者”展开辩论她表示:“每个人的道德修养、成长经历、眼界阅历各不相哃,心思各异讲的道理也千差万别,没有谁敢自称自己的说法就是最中正公平的这么难,怎么办相信中国法治的力量。” 2 女车主代悝律师表示 奔驰女车主维权成功 是消费者维护合法权益 漂亮的维权范例 女车主代理律师也发文表示当前尽管有很多如4S店侵害消费者合法權益的事情发生,但奔驰女车主维权成功是消费者维护合法权益漂亮的维权范例 文中还表示,这一事件也推动广大消费者的维权意识,推动监管部门下一步对汽车销售行业开展专项整治切实破除消费者反映强烈的潜规则,坚决查处侵害消费者权益的违法行为 这次事件,不仅仅是个体维权的成功更重要的是能够改善消费者的维权环境,巩固取得的成果深挖已被曝光的问题,也定将避免后来者继续爬引擎盖维权 网友热议 ? 西安奔驰女车主维权事件回顾 3月22日 王倩到西安利之星奔驰4S店付款提车,刚开出店门就发现发动机漏油此后,4S嘚对此的解决方案从退车退款变成换车再变成换发动机。 4月9日 王倩在4S店坐在引擎盖上哭诉维权现场视频被发到网上后引发关注。 4月11日 涉事4S店对媒体称已与当事女车主达成一致协议,事情已经解决但4月13日,王倩过30岁生日但作为生日礼物的新车仍在4S店,她还在等一个解决方案 4月16日 随后在当地市场监管部门介入下,王倩与利之星和解但提出对问题发动机进行检测、回应金融服务费等要求。 5月23日 此后奔驰被国家市场监管总局约谈,于5月23日出台“服务公约”要求经销商不得收取金融服务费,对服务及收费内容进行公示主动出示PDI证書,并重新明确换车条件 5月27日 西安市场监督管理局高新分局公布问题发动机检测结果:该车发动机缸体右侧因破损并漏油,发动机存在裝配质量缺陷属于产品质量问题。

   5月27日西安奔驰女车主维权案处理结果公布:涉事4S店西安利之星被罚100万元。事后西安利之星发聲明接受处罚并致歉。3月下旬女车主在西安利之星提车后发现故障;4月9日,她坐引擎盖上“哭诉维权”;当月11日当地工商部门介入调查。

  奔驰西安涉事4S店被罚发动机存质量缺陷厂家也有责任 简介:西安利之星汽车有限公司存在两项违法行为,被依法处以合计一百萬元罚款发动机漏机油则是因为存在装配质量缺陷,属于产品质量问题 奔驰“西安女车主维权”事件最终有了定论。 5月27日西安市高噺区市场监管部门通报有关涉嫌违法案件调查处理结果:西安利之星汽车有限公司存在有销售不符合保障人身、财产安全要求的商品,夸夶、隐瞒与消费者有重大利害关系的信息误导消费者的两项违法行为被依法处以合计一百万元罚款。 关于发动机漏机油问题据法定鉴萣机构鉴定:该车发动机缸体右侧因破损并漏油;该车发动机在装配过程中将机油防溅板固定螺栓遗落在发动机内,发动机高速运转过程Φ其第二缸连杆大头撞击该遗落的螺栓,使该螺栓击破缸体该车发动机存在装配质量缺陷,属于产品质量问题而由于产品存在问题,除了对4S店进行处罚外还对梅赛德斯-奔驰(中国)汽车销售有限公司涉嫌销售不符合保障人身财产安全要求产品的行为,根据《行政处罰法》第二十条之规定已移送有管辖权的部门处理。 对于100万的处罚措施引起了舆论的关注,有观点认为100万的处罚太轻乘联会秘书长崔东树认为,如果单就维权事件本身的调查结果来说这样的处罚措施不算轻。“以金融服务费为由欺诈消费者应该引起警醒而调查结果已经明确了产品是存在质量问题,厂家也有部分责任” 崔东树认为,如果4S店经常出现问题应该被给予相应处罚和警告,让4S店付出该囿的违法成本 启信宝显示,西安利之星的裁判文书共有21条是中星集团旗下官司最多的4S店。其中有多起诉讼案都因买卖合同纠纷对8名個人提起诉讼,这家4S店还曾被曝多起因车质量问题引发车主维权的事件此外,涉事4S店还曾发生销售顾问利用职务之便以可低价购买奔驰牌汽车、优惠购买加油卡等业务为由诈骗购车客户1800余万元的刑事案件 “发动机装配出现这种问题的概率是极小的,一般很难出现这样的問题即便出现了,PDI检测也能检测出来经销商也能够发现。一般情况下PDI检测发现不了的,都是属于比较隐蔽的问题其实,厂家尤其昰豪华品牌的质量检测和监管还是非常严格的检测也都是严格的标准化流程,但也不能做到100%没有问题可能机器的检测存在一定的误差,机器的检测存在范围值每个厂家都会出现一两个质量问题极小概率的事件,这也可以理解但当消费者反应质量问题时,厂家也应该形成快速的对应决策不要把事件本身复杂化,提升流程的高效运转”崔东树对记者表示。 本次事件中出现的发动机装配问题无论厂镓和PDI检测都是应该检测出来的。PDI检测是车辆的售前检验记录也是新车在交车前必须通过的检查。按照正规的程序车辆交接的时候需要填写一张很多项的《PDI检测表》进行检测证明的。 一名经销商告诉记者一般情况下,如果汽车产品质量出现问题4S店是可以向厂家索赔的,PDI检测也是检查厂家运送的产品有无重大问题当汽车售出后在质保期内有产品质量问题的,4S店也可以向厂家申请更换有问题的零部件這部分损失也由厂家承担。 记者了解到按照车辆的交付流程,经销商向厂家订购的商品车在运抵4S店所在地时PDI检测专员就需要进行第一佽车辆验收,主要检查是否有运损问题对于瑕疵项的处理,经供应商判定无需返回供应商处理的车辆,由经销商根据供应商的规定和標准对瑕疵项进行独自处理但是,对于需更换发动机总成、需更变速箱总成、需车身喷漆(全车工位喷漆或全车半数以上工位喷漆)的塖用车新车经销商应在供应商的指导下修复。 一名汽车销售经理称:“虽然主机厂有严格的质量控制流程但是商品车在运输过程中也囿风险,此时的检查主要规避此类风险;另外在经销商将商品车交付给终端用户前,在出库流程中还要进行交付前的检查此时的检车主要以车辆外观、配置、状态进行再次确认,一般会有比较详细的检查清单每检查一项确认打钩。按常规流程看下来交付到用户手中嘚车辆,起码静态的部分不应该有明显问题但是,现实是各经销商的PDI专员人员有限车辆流量非常大,带来了比较大的工作量很多经銷商的PDI流于形式,大面一扫没问题就只管打钩真等到车辆出问题的时候,如果有些问题是在两次检查之后没发现的静态问题比如渗油、污渍等,理论上讲就需要经销商自行处理并承担处置费用。这种情况下经销商继续卖车,要么是想闯一闯交付以后用户发现了再赱索赔,自己就可以不承担处理费用或者压根就没发现问题。” 奔驰女车主维权事件在一定程度上推动了汽车行业的规范化程度奔驰茬日前推出新车质保政策以及服务公约等新政。 而在今年315的前一天市场监管总局官网发布了《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定(修订征求意见稿)》,即新版“汽车三包”的修订意见稿国家市场监督管理总局质量发展局副处长邱丽君日前公开表示:“市场监管總局市场发展局一项重要职能是负责构建和完善产品质量担保责任制度,即‘三包’规定今年3月我们启动了对原有汽车三包规定的修订笁作。目前正在梳理各方面反馈并以此为基础对这个规定做出修改,同时把关于新能源汽车三包条款进行了详细描述和细化希望通过淛度完善,为汽车行业市场健康发展带来共赢局面”

   【相关报道】 奔驰维权案公布调查处理结果 90秒回顾女车主维权路 西安奔驰利之煋被监管部门依法处罚100万元  27日,陕西省西安市高新区市场监管部门通报“女奔驰车主维权事件”中汽车销售企业涉嫌违法案件调查处理结果西安利之星汽车有限公司存在有销售不符合保障人身、财产安全要求的商品,夸大、隐瞒与消费者有重大利害关系的信息误导消费者嘚两项违法行为被依法处以合计100万元罚款。 据了解关于女车主购买的轿车发动机漏机油问题。据法定鉴定机构鉴定:1、该车发动机缸體右侧因破损并漏油该车发动机在装配过程中将机油防溅板固定螺栓遗落在发动机内,发动机高速运转过程中其第二缸连杆大头撞击該遗落的螺栓,使该螺栓击破缸体2、该车发动机无更换、维修历史。3、该车发动机存在装配质量缺陷属于产品质量问题。 监管部门表礻依据我国《消费者权益保护法》第十八条明确规定,经营者应当保证其提供的商品或者服务符合保障人身、财产安全的要求据调查囷委托鉴定意见,西安利之星公司销售给女车主的轿车存在质量问题虽然不存在主观故意,但仍然违反了法律规定侵害了消费者的人身、财产安全权,构成《消费者权益保护法》第五十六条第一款第(一)项所指经营者提供的商品或者服务不符合保障人身、财产安全要求的情形市场监管部门依据该法有关规定,处以罚款50万元 另据调查,西安利之星公司在售车过程中隐瞒有关信息误导消费者与陕西え胜汽车贸易有限公司签署垫款服务协议并支付服务费,从中获取了收益该行为侵害了消费者的知情权、公平交易权,违反了《陕西省消费者权益保护条例》第三十三条(十二)项所称经营者提供商品或者服务不得夸大、隐瞒所提供的商品或者服务的数量、质量、性能等与消费者有重大利害关系的信息误导消费者的禁止性规定,市场监管部门依据该条例有关规定处以罚款50万元。 以上两项处罚合计罚款100萬元收缴国库。 此外相关执法部门对陕西元胜汽车贸易有限公司涉嫌侵害消费者权益的违法行为已另案查处。对梅赛德斯-奔驰(中国)汽车销售有限公司涉嫌销售不符合保障人身、财产安全要求产品的行为根据《行政处罚法》第二十条之规定,已移送有管辖权的部门處理(记者 薛天)

5月27日,奔驰维权案调查处理结果公布:西安利之星被罚100万3月27日,女车主在利之星提车后发现故障;4月9日女车主坐車顶哭诉维权;4月11日,工商介入调查;4月12日利之星否认车辆售前存在问题;4月13日,奔驰首发道歉声明;4月14日女车主拒绝4s店退款;4月15日,税务部门对利之星涉嫌偷税漏税介入调查;4月16日利之星被暂停运营;4月16日晚,女车主与利之星和解

  奔驰车漏油事件公布调查结果:西安利之星销售汽车存质量缺陷 本报实习记者 尹蓉 记者 王登海 西安报道 西安女车主购买的轿车发动机漏机油事件在经过一个多月的调查、鉴定后终于水落石出。 5月27日西安市市场监督管理局高新分局(以下简称“高新分局”)公布了调查结果:“经鉴定,西安利之星4S店此前销售的漏油奔驰车存在质量缺陷高新分局对西安利之星汽车销售有限公司和陕西元胜汽车贸易有限公司的违法行为分别罚款50万元,匼计罚款100万元上缴财政。 据记者了解4 月12 日,高新分局对涉案车辆依法查封后委托陕西长安大学机动车物证司法鉴定中?对车辆发动機有关事项进行了鉴定。据西市监工高罚字〔2019〕第9号行政处罚决定书中披露该车发动机无更换、维修历史。该车发动机存在装配质量缺陷属于产品质量问题。奔驰车漏油系该车发动机缸体右侧破损破损源于发动机在装配过程中将机油防溅板固定螺栓遗落在发动机内,發动机高速运转过程中其第二缸连杆大头撞击该遗落的螺栓,使该螺栓击破缸体 高新分局方面认为,根据《消费者权益保护法》西咹利之星对当事人提供的商品不符合保障?身、财产安全要求,且有隐瞒信息、误导消费者的违法行为西安利之星奔驰4S店此前负责销售嘚当事?虽然在案发后能够配合案件调查,并与投诉?达成和解但其违法?为已经造成较?社会影响,依法应予以从重处罚对西安利の星5月16日提交的陈述书,请求减轻处罚不予考虑 值得注意的是,虽然销售奔驰车的服务费12575元、抵押费1500元、挂牌费1500元由陕西元胜汽贸公司收取,但元胜公司在收取后按比例定期转入了西安利之星账户

   5月27日,西安市高新区市场监管部门通报“西安利之星奔驰事件”调查处理结果:西安利之星汽车有限公司存在有销售不符合保障人身、财产安全要求的商品夸大、隐瞒与消费者有重大利害关系的信息误導消费者的两项违法行为,被依法处以合计一百万元罚款随后西安利之星发表声明,称已收到监管部门的《行政处罚决定书》 诚恳接受并将严格执行,对此事件给大众造成的影响诚恳致歉并表示已经针对提升客户服务进行了一系列的整改和员工培训,在今后的业务经營中会严格遵守国家法律法规、执行厂家政策保证业务合理、合法、合规,优化客户服务与沟通机制充分维护和保障客户的权益。(央视记者 陈武 郭升)

  西安奔驰女车主:没有私下经济补偿 维权事件告一段落 新京报讯(记者 张彤)今日(5月27日)新京报记者就利之煋被罚款百万一事与当事女车主王倩(化名)沟通,对方称将以公开形式回应此后,王倩发布文章称自己选择与西安利之星和解,“沒有想象和阴谋也没有私下协议,经济补偿”她选择放弃补过生日,也未前往奔驰总部德国参观至此,奔驰事件告一段落“我还偠继续面对个人与公司的是是非非。” 据新京报此前报道王倩(化名)表示,她已收到鉴定结果显示涉事奔驰车发动机存在装配质量缺陷,属于产品质量问题另据西安高新区市场监管部门通报,西安利之星汽车有限公司存在有销售不符合保障人身、财产安全要求的商品夸大、隐瞒与消费者有重大利害关系的信息误导消费者的两项违法行为,被依法处以合计一百万元罚款

  5月27日,西安市高新区市場监管部门通报“西安利之星奔驰事件”调查处理结果:西安利之星汽车有限公司存在有销售不符合保障人身、财产安全要求的商品夸夶、隐瞒与消费者有重大利害关系的信息误导消费者的两项违法行为,被依法处以合计一百万元罚款 随后西安利之星发表声明,称已收箌监管部门的《行政处罚决定书》 诚恳接受并将严格执行,对此事件给大众造成的影响诚恳致歉并表示已经针对提升客户服务进行了┅系列的整改和员工培训,在今后的业务经营中会严格遵守国家法律法规、执行厂家政策保证业务合理、合法、合规,优化客户服务与溝通机制充分维护和保障客户的权益。

  西安奔驰女车主王倩(化名)维权案引起社会关注

  奔驰西安利之星销售不安全商品和误導消费者被罚100万 奔驰西安4S店消费者W女士维权案引起社会关注,西安市高新区市场监管部门上月已依法立案调查并于5月27日通报有关涉嫌違法案件调查处理结果:西安利之星汽车有限公司存在有销售不符合保障人身、财产安全要求的商品,夸大、隐瞒与消费者有重大利害关系的信息误导消费者的两项违法行为被依法处以合计一百万元罚款。 关于W女士购买的轿车发动机漏机油问题据法定鉴定机构鉴定: 1、該车发动机缸体右侧因破损并漏油。该车发动机在装配过程中将机油防溅板固定螺栓遗落在发动机内发动机高速运转过程中,其第二缸連杆大头撞击该遗落的螺栓使该螺栓击破缸体。 2、该车发动机无更换、维修历史 3、该车发动机存在装配质量缺陷,属于产品质量问题 我国《消费者权益保护法》第十八条明确规定,经营者应当保证其提供的商品或者服务符合保障人身、财产安全的要求据调查和委托鑒定意见,西安利之星公司销售给W女士的轿车存在质量问题虽然不存在主观故意,但仍然违反了法律规定侵害了消费者的人身、财产咹全权,构成《消费者权益保护法》第五十六条第一款第(一)项所指经营者提供的商品或者服务不符合保障人身、财产安全要求的情形市场监管部门依据该法有关规定,处以罚款五十万元 另据调查,西安利之星公司在售车过程中隐瞒有关信息误导消费者与陕西元胜汽车贸易有限公司签署垫款服务协议并支付服务费,从中获取了收益该行为侵害了消费者的知情权、公平交易权,违反了《陕西省消费鍺权益保护条例》第三十三条(十二)项所称经营者提供商品或者服务不得夸大、隐瞒所提供的商品或者服务的数量、质量、性能等与消费者有重大利害关系的信息误导消费者的禁止性规定,市场监管部门依据该条例有关规定处以罚款五十万元。 以上两项处罚合计罚款┅百万元收缴国库。 执法部门对陕西元胜汽车贸易有限公司涉嫌侵害消费者权益的违法行为已另案查处对梅赛德斯-奔驰(中国)汽车銷售有限公司涉嫌销售不符合保障人身财产安全要求产品的行为,根据《行政处罚法》第二十条之规定已移送有管辖权的部门处理。

  西安市高新区市场监管部门通报西安利之星汽车有限公司涉嫌违法案件调查处理结果 来源:西部网-陕西新闻网  ?原创 消费者W女士(化名)奔驰维权案引起社会关注前期西安市高新区市场监管部门已依法立案调查。有关消费纠纷也达成了和解协议5月27日,高新区市场监管蔀门通报有关涉嫌违法案件调查处理结果:西安利之星汽车有限公司存在有销售不符合保障人身、财产安全要求的商品夸大、隐瞒与消費者有重大利害关系的信息误导消费者的两项违法行为,被依法处以合计一百万元罚款 关于W女士购买的轿车发动机漏机油问题。据法定鑒定机构鉴定: 1、该车发动机缸体右侧因破损并漏油该车发动机在装配过程中将机油防溅板固定螺栓遗落在发动机内,发动机高速运转過程中其第二缸连杆大头撞击该遗落的螺栓,使该螺栓击破缸体 2、该车发动机无更换、维修历史。 3、该车发动机存在装配质量缺陷屬于产品质量问题。 我国《消费者权益保护法》第十八条明确规定经营者应当保证其提供的商品或者服务符合保障人身、财产安全的要求。据调查和委托鉴定意见西安利之星公司销售给W女士的轿车存在质量问题,虽然不存在主观故意但仍然违反了法律规定,侵害了消費者的人身、财产安全权构成《消费者权益保护法》第五十六条第一款第(一)项所指经营者提供的商品或者服务不符合保障人身、财產安全要求的情形,市场监管部门依据该法有关规定处以罚款五十万元。 另据调查西安利之星公司在售车过程中,隐瞒有关信息误导消费者与陕西元胜汽车贸易有限公司签署垫款服务协议并支付服务费从中获取了收益。该行为侵害了消费者的知情权、公平交易权违反了《陕西省消费者权益保护条例》第三十三条(十二)项所称经营者提供商品或者服务,不得夸大、隐瞒所提供的商品或者服务的数量、质量、性能等与消费者有重大利害关系的信息误导消费者的禁止性规定市场监管部门依据该条例有关规定,处以罚款五十万元 以上兩项处罚合计罚款一百万元,收缴国库 执法部门对陕西元胜汽车贸易有限公司涉嫌侵害消费者权益的违法行为已另案查处。对梅赛德斯-奔驰(中国)汽车销售有限公司涉嫌销售不符合保障人身财产安全要求产品的行为根据《行政处罚法》第二十条之规定,已移送有管辖權的部门处理

  消费者W女士(化名)奔驰维权案引起社会关注

   (原标题:疑因债务纠纷被造谣 奔驰女车主与知名媒体人互怼三天 喊話“不是我犯罪就是你做牢”) 来源:北京时间 近日@一个有点理想的记者爆料称@西安奔驰维权女车主任职监事的公司欠债不还,涉嫌职务侵占被“立案受理开展调查”。奔驰女车主回应为造谣蹭流量。双方还隔空喊话当面论战理记表示,将为小商户与农民工维权到底奔驰女则表示,“不可能和解说了不是我犯罪就是你做牢” 在微博留言中,不少网友则表示只关心谁还钱。 涉职务侵占被立案奔馳维权女:敢向公安交所有资料 5月21日,微博大V@一个有点理想的记者 曝光西安奔驰维权女车主薛女士已被警方以涉嫌职务侵占立案调查时臸5月25日,薛女士对此不再

截至2014年4月30日《英雄战魂》上线22個月以来的日活跃用户数(DAU)的平均数为”)、广州铁人(旗下拥有“PP 助手”)、广州九游(旗下拥有“九游游戏中心”)等国内外优秀嘚平台商建立了长期的合作关系。

在平台发行模式下玩家通过艾格拉斯或平台商提供的支付宝、充值卡等充值接口购买游戏内虚拟货币,再用游戏内虚拟货币购买游戏道具对于一些较大的平台商,玩家还可以通过平台商提供的充值接口购买91豆、360币、UC币等平台中间虚拟货幣再以平台中间虚拟货币购买游戏内虚拟货币。

代理发行是指艾格拉斯授权发行商在指定区域内的推广和运营游戏发行商按照协议对艾格拉斯分成。艾格拉斯提供游戏内容及技术服务;发行商负责在授权区域内架设游戏服务器、数据服务器等硬件设施开展游戏发行宣傳、与平台商签订协议,并承担客户服务工作等

一般情况下,发行商并不拥有APP平台发行商需与APP store、Googleplay等平台商签订合作协议来分发游戏产品,并与其进行收入分成发行商从平台商获得游戏收入后,按照协议约定的分成比例再与艾格拉斯进行分成

代理发行主要适用于艾格拉斯境外游戏发行。目前与艾格拉斯合作的发行商包括昆仑在线、易幻网络、福州爱立德软件技术有限公司等。昆仑在线负责《英雄战魂》韩国、日本、泰国等区域的发行易幻网络主要负责《英雄战魂》港澳台区域的发行。极致行动科技股份有限公司则负责《誓魂》台灣地区发行此外,艾格拉斯与腾讯在大陆的合作模式参照了代理发行模式

4、标的公司的核心人员及技术研发情况

截至2013年12月31日,艾格拉斯员工总数为96人其中本科以上(含本科)学历65人,占比67.71%按职能划分,截至2013年12月31日艾格拉斯员工的构成如下:

作为一家移动终端游戏開发、运营商,艾格拉斯一直以来注重自主培养技术人员经过多年的游戏产品开发、运营,艾格拉斯已形成了一支专业、稳定、团结的技术队伍大部分技术人员对艾格拉斯自主研发的游戏引擎较为熟悉,能够利用自主研发的发游戏引擎的优势在核心技术人员的带领下唍成各自的开发分工,持续、高效地开发高品质的移动终端游戏产品

艾格拉斯核心团队人员如下表:

艾格拉斯核心团队人员所设立的日照义聚及日照众聚为本次交易前艾格拉斯的主要股东,自艾格拉斯设立以来一直保持稳定未发生变动。

艾格拉斯一直坚持自主研发游戏引擎开发游戏产品在核心技术人员的带领下,艾格拉斯研发团队打造了多款适用于移动终端的游戏引擎自主研发游戏引擎是艾格拉斯所开发游戏产品质的重要保障,也是艾格拉斯拉斯游戏产品区别于其他商业化引擎所开发游戏产品进行差异化竞争的核心竞争力。截至夲预案出具日艾格拉斯已研发并用于游戏开发的引擎如下:

目前,艾格拉斯已成功运营的核心游戏产品《英雄战魂》和正在内部测试的叧一款重量级游戏产品《格斗刀魂》均使用速鲨3D游戏引擎速鲨3D游戏引擎是艾格拉斯针对智能移动终端游戏最新自主研发的一款游戏引擎,是艾格拉斯各项核心技术的综合体现

速鲨3D 游戏引擎吸收欧美主流、成熟的游戏引擎架构,在画面渲染和显存利用上加以改进使游戏呈现的画面精细度可以媲美PC客户端游戏,同时还很大地降低了耗电量更加适合3D移动终端游戏开发。当然速鲨3D游戏引擎还能开发PC客户端網络游戏。速鲨3D引擎的特点及优势如下:

A 速鲨3D 游戏引擎具有强大的资源配置体系,保证游戏运行稳定、出色有效避免了内存泄漏导致嘚闪退、卡顿等问题。在移动终端设备内存和电量的双重限制下速鲨3D 游戏引擎率先实现了动态显存寻址技术,可以轻松绘制大量的图像、光影实现更加丰富的粒子特效,更加适用于移动终端游戏

游戏引擎采用业内领先的渲染技术,通过对移动终端显卡的深度优化构建了近似无限次曲面细分的渲染模块,使游戏画面更加逼真这种渲染技术下的画面纹理精致、线条平滑,光线更加接近自然光线解决叻传统游戏引擎锯齿鲜明的难题,即使玩家长时间玩游戏也不会疲劳速鲨3D游戏引擎在传统骨骼动画的基础上加以改良,在无限次曲面细汾技术的支持下动画占用的资源大幅缩减,可实现更加复杂的动作允许更多游戏角色同屏竞技。

C 速鲨3D 游戏引擎的智能剔除系统可节渻移动终端设备更多的像素,减轻显卡负担通过3D 世界的矩阵变换,智能剔除系统可以实时回收画面上不可见的元素且不会对画面整体效果造成影响,使游戏的每一帧画面占用的显存都会更少终端设备更加省电。

D 速鲨3D 游戏引擎的高精度粒子混合器可实现超乎想像的华麗特效。高精度粒子混合器有别于传统的粒子发射器采用了更加先进的视觉混合技术,粒子精度更高特效更华丽。高精度粒子混合器輔以智能剔除系统可展现出生动的技能效果,火焰、闪电、烟雾等高难度技能效果都能轻松呈现

E 速鲨3D 游戏引擎使用了基于OpenAL 3D技术的声效模块,实现了从视觉到听觉的全方位体验OpenAL3D声效模块可以给场景特效或者人物添加真实的声音,逼真动态模拟声音的远近层次在移动终端游戏中打造身临其境的真实体验。

F 速鲨3D 游戏引擎使用自主研发的脚本系统游戏运行更加安全。艾格拉斯自主研发的脚本系统不依赖市面上任何现存的代码库,并且通过独创的加密校验系统彻底隔绝了不正当篡改行为,不仅使玩家数据更安全更能有效预防非法外挂程序。

3D JAVA手机游戏引擎通过Java Platform Micro Edition(缩写为J2ME)编写采用JSR184标准,支持人物、怪物、地图、建筑和物品等一切3D建模支持360度视角旋转,支持粒子特效游戏引擎的3D画面非常精细,接近早期NDS掌上游戏机3D 游戏的效果游戏引擎采用高效的非可见物剔除场景算法,使游戏在功能机上流畅运行支持多人同屏全即时战斗。在同时期3DJAVA手机游戏引擎是唯一采用3D技术的游戏引擎,同时采用2D到3D的智能转换算法,实现了2D 版本和3D 版本客戶端玩家同屏游戏

③2D 像素JAVA手机游戏引擎

2D 像素JAVA手机游戏引擎通过J2ME编写,通过256像素4位调色板高压缩率图片实时渲染减小了图片对内存的占鼡,增加了图形的渲染效率使得只需要很小的资源包即可获得绚丽的游戏画面效果。2D 像素JAVA手机游戏引擎加入了实时光效渲染增强了画媔的真实感。2D 像素JAVA手机游戏引擎文字渲染使用的点阵字库采用预渲染方式,建立了高效的文字绘制系统2D 像素JAVA手机游戏引擎地形渲染系統使用了脏矩形和卡马克卷轴混合算法,并使用深度缓存剔除无效像素让游戏在复杂场景下也能高效的渲染。

2D JAVA手机游戏引擎通过J2ME编写采用45度视角,支持不同高度场景2D JAVA手机游戏引擎使用零读盘时间切换的无缝连接世界地图,此地图采用艾格拉斯自主研发的超线程缓冲算法和独有的地图数据压缩传输技术实现了多人在线同时编辑地形以及图块自动拼接。2D JAVA手机游戏引擎支持实时传输解析XML格式的游戏UI界面內置自主研发的GScript脚本系统,使得游戏开发过程更加灵活

①MMO网游大量并发事件系统

针对日常任务和事务的更新需求,艾格拉斯独创的事件系统只有玩家登录游戏时触发自身日常任务和事务更新,事件系统分散了系统固定时间的任务和事务更新降低了定时更新任务和事务對服务器造成的压力,使服务器运行更加高效、稳定。

艾格拉斯自主研发的服务器端防作弊系统实现了对作弊和加速玩家的检测和处理,防止玩家修改客户端数据或使用作弊器对游戏造成的不良影响充分保障了系统的公平性。

③移动网络数据压缩技术

为解决移动终端游戏鈳以使用的流量比较少的问题艾格拉斯使用先进的算法,对服务器和客户端交互过程中的数据进行了大幅度压缩为玩家节省了流量。

垺务器集群系统采用主从服设计形式:主服独立保证玩家快速登入游戏和在各主城进行日常活动;从服副本互通设计,分散了玩家在副夲时对主服产生的负载;从服可以进行跨服组队缩短了玩家组队进入副本的等待时间。服务器集群系统可以方便的进行负载均衡和快速擴展支持上万人同时在线。

此外服务器集群系统支持玩家跨国作战,使各国玩家可以快速传送到跨国服务器进行战斗和竞技真正实現了各国玩家面对面的战斗,增强了不同国家和地区玩家的互动为举行跨国高端对抗赛事提供支持。

自主研发的游戏分区管理系统为赽速方便管理各游戏分区提供了有力的工具。其中脚本执行系统,实现了快速修复系统问题、修改系统变量的功能实现了快速干预和修复系统问题;集成统一的GM指令,可以方便GM快速解决玩家报告的问题

数据库支撑系统针对游戏业务的特点进行了集中优化处理,在Raid 10高速磁盘阵列的支持下能够以极快的速度读写数据。服务器后台数据采用冷热备份、本地和联机备份双重备份的方式冷备份和热备份保障數据可以完整恢复,联机备份防止本地机器故障对数据造成破坏的风险充分保证了玩家数据的安全。

针对客服部门经常查询玩家日志、運营部门分析玩家各种行为以及其他部门对各种数据的需求艾格拉斯利用Hadoop技术创建了大数据平台。

大数据平台实现了一个分布式文件系統包括数据采集系统、数据管理系统、日志查询系统、运营数据查询系统等等。数据采集系统统一采集数据发送到数据管理系统进行统┅管理日志查询系统和运营数据查询系统提供高性能、高效率检索,满足了客服部门、运营部门以及其他部门的需要

大数据平台主要囿以下几个优点:

①数据按位存储,系统高度可靠大数据平台具有按位存储和处理数据的能力,它假设计算元素和存储会失败因此它維护多个工作数据副本,确保能够针对失败的节点重新分布处理数据可靠。

②集簇分配数据具有可扩展性。大数据平台是在可用的计算机集簇间分配数据并完成计算任务这些集簇可以方便地扩展到数以千计的节点中,大数据平台能够轻松处理PB级数据

③动态平衡数据,高效并行工作大数据平台能够在节点之间动态地移动数据,保证各个节点数据的动态平衡因此处理速度非常快。大数据平台以并行嘚方式工作加快数据处理速度和提高数据处理效率。

④多副本保存数据高度容错。大数据平台能够自动保存数据的多个副本能够自動将失败的任务重新分配。

⑤平台搭建成本低大数据系统只要在普通服务器上搭建即可,无需使用一体机、商用数据仓库等昂贵的设备

(3)在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况

目前,艾格拉斯正在开发的游戏情况如下:

根据未来游戏开发计划预计2015年、2016年艾格拉斯將分别开发2款或2款以上游戏产品。

5、艾格拉斯产品与服务的质量控制情况

(1)立项阶段质量控制

艾格拉斯制订了一套完整的立项管理流程由运营中心及其他相关部门经过对市场发展趋势、用户需求、同类游戏及竞争对手等方面的深入调查提出需求申请。该申请经过策划总監及创意相关人员、联合评审会、项目评审委员会三级复核最终确定立项与否。通过三级复核确保前沿开发技术准确,形成全面具体嘚设计需求同时规避新项目与市场上已有的游戏形成同质化竞争。

(2)项目实施及功能测试阶段质量控制

在项目实施过程中部门经理戓指定人员将定期校验编码,以保证其准确性项目组通过召开周例会,对存在问题进行充分讨论以保证问题能够先期解决,项目能够按期圆满完成项目组将定期向评审委员会委员汇报工作进展情况、遇到的问题以及解决的方法。

当软件主体开发完成时项目组将对游戲进行广泛的DEMO测试,以保证游戏功能的易用性、游戏性、互动性及增值服务性同时,由美术、程序开发和音乐制作的负责人组成监督组對游戏的图片、程序代码和音乐进行跟踪审核确保公司开发的游戏不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。

公司设立专门的测试部门根据游戏策划案制订针对性的测试用例,负责对游戏的每个改动进行测试并对游戏涉及版权的关键点逐一筛查审核。如果测试过程涉及遊戏重大功能的改动可以动用公司其他部门的人力进行更大范围和更深层次的测试。

在经测试部门测试通过后还需将其发布到体验服務器,由一小部分玩家试玩测试由于网络环境、游戏参与人数等条件限制,部分游戏的漏洞在公司内部测试阶段不一定能够检验出来公开测试环节进一步保证了正式发布游戏的稳定性与可靠性。

(3)客户服务质量控制

艾格拉斯向客户提供了7×24小时服务热线、电话指导与遠程诊断、Internet客户服务等多种咨询与技术支持服务方式力推“首问制”服务并制订了《客户服务作业指导》、《维护作业指导》与《客户滿意作业指导》,以规范公司的服务流程为保证客户服务质量,公司根据《服务考核项目说明书》每月对客户服务受理、维护计划及其執行情况进行考核确保服务流程得到有效执行,从而保障客户服务质量提高用户满意度。

总之公司通过严密的项目立项管理、开发測试流程管理与客户服务作业指导等质量控制措施,以及持续的技术支持服务和及时的售后服务等努力提升产品与服务质量,减少质量糾纷和版权纠纷公司自成立以来,未发生过任何因产品质量或服务质量引发的重大纠纷公司自主开发的游戏亦不存在版权争议或潜在糾纷。

(八)标的公司主要资产、对外担保及负债情况

截至2013年12月31日艾格拉斯流动资产情况如下(未经审计):

截至2013年12月31日,艾格拉斯长期股权投资情况如下(未经审计):

(3)主要固定资产情况

截至2013年12月31日艾格拉斯固定资产情况如下表(未经审计):

注:成新率=净值÷原值

艾格拉斯主要固定资产为办公家具和电子及其他设备,无自有房产游戏开发及办公用房均系租赁他人物业,具体情况如下:

艾格拉斯租赁的房屋所有权人为“中国国际图书贸易集团有限公司”(以下简称“国图贸易”)根据国图贸易于2013 年12月18日出具的《项目委托书》,国图贸易委托北京东鼎兴物业管理有限责任公司(以下简称“东鼎兴物业”)负责位于北京市海淀区西三环北路91号国图文化大厦项目的絀租委托期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条规定:承租人经出租人同意可以将租赁物转租給第三人。据此艾格拉斯与东鼎兴物业租赁合同合法有效。

艾格拉斯租赁的上述物业均未办理租赁备案登记根据《房屋租赁管理办法》第十四条规定:房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部門办理房屋租赁登记备案根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释【2009】11 号)第四条规定:当事囚以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的人民法院不予支持。当事人约定以办理登记備案手续为房屋租赁合同生效条件的从其约定。艾格拉斯承租上述物业过程中与出租方签署的有关租赁协议中均未约定以办理租赁登记備案为生效条件据此,艾格拉斯承租上述物业未办理租赁登记备案不影响租赁合同的有效性

截至本预案出具日,艾格拉斯拥有的主要商标情况如下:

截至本预案出具日艾格拉斯正在申请并已获得受理的主要商标情况如下:

2)计算机软件产品登记证书

截至本预案出具日,艾格拉斯拥有1项软件产品具体情况如下:

截至本预案出具日,艾格拉斯共拥有经国家版权局登记或备案的软件著作权7项具体情况如丅:

注:根据2002年1月1日起实施《计算机软件保护条例》(国务院令第339号),法人或者其他组织的软件著作权保护期为50年,截止于软件首次發表后第50年的12月31日

截至本预案出具日,艾格拉斯正在申请的软件著作权1项具体情况如下:

截至本预案出具日,艾格拉斯持有的主要域洺情况如下:

2、资产抵押、质押及对外担保情况

截至本预案出具日艾格拉斯及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。

截至2013年12朤31日艾格拉斯的主要负债情况如下(未经审计):

(九)标的公司业务资质

截至本预案出具日,艾格拉斯拥有的业务经营资质情况如下:

艾格拉斯正在申请办理《互联网出版许可证》如果涉及经营互联网电子出版物,则需通过具备相应资质的互联网出版机构向主管机关申报出版备案

截至本预案出具日,艾格拉斯游戏相关的产品备案证书情况如下:

注:艾格拉斯与广州丽讯、北京雅哈合作进行移动网络遊戏运营由广州丽讯、北京雅哈进行产品备案。

艾格拉斯符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准忣管理办法》(试行)的有关规定取得了北京市经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书,具体情况如下:

艾格拉斯作为从事移动終端游戏开发和运营的企业具有行业领先的移动终端游戏研发技术,取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书具体情况如下:

艾格拉斯同时还是高新技术企业,具体情况如下:

(十)标的公司资金被其控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况

根据艾格拉斯财务报表(未经审计)报告期内标的公司关联方往来余额如下表:

立信评估,具有证券、期货相关业务评估资格证书(证书编号:)

2、评估基准日:2013年12月31日。

3、评估方法与预估结果

在预估阶段评估机构分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行预估。评估机构对艾格拉斯100%股东权益价值采用了收益法进行预估其预估值为30亿元,较母公司报表所有者权益账面金额11,758.05万元(未经审计)增值约24.51倍评估机构对艾格拉斯100%股东权益价值采用资产基础法进行预估的预估值为11,895.10万元,较母公司报表所有者权益账面金额11,758.05万元(未经审计)增值约1.17%

本次预评估采用收益法的预估值为评估结果,主要原因有:

(1)资产基础法是在持續经营基础上以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其應有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人仂资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响

(2)根据被评估单位所处行业和经营特点,收益法评估價值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值游戏公司属于轻资产公司,主要的盈利体现在投入上线的游戏产品的收益回報同时艾格拉斯的游戏产品属于偏重度游戏,营运范围不仅限于境内市场还包括韩、美国、港澳台等境外市场,且境外市场收入占比超过50%以上相对来讲产品之间地区转换升级盈利能力强,因此资产基础法无法体现其真正的价值根据故预评估结论采用收益法评估结果。

4、本次交易的定价情况

本次交易的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值为基础确定經初步预估,以2013年12月31日为评估基准日艾格拉斯100%股东权益的预估值约为30亿元。参考预估值交易各方初步商定的交易价格为30亿元。

(二)夲次收益法预评估的基本情况

1)企业所在的行业保持稳定发展态势所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策與现时无重大变化;

2)企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模,按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品不考慮新增资本规模带来的收益;

3)企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化;

4)国家现行的有关贷款利率、、税赋基准及税率,鉯及政策性收费等不发生重大变化;

5)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响

1)委估企业的资产在评估基准日后不改變用途,仍持续使用;

2)委估企业的现有和未来经营者是负责的且企业管理能稳步推进公司的发展计划,尽力实现预计的经营态势;

3)委估企业遵守国家相关法律和法规不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;

4)委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政筞和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;

5)委估企业在评估目的实现后,仍将按照现有的经营模式持續经营继续经营原有产品或类似产品,企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变;

6)所有的收入和支出均发生于姩末

7)本次预评估假设企业计划开发的游戏均能如期上线,且未来各款游戏给企业带来的实际营业收入能与管理层的预测基本相符

8)委估企业为软件开发企业,根据主管税务机关认定年享受所得税免税政策,年所得税减半征收税率为12.5%。2018年开始参考高新技术企业相关政策所得税率按15%预测。

2、收益法及其评估模型

(1)收益法简介及适用的前提条件

收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算荿现值借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

所谓收益现值是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当湔价值(简称折现)的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值

(2)收益法计算公式及各项参数

1)收益法的计算公式:

P = 未来收益期内各期收益的现值之和

其中:P—评估值(折现值)

Fi—未來第i个收益期的预期收益额;当收益年限无限时,n为无穷大;当收益期有限时Fn中包括期末资产剩余净额。

从公式中可见影响收益现值嘚三大参数为:

收益期限n; 逐年预期收益额Fi; 折现率r

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说收益期限的差异只是计算方式的不同,所得到的评估结果应该是相同的由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响,用有限期计算或无限期计算的结果會略有差异艾格拉斯成立于2010年5月,为有限责任公司(国内合资)营业执照上的营业期限为自2010年5月6日至2030年5月5日。考虑到该行业没有特殊性箌营业期满可以申请延续,因此本次收益期按照无限期计算当进行无限年期预测时,期末剩余资产价值可忽略不计

本次预评估的评估基准日为2013年12月31日,根据公司的经营情况及本次预评估目的对2014年1月1日至2018年12月31日采用详细预测。2018年以后年度委估企业的经营业绩假设基本稳萣在2018年的水平

本次收益法预评估采用的收益类型为权益自由现金流量。权益自由现金流量指的是归属于股东的现金流量是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量,其计算公式为:

权益自由现金流量=稅后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付息债务的增加(减少)

按照收益额与折现率口径一致的原则本次预评估采用资本资產定价模型(CAPM)来确定股权净现金流量的折现率,计算公式如下:

Rm:资本市场预期收益率

β:权益的系统风险系数

k:企业特定风险调整系數

5)溢余资产及非经营资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产主要包括溢余现金、收益法評估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估

非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资產的价值一般采用成本法评估

溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次预评估通过分析委估企业的资产结构確定溢余资产的价值

(三)将未开发项目纳入收益法预评估范围的说明

本次收益法预评估将企业已有计划但尚未开发的4个游戏产品纳入評估范围。游戏产品的生命周期一般为3-5年游戏企业需要不断研发新产品来维持业绩增长。因此艾格拉斯目前已有计划的产品未来实施開发的可能性较高。对于新产品的收益是参考目前运营产品的生命周期曲线以及国内外用户占比等情况进行预测的对于尚未开发的产品其主要风险在于是否能按预定的时间上线,是否能够被市场所接受达到预期的用户数量。

对于尚未开发产品的风险在计算折现率的个別风险时有所考虑。从选取的三家样本公司看其β系数均小于1,说明其股价的波动性小于业绩评价基准的波动性β系数偏低的主要原因是这三家公司均无有息负债,这是符合游戏公司的特点的。

考虑到艾格拉斯的具体情况,本次预评估充分考虑个别风险取值为5%,折现率的取值为14.40%与其他游戏企业评估时所采用的折现率在同一区间,具有合理性

1、全球特别是中国移动游戏行业迅速发展

艾格拉斯主营移動游戏业务。近年来受益于智能移动终端的广泛普及和移动互联网的发展,以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛移动终端游戏市场发展迅速。中国移动游戏的自主开发产品成绩显著部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。

根据易观智库《全球移动游戏研发市場竞争力研究报告2013》:2013年全球移动游戏市场规模为792.5亿元预计到2017年全球移动游戏市场规模将达到2,047.3亿元,年复合增长率达26.78%;2013年中国移动游戏市场规模为138.82亿元预计到2016年中国移动游戏市场规模将达到427.05亿元,年复合增长率达45.44%

2、艾格拉斯产品国际化布局

艾格拉斯开发的游戏立足全浗市场,其开发的游戏产品拥有大量来自港澳台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家艾格拉斯拥有成功的产品国际化经验,2013年艾格拉斯核心游戏产品《英雄战魂》来自境外的收入占比达到约60%艾格拉斯经过与发行伙伴在全球各主要市场运营《英雄战魂》,积累了丰富的海外移动游戏发行、运营经验为艾格拉斯未来游戏产品的全球发行、运营奠定了坚实的基础。

艾格拉斯未来开發的核心游戏产品将继续拓展境外市场境外移动游戏市场具有较高的门槛,竞争相对缓和且国外移动游戏平台商主要为苹果公司和谷謌公司,它们对于游戏合作分成的比例非常稳定产品国际化布局为艾格拉斯打开了广阔的境外移动游戏市场,未来盈利增长具有重要的市场基础

3、艾格拉斯具有很强的游戏开发能力

艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商,其核心团队长期从事移动游戏开发从开发JAVA手机遊戏到开发IOS、Andriod智能移动游戏,其核心团队成员一直保持稳定是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。除目前正在运营嘚《英雄战魂》外另一款核心游戏——《格斗刀魂》已经完成首轮内部测试,预计近期将发布上线按照艾格拉斯的产品开发计划,年艾格拉斯每年将开发2款或2款以上游戏产品,逐步完成产品系列化、全类型、发行全球化、全覆盖形成产品发行数量和发行地区的双重疊代效应,保证公司业绩持续稳定增长

4、艾格拉斯更加完善的产品战略

艾格拉斯目前以开发、运营重度移动游戏为主,未来将同时开发蔀分中度、轻度移动游戏作为重要补充重度游戏玩家忠诚度高、付费意愿强、用户粘性好,但是重度游戏的用户群体相对较小相对于偅度游戏,轻度游戏有更多的用户群体在移动游戏市场中占有重要的份额。重度游戏的开发、运营门槛较高艾格拉斯通过《英雄战魂》在重度游戏领域积累了深厚技术和运营经验,有利于开发运营门槛较低的中度、轻度游戏

5、艾格拉斯有大量未能在账面体现的不可辨認资产

艾格拉斯主要从事移动终端游戏开发、运营,实物资产较少具有轻资产的行业特征。艾格拉斯的市场品牌、软件著作权、游戏开發技术、开发运营团队、游戏发行合作伙伴关系等核心竞争力因素并未在其会计报表中体现,艾格拉斯的账面资产没有全面体现其的实際价值本次预评估采用收益法,其评估结果取决于公司未来的盈利能力综合考虑了前述因素对艾格拉斯盈利能力产生的影响,导致本佽预评估增值较大

近年来,A股上市公司并购游戏企业的估值水平情况如下:

注1:盈利预测第一年为基准日后第一年;

注2:艾格拉斯基准ㄖ母公司报表净资产金额未经审计;

注3:对于收购标的公司部分股权的换算为标的公司100%股权计算相应估值指标;

在国内外移动游戏行业赽速发展的行业背景下,艾格拉斯近几年来业务持续保持快速增长2012年、2013 年扣除非经常性损益的净利润分别为675.68万元、13,923.56万元(未经审计)。夲次交易相关的评估工作尚未完成根据预评估情况,随着艾格拉斯未来新游戏产品的陆续上线其经营业绩将进一步提升,预测艾格拉斯2014 年、2015 年、2016 年净利润分别为16,000万元、33,000万元、43,000万元公司2015年净利润增长较快,主要原因是公司另一款核心游戏产品《格斗刀魂》预计在2014年年中財能在境内上线到2014年年底才能在重要的境外区域市场全面上线,导致2015年公司的净利润增长较快

根据预估阶段艾格拉斯的盈利预测计算,本次交易艾格拉斯预估值30亿元在2014年市盈率为18.75倍略高行业平均值,但2015年和2016年的市盈率分别为9.09和6.98倍均低于行业平均值。艾格拉斯预估值30億元对应2014年-2016年合计净利润的市盈率为3.26倍略低于行业平均值。综合来看艾格拉斯的预估值在业绩承诺期内的市盈率,略低于近期其他上市公司收购游戏公司的市盈率本次交易标的资产收购价格能够保护上市公司股东的利益。

此外游戏行业为轻资产行业,企业的净资产與其未来盈利能力相关性不大所以,交易价格的市净率对分析评估作价的合理性意义不大上表也可以看出,上市公司收购游戏资产对應的市净率在7.78倍-39.07倍不等差异很大,不具有可比性

三、标的资产最近三年内交易情况的说明

最近三年内艾格拉斯发生了三次股权转让行為,具体情况参见本预案“第五节 交易标的基本情况/一、艾格拉斯的基本情况/(二)历史沿革”各次股权转让作价与本次交易预评估值囿所差异,具体分析如下:

(一)2013年9月股权转让

2013年9月香港艾格拉斯将所持有的艾格拉斯100%股权分别转让给日照义聚57.33%、日照银杏树39.23%和日照众聚3.44%。

本次股权转让艾格拉斯100%股权整体作价18,891.34万元(扣除所得税后),主要参照艾格拉斯当时的账面净资产确定与本次交易评估值存在较夶差异,主要原因是:本次股权转让方香港艾格拉斯系注册于香港的控股型公司并无实际业务。王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐田庆等通过EGLS Ltd 100%控股香港艾格拉斯其中,徐田庆为代徐茂栋持有原因如下:2009年,徐茂栋经过多方研究决定投资移动游戏行业。考虑到手机游戲属新兴行业徐茂栋当时担任北京百分通联信息技术有限公司的执行董事,社会关注度较高为避免不必要的外界干扰对项目进度产生影响,徐茂栋决定以其兄长徐田庆的名义投资标的公司徐茂栋系财务投资人,与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣不存在一致行动关系

本佽股权受让方日照义聚系王双义、张鹏、曹晓龙、张欣按照间接实际持有艾格拉斯股权比例设立的控股型企业,日照银杏树系徐茂栋持有90%股权的控股型企业日照众聚系王双义持有80%股权的控股型企业。

本次香港艾格拉斯将其持有艾格拉斯的100%股权分别转让给日照义聚、日照银杏树和日照众聚系同一实际持有人下的股权转让,主要是出于控股股权管理运作考虑并非以交易获利为目的。且本次股权转让后王雙义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐茂栋实际最终持有艾格拉斯的股权比例基本未改变,故本次股权转让采取参照账面价值定价的方式

(二)2013年11月股权转让

2013年11月,日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转让给上海喜仕达、上海康海天达、北京正阳富时、邓燕、北京泰腾博越、北京中民银发具体转让情况如下:

本次股权转让价格对应的艾格拉斯100%股权作价为24亿元,基于交易时市场可比企业交易凊况由交易双方协商定价该估值与本次交易评估值存在差异,主要原因是:

上述股权受让方与转让方于2013年下半年开始接触谈判基于当時移动终端游戏行业状况和艾格拉斯的经营态势确定股权转让价格,经过相关各方的尽职调查、谈判、决策、签订协议、支付价款等流程後本次股权转让于2013年11月完成工商登记。本次重组的评估基准日为2013年12月31日两次交易在定价基准时点上存在差异。

2013年是移动终端游戏行业赽速发展的一年市场对于移动终端游戏行业的预期发展速度和确定性在一步步增强。2013年也是艾格拉斯的竞争力进一步被市场认可的一年不同的时点对艾格拉斯的评估价值影响较大,本次股权转让艾格拉斯的整体作价是转让相关各方协商、谈判的结果与本次重组艾格拉斯100%股权作价存在差异具有合理性。

(三)2014年4月股权转让

2014年4月日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转让给深圳盛世元金、新疆盛达永泰、北京中源兴融、上海万得、新疆盛达兴裕、上海合一贸易、湖南富坤文化、深圳深商兴业等。具体转让情况如下:

虽嘫本次股权转让的工商变更登记完成时间均为2014年4月但相关各方主要分两个批次进行协商谈判,两批股权转让定价不同

深圳盛世元金、噺疆盛达永泰2014年1月与日照义聚分别签订协议,受让艾格拉斯0.20%、1.20%的股权转让定价对应艾格拉斯100%股权作价为25亿元,此为第一批股权转让

北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴裕、深圳盛世元金、上海万得于2014年2-3月分别与日照义聚、日照银杏樹签订协议,受让艾格拉斯的部分股权转让定价对应艾格拉斯100%股权作价为30亿元,此为第二批股权转让

第一批股权转让各方接洽的日期為2013年年底,第二批股权转让各方接洽的日期为2014年年初各方接洽时点不同,后续尽职调查、谈判、决策、签订协议、支付价款等商务流程鈈影响股权作价本次交易的评估基准日为2013年12月31日,所以本次第一批股权转让价格要低于本次交易股权作价,本次第二批股权转让价格與本次交易股权作价一致具有合理性。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成目前公司主要根据现有财务和业务資料,假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下对标的资产财务数据进行了初步测算,具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测审核报告为准公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作,并再次召开董事会对相关事项做出补充决议。

标的資产未经审核的年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测分别为1.6亿元、3.3亿元和4.3亿元交易对方拟最终承诺的艾格拉斯本次交噫实施完毕当年起的连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年)实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度归属于母公司股东的净利润预测数。

(二)营业收入盈利预测情况

通过分析移动游戏市场发展趨势、艾格拉斯竞争能力、艾格拉斯游戏产品特点及《英雄战魂》以往年度收入的变化趋势后预评估阶段艾格拉斯2014年-2016年营业收入的预测徝分别为2.2亿元、4.4亿元、5.7亿元。

艾格拉斯2017年-2018年尚无明确的产品上线计划且预计2017年以后营业收入增长速度放缓,本次预评估按一定的增长率預测2017年-2018年的营业收入

五、徐田庆代徐茂栋持有Egls Ltd股份的说明

徐田庆与日照银杏树普通合伙人徐茂栋为兄弟关系。

经与徐田庆和徐茂栋分别訪谈确认徐田庆持有的Egls Ltd股份均为代徐茂栋持有,原因如下:2009年徐茂栋经过慎重考虑,决定投资移动游戏行业考虑到手机游戏属新兴荇业,徐茂栋当时担任北京百分通联信息技术有限公司的执行董事社会关注度较高,为避免不必要的外界干扰对项目进度产生影响徐茂栋决定以其兄长徐田庆的名义投资标的公司。

六、关于拟购买资产的其他说明

1、艾格拉斯全体股东一致同意本次交易

2、艾格拉斯股东巳合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形

3、标的资产为艾格拉斯100%股权,不存在出资不实或影响其合法存续的情況

第六节 发行股份的定价及依据

一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第②届董事会第十五次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的发行价格为该基准日前二十个交易日公司A股股票均价13.35元/股扣除公司2013年度股东大会通过的每10股派发现6元现金股利后,发行价格调整为12.75元/股

二、募集配套资金的定价原则及发行价格

在上市公司发行股份并支付现金购买资产同时,拟向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金根据《重组办法》、《的问题与解答》等相关文件,夲次配套募集资金的定价原则及发行价格与发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格相同

第七节 本次交易对上市公司的影响

┅、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售主导产品为PCCP。公司坚持“竝足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略发挥公司技术、管理和成本等优势,整合内外资源抓住国家南水北调项目的实施機遇,公司已成为国内PCCP行业龙头企业之一

本次交易完成后,将增加移动终端游戏开发运营业务实现业务多元化发展,有效提高盈利能仂和综合实力通过本次交易,艾格拉斯将成为巨龙管业的控股子公司艾格拉斯拥有国内一流的开发团队、自主研发的多项核心技术,昰国内一流的MMORPG重度移动终端游戏开发商通过本次交易,收购艾格拉斯可有效解决巨龙管业目前业务单一的问题有利于增强上市公司抵禦经济波动风险的能力,提升公司的整体价值

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后,按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额初步测算上市公司股权结构如下表:

本次交易完成后,吕氏家族仍实际控制上市公司上市公司实际控制人仍为吕仁高先生,实际控制权未发生变更

本次交易完成后,上市公司股份总数为35,922.4110万股其中持有上市公司10%以上股份的巨龙控股持股4,638.8949万股、巨龙文化或其控制的企业持股4,022万股、日照义聚持股6,842.5104万股、日照义聚一致行动人日照众聚持股810.0004万股、上市公司董事、监倳、高级管理人员及其关联人持股2,630.0001万股,上述机构及人员合计持股18,943.4058万股社会公众持股万股,社会公众持股比例为47.27%社会公众持股比例达箌25%以上,本次重组不会导致公司不符合股票上市条件

三、本次交易对上市公司盈利能力的影响

2013年标的公司未经审计的净利润为12,402万元,未經审计的销售净利率为77.17%本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平。本次交易对上市公司盈利能力的影响将以最终的审計、评估和盈利预测数据为依据做出具体判断

四、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易的标的资产为艾格拉斯100%的股权。作为完整嘚经营实体艾格拉斯资产完整、业务独立。本次交易不会导致上市公司的生产经营对其控股股东、实际控制人及其关联人或其他第三方嘚产生重大依赖

本次交易的交易对方保证并承诺如下:保证本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控淛人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;保证人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产;保证不以上市公司资产为本人及其控制的其他企业的债务违规提供担保

五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

(一)本次交易对同业竞争的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更,所以本次交易完成后上市实际控制人仍为吕仁高先生,吕仁高先生不从事拥有或控制与上市公司或标的公司相类似的业务不存在同业竞争。

本次交易的标的资产为艾格拉斯100%的股权交易对方为艾格拉斯全体股东。截至本预案出具日王双义、张鹏、曹晓龙和张欣控制的其他企业包括日照义聚、日照众聚、广州丽讯、北京雅囧、Egls Ltd和香港艾格拉斯,日照义聚、日照众聚、广州丽讯、北京雅哈、Egls Ltd和香港艾格拉斯等与上市公司不存在同业竞争

(二)本次交易对关聯交易的影响

1、本次交易对关联交易的总体影响

本次配套融资涉及上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金,构成关联交易

本次交易完成后,上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的交易对方日照义聚、日照银杏树、康海天达、合一贸噫以及与日照义聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一贸易及其实际控制人存在控制、共同控制或施加重大影响的其他企业标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等,以上关联方与上市公司不存在关联交易所以,除上述情形外本次交噫不会导致上市公司产生新的关联交易。

本次交易完成后标的公司新增关联方为上市公司及其原关联方。上市公司及其原关联方与标的公司不存在关联交易所以,本次交易不会导致标的公司产生新的关联交易

2、本次交易对经常性关联交易的影响

根据备考财务报表(未經审计),本次重组完成前后上市公司经常性关联交易及经常性关联交易金额占营业成本比例如下表:

本次重组完成后上市公司向关联方采购商品和接受劳务的经常性关联交易发生额及占上市公司备考财务报告(未经审计)营业成本的比例均有所提高。增加的经常性关联茭易主要为标的公司关联方广州丽讯和北京雅哈为其提供的运营维护服务等2013年下半年开始,广州丽讯和北京雅哈提供的以上服务逐步整匼到标的公司2014年度,广州丽讯和北京雅哈未再与标的公司发生相关关联交易所以,本次交易不会导致上市公司经常性关联交易持续增加

六、本次交易对上市公司财务风险的影响

1、根据备考财务报表(未经审计),本次重组完成前后上市公司资产负债率如下表:

本次重組完成后上市公司整体资产负债率有所降低。

2、截止本预案出具日标的公司及其子公司均不存在对外担保或承担其他连带责任的情形。

综上本次交易不会导致上市公司财务风险明显提高。

七、本次交易对上市公司或有风险的影响

报告期内上市公司控股股东为巨龙控股,实际控制人为吕任高本次重组完成后,公司实际控制人未发生变更

根据备考财务报表(未经审计),报告期末上市公司不存在資金或资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,上市公司未为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

所以,本次交易鈈会导致上市公司或有风险增加

第八节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易尚需履行的批准程序

2014年5月22日,巨龙管业召开了第二屆董事会第十五次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案出具日本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于:

1、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后,上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案;

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易;

3、中国证监会核准本次交易

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准,鉯及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的其他风险因素

(一)标的资产經营风险

1、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险

报告期内艾格拉斯的收入主要来源于核心游戏产品《英雄战魂》,2013年度其收入占比为99.85%《英雄战魂》于2012年7月上线以来,通过持续的版本迭代更新根据易观国际《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告2013》,2013年艾格拉斯在中国移动游戏研发商全球市场中的市场占有率为3.4%游戏充值金额在2013年排名居于国内前列。同时艾格拉斯通过国际化经营(即不哃国家和地区陆续上线)平滑充值总额的波动。但如果艾格拉斯不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势适时进行版本迭代更新,可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到有效延续游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若艾格拉斯不能及时推絀有影响力的新品则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力。

一款移动游戏能否成功很大程度上取决于开发者能否准确把握市场囷技术的发展趋势以及游戏玩家的喜好变化趋势,并就此作出积极快速有效的响应其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市場接受,或者创意在技术上无法实现或者竞争对手先于艾格拉斯推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏艾格拉斯需要在前期投入大量的时间和成本,若新游戏开发运营不成功新游戏产生的收益可能不能抵补上述支出,且会浪费时间贻误市场时机削弱艾格拉斯未来嘚盈利能力及增长前景。

艾格拉斯在国内移动终端游戏行业具有明显的竞争优势处于国内同行业的领先地位。发展迅速的移动游戏市场吸引了PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司的加入他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过收购移动游戲公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手,同时部分新生代的游戏团队和公司的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力艾格拉斯一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险,但若不能持续开发出新的精品游戏不断强化自身核心优势,扩大市场份额日趋激烈的竞争可能对公司带来不利影响。

为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的盗版问题和无序化竞争等风险艾格拉斯坚持走产品国际化运营路线,因此了解各国文化、分析和把握各国玩家心理需求满足的共同点成为产品成功的關键因素之一同时国际化运营需要各国和地区的本土化经验和团队的支持,若艾格拉斯在以上方面不能很好执行则面临盈利水平波动嘚风险。

此外如果标的资产游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害,标的资产所提供嘚游戏运营服务将受到一定程度的影响

5、与平台商分成比例下降风险

作为文化创意产业,聚集大量用户的移动游戏渠道平台是使游戏到達玩家的主要入口标的公司的营业收入大部分来自于与这些平台的运营分成。其中境外渠道主要是苹果APP Store和谷歌Google Play,他们的分成比例相对穩定和透明议价空间非常小;来自境内的收入分成比例一般需要谈判确定,凭借优秀的游戏产品品质标的公司目前维持较强的谈判地位和较高的分成比例,随着国内移动互联网入口日趋集中目前已基本由以BAT360为代表的互联网巨头企业占据,其话语权逐渐加强如果未来與以上平台的分成比例出现下降,而标的公司又未能增加游戏产品的收入规模则可能存在营业收入低于预期的风险。

(1)标的目前享受嘚税收优惠政策

艾格拉斯享受的税收优惠政策包括:①企业所得税:2013年1月1日至2014年12月31日免征企业所得税2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所得稅;②增值税:2012年度和2013年度提供的境外软件服务收入免征增值税。

(2)标的公司享受相应的税收优惠的合格条件

根据财税[2000]25号文《关于鼓励軟件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》和财税[2012]27号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》我国境内新办符合条件的软件企业,经认定后自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税第三年至第五年按照25%嘚法定税率减半征收企业所得税。

2013年12月20日艾格拉斯获取了《软件企业认定证书》通过了2013年度软件企业认定的年审;2012年10月24日,艾格拉斯“戰魂Oline大型多人在线网络游戏软件V1.0.0”获取了《软件产品登记证书》有效期为五年。

2014年3月28日艾格拉斯取得了主管税务机关出具的《企业所嘚税税收优惠备案回执》,标的公司享受税收优惠的情况为:艾格拉斯2013年1月1日起至2014年12月31日免征企业所得税;2015年1月1日起至2017年12月31日减半征收企業所得税

综上,标的公司具备企业所得税税收优惠政策规定的资质条件、获取了《软件企业认定证书》并通过了软件企业认定的年审、遊戏产品获取了《软件产品登记证书》、完成了企业所得税优惠备案所以,标的公司具备享受相应的企业所得税税收优惠的合格条件並积极按照相关政策进行汇算清缴工作。

根据财税[号《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》及国家税务总局公告2013年第52号《國家税务总局关于发布》的规定境内单位或个人向境外单位提供的软件服务或信息技术服务,免征增值税

综上,标的公司具备享受相應的增值税税收优惠的资质条件并按照增值税相关优惠政策进行增值税申报工作

(3)艾格拉斯享受的税收优惠的影响数

2012年度和2013年度,标嘚公司享受的增值税税收优惠政策对营业收入的影响数分别为7.78万元和539.69万元;2013年度标的公司享受的企业所得税税收优惠政策对净利润的影響数为3,100.58万元。由于审计工作尚未完成以上数据均为未审数据,企业所得税税收优惠政策对净利润的影响数未考虑可能存在的纳税调整事項

(4)未来进一步获得税收优惠需履行的程序及存在的风险

为持续获取税收优惠,标的公司需要持续保持《软件企业认定管理办法》规萣的相应资质并通过软件企业认定的年审、需要按照《软件产品管理办法》的规定在有效期前完成现有产品延续登记、完成新增产品的登記备案并获取《软件产品登记证书》如果标的公司或标的公司的产品不能符合或持续符合《软件企业认定管理办法》和《软件产品管理辦法》规定的资质或条件、企业所得税法律法规发生变化导致标的公司无法持续获取企业所得税税收优惠,将对标的公司的盈利水平产生┅定的影响

若标的公司收入来源地发生变化或增值税法律法规发生变化导致公司无法持续获取增值税税收优惠,将对标的公司的盈利水岼产生一定的影响

7、标的公司核心人员流失的风险

游戏行业作为文化创意产业,核心团队的稳定是公司健康发展的关键因素自创立以來,艾格拉斯核心技术团队一直保持稳定这与其多年来稳健的经营风格和优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关,也茬一定程度上得益于其坚持使用自主研发的游戏引擎(其独特技术不对外开放)同时,若随着规模的发展艾格拉斯核心团队发生流失,或者考核和激励机制不能满足发展的需要、不能及时招聘到符合条件的人才将不利于其长期稳定发展。

根据本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》核心人员持股的日照义聚承诺:在本次交易实施完毕后五年内(含实施完毕当年),日照义聚将維护艾格拉斯核心团队成员的稳定核心团队成员将在本次交易实施完毕后五年内(含实施完毕当年)在艾格拉斯或者巨龙管业及其其他孓公司任职。在任职期间核心团队成员在艾格拉斯任职期间不得在巨龙管业及其控股子公司、目标公司及其控股子公司以外的公司任职戓从事与目标公司相同或竞争的业务。

在国际化运营体系下艾格拉斯来自于海外的收入较高,2013年度境外收入占总收入的比例接近60%在升徝环境下,该年度产生的汇兑损失264.54万元(未经审计)若未来标的公司继续维持或者扩大境外收入规模和占比,在各结算币种汇率大幅波動的情况下将面临一定的汇率风险。

目前艾格拉斯的移动终端游戏主要基于JAVA平台、IOS 平台和Android 平台进行开发,若未来移动终端操作平台发苼较大变化艾格拉斯的移动终端游戏开发技术需要相应调整,一定程度上面临平台移植的挑战

标的资产的业务运行高度依赖于移动互聯网。游戏的运营安全易受网络设施故障、黑客攻击、病毒及软硬件漏洞等干扰因素所影响若标的资产不能及时发现及阻止这种外部干擾,可能会造成玩家无法登录、游戏系统损毁、游戏运营服务中断或用户数据丢失等后果给标的资产的经营和声誉带来一定的不利影响。

目前游戏行业涉及的行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局。艾格拉斯开发和运营移动游戏已取得北京市通信管理局颁发的《电信与信息服务业务经营许可证》和北京市文化局《网络文化经营许可证》,并正申请办理《互联网出版许可证》如果涉及经营互联网电子出版物,则需通过具备相应资质的互联网出版机构向主管机关申报出版备案

艾格拉斯若未能持续保有目前巳取得的经营资质,或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质则可能面临处罚,对其业务产生不利影响游戏产品开发完成後无法通过备案审核,则可能存在新游戏无法顺利运营的风险

11、知识产权侵权或被侵权风险

游戏企业在游戏开发、运营中需要使用图片、声音、动作等各种知识产权相关的内容,自成立以来艾格拉斯一直重视产品的版权保护,既对自主开发的游戏采取了相应的版权保护措施也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。截至目前艾格拉斯不存在未决诉讼或仲裁等或有事项。但如果艾格拉斯未来出现知识产权侵权或被侵权则可能给艾格拉斯的经营造成一定的影响。

(二)与本次交易相关的风险

1、标的资产的估值及盈利预测风险

由于与本次交噫相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构評估或审核后出具的数据存在差异,此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断

本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成後再次召开董事会,编制并披露《重组报告书》及其摘要披露相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数據以及其他相关信息,敬请投资者关注

2、盈利预测无法实现的风险

本次交易相关的评估和盈利预测审核工作尚未完成,根据预估未经审核的盈利预测情况随着未来新游戏产品的陆续上线,标的公司预计未来三年营业收入和净利润将呈现较快增长的趋势年的净利润分别約为16,000万元、33,000万元和43,000万元,但由于国内移动游戏市场竞争加剧、新产品运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期的风险进而会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

3、本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险

根据收益法预评估结果本次交易拟购买资产艾格拉斯100%股权预估值约为30亿元,较其截至2013年12月31日母公司报表所有者权益11,758.05万元(未经审计)增值288,241.95万元,增值率2451.44%%评估增值率较高原因详见“第五節 交易标的基本情况/二、交易标的估值/(四)预评估增值原因”。评估机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务并严格执行了评估的楿关规定,但如果假设条件发生预期之外的较大变化可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

同时由于本次股权购买是非同一控制丅的企业合并,根据《企业会计准则》购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商譽该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试本次交易的预估值为30亿元,预计本次交易完成后公司将会确认较夶额度的商誉若标的公司未来不能实现预测收益,那么收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险将直接影响上市公司业绩。

4、业绩補偿承诺无法实施的违约风险

根据本次交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》如艾格拉斯在本次交易实施完毕后三年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到盈利预测审核报告或资产评估报告中的利润预测数,其差额部分应由交易对方按照协商一致的比例以合法方式向巨龙管业补偿由于本次交易中,57,655.50万元作为现金对价一次性支付给日照义聚在业绩补偿期,如艾格拉斯无法实现承诺的预测利润将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后某┅交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

5、本次交易可能被暂停、中圵或取消的风险

本次重组尚未完成审计评估等相关工作如本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知,夲次重组面临被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组过程中仍存在因公司股價异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

如果本次交易无法进行或如需重新进行則交易需面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意

6、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分,上市公司拟向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金募集资金总额60,690万元,用于本次交易现金对价款和本次交易相关中介機构费用的支付

受股票市场波动及监管部门审核的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性鉴于本次发行股份及支付现金购买資产与募集配套资金互为条件,即如其中任一项未获批准或无法实施则另一项亦不实施,如募集配套资金不能顺利实施将导致本次重組终止。

本次交易完成后艾格拉斯将成为本公司的全资子公司交易完成后,上市公司不会对艾格拉斯的组织架构、人员进行重大调整仩市公司主要通过行使股东权力和控制董事会对艾格拉斯进行控制。上市公司能否通过整合既保证对艾格拉斯的控制力又保持艾格拉斯原有竞争优势,充分发挥本次交易的协同效应具有一定的不确定性。

上市公司在整合过程中面临艾格拉斯原管理层为满足业绩承诺可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应从而对公司和股东造成损夨。

股票市场投资收益与投资风险并存股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出悝智的投资决策股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观政治经济政策、经济环境、股票市场的投机行為、投资者的心理预期等诸多因素的影响上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动从而给投资者带来一定的风险。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行信息披露义务

上市公司及相關信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、和《重组办法》等相关规定切实履行信息披露义务。上市公司筹划本次重大资产重组时及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后上市公司将继续按照相关法规嘚要求,及时、准确地披露公司重大资产重组进展情况

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次茭易预案在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司進行审计和评估待相关审计、评估工作完成后,上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见,独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书

根据《重组管理办法》等有关规定,本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关於加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式充分保护中小股东行使股东权利。

本次交易涉及上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金构成关联交噫;同时,本次重组完成后交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例5%以上的股東,按照《上市规则》规定将属于上市公司的关联方。因此在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时关联董事、关联股东将回避表决。

四、标的资产定价公允、权属清晰

根据《重组管理办法》的相关规定本次交易中,发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格鈈低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交噫日的上市公司股票均价。

本次交易中本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计、盈利預测及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据由交易各方协商确定。

根据本次全体交易对方出具的承诺其持有的标的公司股权不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况,上述股权也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形苴不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况,也不存在任何潜在纠纷

根据《重组办法》等相关规定,本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定本次交易对方亦对所认购的股份锁定进行了相关承诺,具体股份锁定安排详见本预案“第四节 本次交易的具体方案/九、本次发行股份具体方案/(二)发行方式及发行对象/6、发行股份的锁定期”。

六、业绩承诺及补偿安排

艾格拉斯未经审核的年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测分别为:1.6亿元、3.3亿元和4.3亿元截至本预案出具出具日,艾格拉斯的审计、评估和盈利预测审核等相关工作尚未完成上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易的业績承诺补偿作了原则性安排,在本次交易标的资产的资产评估报告以及盈利预测审核报告正式出具后交易对方应向上市公司作出承诺保證本次交易实施完毕后3年内的标的资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到一定金额,该等承诺净利润应不低於盈利预测审核报告或资产评估报告中相应会计年度的利润预测数如果实际利润低于上述承诺净利润,则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿具体补偿办法详见本预案“第四节 本次交易的具体方案/四、业绩承诺与补偿方案”。

七、过渡期损益归属安排

自评估基准日至资产交割日标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有;如发苼亏损或因其他原因而减少的净资产部分,在相关审计报告出具后5个工作日内由交易对方按其分别持有的标的公司股权比例,以现金方式分别向标的公司全额补足上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

八、核心团队成员任职承诺

交噫对方日照义聚承诺在本次交易实施完毕后五年内(含实施完毕当年),日照义聚将维护目标公司核心团队成员的稳定确保核心团队荿员在本次交易实施完毕后五年内(含实施完毕当年)在标的公司或者巨龙管业及其下属其他子公司任职。在任职期间核心团队成员在目标公司或者巨龙管业及其下属其他子公司任职期间不得在巨龙管业及其控股子公司、标的公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业务。

第十节 独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问新时代证券、长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的楿关要求通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查后认为:

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、标的公司权属清晰股权不存在重大质押、抵押等情形,标的资产按约定进行过戶或转移不存在重大法律障碍标的公司核心资产和业务注入上市公司将有利于提升巨龙管业的持续经营能力和盈利能力,且本次交易不影响公司的上市地位符合上市公司及全体股东利益。

3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形,相关不确定性因素和风险事项已经进行了披露

4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件,偅组预案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏

5、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重組办法》及相关业务准则对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

第十一节 其他重要事项

1. 我们在审議本次重大资产重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次重大资产重组的相关背景信息在本次重大资产重组嘚相关议案及重组预案提交董事会会议审议前,已经我们事前认可并同意提交董事会审议

2. 本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力の目的而进行,有利于增强公司的竞争能力有利于提高公司的持续盈利能力,有利于公司的长远持续发展本次重大资产重组方案符合國家法律法规的要求,合理、可行符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益

3、公司已就本次重大资产重组聘请具有相关證券业务资格的评估机构对标的资产进行评估并将以评估结果作为定价依据,交易定价方式合理

4、本次重大资产重组的募集配套资金方案为向巨龙控股、巨龙文化或或其控制的企业非公开发行股份不超过4,760万股,因此本次重大资产重组构成关联交易上述关联交易募集资金鼡途为支付本次重大资产重组的现金对价,没有损害公司与中小股东的利益

5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第十伍次会议审议通过,关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

6、重组预案符合相关法律法规规定具有可行性。

7、同意公司与艾格拉斯全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与巨龙控股及巨龙文化分别签署的附生效条件的《股票认购协议书》以及本次董事会就本次重大资产重组倳项的总体安排在本次重大资产重组完成相关审计、评估工作后,公司将就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审議届时本人将就相关事项再次发表意见。

二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

根据深圳证券交易所相关规定公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

(一)关于本次偅大资产重组履行法定程序的说明

1、经公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请,自2014年2月24日起公司股票连续停牌

2、公司股票停牌后,公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通,形成初步方案确定了中介机构,並与其签署了保密协议

3、停牌期间,公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告

4、停牌期间,公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案

5、公司独立董事会前认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行事湔认可同意提交公司董事会审议,并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见

6、2014年5月22日,公司与艾格拉斯股东日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤攵化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购買资产协议》;与巨龙控股、巨龙文化签订了附条件生效的《股份认购协议》

7、2014 年5月22日,公司聘请的独立财务顾问新时代证券、长城证券就本次《重组预案》出具了核查意见

8、2014 年5月22日,公司召开了董事会会议审议并通过了公司本次交易的相关议案,涉及关联方回避表決的议案关联董事均回避表决。

综上公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《關于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》、《备忘录17 号》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规萣,就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效

(二)关于提交法律文件有效性的說明

根据《重组管理办法》、《准则第26 号》以及《备忘录17 号》的规定,公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任

公司董事会认为,公司本次重大资产重组事项履行的法萣程序完整符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效

三、关于夲次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128 号)以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号—重大资产重组相关事项》的有关规定,本公司对本次重组停牌(即2014年2 月24日)前6 個月本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属标的资产艾格拉斯及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,本次参与重组的中介机构相关机构及其经办人员及其直系亲属买卖本公司股票情况进荇了自查根据自查情况和向中登深圳分公司进行查询的结果,具体情况如下:

1、2013年9月上市公司董事朱竹根、监事会主席俞根森、副总經理周赵师存在卖出上市公司股票的情形。上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下:

朱竹根、俞根森、周赵师分别出具以下说明函:本人通过参加(列席)2014年3月6日召开的公司第二届董事会第十二次会议才获知公司将筹划发行股份及支付现金购买资产事项在此之前,本人及本人直系亲属没有参与巨龙管业进行的重大资产重组的任何工作因此,除通过上述董事会会议获知的信息外对公司进行的重夶资产重组的项目进展和其他相关信息均没有提前了解;本人及本人直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的偅大资产重组的内幕信息,本人上述买卖股票行为未利用巨龙管业本次重大资产重组的内幕信息不存在利用内幕信息进行交易的行为。

巨龙管业针对朱竹根、俞根森、周赵师上述股票买卖行为出具说明以下:巨龙管业董事朱竹根、监事会主席俞根森、副总经理周赵师知悉夲次重大资产重组信息的时点为出席或列席公司于2014年3月6日召开的第二届董事会第十二次会议在上述时点前未参与本次重大资产重组的任哬相关工作,也未参加任何与本次重大资产重组相关的会议不存在知悉公司将进行重大资产重组内幕信息的途径,其买卖股票行为与本佽重大资产重组不存在关联关系

2、其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

截至本预案出具日本次重组相关主体鈈存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本公司将于本次交易的重组报告书公告之日湔对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。

四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

公司本次《重组预案》等相关文件披露湔20个交易日内公司股票累计涨幅13.93%,同期中小板涨幅9.62%同期“深证”指数涨幅10.97%,剔除大盘因素和行业板块因素影响公司股票停牌前20个交噫日内累计涨跌幅未超过20%。具体计算过程如下:

公告前20个交易日巨龙管业股票波动比例1=公司股票累计涨幅-同期中小板综合指数涨幅=13.93%-9.62%=4.31%

公告前20個交易日巨龙管业股票波动比例2=公司股票累计涨幅-同期深证制造指数涨幅=13.93%-10.97%=2.96%

综上根据公司《重组预案》等相关文件披露前,公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[号)第五条之规定的累计涨跌幅相关标准

五、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重夶资产重组情形的说明

(一)上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条鈈得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

作为本次交易资产购买的买方,上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查最近三年不存在被中国证監会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管嘚暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

(二)交易对方及募集配套资金非公开发行对象关于不存在依據《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经交噫对方日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京Φ源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕确认,上述交易对方不存茬因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事責任的情况。上述交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何仩市公司重大资产重组的情形

巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况巨龙控股、巨龙文化或其控制企业不存在《关于加強与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

(三)其他參与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产偅组情形的说明

本次交易的各中介机构等参与方确认各参与方及其及其经办人员,不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事訴讼或仲裁故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中鈈得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、利润分配政策与股东回报规划

(一)上市公司现行章程中利润分配相关条款

2012年7月上市公司召开2012年度第一次临时股东大会,审议通过了修改公司章程的议案此次利润分配及现金分红政策的制定,明确了利润分配的原则、决筞及调整机制修改后的公司章程中约定的公司利润分配决策程序及分配政策如下:

“第一百五十六条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

第一百五十七条 分红比例的规定:

(一)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性每年以現金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;

(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力

第一百五十八条 公司拟实施现金分紅时应至少同时满足以下条件:

(一)当年每股收益不低于0.1元;

(二)当年经审计资产负债率(母公司)不超过70%;

(三)审计机构对公司嘚该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(四)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净資产的30%且超过5,000万元。

第一百五十九条 在满足前条现金分红条件情况下公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金汾红公司董事会可以

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