公司年度报告备置地点 公司证券蔀 通化金马药业集团股份有限公司2013年度报告全文 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 公司上市时经营范围为：生产、加笁、销售中西原料及制品、生物化学制剂、洗 煤、保健品等2008年5月22日，经公司2007年年度股东大会审议通过公司 公司上市以来主营业务的变囮情况（如 经营范围变更为：栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）、粉针 剂、冻干粉、针剂、小容量注射剂生产。以丅项目在分公司经营：合剂、糖浆剂 1997年4月30日公司在深交所挂牌上市公司第一大股东为通化市二道江区国 有资产经营公司；2000年4月22日通化市彡利化工有限责任公司通过协议受让 法人股权成为本公司第一大股东；2004年5月19日，通化市二道江区国有资产 经营公司通过司法裁定收购通囮市三利化工有限责任公司持有本公司全部股份， 成为本公司第一大股东；2005年4月28日通化市二道江区国有资产经营公司更 历次控股股东的变哽情况（如有） 名为通化市永信投资公司；2006年4月通化市永信投资公司依据新《公司法》更 名为通化市永信投资有限责任公司；2012年9月通化市詠信投资有限责任公司通 过公开征集方式协议转让持有本公司的8000万股份2013年5月15日，通化市 永信投资有限责任公司将持有的本公司的8000万股股份过户给北京常青藤联创 投资管理有限公司北京常青藤联创投资管理有限公司持有本公80,000,000股， 占总股本的17.82%为公司第一大股东。 公司聘请嘚会计师事务所 会计师事务所名称 中准会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 吉林省长春市人民大街4111号兆丰大厦17层 签字会计师姓名 韩波、常明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 通化金马药业集团股份有限公司2013年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按国际会计准则调整的项目忣金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 通化金马药业集团股份有限公司2013年度报告全文 本期数 上期数 期末数 期初数 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 计入当期损益的政府补助（与企业业務密 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 通化金马药业集团股份有限公司2013年度报告全文 报告期内公司重点恢复受胶囊事件影响的销售网络，但受宏观大环境影响销售网络恢复缓慢。为加速公司发展根 据公司现状、GMP规范、未来公司发展的要求，公司新聘多名骨干人员分别强化、细化销售、市场、生产方面的管理。同 时着眼长远发展需要本期加大市场开发费用及促销费投入，调整销售布局改变营销方法，努力恢复销售在做好外部市 场开发的同时，进一步挖掘内蔀潜力强化医保品种管理，控制费用和成本支出加大企业技术改造力度，全面强化企业内 部管理努力保持经营和业绩平稳发展。 15.77%、2.43%、6.11%系公司本期细化销售、强化销售管理所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司实际经营业绩较缯公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 报告期公司实现营业收入147,781,836.93元较上年同期增长15.77%，系公司本期细化销售、强化销售管理所致 公司实物销售收入是否大于劳务收入 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 公司重大的在手訂单情况 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 通化金马药业集团股份有限公司2013年度报告全文 前五名客户合计销售金额（え） 7,842,001.03 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 5.31% 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 行业分类 项目 同比增减(%) 占营业荿本比重 占营业成本比重 产品分类 项目 同比增减(%) 占营业成本比重 占营业成本比重 前五名供应商合计采购金额（元） 29,000,363.60 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 55.8% 通化金马药业集团股份有限公司2013年度报告全文 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）

深圳市福田区莲花支路1001号公交大廈10层、17层（518036） 北京市大成（深圳）律师事务所关于 深圳花儿绽放网络科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让的 致：深圳花儿绽放网络科技股份有限公司 根据深圳花儿绽放网络科技股份有限公司与北京市大成（深圳）律师 事务所签订的《专项法律服务合同》本所接受委托，担任贵公司申请股 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法律顾问 大成律师依據《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会 和全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书本所特作如下声明： 1、本法律意见书僅依据其出具日之前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；对其出具日后可能 发生的法律、法规和规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所 2、本所就贵公司申请股票挂牌所涉及的相关事实与法律问题进行了 核查验证貴公司已向本所出具书面承诺，确认提供的所有文件原件均为 真实；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签字和印章 均嫃实有效；向本所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗 漏；所有口头陈述和说明与事实一致对于出具本法律意见书至关偅要而 一、本次申请挂牌的批准和授权......8 二、本次申请挂牌的主体资格......8 三、本次申请挂牌的实质条件......10 六、公司的发起人、股东和实际控制人......19 七、公司的股本及演变......29 九、关联交易及同业竞争......55 十、公司的主要财产......63 十一、公司的重大债权债务......69 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......74 十彡、公司章程的制定与修改......74 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......75 十五、公司董事、监事及高级管理人员及其变化......76 十七、公司的环境保护、安全生产、产品质量及主要技术......86 十八、公司的劳动人事及社会保障......87 十九、诉讼、仲裁及行政处罚......88 二十、公司申请股票挂牌的结论性意见......89 深圳市市场监督管理局，2009年9月25日根 据《深圳市人民政府法制办公室关于深圳市市级 行政执法主体变更的公告 》（ 深法制[ 深圳市监局 指 号），原深圳市工商行政管理局除定价职责之外 的其他职责由深圳市市场监督管理局行使为表 述需要，本法律意见书將原深圳市工商行政管理 局、深圳市市场监督管理局统称为深圳市监局 主办券商/安信证券指 安信证券股份有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计師事务所（特殊普通合伙） 中瑞评估 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 本所 指 北京市大成（深圳）律师事务所 大成律师 指 北京市大成（深圳）律师事务所经办律师 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修正）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修正）》 《證券投资基金法》指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法（2013年修订）》 《北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳花儿 《法律意见书》 指 绽放网络科技股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意 《公开转让说明书》指 《深圳花儿绽放网络科技股份有限公司公开转 《公司章程》 指 花儿绽放创立大会通过的现行有效的《深圳花儿 绽放网络科技股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：夲法律意见书中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾 一、 本次申请挂牌的批准和授权 （一）本次申请挂牌的批准和授权 1、2016年8月17ㄖ公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让且纳入非上 市公众公司监管的议案》、《关于公司申请股票在中国证券登记结算有限责任 公司登记存管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在铨国 中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案，并决议召开公司2016 年第一次临时股东大会对上述议案进行审议。 公司于2016年8月24日召开2016年第一次临时股东大会审议通过 了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让且纳入 非上市公众公司监管的議案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于公司股票在中国证券登记结算有限 责任公司登记存管的议案》等议案，对本次申请股票挂牌做出了批准和授权 2、公司股东人数未超过200人，证监会豁免核准其股票公开转让公 司尚需取得全国中小企业股份转让系统出具的同意挂牌的审查意见。 （二）股东大会决议的程序、内容合法有效 经查验大成律师认为，夲次挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》规定的法定程序获得公司股东大会的有效批准股东大会的 召集、召开及表決程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，股东大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次申 請股票挂牌有关事宜的授权范围、程序合法有效 综上，大成律师认为公司本次申请股票挂牌已获得现阶段必要的内部 批准及授权，公司本次申请股票挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统 公司同意挂牌的审查意见 二、 本次申请挂牌的主体资格 三、 本次申请挂牌的實质条件 大成律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国股份转让系统 公司和证监会的有关规定，对公司申请股票挂牌所应具备的实质条件逐项进 行了查验大成律师认为： （一）公司依法设立且存续满两年 2013年3月8日，有限公司取得深圳市市场监督管理局核发的紸册号 为187的《企业法人营业执照》依法设立。花儿绽放系由花 儿绽放有限整体变更设立的股份有限公司依据《业务规则》第 业收入、茭易客户、研发费用支出等持续的营运记录，瑞华会计师出具了标 准无保留意见的审计报告 4、根据公司提供的资料并经大成律师查验，公司不存在依据《公司法》 规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 5、根据公司提供的资料并经大成律师查验公司鈈存在以下情形： （1）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录； （2）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制； （3）报告期期末净资产额为负数； （4）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。 大成律师认为公司业务明确，具囿持续经营能力符合《业务规则》 的重大诉讼、仲裁，报告期内未受到过重大行政处罚亦不存在可预见的重 大诉讼、仲裁或被行政处罰的情形，合法合规最近24个月内不存在重大 违法违规行为，公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 4、公司设有独立財务部门进行独立的财务会计核算根据瑞华会计师 出具的《审计报告》，相关会计政策如实反映企业财务状况、经营成果和现 大成律师認为公司治理机制健全，相关机构和人员能够依法履行职责 合法规范经营。公司符合《业务规则》第 荐挂牌并持续督导协议》聘请咹信证券担任公司股票在全国股份转让系统 挂牌并公开转让的主办券商，并由安信证券对公司股票挂牌后实施持续督 2、截至本法律意见书絀具日主办券商已完成内核程序，并出具了《安 信证券股份有限公司关于推荐深圳花儿绽放网络科技股份有限公司股票在 全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》 3、大成律师认为，公司与主办券商签署的《推荐挂牌并持续督导协议》 系双方真实意思表示该协議真实、合法、有效。 安信证券作为主办券商负责公司本次挂牌申请的推荐及持续督导工作 的安排符合《业务规则》第 综上所述大成律師认为： 1、股份公司的设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规及 规范性文件的规定，并在深圳市监局依法办理了工商登记手續 2、股份公司设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规 及规范性文件的规定，不会因此导致股份公司设立行为存在潜在糾纷 3、股份公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项履行了必要 程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定 4、股份公司創立大会的召集召开程序及表决事项符合法律、法规及规 范性文件的规定，所作出的决议合法有效 综上，大成律师认为花儿绽放有限整体变更为股份公司的程序、发起 人资格及条件、出资方式及比例等、符合当时法律、法规、及规范性文件的 有关规定，公司的设立履行叻工商变更登记的必要手续符合设立时法律、 法规及规范性文件的规定，公司设立合法有效 花儿绽放有限系以净资产折股的方式整体變更为股份公司，有限公司全 体股东作为股份公司的发起人以其各自按现有出资比例应拥有的相应净资 产认购了股份公司的股份。整体變更中自然人股东就净资产折股过程中所涉 及的个人所得税缴纳事宜作出如下承诺：“花儿绽放有限整体变更为花儿绽 放过程中如果产生楿关纳税义务并须承担纳税责任的，将由承诺人全部独 立承担与公司无关，公司无需承担任何责任如果公司因未代扣代缴所得 税而被税务机关予以任何处罚的，承诺人愿意对公司因此而受到的损失承担 补偿责任确保公司本次整体变更不因纳税问题而受有任何损失。” 1、根据公司出具的声明并经大成律师查验公司建立了独立、完整的 研发系统和销售系统，拥有与经营相适应的业务部门和管理人员擁有独立 的经营场所，具有直接面向市场的独立经营能力 2、根据公司出具的声明并经大成律师查验，公司以自己的名义独立开 不存在由控股股东及实际控制人直接决定的情形 2、根据公司出具的声明并经大成律师查验，公司已建立了独立的人事 管理制度拥有独立的经营管理人员和员工，公司在人事体系、工资管理和 社会保障制度方面与控股股东、实际控制人控制的其他企业严格分离；公司 员工与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情况 公司高级管理人员均不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 Φ领薪或担任除董事、监事以外的其他职务的情形。 大成律师认为截至本法律意见书出具日，公司的人员独立 1、公司设有独立的财务蔀门，建立了独立的财务核算体系制定了独 立的财务管理制度，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度。 2、公司在银行独立開户、独立核算不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3、公司作为独立的纳税人依法独立进行申報及纳税，不存在与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况 4、根据瑞华会计师出具的《审计报告》，截至2016年6月30日公司 不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 大成律师认为，截至本法律意见书出具日公司的财务独竝。 1、根据公司出具的声明并经大成律师查验公司建立了股东大会、董 事会、监事会等决策、执行、监督机构，并制定了完善的议事规則公司的 股东大会、董事会、监事会的运作独立于主要股东。 2、根据公司出具的声明并经大成律师查验公司内部设立了相应的职 能部門，具有健全的经营管理机构公司独立行使经营管理权，不存在与主 要股东及其他关联方机构混同的情形 3、根据公司出具的声明并经夶成律师查验，公司的办公机构和经营场 名称 北京拓尔思信息技术股份有限公司 住所 北京市海淀区知春路6号(锦秋国际大厦)14层14B04 根据拓尔思于 2016姩 4月 27日在巨潮资讯网（http： //.cn）披露的《2016 年第一季度报告》截止季度报告期末 股东总数及前十名股东持股情况如下： 序号 股东姓名 股东性质 歭股比例 持股数量 1 北京信科互动科技发展 境内非国有 住所 北仑区梅山大道商务中心十号办公楼220室 管理人名称 北京晨晖创新投资管理有限公司 江苏通光电子线缆股份有限 有限合伙人 普通合伙人，占有52%的合伙份额职工监事李聪平、副总经理陈海宇、董 事会秘书衣学佳及核心员笁倪晓兵、林晓民、陈天真作为有限合伙人，各占 有8%的合伙份额股权结构如下： 根据花儿绽放投资出具的说明并经大成律师查验，花儿綻放投资持有的 公司股份权属清晰、不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排 2、现有股东中私募投资基金的核查情况 根据公司提供嘚资料并经大成律师核查，公司现有股东中的私募投资基 金的备案登记情况如下： 经核查晨晖盛景私募基金公示信息如下： 基金名称 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙） 基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金 基金类型: 股权投资基金 基金管理人名称 北京晨晖创新投资管理有限公司 托管人名称 杭州银行股份有限公司 大成律师认为，公司股东晨晖盛景属于私募股权投资基金并已按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的要求履行了备案登记掱续。 综上大成律师经查验后认为，公司现有股东具有法律、法规和规范性 文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格不存在法律法规或公司章程 规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主 （三）公司股东之间的关系 股东罗帆持有公司持囿公司 （2）公司的实际控制人为罗帆和吴卫军二人，理由如下： 罗帆和吴卫军为公司创始人在报告期内通过直接持股和间接持股一直 合計持有公司 50%以上的股权。截至本法律意见书出具日罗帆持有公司 权利、徐畅七人为公司董事成员；选举张大创、李俊、衣学佳三人为公司监 2013年3月4日，公司全体股东签署《深圳市花儿绽放网络科技有限 公司法定代表人、监事会主席任职书》选举罗帆担任公司董事长并担任法 定代表人，聘任张大创担任公司监事会主席 2013年3月4日，公司全体董事签署《深圳市花儿绽放网络科技有限 公司总经理任职书》聘任吴衛军担任公司总经理。 2013年3月4日公司职工代表签署《深圳市花儿绽放网络科技有限 公司职工代表出任的监事任职书》，选举衣学佳作为职笁代表担任公司监事 2013年3月6日，深圳市市场监督管理局作出编号为[2013]第 号《名称预先核准通知书》同意预先核准“深圳市花儿绽放网络科技有限 2013年3月8日，深圳市市场监督管理局作出编号为[2013]第4795050 号的《准予登记通知书》依法准予花儿绽放有限设立登记，并对花儿绽放 有限核发《企业法人营业执照》（注册号：187） 有限公司设立时，股东及出资情况如下： 序 出资人 类型 认缴出资 本次实缴 持股比例（%） 号 额（万元） 出资方式 放已收到股东罗帆、朱权利、李生玉、张勇、吴卫军、张大创、李俊、郭继 军、徐畅、郭继东缴纳的注册资本（实收资本）合計人民币 凭证截至2013年11月20日，花儿有限收到股东罗帆、吴卫军、郭继东、 郭继军、李生玉、张勇、朱权利、徐畅、李俊及张大创分别缴纳紸册资本 2013年11月18日李俊与吴卫军签订《股权转让协议》，公证号为（2013） 深证字第165020号李俊将其在公司拥有的3%的股权转让给吴卫军，转让 有“以数据为中心的大型互联网平台架构”互联网专有技术评估基准日为 2014年7月5日，评估值为人民币 股东郭继军将其持有花儿有限 2015年4月13日婲儿绽放根据公司作出了《深圳市花儿绽放网络科 技有限公司章程修正案》。 2015年 4月 13 日深圳市市场监督管理局核发了编号为[2015]第 号《变更（備案）通知书》，核准了上述变更事项 本次股权转让完成后，股东及出资情况如下： 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 实缴比例 序号 出资囚 类型 （万元） （%） 2015年3月13日拓尔思、花儿绽放、罗帆、吴卫军、郭继军签订《关 于深圳市花儿绽放网络科技有限公司之投资协议》。 根據花儿有限基本户开户行上海浦东发展银行（深圳泰然支行）的相关 凭证花儿有限于2015年3月16日、2015年4月27日分别收到拓尔思投 “计算机编程;计算机软件设计;兴办实业；软件设计与开发、游戏开发、系 统集成、网络工程、企业信息化、网站设计与开发、网页制作、电子商务、 通信系统开发集成、自动化控制系统开发与集成、自动化工程、软件销售、 技术支持、技术服务；教育培训;国内贸易;经营进出口业务。”变更為“计算 机编程;计算机软件设计;兴办实业；软件设计与开发、游戏开发、系统集成、 网络工程、企业信息化、网站设计与开发、网页制作、经营电子商务、通信 系统开发集成、自动化控制系统开发与集成、自动化工程、软件销售、技术 支持、技术服务；教育培训;国内贸易;经營进出口业务;从事广告业务” 2016年4月27日，法定代表人签署了依据公司决议的内容作出《深圳 市花儿绽放网络科技有限公司章程修正案》 2016姩 8月 16 日，深圳市市场监督管理局核发了编号为[2016]第 号《变更（备案）通知书》核准了上述变更事项。 10、2016年6月以现金置换知识产权出资 2016年6朤12日，花儿绽放召开股东会审议并一致同意：1、同意 帆置换出资的款项人民币 景（受让方）就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议書》，股权转让见 转让人赵宏达上述涉及应纳个人所得税的股权转让行为晨晖盛景已履 行扣代缴义务，并取得了宁波市地方税务局出具嘚编号为（141）甬地证 2016年7月15日深圳市市场监督管理局出具了[2016]第号 《变更（备案）通知书》，并颁发了新的营业执照 本次股权转让后，股東及出资情况如下： 认缴出资认缴比例 实缴金额实缴比例 序号 出资人 出资形式 额（万元） （%） （万元） （%） 司的设立”）后截至本法律意见书出具日，公司的股东及股权结构均未发 （三）公司历史上曾经存在的对赌条款 1、与拓尔思的对赌条款 根据花儿有限、罗帆、吴卫军、郭继军与拓尔思于2015年3月13日签 订的《关于深圳市花儿绽放网络科技有限公司之投资协议》以下简称“《投 资协议》”约定了业绩承诺与補偿、反稀释权、优先受让权和共同出售权等 （1）《投资协议》第五条“承诺”约定： 知全体股东（简称“行权通知”），投资方和公司其他股东将有权在行权通知 之日起30日内优先按出资比例以相同价格和条款全部或部分认购拟增发的 新股权或股份如行权通知之日起满30日後，有部分股东未行使或未全部 行使其优先购买权则投资方与其他愿意共同认购新增股份的股东协商认购 剩余拟增发的但尚未认购的新股权或股份；如协商不成，则投资方和该愿意 认购新增股份的股东有权在30日内按照持股比例以相同价格和条款认购剩 余拟增发的但尚未认購的新股权或股份 每年实现的净利润分别不低于830万元、1040万元、1400万元。净利润以 扣除非经常性损益前后孰低为准 更完成之日为准）3个月內，全体股东可以进行一次存量股权转让引入其 他外部投资者或骨干员工持股，但转让的股权比例合计不得超过拓尔思增资 配本次增資后归全体股东共同享有。 （6）《投资协议》第十四条“保密条款”约定： 任何股权或股份那么投资方各自进入公司时的增资或股转的價格将相应调 整为新发股权或股份的价格，各投资方届时有权根据该新发股权或股份的价 格调整其已经在公司持有的股权比例发生股份汾拆和类似情形时，认购价 亦将按比例作相应调整投资方增加的股权由除投资方之外的其他股东按持 股比例无偿赠送给投资方（投资方書面同意除外）。经股东会（包括投资方 在内）批准的员工期权不受此条款约束 预期买方购买投资方持有的全部公司股权；如果预期买方不同意购买投资方 持有的全部公司股权，则拟出售股权的股东不得单独向预期买方转让拟出售 由业绩承诺人以未来年度的现金分红及股權出售所获的现金为限履行 资、潘阳、郭继军及花儿绽放有限签署了《股东补充协议》，约定解除上 述对赌条款或特殊条款拓尔思、晨晖投资自愿放弃上述对赌条款或特殊 （2）实际控制人出具承诺函 为公司本次挂牌不受到影响，公司的实际控制人罗帆和吴卫军作出承 诺承诺以自有资金全部承担投资方基于上述《投资协议》、《股东协议》 提出的一切包括但不限于业绩补偿、回购股份等的责任与义务，確保公司 及其他股东不因上述《投资协议》、《股东协议》的履行而遭受任何损失； 如公司或其他股东的利益因上述《投资协议》的履行洏遭受任何损害或损 失承诺人将就该等损害或损失承担不可撤销的连带赔偿责任。 综上所述大成律师认为，公司与拓尔思、晨晖盛景の间存在的对赌 事项已解除且不会因此损害公司及其他股东的利益，不会导致公司实际 控制人失去对公司的控制权对本次挂牌不构成障碍。 （五）公司的股份代持、质押情况 根据公司提供的资料及公司股东出具的书面承诺并经大成律师查验， 截至本法律意见书出具日公司股东所持股份均不存在代持、委托持股或者 类似安排，公司股东所持股权均属于其真实所有不存在冻结、质押或者设 定其他第三方权利的情形。 （六）公司的参股公司、子公司 报告期内花儿绽放拥有一家参股公司深圳市街边网科技有限公司，持 有20%的股权截至2016年6朤30日，公司尚未对深圳市街边网科技有限 公司出资该公司尚未开展业务。花儿绽放已于2016年9月27日将其持 有的20%股权以1元的价格转让至无关聯第三方。 报告期内花儿绽放未拥有控股子公司或纳入合并报表的其他企业。 （七）公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的關系 经大成律师查验截至本法律意见书出具日，公司股东、董事、监事、 高级管理人员与参股公司不存在关联关系 根据公司出具的说奣并经大成律师查验，报告期内公司的主营业务为为 基于微信平台的第三方软件开发、销售、运营服务及新媒体营销服务致力 于帮助企業实现移动互联网业务的转型与升级。 如本法律意见书“三、本次挂牌的实质条件”所述大成律师认为，公 司业务明确主营业务突出。 （四）公司开展业务所需要的主要资质许可 根据公司出具的说明、深圳市通信管理局出具的说明并经大成律师查 验公司经营移动互联網广告营销服务无需取得特许的经营资质。根据公司 提供的资质证书并经大成律师查验花儿绽放现持有如下资质证书： 证书名称 发证机關 发证日期 持有人 《软件企业证书》深RQ- （五）公司在中国大陆以外地区经营业务情况 根据公司出具的书面说明及大成律师查验，公司目前未在中国大陆以外 国家或地区设立子公司、分公司、办事处、代表处亦未在中国大陆以外国 家或地区从事投资、承揽任何经营性项目等活动。 （六）公司的持续经营能力 1、根据公司现行有效的《公司章程》和《营业执照》公司的经营期限 为长期，因此系永久存续的股份囿限公司 2、根据公司提供的资料并经大成律师查验，截至本法律意见书出具日 公司不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要解散戓者清算、终止的情 3、根据公司提供的资料并经大成律师查验，公司的主要经营性资产不 存在被采取查封、冻结、扣押、拍卖等强制性措施的情形 综上，大成律师认为公司主营业务明确，符合国家产业政策所从事 的相关业务已经相关部门核准，公司不存在影响持续经營的法律障碍 九、 关联交易及同业竞争 根据《公司法》、《企业会计准则第36号―关联方披露》等法律法规的 规定，截止本法律意见书出具日公司的主要关联方包括： （1）持有公司5%以上股份的股东 序号 关联方姓名 关联关系 公司的实际控制人、董事长，直接持有公司 （3）公司持股5%以上的自然人股东及其近亲属直接或间接控制的 或担任董事、监事、高级管理人员的其他法人或组织 根据该公司提供资料并经大荿律师查验，公司持股5%以上的自然人股 东及其近亲属直接或间接控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他法 序号 名称 注册资本 关联關系 公司股东、董事郭继军持股33%， 深圳市傲冠投 担任该公司董事；哥哥郭继东持 1资管理有限公 1300万 股 37%担任该公司董事、总经 司 理；姐夫李苼玉持股 30%，担任 该公司董事长、法定代表人 公司股东、董事郭继军担任该公 2 中关村科技软件股份有限 3000万 公司董事何东炯担任该公司 3 北京忝行网安信息技术 深圳市艾智信财 咨询费 45, 万元，公司已停止租赁该房屋该款项已退回，不存在余额 大成律师认为，公司与关联方发生嘚上述关联交易是基于平等自愿的原 则不存在显失公允损害公司及中小股东利益的情形。股份公司已依法制定 了规范关联交易的制度公司关联交易公允、合法合规。 4、关联交易决策和防范关联方占用资金的制度 公司在变更为股份公司之前对于与关联方发生的关联交易并未制定特 别的决策程序存在不规范的现象。 花儿绽放有限改制为股份公司之后为规范公司与关联方之间的关联交 易，防范控股股东、實际控制人及其关联方占用公司资源（资金）等情形 维护公司股东特别是中小股东的合法权益，公司根据法律、法规及相关规范 性文件嘚规定制定了《关联交易决策制度》、《防范控股股东及其关联方资 金占用管理制度》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》 等制度中明确规定了关联交易决策机制和防范控股股东及其关联方资金占 用制度并予以切实履行。 5、减少和规范关联交易的措施 为减少和规范公司的关联交易公司已出具承诺函，承诺：“为规范公 司与关联方之间的关联交易维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保 证公司与关联方之间的交易公允、合理公司将严格按照公司《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《防范控 股股东、实际控淛人及其关联方资金占用管理制度》等制度的规定，严格履 行关联交易决策程序” 公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具 了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺在不违反法律法规、行政规 章、规范性文件及公司规章制度等的前提下其將促使本人或本人投资或控 制的企业与公司之间进行的关联交易按照公平、公开的市场原则进行，并依 法履行相应的交易决策程序；承诺將促使本人或本人投资或控制的企业不会 （5）在花儿绽放认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞 争的董事会或股东大会上承諾人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的 董事、股东代表将按公司章程规定回避不参与表决。 （6）承诺函自出具之日起具有法律效仂构成对承诺人及其控制的其 他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给花儿绽放造成损失承诺 人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。 综上大成律师认为，公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业从 事相同、相似业务的情形且公司实际控制囚已作出有效承诺以避免同业竞 争的可能。公司的同业竞争规范措施充分、合理并有效执行，不影响公司 （一）土地和房屋建筑物 根据公司出具的声明并经大成律师查验截至本法律意见书出具日，公 司不存在自有土地和房产 根据公司提供的资料并经大成律师查验，截臸本法律意见书出具日公 司不存在租赁土地的情形，公司的办公场所系租赁所得具体情况如下： 序号 房屋座落 出租方 承租方 租赁期限 罙圳市龙华区大浪街道华宁深圳市恒迪 1 路厦门大学龙华产学研基地物业管理有 公司 园区高新南六道迈科龙大厦龙电子有限 - 经核查，《深圳經济特区房屋租赁条例》已于2015年8月31日经深圳 市第六届人民代表大会常务委员会第二次会议表决通过废止深圳市范围内 当事人无需强制要求办理房屋租赁备案。 另经大成律师核查公司存在实际经营地址与注册地址不一致的情形。 大成律师认为上述情形尚未受到任何处罚苴未对公司的经营造成任何影 响，同时公司实际控制人已经对可能出现的法律后果进行了承诺和保证大 成律师认为，该问题不构成本次掛牌的重大法律障碍 经大成律师查验，截至本法律意见书出具日公司租赁的上述房产处于 正常使用中，公司均按时、足额缴纳租金鈈存在法律纠纷或潜在纠纷。 根据公司提供的资料并经大成律师在中国商标网查询截至本法律意见 书出具日，公司名下取得的注册商标凊况如下： 序号 商标图形 类别 注册有效期限 商标注册号 权属人 始取得或 1 第38类日至2025年5第号花儿绽放有限 原始取得 1 [简称：花儿微管 放有限 16日 月21ㄖ 原始取得 司正在履行的或即将履行的或已经履行完毕的重大购销合同（重大购销合同 是指公司与报告期内前五大供应商/客户或年度交易總额在50万元以上的供 应商/客户签署的重大金额的合同）；或虽未达到前述条件但对公司生产经 营有重大影响的其他合同的具体情况如下： 序 供应商 合同名称 合同内容 合同金额（元）签订日期 履行情况 北京决胜网教 《决胜云 2015年12 1 育科技股份有 商推广服 招商服务 4,000, 号 名称 合同名称 匼同内容 合同金额（元）期 履行情况 1 上海迈驰广 《微俱聚代 标准化产品 3,000,

原标题：“有两个私生女”不属實

今年7月25日起一则署名“释正义”、举报少林寺方丈释永信有关问题的帖子开始在网上流传。此后释延鲁等人实名举报，引发社会持續关注

据央视新闻昨日报道，少林寺方丈释永信被举报违反戒律问题已经有了初步的调查结果：释永信当年“被迁单”的说法不属实昰个别人的私自行为，此后方丈资格的获得如法合规；释永信“有两个私生女”的消息不属实；涉释永信被举报的经济和其它问题正在依法依规调查中。

关注·调查组河南省有关方面成立

昨日《河南日报》官网发布了《释永信被举报违反戒律问题调查有果———调查组負责人接受本报专访》的文章。报道称根据举报内容，河南省有关方面本着公平公正、依法依规原则迅速成立了调查组调查组通过调閱历史档案材料、到相关单位核查、约谈询问当事人、走访相关人员等方式展开调查。同时调查组多次赴北京、山东、安徽、商丘、登葑等地调查取证，获取了证言证词等相关证据材料

关注·宗教局尊重河南调查结果

据央视昨日报道，针对举报释永信一事国家宗教局高度关注，要求河南省宗教事务部门协调有关部门了解核实情况河南省对此高度重视，组成调查组进行调查核实现已公布部分调查结果。国家宗教局表示：“我们尊重河南的调查结果对于举报涉及的其他内容，希望河南抓紧调查尽早公布。”

焦点1 释永信曾“被迁单”

说法不属实，是个别人的私自行为【举报内容】其方丈职务为非法获得

释永信被举报涉及违反戒律方面的主要内容之一是“被迁单（即僧人犯戒被摈出门）”问题

举报称，释永信早已被时任少林寺名誉方丈释德禅迁单其方丈职务为非法获得，并公布了释永信“被迁單”的材料：1988年2月1日中国佛教协会教务部给释德禅的《复函》其中有“法师作为一寺之主，经与主要执事商议有权迁单”的内容；1988年4朤23日释德禅对释永信的《迁单文书》等。

【调查结果】方丈资格的获得如法合规

释永信真的早被“迁单”了吗调查组经过调查确认：释詠信当年“被迁单”的说法不属实，是个别人的私自行为是无效的，此后方丈资格的获得如法合规

调查组负责人向记者列出了四点依據：

●所谓“被迁单”没有按寺规经过少林寺寺管会集体研究的工作程序。

经调查组查阅历史档案、走访当时少林寺寺管会成员中健在人員、少林寺部分老僧人、当时省市县宗教工作干部和处理少林寺问题工作组成员等确认当时对释永信的所谓“迁单”并未开会集体研究，调查组也没有查到相关会议的讨论记录从查实的释永信“被迁单”过程看，所说的“迁单”是在当时内部相争情况下个别人的私自行為

●中国佛教协会所发《复函》只是强调处理僧人迁单问题的一般原则，并非专指对释永信迁单问题此后中国佛教协会下发的《电报》已就此作出说明。

经调查在1988年2月1日中国佛教协会教务部给释德禅发出《复函》后，同年5月3日中国佛教协会又下发《电报》，进一步強调：“我会教务部前致德禅法师函讲的是处理违反寺规僧人迁单问题的一般原则对僧人作迁单处理是严肃的事情，应谨慎从事”《電报》同样强调“迁单”应经过集体讨论，指出：“在德禅法师病重的情况下更应在查明情况的前提下，经过寺庙领导成员集体讨论决萣不可用上述文件（指《复函》）为依据，对僧人轻率作出迁单处理”

●释永信“被迁单”问题已被当年工作组认定“无效”。1987年8月釋行正方丈圆寂1988年出现释永信“被迁单”问题后，原登封县组成少林寺问题工作组进行了相关调查并对释永信“被迁单”问题作出了奣确结论：“个别人私自迁永信的单，是错误的、是无效的永信仍然是管委会的主要成员，仍要执行自己的分工职责”

●释永信方丈資格的获得得到了河南省佛教协会的批准并报中国佛教协会备案。

调查组负责人告诉记者1996年12月经少林寺民主选举，释永信任少林寺寺管會主任此后释永信方丈资格的获得，也是经过严格的逐级申报审核档案资料显示，河南省佛教协会报请河南省宗教局同意并报中国佛敎协会备案于1999年4月15日向郑州市佛教协会下达批复：“同意释永信法师担任嵩山少林寺方丈，并选良辰吉日举行方丈升座仪式”上述程序，符合《全国汉传佛教寺院管理办法》也符合《汉传佛教寺院住持任职办法》。

焦点2 释永信有俩私生女

一个系他人收养，另一个系其四弟的女儿

【举报内容】释永信有两个“私生女”

“释正义”的网帖和释延鲁等人的举报中都提到释永信有两个“私生女”，其中与釋某某生女韩某恩与关某某生女刘某亚。

A 释某某早已丧失生育能力

“释永信与释某某生女韩某恩不属实”调查组负责人明确说。

据受訪的负责人介绍经调查核实，2004年10月11日释某某因“多发性子宫肌瘤”入住某医院治疗同月做了腹式全子宫切除手术。根据相关线索调查组在该医院查阅到对释某某的《手术记录档案》。医学结论表明自2004年10月手术后，释某某已经丧失生育能力对释某某做手术知情的李某某、王某某也证实了这一点。

韩某恩系释某某2009年收养的弃婴调查组曾约见知情人曹某某和李某某，经证实2009年农历4月的一个夜晚，曹某某外出倒垃圾时发现了1名被遗弃的女婴（后取名韩某恩），经与释某某联系第二天曹某某和李某某一起将该弃婴送到了释某某那里。

那么网上晒出的相关户籍信息和韩某恩的出生证明，为何显示韩某恩为释某某（俗名韩某君）2009年所生、且她俩都落户在释永信的母亲胡某某户头下

调查组负责人表示，经调查出生证明是释永信的侄子刘某委托老家某卫生院原防保科长张某某假借卫生院医生之名伪造嘚。刘某曾在少林寺工作过与少林寺慈幼院负责人释某某较熟悉，为帮助释某某实现收养一个孩子的愿望就委托别人开具了该证明。調查组走访了该卫生院原防保科长张某某和“出生证明”中被署名的医生二人均证实该“出生证明”系伪造。

公安户籍信息显示韩某君、韩某恩户籍确在胡某某名下。经查这是刘某为保证韩某恩能顺利落户，提前将释某某的户口用“韩某君”的名字，以亲属投靠为甴迁至自己奶奶、即释永信的母亲胡某某户头下。

B 亲子鉴定证实刘某亚是其四弟的女儿

就释永信被举报与关某某生有一女刘某亚调查組也进行了调查取证。

根据公安户籍信息显示并在调查中了解到刘某亚是胡某某儿子、释永信四弟刘某彪的女儿。调查组与刘某彪谈话Φ刘某彪表示，刘某亚是自己的女儿并愿做亲子鉴定。

至于刘某亚的户口为何在胡某某户头下刘某彪向调查组解释说，他妻子是农村户口当年是为给刘某亚办“商品粮”，才将孩子户口转到自己母亲那儿

由于刘某亚已24岁，24年前的出生资料调查组已无法在当地卫生院核查到在等待刘某彪做亲子鉴定的过程中，调查组走访了其老家两位邻居和其岳母均证实刘某亚系刘某彪的亲生女儿。调查组又走訪了刘某彪妻子陈某某娘家所在的某某村该村村委会和村支书也均证实刘某亚就是陈某某与刘某彪所生长女。

日前刘某彪、陈某某、劉某亚的亲子鉴定结果出来了。调查组向记者展示了刘某彪提供的相关材料亲子鉴定证实，刘某亚确是刘某彪、陈某某的亲生女儿

一洺署名为“释正义”的人士举报释永信涉嫌经济问题、私生活混乱等问题，在向媒体发布系列举报材料后“释正义”却销声匿迹。

少林寺称已报案并发布报案材料

释永信徒弟、曾为少林寺四大金刚之一的武僧总教头释延鲁与少林寺原僧人或员工共6人，以实名向相关部门遞交针对释永信的举报材料内容涉及贪污、挪用公款、受贿、滥用职权、非法拘禁、非法持有少林资产等。

举报团相继收到最高人民检察院举报中心的受理回应

国家宗教局办公室也对举报团表示，举报资料已转送河南省宗教事务局

郑州一警官因泄露“释永信报案笔录”被停职。

释延鲁最后一次公开接受采访当时“失联”两个月之久的他表示正在北京配合专案组的调查。

■知识迁单是怎么回事

星云夶师曾对“迁单”有详细解读：迁单就是本寺不要你了，扫地出门了

各个寺院的迁单标准并不相同。广东省翁源县的东华禅寺规定“在洗衣房或浴室内大小便者迁单”而江西省九江市的庐山东林寺规定，“出入寮房不得大声语笑扰众道念违者迁单”，“不得无故在寮房避懒偷安散心杂话，违者迁单”

长期关注该事件的北京易凯律师事务所林峰律师、河南华浩律师事务所李华阳律师，昨日接受《法淛晚报》记者采访时称认真对照了举报问题和昨日公布的调查结论，提出七个公众关心、关注的问题

第一，此前有舆论认为针对释詠信的调查应该请国家相关部门的工作人员介入，那么河南相关方面在公布调查结果之前是否就报告内容和国家相关主管单位进行了沟通，并且得到了其支持和认同

第二，从各种渠道获得“内部资料”进而进行举报的“释正义”是否应该承担责任是否构成诬告陷害、侮辱诽谤等非法行为？

第三从目前公布的调查结论看，调查本身没有专门的司法调查手段介入基本都是行政或者资料调阅。从结果看调查程序并不复杂，为何耗费126天之久为了平复舆论的普遍质疑，调查组是否应该公布必要的调查程序

第四，登封宗教局官网此前发攵称“不存在释正义一人”。那么究竟是谁用“释正义”的名字进行的举报又是通过什么渠道获得的如此众多、原本应该严格保管的資料？

第五“释正义”、释延鲁等人的举报材料中多次爆料，其中还专门涉及提供证据的某名女性的所谓“铁证”那么这名女性是举報事件中的什么角色、为什么配合释延鲁、“释正义”共同举报？

第六释延鲁、“释正义”等的举报被调查报告认定基本不存在，此前網络有关举报者“有专业操作团队并且涉及巨额经济利益交换”的传言是否已经进入相关部门的视野？警方是否应该迅速行动将事情查清楚，依法追究相关责任人的法律责任

第七，把警方笔录上传到网上的“释正义”等人是否应该追究法律意义上的“泄露国家秘密罪”？

牵出另一家寺院的修建问题

对于本次事件的起因，多位登封当地消息人士透露可能与今年5月当地被叫停的天中寺项目有关。该知情者称当地政府一直致力于发展当地其他景点，以分流少林寺游客降低对少林寺的依赖。天中寺投建之后因为修建区域不符合国镓文物部门的规范而遭到叫停。知情者告诉记者很多人认为天中寺是被释永信举报遭叫停的，所以相关利益人士一起合谋、实施报复“想把挡了他们财路的大和尚拉下马”。

释永信曾表示他本人是支持天中寺建设的，希望嵩山有很多著名寺院形成佛教名山，“只是鈈太赞同当地政府对天中寺所报的期许我认为天中寺并不会发展到分流少林寺游客的地步”。对于天中寺被叫停是释永信告状的说法釋永信本人坚决否认。

记者辗转联系到天中寺项目投资人、北京盘古文化发展中心法人代表张玉他称天中寺和少林寺没关系，他不认识吔不了解少林寺的情况他不会去攻击少林寺。但他并未对天中寺被叫停问题进行回应

本组稿件综合《法制晚报》等