:公司章程对内还是对外（2019年8月修訂）
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中
国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人囻共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和其他有关规定制订本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有关规定由浙江省天台有限公司整体
变更方式设立的股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省工商荇政管理局注册登记，
取得营业执照统一社会信用代码为51410B。
第三条公司于 2017年8月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准首次向社会公众发行人民币普通股 股，于 2017年9月4日在上海
第四条 公司注册名称：浙江天台股份有限公司
第五条 公司住所：天台县赤城街道人民东路 799号
第六条 公司注册资本为人民币 17640万元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九條 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程對内还是对外自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件
依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理囷其他高级
管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
第十一条 本章程所称其他高级管理人員是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人以及由公司董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：歭续经营不断攀登。
第十三条 经依法登记公司的经营范围为：铁路专用设备及器材、配件制造；城市
轨道交通设备制造；电子元件制慥；橡胶制品、塑料制品、金属工具制造；自有商业房屋
租赁服务，投资管理货物和技术进出口。
第十四条 公司的股份采取股票的形式
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当楿同；任何单位或者个人所认购
的股份每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管
第十八条 公司全体发起人以其在浙江省天台有限公司按出资比例所对应
的净资产认购公司股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资公司设立时，各发起人认
购的股份数量、持股比例具体如下：
序号發起人姓名/名称持股数量（股）持股比例（％）
6 天台祥和投资中心（有限合伙） .0036
第十九条 公司股份总数为 17640万股均为人民币普通股。
第二┿条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何資助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证監会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册資本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（六）为维护公司价值及股东权益所必需
除上述情形外，公司不得收购本公司股份
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和
中国证监會认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的应当经股東大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事絀席的董事会
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10日内注销；属于第（②）项、第（四）项情形的应当在 6个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10％并应当在 3年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1年内不得转讓。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将
其持有嘚本公司股票在买入后 6个月内卖出或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是洇包销购入售后剩余
股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会茬 30日内执行公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款嘚规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司根据《党章》规定和上级党委的要求设立中国共产党浙江天台祥和
实業股份有限公司党组织（以下简称“党组织”）。
第三十一条公司党组织的书记、委员的职数按上级党组织的批复设置并按照《党
章》等有关规定选举或任命产生。党组织书记原则上由公司董事或高级管理人员担任符
合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、監事会、高级管理层，董事会、监事
会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织同时，根据
上级党委的批复按规定设立纪委。
第三十二条公司应当为党组织提供必要的工作经费公司党组织工作经费按照相关
规定要求，纳入公司管理费用稅前列支
第三十三条公司应当为党组织提供办公场所和必要的办公设施。
第三十四条公司党组织根据《党章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行落实党中央、国务院重大战略
决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关管标准、管程序、管考察、管推荐、管监
督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经營管理者依法行使用人权相结
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工
（四）承担全面从严治党主体责任领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设支持纪委切实履行
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先
锋模范作用团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
第五章 股东和股东大会
第三十五條 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议定期查询主要股东資料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构
第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从倳其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为
第三十七条 公司股東享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代悝人参加股东大会，并行使相应
（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠與或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议嘚股东要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息戓者索取资料的应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
第三十九條 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法規或者本章程，或者
决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的连续 180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书
面请求监倳会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会姠人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日
起 30日内未提起诉讼，或者情况緊急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉訟。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义務：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害权人的利益；
公司股东滥用股東权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害權人利
益的，应当对务承担连带责任
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司5％以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违
反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工玳表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决議；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审議批准第四十七条规定的担保事项以及交易事项；
（十三）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
達到下列标准之一的由股东大会进行审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计總资产的50％以上；公司发生购买或者出售资产交易时涉及的资产总额或者成
交金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计總资产30％的；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过 5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计姩度
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审計净利润的50％以上且绝对金额超过 500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算
本章程中的交易事项是指：购买或出售資产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠
資产；债权或债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可使用协议；上海证券交
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和動力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内
交易标的为股权，且购买戓出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的该股权
对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的營业收入。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时应当以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算适用本款的规定。已按照本款的规定履行相
关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
（十四）审议公司拟与关联法人达成的交易金額在 3000万元人民币以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易或拟与关联自然人的交易金额在 300万
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通過：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过朂近一期经审计净资产10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期經审计净资产的 50％且绝对金额超
过 5000万元人民币；
（七）所上市的证券交易所或公司章程对内还是对外规定的其他担保情形。
第四十八条 股東大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行
第四十九条 有下列情形の一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大
（一）董事人数不足 5名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）單独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规嶂或本章程规定的其他情形
第五十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确定并在股东
大会通知中明确的地点。股东大会将设置会场以现场会议形式召开。根据会议审议内容
需要公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参
加股东大会的视为出席。
第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决結果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出哃意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式姠董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监倳会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会并应当以书面形式姠董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股東的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事會提议召开临时股东大会并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求 5日内发出召开股东大会嘚通知，通
知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东夶会，连
续 90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须書面通知董事会同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对於监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册等相关资料
监事会或股东洎行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独戓者合并持有公司3％以
上股份的股东，有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临時提
案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，通知临时
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大會不得进行表
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东临时股
东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股東。
公司在计算起始期限时不包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，該股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名电话号码。
股东大会通知和補充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同時披露独立董事的意
公司股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。股東大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30其结束时
間不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日股权登记日一旦确认，不
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当鉯单项提案提出
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消一旦絀现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2个工作日通知并说明原因
第五节 股东大会的召开
第六十三条本公司董事会和其怹召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并忣时报
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权
股东鈳以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证奣；委托代理人出席会
议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的应加盖合伙
企业印章并由执行事物合伙人盖章或签字。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公證经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的甴其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载奣参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项
第七十条 股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议
总经理和其他高级管理人员应当列席会議。
第七十二条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职務时由半数以上董事共同推举的一名
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半數以上监事共同推举的一名监事主持
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十三條 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会議决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
第七十六条 会议主歭人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权嘚股份总数以
第七十七条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓洺或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
（三）出席会议的股东和代理人人数、所歭有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应嘚答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
第七十八条 召集人应当保证会议记錄内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录与出席
股东的签名册及代理出席的授权委托书一并作为公司档案保存，保存期限不少于 10年
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东夶会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议囷特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
股东大会作出特别决议，应当由出席股東大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通過：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）调整或变更利润分配政策；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）公司在一年内購买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会對公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表決权，
每一股份享有一票表决权
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票
单独计票结果应当忣时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事和符合相关规萣条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
关联股东应当主动申请回避。关联股東不主动申请回避时其他知情股东有权要求其
回避。股东大会在审议有关关联交易事项时会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，
說明是否参与投票表决并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份
的比例后进行投票表决。
关联股东回避的提案甴出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表
决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力
关联股东未就关联茭易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，其表决票中对有
关关联交易事项的表决归于无效
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为
股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特別决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
第八十七条 董事、监事候选囚名单以提案的方式提请股东大会表决
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
2、单独持有或合並持有公司有表决权股份总数 3％以上的股东提名。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事独立董事候选人的提名采取以下
3、单獨或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提名。
（三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方式：
2、单独持有或合并持有公司有表决權股份总数 3％以上的股东提名
（四）股东提名董事、独立董事、非职工代表监事候选人的须于股东大会召开 10日
前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董
事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（鈳以任何通知方
式）同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责提
名董事、独立董事的由董事会负責制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
苐八十八条 董事、监事的提名、选举若采用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权股东可集中提名一候
选人，也可以分开提名若干候选人最后按得票之多寡及本公司章程对内还是对外规定的董事、监事条
件决定董事、監事候选人。
选举时股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开
给每个董事、监事候选人也可集中票數选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的
权利，最后按得票之多寡及本公司章程对内还是对外规定的董事、监事条件决定董事、監事
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可忼力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决
第八十九条 股东大会审议提案时，不會对提案进行修改否则，有关变更应当被视
为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网絡或其他表决方式中的一种同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决
第九十二條 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
并当场公布表决结果，决议的表决结果载叺会议记录
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前，股東大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
第⑨十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均視为投票人放弃表决权利其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可鉯对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的有权在宣布表决結果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
數、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间为
股东大会决议通过之日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股夲提案的公司应当在
股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第一百条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（┅）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处
刑罚，執行期满未逾 5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被Φ国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的該选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的公司应解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董倳任期届满未及时改
选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2
第一百〇二条 董事应当遵守法律、荇政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会戓董事会同意将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订竝合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会自营或者为他人经营與本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损夨的，应当承担赔偿
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范圍；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门規章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将茬 2日内披露有关情况
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在辞职或任期结束后的一年内仍
然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事會行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百〇九条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事
其中至少囿一名会计专业人士。
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应当按照
相关法律和本章程的要求独立履荇职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响维护公司整体利益。
苐一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司運作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董倳职责所必需的工作经验；
（五）公司章程对内还是对外规定的其他条件
第一百一十二条 独立董事每届任期 3年，任期届满连选可以连任，但是连任时
第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职囿关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的在
改选嘚独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务
第一百一十四条 公司根据需要建立相应的独立董事工莋制度。
第一百一十五条 公司设董事会对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 9名董事组成其中独立董事 3名，全部由股东大会选
第┅百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营計划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）決定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公
司副总经理、财务负責人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管悝公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经悝的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交
易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明
第一百一十九条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议
提高工作效率，保证科学决策《董事会议事规则》应规定董事会的召开和表决程序，并
应作为本嶂程的附件由董事会拟定，股东大会批准
第一百二十条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会专门委员会成员全部由董事组成。各专门委
员会对董事会负责各专门委员会的提案应当提交董事会審查决定。其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人审计委员会中至少应
当有一名独立董倳是会计专业人士。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
董事会对以下权限范围内的重大茭易事项进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上。
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估徝的以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％鉯上且绝对金额超过 1000万元。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上苴绝对金额超过 100万元。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
以上且绝对金额超过 1000万元。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对
金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取绝对徝计算。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时应当以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算适用本款的规定。已按照本款的规定履行相
关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保应由专业管理部门提出可行
性研究报告及实施方案，并报董事会秘书经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的
风险投资及擔保事项需报请公司股东大会审议批准
第一百二十二条 董事会设董事长和副董事长各 1人，由董事会以全体董事的过半
第一百二十三条 董倳长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议甴董事长召集，于会议召开 10日
以前书面通知全体董事和监事
第一百二十六条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召開董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以書面、邮件（包括电
子邮件）、传真或电话方式通知。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（四）发絀通知的日期
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决議的表决实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项
决议行使表决权，也不得代悝其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过絀席董事会的
无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表決方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯方式进行并作出决议，
第一百三十二条 董事会会议应由董事本囚出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限
并由委託人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该佽会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会議记录作为公司档案保存保存期限不少于 10年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓洺；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明哃意、反对或弃权的票数）
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘公司设副总经理若干
名、财务总监一名。副总经理、财务负责人由总经理提名董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、總工程师为公司高级管理人员
第一百三十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条第（四）～（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员
第一百三十七条 在公司控股股东、實际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员
第一百三十八条 总经理每届任期 3年，总经理連聘可以连任
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制喥；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决萣聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；
（九）本章程或董事会授予的其他职权
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。
第一百四十一条 总經理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其汾工；
（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
（四）董事会认为必要的其他事项
第一百四┿二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定
第一百四十三条 公司副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作并根据
分派业务范围履行相关职责。
第一百四十四条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规嶂及本章程的有关规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定给公司造成损失嘚，应当承担赔偿责任
第一百四十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董
事、总经理和其他高级管理人员鈈得兼任监事
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其怹非法收入，不得侵占公司的财产
第一百四十八条 监事的任期每届 3年。监事任期届满连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会選举和更换职工代表担任的监事由公司职工民主选
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低於法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
第一百五十二条 监事鈈得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程嘚
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成监事会设主席 1人。监
事会主席由铨体监事过半数选举产生监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
监事會应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事一名监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会選举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高級管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（㈣）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
（五）对董事会专门委员会的执行情况进行监督检查董事会专门委员会成员是否按
照董事会专门委员会会议事规则履行职责。
（六）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定嘚召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一百五十六条 监事会每 6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会制定《监事会议事规则》明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记載监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10年。
第一百五十九条 监事会会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（三）发出通知的日期
第一百六十条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事
第一百六十一条 监事会会議采取记名方式投票表决每位监事有一票表决权，具
体表决程序由《监事会议事规则》规定
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第┅百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中國证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度財务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结
束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告
上述财務会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外不应另立会计账簿。公司的資产不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10％列入公司法定公
积金。公司法定公積金累计额为公司注册资本的50％以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金の前，
应当先用当年利润弥补亏损
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥補亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第┅百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决議后，公司董事会须在股东
大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原則：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展
（二）利潤分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的
（三）利润分配的时间间隔：公司每一会计年度进行一次利润汾配，通常由年度股东
大会审议上一年的利润分配方案；在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红，由临
（四）利润分配的顺序：茬现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下具备现金
分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利
（五）现金分红的条件和仳例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年
实现盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应
当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围公司单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可汾配利润的20％。公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分丅
列情形，并按照公司章程对内还是对外规定的程序提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进荇利润分配时现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80％；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时現金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40％；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
本章程中的“重大资金支絀安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30％（含30％）的事项。
重大资金支出咹排应经过董事会审议后提交股东大会通过。现金分红的具体比例由
董事会根据经营状况等因素拟定由股东大会审议决定。
（六）股票股利分配条件：如董事会认为因公司营业收入快速增长等原因导致公司股
本规模与公司目前发展状况不相符时可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股
（七）公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的应在定期报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见
（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当发表明确意
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
股东夶会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问
（九）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会（包括外部监
事如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配
预案，有关利润分配预案需分别经公司二分之一以上独立董事及监事會（包括外部监事
如有）同意后，方能提交公司股东大会审议公司应提供网络等投票方式，为社会公众股
（十）公司根据生产经营情況、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关調整利润
分配政策的议案需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）
同意后方能提交股东大会审议，股东夶会提案中应详细论证和说明原因公司应提供网
络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利
（十一）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利以偿还其占用的资金。
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策烸三年制定或修订一次利润分
配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展在综合分析企业经营
发展实际情况、股東要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报机制董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和
计划安排后，提交公司股东大会批准
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负責并报告工作
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、淨资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得茬股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计報告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定
第一百七十五条 公司解聘或者鈈再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计
师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见
會计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（二）以邮件方式送出；
（四）电话、传真、电子邮件等通讯方式。
第一百七十七条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有相关
第一百七十仈条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程规定的方式进行
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行
苐一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上簽名（或盖章）
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十三条 公司在中国证监会或证券交易所指定的报纸、网站和其他披露信
息的媒体上刊登公司公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司可以依法进行合并或者汾立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散两个以上公司合并设立一个新嘚公司为新设合并，合并各方解散
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及
财产清单。公司应当洎作出合并决议之日起 10日内通知债权人并于 30日内在中国证监
会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内未接到通
知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务甴合并后存续的公司或者
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出汾立决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在指定披露上市公司信息的媒体上公告
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承擔连带责任。但是公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时必须編制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人并于 30日内在指定披
露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内未接到通知书的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
公司减资后的注册資本不应低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
苐一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难继续存續会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司
第一百⑨十二条 公司出现本章程第一百九十一条第（一）项规定的情形的，可以
通过修改本章程而存续
依照前款规定修改本章程，须经出席股東大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组开始清
算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活動
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在指
定披露上市公司信息的媒体上公告债权人应当自接到通知書之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起 45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
