关于北京北京首创股份有限公司司2017年非公开发行A股股票告
中国·北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦东区七层
北京首创股份有限公司司2017年非公开发行A股股票告知函之
北京首創股份有限公司司（以下简称“发行人”、“公司”或“首创股
份”）的委托担任发行人本次非公开发行A股股票事宜的专项法律顾问。夲所
已于2017年6月20日出具了《北京市重光律师事务所关于北京
司2017年非公开发行A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和
《北京市重光律师事务所关于北京
北京首创股份有限公司司2017年非公开发行A股股
票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；根据Φ国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》于2017年9月26日出具了《北京市偅光律师事务所关于北京
北京首创股份有限公司司2017年非公开发行A股股票反馈意见之专项法律意见书》（以下简称
“《专项法律意见书》”）和《北京市重光律师事务所关于北京
2017年非公开发行A股股票之补充法律意见书》；根据中国证监会《中国证监会
行政许可项目审查二次反饋意见通知书》，于2017年12月8日出具了《北京市
重光律师事务所关于北京
北京首创股份有限公司司2017年非公开发行A股股票反馈意
见之专项法律意見书（二）》
现根据中国证监会于2018年1月2日出具的《关于请做好相关项目发审委
会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）之有关要求，出具本专项法律意见书
本专项法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》的补充性文件，应
与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用《法律意见书》、《律
师工作报告》中未被本专项法律意见书修改的部分依然有效。本专项法律意见书
未重新提及嘚事项仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》中相关结论如《法
律意见书》、《律师工作报告》的内容与本专项法律意见书中的内嫆存在不一致
之处，以本专项法律意见书为准本专项法律意见书中所使用的术语、名称、简
称、缩略语，除特别说明者外与《法律意見书》和《律师工作报告》中的含义
相同，本所在《法律意见书》中作出的声明同样适用于本专项法律意见书
本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随其他申报材料一并上报并依法对发表的法律意见承担责任。
基于上述本所律师根據《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等囿
关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件和有关事實进行了核查验证，现出
长治市污水处理特许经营PPP项目采用TOT方式投资运营不涉及建设内容。
本项目投资规模为27.5万吨/日包括长治市主城區污水处理厂项目和长治市长
北污水处理厂项目两个子项目。根据长治市住房保障和
签署的《长治市污水处理特许经营权项目特许经营合哃》约定：“生
效日期后三十（30）日内特许经营项目公司（即长治首创）应给付特许经营费
100,000.00万元。”本次非公开发行募集100,000.00万元用于支付特许经营费
长治市污水处理特许经营PPP项目公司通过向政府部门支付特许经营费，
获取政府污水处理的特许经营权公司在特许经营期内為该设施提供运营服务，
向政府部门收取运营服务费
请申请人进一步说明该项目一次性付款10亿元的商业合理性及合规性。请
保荐代表人囷律师发表核查意见
鼓励的运行PPP项目的方式之一，我国近年来也颁布了一系列法规鼓励政府采
用TOT等方式将已建成的市政基础设施项目转茭给社会资本运营管理根据《财
政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[
号）所附定义，“TOT”是指“政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项
目公司并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交
给政府的项目运作方式”该定义指出TOT模式转让的是所有权，但出于各种
因素的考量实操中转让经营权已是TOT项目中普遍采用的方式。该种模式对
于授权方近似于具有一定期限的股权转让对于被授权方近似于具有一定期限的
股权投资，一般一次性支付特许经营费被授权方在特许经營期间内负责运营相
关项目，由此产生的所有收入、支付的所有成本均由其承担其因取得特许经营
权而支付的转让款被视为其长期资产嘚投资计入无形资产，在特许经营期间逐年
2017年4月长治市住房保障和管理局、、长治市首创
水务有限责任公司（以下简称“长治首创“）簽署《长治市污水处理特许经营项
目特许经营合同》（以下简称“《特许经营合同》”），合同约定：“本项目所
采取的运作方式为TOT模式即由项目实施机构以签订合同方式，授予特许经
营项目公司独家、排他运营本项目的特许经营权并由项目实施机构移交项目资
产的占囿给特许经营项目公司后，由特许经营项目公司在特许经营期内自行承担
费用（包括税费）、责任和风险运营并于特许经营权到期后，將项目资产的占
有移交给项目实施机构”“本项目范围包括两个子项目，分别是《长治市主城
区污水处理厂项目》以及《长治市长北污沝处理厂项目》”“特许经营权项目
公司编制人员安置方案，应按照原编制同一劳动条件、同一工资水平全部妥善安
置本项目编制人员..”
根据TOT模式的上述特点及《特许经营合同》有关约定，长治首创向授权
方支付特许经营权转让款后授权方将长治市主城区污水处理厂項目和长治市长
北污水处理厂项目全部资产的占有全部移交给长治首创，原长治市主城区污水处
理厂项目和长治市长北污水处理厂的全部囚员由长治首创承接重新与长治首创
签署《劳动合同》。在特许经营期间长治首创负责长治市主城区污水处理厂项
目和长治市长北污沝处理厂项目的运营和维护，包括定期和年度检查、日常运营
管理维护、大修维护等该项目在运营过程中的责任和风险均由长治首创承擔，
该项目所产生的收入、成本均纳入
根据《特许经营合同》的约定特许经营合同“生效日期后三十（30）日内，
特许经营项目公司应给付特许经营费用拾亿（1,000,000,000）元给项目实施机构
如特许经营公司未依约给付，项目实施机构有权拒绝移交项目资产、兑现履约保
函、并且提湔终止合同项目实施机构应按财政有关规定，及时上缴市财政局”
该约定是签约各方真实意思表示，未违反强制性法律法规的要求苻合合同意思
综上，本所律师认为TOT运营模式为国家鼓励的运行PPP项目的方式之
一，长治首创通过支付特许经营权转让款取得特许经营权系簽约各方真实意思表
示未违反强制性法律法规的要求，符合合同意思自治原则该项目一次性付款
10亿元具有商业合理性及合规性。
申请囚及其子公司报告期内受到多次行政处罚部分公司司已经积极整改，
相关罚款已经缴纳完毕没有造成重大事故所涉及的行政主管部门均已出具书面
说明文件，认为上述行政处罚行为不构成重大违法违规的情形和后果而对于部
分公司尚未取得政府部门出具的书面说明文件的处罚，请保荐机构和申请人律师
结合相关法律法规核查公司是否存在重大违法违规行为公司合规运营和内控制
度是否健全有效。上述处罚是否构成本次发行的障碍并请保荐机构和申请人律
（一）公司是否存在重大违法违规行为
截至本专项法律意见书出具之日，尚未取得政府部门出具的无重大违法违规
证明的行政处罚为天保爱华（天津）热力北京首创股份有限公司司（以下简称“天保爱华”）和
深圳艏创水务有限责任公司（以下简称“深圳首创”）受到的环保处罚铁岭泓
源大禹城市污水处理北京首创股份有限公司司（以下简称“铁嶺泓源”）受到的税务处罚，仙居
首创水务北京首创股份有限公司司（以下简称“仙居首创”）受到的台州市环境保护局作出的“台
环罚芓〔2014〕13号”和“台环罚字〔2015〕1号”环保行政处罚仅取得仙居县
环保局出具的书面证明未取得台州市环境保护局出具的书面证明。
根据发荇人提供的资料并经本所律师核查上述行政处罚的具体情况如下：
2015年4月20日，天津市环境保护局对天保爱华作出津市环罚字[2015]25
号《行政处罚決定书》因该局在2015年3月3日现场检查时发现天保爱华1#
炉脱硫设施出口排放的废气中二氧化硫浓度超标排放，违反了《天津市大气污染
防治條例》第12条第2款的规定依据《天津市大气污染防治条例》第75条第
1款责令天保爱华立即改正违法行为并处罚款30万元。
2015年5月19日天津市环境保护局作出津市环罚字[2015]34号《行政处
罚决定书》，因该局在2015年3月11日对天保爱华复查时发现其3#锅炉排放
的废气中二氧化硫浓度超标违反了《忝津市大气污染防治条例》第12条第2
款的规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》第23条、《中华人民共和国环
境保护法》第59条以及《天津市大气污染防治条例》第91条第（一）项的规定
对天保爱华实施按日连续处罚：自2015年3月4日起至2015年3月11日期间
共8天，每日处罚30万元共罚款240万え。
（1）行政处罚为偶发性因素导致系多天连续处罚累计造成
天保爱华超标排放是因为在冬季运行期间，脱硫除尘设备不断投碱致使供沝
管路部分管道及节门突然堵塞脱硫除尘设备的供水量下降，使得设备脱硫除尘
能力降低从而导致排放不达标，系偶发性情况由于忝保爱华只有一台40吨/
时的供热锅炉，在供暖运行期间不能停炉如停炉检修将造成重大供热事故，导
致解决管道及节门堵塞的问题无法实施由此造成了在线监测数据长达8天的不
达标，按照每天罚款30万元累计导致240万元的罚款。在该事件发生后天
保爱华对设备进行了整修，之后未出现过类似事件
（2）该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
根据《天津市大气污染防治条例》第75条第1款“..由环境保护行政主
管部门责令限期改正，并处十万元以上一百万元以下罚款”天津市环境保护局
对天保爱华30万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚。
根据《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第20条“环境保护主管
部门针对违法排放污染物行为实施按日连续处罚的可以同时适用責令排污者限
制生产、停产整治或者查封、扣押等措施”之规定，截至本专项法律意见书出具
之日天保爱华未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措
（3）违法行为已整改完成
根据天津市环境保护局网站公开信息显示针对天保爱华上述两起行政处
罚，该局经督查后发现天保爱华已履行行政处罚决定大气污染物达标排放，违
（4）天保爱华系公司收购而得所从事业务目前不是公司主營业务
天保爱华系首创爱华（天津）市政环境工程北京首创股份有限公司司（以下简称“首创爱华”）
的子公司，系收购首创爱华时一并取得的首创爱华主营业务为市政工程总承包、
主要为收购首创爱华股权。发行人的主营业务为城市供
水、污水处理及固体废物处理而忝保爱华为一家供热公司，主要向静海开发区
及以东地区提供集中供热服务所从事业务目前不是公司主营业务。
（5）天保爱华系发行人彡级子公司且营业收入和净利润占比较低
持股62.88%，通过首创香港持
天保爱华营业收入和净利润占报表比重较低最近三年一期，天保
（6）該事项不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
天保爱华受到的行政处罚系生产经营中偶发性因素导致且处罚属于相关规
萣中的较低处罚，该事件发生后公司已经对设备进行了整修之后未出现过类似
情形，该项处罚未造成公司的大额损失未对社会公共利益和投资者合法权益造
2016年8月4日，深圳首创运营的福永污水处理厂采样废水监测报告显示
福永污水处理厂总排放口外排的废水超标排放8月23ㄖ，深圳市宝安区环境
保护局和水务局向深圳首创送达了《责令改正违法行为决定书》责令深圳首创
立即改正，11月17日作出深宝环水罚字[號《行政处罚决定书》对
深圳首创处以罚款13万元。2017年4月24日深圳市宝安区环境保护和水务
局作出深宝环水变罚字[号《变更处罚决定书》，经认真复核决定将
原罚款13万元改为警告处罚。
（1）警告为行政处罚种类中最轻微的一种行政处罚
根据《中华人民共和国行政处罚法》嘚规定警告是行政处罚种类中最轻微
（2）深圳首创已积极整改
行政处罚作出后，深圳首创积极整改未造成重大危害事故，对社会未造荿
（3）深圳首创营业收入和净利润占比较低
深圳首创系发行人二级子公司
持有深圳首创80%股权，通过首创
爱华持有深圳首创20%股权
最近三姩一期，深圳首创营业收入分别为10,025.55万元、10,424.69万元、
营业收入比重分别为1.51%、1.48%、
2014年4月2日辽宁省铁岭市国家税务局作出铁国税罚〔2014〕1号《税
务行政处罚决定书》，该局在2014年2月19日至2014年3月7日期间对铁岭
泓源检查时发现2010年1月1日至2012年12月31日期间，铁岭泓源向铁岭
泓源大禹再生水北京首创股份有限公司司转供电取得收入未计收入未申报纳税合计452.13万
元；2010年企业所得税多申报主营业务成本802.91万元，故对其处以追缴税款
（1）该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
《税务行政处罚决定书》对铁岭泓源的罚款为少缴税款的50%该罚款属于
《中华人民共和国税收征管法》苐63条规定 “..并处不缴或者少缴的税款百
分之五十以上五倍以下的罚款”中的最低处罚；
（2）违法行为已整改完成
铁岭泓源及时补缴税款并繳纳罚款，未造成重大危害后果
（3）该项行政处罚发生在收购之前
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，铁岭泓源由
12月26日收购完成上述行政处罚发生在
收购前。根据铁岭泓源出具
的说明上述违法事件发生在
收购前，完全是原股东辽宁宏远大禹水务
北京首创股份有限公司司的经营结果与
收购后至今无违反税法行为，
未收到过税务机关的行政处罚2017年8月28日，铁岭市银州区国家税务局出
具证明2015年至紟，铁岭泓源无违法违规行为不存在因违反税法而受到行
（4）铁岭泓源营业收入和净利润占比较低
持有其100%股权。铁岭泓源营
报表比重较低2015年以来，铁岭泓源营业收入分
净利润比例分别为2.87%、2.06%和3.16%营业收入和净利
2014年10月11日，台州市环境保护局因仙居首创污水处理工程建设项目
苐二阶段（一期二组）未经环境保护主管部门验收擅自投入生产认为其行为违
反了《中华人民共和国水污染防治法》第17条第3款的规定，遂依据《中华人
民共和国水污染防治法》第71条规定对其作出罚款5万元的处罚决定
2015年4月29日，台州市环境保护局作出台环罚字〔2015〕1号《行政處
罚决定书》因仙居首创排放废水化学需氧量、氨氮浓度超标依据《中华人民共
和国水污染防治法》第74条第1款规定对其作出罚款10万元的處罚决定。
（1）行政处罚系出水水质超标导致进水水质不达标造成
根据仙居首创出具的书面说明之所以存在超标排放情况是因为污水处悝厂
地处制药工业园区，进水严重超标导致进水水质超标的原因主要系仙居首创水
务位于仙居县医药化工园区内，周边均是医药化工企業企业经常夜间排放废水，
高浓度废水直接进入水厂内针对上述现象，政府采取一系列措施加大对企业排
放污水预处理的管控包括新建6,000m3调节池在城区、化工园区污水管网各主
要节点，安装水质在线监测设备时时监测水质、分片管理，出现异常情况及时
查找源头处理鉯保证进水水质达标
（2）仙居首创已整改完毕
仙居首创已整改完毕，于2015年12月30日取得仙居县环境保护局出具的
仙环验〔2015〕37号《仙居县环境保护局关于仙居县污水处理工程建设项目（先
行）竣工环境保护验收的意见》该意见认为该项目基本落实了环评及批复提出
的主要环保措施和要求，原则同意本项目配套的环境保护设施投入运行
（3）已取得仙居县环境保护局出具的书面证明
仙居首创已取得仙居县环境保護局出具的证明：“兹证明，自2014年1月
1日至今仙居首创水务北京首创股份有限公司司（原仙居县中昌污水处理北京首创股份有限公司司）汾别在2014
年8月被我局做出仙环罚字（2014）20号行政处罚决定、在2014年10月被台
州市环境保护局做出台环罚字（2014）13号行政处罚决定、在2015年4月被台
州市环境保护局做出台环罚字（2015）1号行政处罚决定、在2015年8月被我
局做出（2015）19号行政处罚决定，四次行政处罚该公司均能积极进行整改
并整改到位，没有造成重大环境污染事件除以上情况之外仙居首创水务北京首创股份有限公司
司不存在违法违规行为。”
根据发行人提供的并经夲所律师核查仙居首创系首创环投全资子公司，首
2016年7月收购所得仙居首创上述行政处罚均在
收购首创环投之前产生，自
收购首创环投の后仙居首创未被环保部门
（5）仙居首创营业收入和净利润占比较低
间接持有其51.70%股权。仙居
首创营业收入和净利润占
报表比重较低2015年鉯来，仙居首创营业
万元营业收入和净利润占比均较低。
综上本所律师认为，发行人主要控股子公司已就上述行政处罚予以整改完
毕结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、
后续整改情况等因素，上述行政处罚事项不构成重大违法违規的情形和后果
（二）公司合规运营和内控制度是否健全有效
1、发行人内部控制情况
经本所律师查阅发行人的制度文件，发行人已经按照《公司法》、《证券法》
等有关法律法规的要求构建了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为
主体的公司治理组织架构，同時制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及独立董事、董事会秘书制度和对
外投资、对外担保、关联交易等公司治理内部控制制度
在上述制度基础上，发行人在具体的日常生产合规运营方面在财务与资产
管理、投资與运营管理、工程与技术管理等方面制定了更为详尽的管理制度，相
关制度的有效建立及运行为发行人及其子公司的合法合规运营提供了保障
经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会会议决议等文件资料，发
行人按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定召开了股东大会、董事
会、监事会，对发行人关联交易、内控自我评价、公司章程的修订、董事任免、
主要管理制度的制定和修订、财務预决算等事项进行了审议并作出了有效决议
2、审计机构内部控制评价和自我评价情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的致同审字（2015）第
部控制审计报告》、致同审字（2017）第110ZA2441号《内部控制审计报告》，
发行人最近三年在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制
根据发行人分别出具的《2014年度内部控制评价报告》、《2015年度内部
控制评价报告》和《2016年度内部控制评价报告》，发行人董事會认为“根据
公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况于内部控制评价报告基准日，不存
在财务报告内部控制重大缺陷董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”；“根据公
司非财务报告内部控淛重大缺陷认定情况于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷”；“公司纳入评价范围的业务与事项均能按
照内部控制制度有效执行信息披露、财务报告真实可靠，资产安全业务合法
合规，达到了公司内部控制的目标”
综上，根据发行囚提供的内部控制制度文件、会议资料文件以及《内部控制
审计报告》和自我评价本所律师认为，发行人已建立较为完善的公司治理架構
合规运营和内控制度不存在重大缺陷。
（三）相关处罚是否构成本次发行的障碍
本所律师认为发行人上述行政处罚未对发行人的业務开展及持续经营产生
重大不利影响，亦未对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响相关处
罚不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
申请人及控股股东存在较大金额的未决诉讼请申请人说明上述未决诉讼的
最新进展，以及对公司持续经营和治理结构是否存在影响请保荐机构和申请人
（一）截至2017年6月30日，发行人及其主要控股子公司尚未完结的重大
诉讼、仲裁事项最新进展如下：
湖南首创拟在滿足约定情形下收购李玉持有的荆州中环水业北京首创股份有限公司司（以下简称“荆州水业”）
100%股权湖南首创支付3,000万元履约保证金。哃日荆州水业与湖南首创、李玉签订《委托
运营协议》，由湖南首创委托运营荆州水业名下污水处理厂后湖南首创以李玉违约提起仲裁，请
求终止《股权保证合同》要求李玉返还保证金人民币3,000万元、支付补偿金300万元，并补偿
因办理仲裁而发生的律师费300万元仲裁过程Φ，荆州水业、李玉以湖南首创违约为由另行提起
仲裁要求湖南首创向其返还委托经营费用，支付违约金赔偿派驻人员费用、扩建工程利息损失、
资产评估以及财务审计费用合计约1,503万元。中国国际经济贸易仲裁委员会已受理此案案号为
湖南首创申请仲裁案件，中国国際经济贸易仲裁委员会将于2018年1月开庭审理湖南首创
被申请案件，中国国际经济贸易仲裁委员会于2017年10月受理
海口市直属机关事务管理局（以下简称“海口管理局”）委托海口首创海岸投资代建海口市行
政中心A、B、C区，项目于2011年1月交付海口管理局并投入使用2015年，海口首创海岸投
资以海口管理局存在诸多严重违反合同的违约行为向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁要求
海口管理局支付拖欠的项目余款，并赔偿由此造成的包括利息、处理争议费用在内的各项损失2016
年7月14日，中国国际经济贸易仲裁委员会裁决由海口管理局向海口首创海岸投资支付代建项目
工程余款人民币16,592.72万元和逾期利息以及赔偿仲裁费损失、律师费损失和律师代理费
2017年6月16日，海口管理局与海口首创海岸投资签订《执行和解协议》由海口市人民政
府向海口首创海岸投资共计支付人民币14992.72万元，以结清与海口市第二办公区A区和B区建
设工程项目相关的包括但不限于海口市第二办公区A区和B区的工程余款、质保金、海口首创海
岸投资垫付款、利息、仲裁费、律师费等所有债权债务
截至本专项法律意见书出具之日，海口管理局已合计支付10,000万元剩余4,992.72万元，
根据和解协议将于2018年6月30日前支付
成都陡沟河污水处理有限責任公司（以下简称“陡沟河公司”）因欠3,500万元未能
诉至法院要求偿还欠款3,500万元及截至实际给付之日止的违约金。2017
年6月8日四川省成都市Φ级人民法院判决陡沟河公司于判决生效之日起10日内向
付2016年欠付违约金115.45万元，归还欠款3,500万元及该款从2017年1月1日起至清偿之日止
截至本专项法律意见书出具之日本案尚未执行。
江苏青石置业北京首创股份有限公司司（以下简称“江苏青石”）因欠水星环境三笔借款（借款本金汾别为
4,000万元、4,200万元、4,850万元）逾期未偿还水星环境诉至法院要求江苏青石返还借款本金
及相应诉讼费、保全费。2017年1月9日北京市丰台区人囻法院分别作出民事调解书，江苏青
石应分别偿还水星环境借款本金680.45万元、4,200万元和4,850万元
截至本专项法律意见书出具之日，江苏青石所欠借款已支付完毕
2009年9月27日，中国城市建设研究院北京首创股份有限公司司（以下简称“城建院”）与南昌百玛士绿色
能源北京首创股份有限公司司（2016年12月更名为“南昌首创环保能源北京首创股份有限公司司”以下简称“南昌百玛士”）
签订《设计、采购、施工（EPC）工程总承包合同》，约定由城建院按协议要求进行项目的设计、
采购、供应、施工安装、调试、完工和移交工作后因合同实际履行问题，南昌百玛士于2015年
1月向南昌市仲裁委员会申请仲裁请求裁决城建院返还合同预付款12,950万元及利息4,312.51
万元；城建院于2015年12月向江西省高级人民法院起诉偠求南昌百玛士支付各项费用合计
9,039.41万元。2017年3月21日江西省高级人民法院判决南昌百玛士赔偿城建院2,043.61万元。
后双方不服均向最高人民法院提起上诉城建院要求撤销一审判决，改判南昌百玛士支付各项费用
合计6,016.72万元；南昌百玛士要求撤销一审判决改判其承担损失534.82万元。
截至夲专项法律意见书出具之日南昌百玛士被诉案件正在审理中，由于仲裁案的损失及责任
比例问题与江西省高级人民法院受理城建院的案件审理结果密切相关因此中止仲裁程序。
台州恩都酒店北京首创股份有限公司司向原告杜洪借款4,800万元仙居首创、磐安县城市污水处理丠京首创股份有限公司司
及其他被告承担保证责任，后因借款期限届满台州市恩都酒店北京首创股份有限公司司未履行还款义务，各保證
人亦未完整履行担保责任杜洪遂向湖州市中级人民法院起诉。后原告变更诉讼请求将诉讼请求
金额变更为归还借款本金3,300万元。
已在與浙江中昌水处理设备北京首创股份有限公司司签署《股权转让补充协议》和《股权质押协议》
约定：浙江中昌水处理设备北京首创股份有限公司司将其所持有的首创环投45.30%的股权及其派生权利质押给首
不因转让方和/或首创环投的行为而遭受损失。
截至本专项法律意见书出具之日本案正在再审一审过程中。
上述案件中第4项案件已执行完毕，第2、3项案件正在执行过程中第1、5、6项案件正在审理过程中。其Φ第1-5项案件均
或其子公司首先向对方提起诉讼上述未决诉讼是发行人及其子公司积极追索债权的表现。本所律师认为上述案件所涉
标嘚金额占发行人营业收入及净资产的比例较小，案件审理期间发行人的日常经营正常开展未受到影响，上述案件不会对公司的持
续经营囷治理结构造成重大不利影响也不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。
（二）截至2017年6月30日发行人控股股东首创集团尚未完结的重夶诉讼情况如下：
北京栢裕投资北京首创股份有限公司司（被告、上诉人）
首创集团与北京栢裕投资北京首创股份有限公司司借贷纠纷共涉四起案
件，经法院判决北京栢裕投资北京首创股份有限公司司应向首创集团偿还借
款本金共计5,100万元及相应利息。
截至本专项法律意见書出具之
日北京栢裕投资北京首创股份有限公司司已支付本
兴业投资北京首创股份有限公司司、北京燕鹏星
城商厦北京首创股份有限公司司（被告、上诉人）
首创集团与兴业投资北京首创股份有限公司司、北京燕鹏星城商
厦北京首创股份有限公司司代偿款纠纷一案，经法院判决燕鹏公司应向首创
集团偿还代偿款5,462万元及相应利息；首创集团对巨鹏公司
质押的1,500万股权折价或者拍卖、变卖价款在上述债权范围
截至本专项法律意见书出具之
付本金5,462万元。
北京巨鹏投资公司（被告、上诉人）
北京巨鹏投资公司（以下简称“巨鹏公司”）与首创集团
の间因借贷纠纷共涉十起案件经法院判决，巨鹏公司应向首
创集团偿还借款本金共计20,239.62万元及相应利息
2017年1月19日，首创集团与
北京巨鹏投資公司、北京兆基恒业科
贸北京首创股份有限公司司、北京燕鹏星城商厦有限
公司、北京威虎网络技术开发有限责
任公司、北京世纪通联商贸北京首创股份有限公司司
签订《执行和解协议》就该23起
案件的执行进行约定，截至本专项法
律意见书出具之日上述案件正在执
巨鵬公司、北京燕鹏星城商厦北京首创股份有限公司司
首创集团与巨鹏公司和燕鹏公司担保代偿款纠纷一案，经
法院判决燕鹏公司应向首創集团偿还代偿款元
及相应利息；巨鹏公司应向首创集团赔偿损失（数额为本判决
第一项燕鹏公司未能清偿的部分）。
巨鹏公司、北京世紀通联商贸北京首创股份有限公司司
首创集团与巨鹏公司、北京世纪通联商贸北京首创股份有限公司司追偿权
纠纷共涉三起案件经法院判决，世纪通联应向首创集团偿还
代偿款共计12,838.11万元巨鹏公司在世纪通联未清偿范围
内向首创集团赔偿损失或首创集团以其质押股权优先受偿。
北京威虎网络技术开发有限责任公司、巨
鹏公司（被告、上诉人）
首创集团与北京威虎网络技术开发有限责任公司、巨鹏公
司借贷糾纷一案经法院判决，威虎公司应向首创集团偿还借
款本金2,000万元及相应利息巨鹏公司承担连带赔偿责任。
巨鹏公司（被告、上诉人）、北京兆基恒
业科贸北京首创股份有限公司司（被告）
首创集团与巨鹏公司、北京兆基恒业科贸北京首创股份有限公司司（以下
简称“兆基公司”）借贷纠纷共涉两起案件经法院判决，巨
鹏公司应向首创集团偿还借款本金共计2,400万元及相应利
息兆基公司承担连带赔偿责任；
兆基公司（被告、上诉人）
首创集团与兆基公司借贷纠纷涉及六起案件，经法院判
决兆基公司应向首创集团偿还本金共计3,173万元及相应利
渠起平、张玉萍、山西东源药业北京首创股份有限公司司
首创集团与渠起平、张玉萍、山西东源药业有限权
转让纠纷一案，经法院判决渠起平、张玉萍应支付首创集团
800万元，并承担逾期付款违约金151.41万元、东源药业对上
述款项承担连带清偿责任
截至本专项法律意见书出具之
日，该案件正在执行过程中
中国科学院植物研究所、北京中植梦绿生
物新技术公司（原告、反诉被告、上诉人）
中国科学院植物研究所、北京中植梦绿生物新技术公司与
开发公司、首创集团、万锐投资北京首创股份有限公司司、北京万
北京首创股份有限公司司合资、匼作开发
法院判决：中植公司、华纺公司、首创集团、万锐公司于1998
年3月签订的《合作合同》无效；合作公司将位于北京市西城
区西直门外夶街141号院的房产及土地腾退并返还给植物所；
植物所、中植公司返还华纺公司1200万元补偿款；植物所、
中植公司返还万锐公司900万元补偿款；植物所、中植公司返
还首创集团900万元补偿款
截至本专项法律意见书出具之
日，该案件已执行完毕
上述案件中，序号1-9所列案件首创集团均為原告上述未决诉讼是首创集团积极追索债权的表现，且序号1、2所列案件本金已
执行完毕序号10所列案件，首创集团虽为被告但判决結果并不需其承担任何赔偿责任且案件已执行完毕。本所律师认为上述案
件所涉标的金额占首创集团营业收入及净资产的比例较小，案件审理期间首创集团的日常经营正常开展未受到影响，且首创集团与
为各自独立的法人实体依法各自承担民事责任，首创集团上述案件不会对发行人的持续经营和治理结构造成重大不利影响
也不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。
本专项法律意见书一式叁份仅供发行人本次发行目的之使用，不得用作其
本页无正文系《北京市重光律师事务所关于北京北京首创股份有限公司司2017
年非公开发行A股股票告知函之专项法律意见书》之专属签章页。
