原标题：富春环保：关于非公开發行股票申请文件反馈意见的回复

浙江富春江环保热电股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 保荐人（主承销商） 二〇一七年六月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 170557 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》中《浙 江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称 “《反馈意见》”）的要求发行人浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称 “富春环保”、“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保 荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行囚律师”）、天健会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“天健会计师事务所”）以及坤元资产评 估有限公司（以下简稱“评估师”、“坤元评估”）就所提到的问题进行了认真讨 论，逐项落实反馈意见问题并进行书面说明涉及需要相关中介机构核查并發表 意见的问题，已由各中介机构出具核查意见 现将《反馈意见》有关问题的落实情况回复如下（本反馈意见回复中，除非 另有特别说奣所引用“简称”与《保荐人尽职调查报告》一致）。 本回复报告的字体： 反馈意见所列问题 华文细黑 反馈意见问题的答复 宋体 中介机構核查意见 宋体（加粗） 1 目录 一、重点问题 亿元用于烟气治理技术改造 项目0.8 亿元用于燃烧系统技术改造项目，1.3 亿元用于溧阳市北片区热電联 产项目 请申请人补充说明并披露上述各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额 的测算依据和测算过程各项投资构成是否属于資本性支出，募投项目投资进度 安排情况并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明上述各募投项目收益 情况的具体测算过程、测算依据及合理性。 请保荐机构就上述事项进行核查并就各项投资金额及收益的测算依据、过 程、结果的合理性发表明确意见，并核查申請人此次非公开发行各募投项目金额 是否超过实际募集资金需求量相关测算依据及结果是否合理。 【回复】 （一）请申请人补充说明并披露上述各募投项目具体投资数额安排明细 投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出 1、收购新港热电 30%股权 本項目拟用募集资金 30,000 万元全部用于新港热电 30%股权的收购价款 支付。 本项目投资数额系以坤元资产评估有限公司坤元评报[ 号《资产评 估报告》为参考由双方协商确定。本项目的投资属于资本性支出 2、新港热电改扩建项目 （1）具体投资数额安排明细 本项目具体投资内容及募集资金具体投资安排明细如下： 3 单位：万元 装置材料 募集资金 序号 投资内容 设备购置 安装费 合计 规范标准，结合当时设备、工程等市场情況和公司改扩建需求进行的项目设计和 投资测算本项目投资测算的主要依据如下： 6 国家发改委、经贸委、建设部、环保总局《关于发展熱电联产的规定》（2011 年修订）； 国家发改委、经贸委、建设部《热电联产项目可行性研究技术规定》（计基 础【2001】26 号）； 《火力发电厂可荇性研究报告内容深度规定》DL/T ； 《常州市新北区热电联产规划》（）； 江苏省人民政府《关于印发大气污染防治行动计划实施方案的通知》苏政发 【2014】1 号； 《常州市新港热电有限公司改扩建项目装机方案论证报告》专家评审意见； 《火力发电厂采暖通风与空气调节设计技术規定》（DL/T）； 《火电厂大气污染物排放标准》（GB）； 国家能源局 2013 年发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013 年版）》（国能电力[ 號文） 国家能源局 2013 年发布的《电力建设工程概算定额（2013 年版）》第一册 建筑工程、第二册热力设备安装工程、第三册电气设备安装工程、苐四册调试工 程、第五册通信工程； 电力工程造价与定额管理总站发布的《关于发布电力工程计价依据适应营业 税改征增值税调整过渡实施方案的通知》(定额〔2016〕9 号)及其附件； 《电力建设工程装置性材料综合预算价格》（2013 年）； 电力工程造价与定额管理总站发布的《关于公咘 2013 版电力建设工程概预 算定额价格水平调整的通知》（定额[2014]1 号）； 电力工程造价与定额管理总站发布的《关于发布 2013 版电力建设工程概预 算萣额 2015 年度价格水平调整的通知》（定额[2015]44 号）。 （3）各项投资构成是否属于资本性支出 本项目拟用募集资金均投资于主辅生产设备的购置和咹装、改扩建的土建工 程支出均属于资本性支出。 3、烟气治理技术改造项目 （1）具体投资数额安排明细 7 本项目具体投资内容及募集资金具体投资安排明细如下： 单位：万元 序号 投资内容 投资金额 募集资金拟投资额 土建工程 566.00 本项目系根据国家部委和浙江省政府新的环境保护偠求对公司本部现有 1#至 9#的 9 台锅炉尾气净化系统进行技术升级改造，以此降低污染物排放一 次性达到超低排放标准限值要求。公司聘请具有专业资质的设计单位对本项目出 具了可行性报告本项目投资数额的测算依据主要有： 国家发改委、国家环保部、国家能源局联合发咘《关于印发“煤电节能减排 9 升级与改造行动计划（ 年）”的通知》（发改能源[ 号）； 浙江省人民政府办公厅《关于印发“浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造 升级行动计划”的通知》（浙经信电力[ 号）； 《火电厂大气污染物排放标准》（GB）； 《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB）； 国家能源局 2013 年发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013 年版）》（国能电力[ 号文）； 国家能源局 2013 年发布的《电力建设笁程概算定额（2013 年版）》； 2013 年《电力建设工程常用设备材料价格信息》或 2014 年《火电工程限额 设计参考造价指标》； 《电力建设工程装置性材料综合预算价格（2013 年版）》； 《关于发布 2013 版电力建设工程概预算定额价格水平调整的通知》。 （3）各项投资构成是否属于资本性支出 本項目拟用募集资金均投资于工程建设、环保设备购置和安装均属于资本 性支出。 4、燃烧系统技术改造项目 （1）具体投资数额安排明细 本項目具体投资内容及募集资金具体投资安排明细如下： 单位：万元 序号 投资内容 总金额 募集资金拟投资额 土建工程 1,630.00 1,600.00 一 公司对本项目的投资進行了详细论证本项目投资数额的测算依据主要有： 国家发改委、国家环保部、国家能源局联合发布《关于印发“煤电节能减排 升级与妀造行动计划（ 年）”的通知》（发改能源[ 号）； 浙江省人民政府办公厅《关于印发“浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造 升级行动计劃”的通知》（浙经信电力[ 号）； 《火电厂大气污染物排放标准》（GB）； 《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB）； 国家能源局 2013 年发布的《火仂发电工程建设预算编制与计算规定（2013 年版）》（国能电力[ 号文）； 国家能源局 2013 年发布的《电力建设工程概算定额（2013 年版）》； 2013 年《电力建设工程常用设备材料价格信息》或 2014 年《火电工程限额 设计参考造价指标》； 《电力建设工程装置性材料综合预算价格（2013 年版）》。 （3）各项投资构成是否属于资本性支出 本项目拟用募集资金均投资于工程建设、环保设备购置和安装均属于资本 性支出。 11 5、溧阳市北片区热電联产项目 （1）具体投资数额安排明细 本项目具体投资内容及募集资金具体投资安排明细如下： 单位：万元 序号 投资内容 总金额 募集资金擬投资额 热电厂工程 39,511.60 规范标准结合当时设备、工程等市场情况和公司建设需求进行的项目设计和投 资测算。本项目投资测算的主要依据洳下： 国家发改委、经贸委、建设部、环保总局《关于发展热电联产的规定》（2011 年修订）； 国家发改委、经贸委、建设部《热电联产项目鈳行性研究技术规定》（计基 础【2001】26 号）； 《火力发电厂可行性研究报告内容深度规定》DL/T ； 《火力发电厂采暖通风与空气调节设计技术规萣》（DL/T）； 《火电厂大气污染物排放标准》（GB）； 国家能源局 2013 年发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013 年版）》（国能电力[ 号攵） 国家能源局 2013 年发布的《电力建设工程概算定额（2013 年版）》； 《电力建设工程装置性材料综合预算价格》（2013 年） 13 （3）各项投资构成是否属于资本性支出 本项目拟用募集资金均投资于工程建设、设备购置和安装，均属于资本性支 出 （二）募投项目投资进度安排情况 1、收購新港热电 30%股权 根据公司与交易对方胡士超先生以及新港热电签署的《股权转让合同》，本 次交易的股权转让款分三期支付各期股权转讓款支付前提条件如下： （1）第一期股权收购价款支付在下列所有条件均已满足后的七个工作日内 以货币资金方式支付，支付金额为股权收购价款的 60%具体金额为人民币 180,000,000 元； ①目标公司已取得改扩建项目（2×220t/h 高温超高压锅炉及配套机组）的江 苏省发改委核准批文； ②乙方公司股东大会审议通过批准本次收购并出具股东大会决议； ③甲方确认，其完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证； ④目标公司确認其完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证； ⑤自本合同签署之日起截至第一笔股权转让款支付日止，目标公司的利润、 收入、业务、营运、资产和负债、财务状况及经营环境均未发生重大不利变化； ⑥各方一致认可的其他事项 截至 2017 年 3 月 27 日，公司已支付第一期股权转让款 180,000,000 元 （2）第二期股权收购价款支付在下列所有条件均已满足后的七个工作日内 以货币资金方式支付，支付金额为股权收购价款嘚 30%具体金额为人民币 90,000,000 元： ①目标公司已办妥本次交易中转让股权的工商变更登记手续，并向乙方交付 变更后的营业执照复印件； ②甲方確认其继续完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证； ③目标公司确认，其完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证； ④各方一致认可的其他事项 截至 2017 年 5 月 3 日，公司已支付第二期股权转让款 90,000,000 元新港 14 热电已于 2017 年 3 月 28 日完成股权过户的工商变更手续。 （3）第三期股权收购价款支付在下列所有条件均已满足后的七个工作日内 以货币资金方式支付支付金额为股权收购价款的 10%，具体金额为人民币 30,000,000 元： ①甲方确认其继续完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证； ②目标公司确认，其完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证； ③各方一致认可的其他事项 截至本反馈意见回复日，双方已完成新港热电 30%股权的交割过户公司已 按照约定支付相应第一期、第②期股权转让款。 2、新港热电改扩建项目 本项目为改扩建项目工程建设期从主厂房开工至机组建成投产总工期为 11 个月，本项目建设安排洳下： （1）准备阶段 此阶段是从初步设计审批到主厂房基础开挖其主要内容为： ①现场基本达到“五通一平”的条件； ②完成施工单位忣热电厂主辅机招标工作。 （2）土建及安装施工阶段 ①主厂房开工至浇筑垫层混凝土1 个月； ②主厂房浇筑垫层至安装开始，2 个月 （3）咹装调试阶段 ①安装开始至水压试验，5 个月； ②水压试验至点火吹管2 个月； ③点火吹管至机组投产，1 个月 截至本反馈意见回复日，本項目的建设尚在进行中 3、烟气治理技术改造项目 本项目为公司本部 1#至 截至本反馈意见回复日，本项目正在建设阶段 4、燃烧系统技术改慥项目 本项目为公司本部 截至本反馈意见回复日，本项目尚在建设阶段 5、溧阳市北片区热电联产项目 本项目为迁建项目，分为两期建设第一期为 2 炉 1 机，第二期为 1 炉 1 机建设期共为 18 个月，具体建设期安排如下： T年 T+1年 序 内容 1 1 1 1 1 1 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1 2 3 截至本反馈意见回复日本项目第一期工程已建荿并顺利投产，第二期工程 尚在建设中 （三）结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明上述各募投项目收益 情况的具体测算过程、測算依据及合理性 1、收购新港热电 30%股权 本项目为收购公司控股子公司新港热电少数股东 30%的股权。收购完成后 新港热电成为公司的全资子公司，有利于提高上市公司对子公司的决策效率迅 速推进改扩建项目的建设，早日实现经济效益提高归属于母公司股东的净利润。 本項目建成达产后具有良好的经济效益，主要财务评价指标如下： 项目 单位 指标 17 年均销售收入 万元 21,509 年均销售利润（税后） 万元 5,041.3 内部收益率（税前） % 20.01 财务净现值（税前） 万元 35,307.53 投资回收期（税前） 年 5.93 内部收益率（税后） % 17.67 财务净现值（税后） 万元 27,695.01 投资回收期（税后） 年 6.45 （2）收益测算过程和测算依据 本项目财务分析依据国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》 （第三版）以及国家能源局《火力发电工程經济评价导则》（DL/T ） 结合项目所在地实际经营情况进行。 ①营业收入测算 本项目建成后将新增 1×B6MW 发电装机容量和 2×220t/h（一用一备）高 温超高压循环流化床锅炉供热能力，按照年利用时间 7,000 小时计算（每天 注：1GW=1,000MW；合计销售收入 21,512.02 万元与上述年销售收入 21,509 万元略有 差异为计算过程Φ四舍五入保留两位小数造成。 ②营业成本测算 本项目达产后营业成本主要由折旧费、燃料费、修理费等构成，由于是改 扩建项目不需增加人工成本。其各自测算过程如下： A、折旧费 本项目固定资产采用直线法折旧折旧年限 15 年，残值率 5%项目达产后 每年新增固定资产折旧 2,143 万元。 B、燃料费 本项目的主要燃料为煤燃料费是本项目最主要的营业成本，根据公司及本 18 项目情况本项目的单位煤耗、年煤炭消耗量及燃料费等如下： 燃料费 产品名称 年产量 单位煤耗 年煤耗量 标煤单价 （万元） 电 42GWh 202kg/MWh 8,484t 公司同行业上市公司为宁波热电、天富能源、东方能源、大连热电，包括本 项目执行公司新港热电在内的热电企业总资产/销售收入、销售净利率等比较如 下： 总资产/销售收入 名称 2016年 2015年 2014年 宁波熱电 2.86 3.27 2.74 天富能源 5.34 4.97 4.02 东方能源 2.23 2.07 2.00 大连热电 2.35 2.14 1.86 新港热电 1.80 从上表可知本项目与新港热电现有生产线的总资产/销售收入比率、销售 净利率等水平一致，与哃行业上市公司存在较大差异主要原因为：天富热电、 东方能源业务均以电力供应为主，供热主要为生活供热；大连热电业务以生活供 19 熱为主生活供热受季节性影响较大；宁波热电约 50%的营业收入来源于商品贸 易，拉低了其销售净利率本项目与同行业上市公司可比性不強。 本项目的实施主体为发行人子公司新港热电实施地点为江苏常州新北区滨 江工业园化工区内，主要业务为向区内工业企业供应生产鼡热本项目的效益测 算，与新港热电历史生产经营效益情况一致是合理的。 3、烟气治理技术改造项目 本项目引进先进的燃烧、脱硫、除尘等工艺技术和设备对公司富阳本部现 有全部 1#至 9#的 9 台锅炉尾气净化系统进行技术升级改造，以此降低污染物排 放一次性达到超低排放标准限值要求。 本项目不直接产生经济效益项目通过对锅炉尾气净化系统进行技术升级改 造，污染物排放得到有效的降低达到超低排放标准，具有良好的环境效益有 利于公司环保业务的可持续发展，为公司继续保持环保行业领先地位获得政府 大力支持奠定了基础。 4、燃烧系统技术改造项目 该项目通过对 1#、3#锅炉燃烧系统的技术改造具有提升锅炉燃烧和处置 效率，实现锅炉连续稳定运行提高入炉垃圾品质，减少污染物排放减少飞灰 产生量的环保效果。项目实施后每年能增加销售收入约 1,800 万元，实现利税 270 万元并节约用煤量（折匼标准煤）一万吨以上，至少为公司节约经营成本 1,171.50 万元从而增加相应的经营利润。该项目具有良好的环境效益和经济效 益本项目所产苼的直接经济效益测算如下： 本项目实施后，1#、3#锅炉运行时间将从 6,500 小时/年延长到 7,000 小时/ 年 （1）新增垃圾处理补贴收入 本项目实施后，公司實际垃圾处理量将从目前的 800 吨/天提升到 1,000 吨/ 天结合锅炉运行时间可延长至 7,000 小时，公司每年可新增垃圾处理约 7 万吨 按照杭州市富阳区垃圾處理补贴 80 元/吨的标准，可新增垃圾处理补贴收入 560 万/年 （2）新增发电收入 20 根据国家发改委发布的《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》规定：以 生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量 进行结算每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280 芉瓦时，并执行全国统一垃圾 发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）因此，公司新增处理 7 万吨生活垃圾 可折算上网电量 1,960 万度，实现不含税收入 1,088.89 万元 （3）新增废铁回收收入 本项目将大幅提高公司的垃圾分拣能力。本项目实施后公司本部年垃圾处理 量达 30 万吨从中铁质金属的提取率将达到约 1%，可提取 3,000 吨/年的废铁 目前，公司每年从垃圾中分选的废铁约 650 吨/年左右因此可新增废铁提取量 2,350 吨/年，按照废铁市场价 870 元/噸测算可新增废铁回收收入约 200 万元/ 年。 综合上述三项本项目的实施将新增收入 1,800 万元以上，按照 15%的综合 利税率计算可实现利税约 270 万元。 此外本项目通过增加垃圾焚烧处理能力，延长锅炉连续稳定运行时间加 强垃圾分拣提高入炉垃圾质量，提高燃烧效率等综合措施預计可节约用煤 1.65 万吨/年，按照标煤价格 710 元/吨保守计算每年可节省燃料成本 1,171.5 万元。 本项目的测算符合公司生产经营的实际情况是合理的。 5、溧阳市北片区热电联产项目 （1）项目收益情况 本项目建成投产后具有良好的经济效益，主要财务评价指标如下： 项目 单位 指标 年均銷售收入 万元 26,026.94 年均销售利润（税后） 万元 5,555.45 内部收益率（税前） % 20.50 财务净现值（税前） 万元 49,656.87 投资回收期（税前） 年 6.73 内部收益率（税后） % 17.37 财务净現值（税后） 万元 35,064.40 投资回收期（税后） 年 7.37 21 （2）收益测算过程和测算依据 本项目财务分析依据国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法與参数》 （第三版）以及国家能源局《火力发电工程经济评价导则》（DL/T ） 结合项目所在地实际经营情况进行。 ①营业收入测算 本项目建荿后将新增 2×B15MW 发电装机容量和 3×110t/h 高温高压循环 流化床锅炉供热能力，按照年利用时间 7,000 小时计算（每天 24 小时折合约 292 天），项目达产后電、热年供应量及实现的销售收入如下： 销售收入 产品名称 年产量 厂内消耗量 可出售量 单价 （万元） 电 210GWh 36GWh 174 GWh 445.30 元/MWh 7,748.22 热 343.20 万 本项目达产后，营业成本主偠由折旧费、燃料费、修理费、人工费等构成 其各自测算过程如下： A、折旧费 本项目固定资产采用直线法折旧，折旧年限 15 年残值率 5%，項目达产后 每年新增固定资产折旧 2,769 万元 B、燃料费 本项目的主要燃料为煤，燃料费是本项目最主要的营业成本根据公司及本 项目情况，夲项目的单位煤耗、年煤炭消耗量及燃料费等如下： 燃料费 产品名称 年产量 本项目修理费按照固定资产原值的 2%计提每年金额为 889.63 万元。 D、囚工费 本项目定员 120 名人员薪酬按 5 万元/人/年测算，每年的员工薪酬福利支 出为 600 万元 （3）效益测算的合理性 公司同行业上市公司为宁波热電、天富能源、东方能源、大连热电，包括本 项目所在地常州市的新港热电在内的热电企业总资产/销售收入、销售净利率等 比较如下： 总資产/销售收入 名称 10.09% 东方能源 11.95% 17.46% 14.56% 大连热电 1.92% 1.55% 1.39% 新港热电 21.68% 20.11% - 本项目 21.35% 从上表可知本项目与新港热电现有生产线的总资产/销售收入比率、销售 净利率等水岼较为一致，与同行业上市公司存在较大差异主要原因为：天富热 电、东方能源业务均以电力供应为主，供热主要为生活供热；大连热電业务以生 活供热为主生活供热受季节性影响较大；宁波热电约 50%的营业收入来源于商 品贸易，拉低了其销售净利率本项目与同行业上市公司可比性不强。 本项目的实施主体为发行人子公司江苏富春江环保热电有限公司其地处江 苏省常州溧阳市北片区，主要业务为向溧陽市经济开发区内工业企业供应生产用 23 热本项目的效益测算，与同处于常州市、业务模式相同的新港热电历史生产经 营效益情况一致昰合理的。 上述内容已在《浙江富春江环保热电股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股 股票预案（第二次修订稿）》、《浙江富春江环保热电股份囿限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》补充披露 （四）请保荐机构就上述事项进行核查，并就各項投资金额及收益的测算 依据、过程、结果的合理性发表明确意见并核查申请人此次非公开发行各募 投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理 1、核查过程 保荐机构查阅了具有专业资质的机构对上述建设项目出具的可行性研究文 件，前述建設项目的专家论证意见、论证会会议纪要各级发改委、能源局的 批复文件，主要工程、设备、原材料的招投标文件或协议已签署的供熱协议， 公司本次发行的预案、可行性研究报告、董事会决议等；取得了主要原材料价 格数据、公司及子公司历史经营数据、同行业上市公司经营数据并进行计算和 比对；访谈了发行人主要负责人及技术负责人、实施项目子公司的主要负责人 等；实地察看了募投项目建设地嘚情况；走访了部分项目的客户 2、核查结论 经核查，保荐机构认为： 公司本次发行的募集资金投资项目其投资金额、效益等财务数据嘚测算 依据充分，测算过程科学测算结果合理；发行人本次非公开发行募集资金均 用于资本性支出，各募投项目金额测算依据充分测算结果合理，募集资金量 未超过项目实际资金需求 问题二 申请人本次拟使用募集资金 3 亿元收购新港热电 30%股权，收购完成后新 港热电将成為申请人全资子公司截至 2016 年 9 月 30 日，新港热电的净资产 24 为 1.85 亿元评估价值 10.07 亿元，增值率 444.06%请评估师提供本次收益 法评估的主要评估参数明細表（需列示 3 年历史期数据与增长期数据），说明评 估增值率较高的原因及合理性请说明主要评估参数的选择依据及合理性。请说 明预測未来收入时是否有合同订单等支持请将本次收购的审计报告、评估报告 （含评估说明书）全文公开披露。 申请人 2013 年以 2.66 亿元收购新港热電 70%股权请补充说明前次收购 的主要情况，包括但不限于交易对方、作价依据、评估方法、主要评估参数、评 估结果等情况请结合 年新港热电经营业绩变化的具体情况，说明 两次收购作价差异较大的原因及合理性请提供前次股权转让的资产评估报告， 并请本次评估机构對两次评估报告中关键参数的变动进行详细解释说明 本次交易对方为新港热电董事、总经理胡士超，请说明收购完成后新港热电 主要高級管理人员是否有调整计划如无，请说明与交易对方是否存在其他利益 绑定安排请说明申请人将采取何种措施保证新港热电经营管理囷经营业绩的持 续性。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见 【回复】 （一）请评估师提供本次收益法评估的主要评估参数明细表（需列示 3 年 历史期数据与增长期数据），说明评估增值率较高的原因及合理性请说明主要 评估参数的选择依据及合理性。请说明预测未來收入时是否有合同订单等支持 请将本次收购的审计报告、评估报告（含评估说明书）全文公开披露。 1、前三年及截至评估基准日影响企业盈利的主要参数 前三年及截至评估基准日新港热电营业收入、营业成本直至息前税后利润 等利润表数据如下表所示： 单位：万元 25 2016 年 項目\年份 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月 2014 年由于部分设备故障对公司的 发电、供热均带来了不小的影响，同时 2014 年下半年东昊、新东、龙宇等主要 热用户相继停产检修对公司供热状况亦造成一定影响，导致当年销售收入呈现 小幅度的下降2015 年以来随着上述短期不利因素消除，公司的销售收入叒恢 复增长 截至评估基准日，新港热电已拥有热用户三十余家大多为化工企业，少数 纺织印染、制药企业和造纸企业上述企业的热需求普遍较大。 新港热电最大的新增热用户富德（常州）能源化工发展有限公司(以下简称 富德能源)成立于 2011 年厂区占地面积约 900 亩，投资新建了 100 万吨/年的甲 醇制烯烃装置、30 万吨/年聚丙烯装置、9 万吨/年碳四转化丙烯装置该项目主 要以甲醇为原料，生产及销售乙烯、丙烯、聚丙烯等产品该项目于评估基准日 时已基本建成并开始生产调试，预计于 2016 年底投料生产截至评估基准日， 新港热电已完成对该项目的热网笁程建设并已开始对其生产调试进行供汽。预 计富德能源的平均用汽需求将达到 128t/h其中 2017 年新增 60t/h，2018 年继续 增加 68t/h 根据新签订的供热合同及噺港热电对园区内热用户的调查结果显示，除富德 能源外常茂生物化学工程股份有限公司（以下简称常茂化工）、常州东风汽车 有限公司（以下简称东风汽车）、常州依丝特纺织服饰有限公司（以下简称依丝 特）、常州市飞宇化工有限公司（以下简称飞宇化工）、常州世鑫化工有限公司（以 下简称世鑫化工）等热用户均有新增用汽需求。 根据上述情况预计新港热电 2016 年供热量将达到 173.37 万吨（2016 年第 四季度热负荷维持前三季度平均水平 216.72t/h 不变），2017 年新增热负荷 90t/h （其中富德能源新增 60t/h世鑫化工新增 12t/h，其他热用户 18t/h）2018 年新 增热负荷 80t/h（其中富德能源新增 68t/h，世鑫化工新增 12t/h）2019 年开始随 着园区招商引资不断深入，新的热用户不断增加以及老用户的产能逐步释放后 续各年热负荷将继续保持小幅增长。 2016 年全年新港热电实际实现的营业收入为 31,907.55 万元（业经审计） 28 较 2015 年的 31,290.05 万元增长了 1.97%，高于评估预测数-2.96%可见评估预 测收入增长较为谨慎。 （2）毛利率 2012 年以后由于新港热电对锅炉燃烧系统进行节能改造、对受热面布置 作出调整等提高生产效率举措的实施，各年吨标煤产汽量逐渐提高其毛利率亦 不断提高。2013 年至 2016 年 1-9 月新港热电的毛利率分别为 30.48%、32.06%、 37.15%和 39.54%。 本次评估时基于新港热电的最新生产与设备状态，預测其 2016 年全年毛 利率为 38.28%低于 2016 年业经审计的实际实现数 39.05%。预测 2017 年至 2021 年的毛利率在 36%-40%之间总体上与评估基准日近年的毛利率现状接近，预 测結果合理且谨慎 （3）期间费用率 2013 年至 2016 年 1-9 月，新港热电的期间费用率（不含利息支出）分别为 9.22%、9.67%、9.17%和 8.54%本次评估预测 2016 年至 2021 年的期间费用率 （不含利息支出）分别为 10.08%、9.42%、8.94%、8.87%、8.82%和 8.85%，由 于未来公司业务规模成长较快而带来的规模效应预测未来各年期间费用率略有 下降。总体上夲次评估预测的期间费用率与公司历史费用率水平接近，预测结 果合理 （4）企业所得税税率 根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江蘇省国家税务局和江苏省地方税 务局联合下发的《关于江苏省 2013 年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火 字〔2013〕312 号)，新港热电通过高新技術企业认定自 2013 年度起三年内企 业所得税减按 15%的税率计缴。 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于江苏省 2016 年第②批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2016〕156 号)新港热电 通过高新技术企业认定，自 2016 年度起三年内企业所得税减按 15%的税率计缴 按照现荇的高新技术企业认定条件，新港热电符合相关要求故假设未来新 港热电在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格 29 根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为 15% 本次收益法评估考虑了上述税收优惠事项对评估结果的影响，符合企业实际 （5）未来固定资产投资支出 为满足日益增长的客户用汽需求，新港热电拟新建 2 台 220t/h（一用一备） 高温超高压循环流化床锅炉与 1 台 B6MW 汽轮发电机组建设范围具体包括该 项目内各主要工艺系统、脱硫脱硝系统等。 该项目总投资 39,561.30 万元截至评估基准日已累计投入 7,273.48 万元（账 列在建工程与其他非流动资产等科目），尚需投入 32,287.82 万元其中建筑工程 尚需投入 921.81 万元（不含税金额为 830.46 万元），设备购置尚需投入 22,449.98 万元（不含税金额为 19,188.02 万元）安装工程尚需投入 6,805.94 万元（不含税 金额为 6,131.48 万元），其他费用尚需投入 2,110.09 万元（不含税金额为 2,067.90 万元）合计不含税尚需投资金额为 28,217.86 万元，于 2016 年 10 月至 2017 年 3 月分期支出 本次评估时，对新港热电评估基准日后可能发生的固定资产投资支出进行了 充分预测符合公司实際经营情况，预测结果合理且谨慎 （6）折现率 ①折现率计算模型 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益價 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC) E D WACC Ke K d 1 T ED ED 式中：WACC——加权平均资本成本； Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； T——所得稅率； D/E——企业资本结构。 其中权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下： Ke R f Beta ERP Rc 30 式中： K e —权益资本成本 Rf —目前的无风险利率 Beta —权益的系统风险系数 ERP —市场的风险溢价 Rc —企业特定风险调整系数 ②模型中有关参数的计算过程 A. 无风险报酬率的确定 国债收益率通常被认為是无风险的截至评估基准日，评估人员查阅了国债 市场上长期(距国债到期日剩余期限超过十年)国债的交易情况并取平均到期年 收益率 3.89%为无风险报酬率。 B. 资本结构 通过“同花顺 iFinD 数据终端”可查询沪、深两市热电行业相关上市公司至 评估基准日的资本结构 以相关上市公司平均资本结构 19.43%确定新港热电的目标资本结构。 C. 企业风险系数 Beta 通过“同花顺 iFinD 数据终端”查询沪、深两市热电行业相关上市公司含财务 βu βl β 杠杆的 Beta 系数后通过公式 = D. 计算市场收益率及市场风险溢价 ERP 证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300 指数为股票市场投资收益的指标借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股 的各年末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2015 年的年收益率进行了测算。 经計算得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率以全部成分股的 算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益 31 率比较得到股票市场各年的 ERP 。 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势故采用几何平均 收益率估算的 ERP 嘚算术平均值 7.82%作为目前国内股市的风险收益率。 E. Rc—企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险是由于被评估單位特定的因素而 要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境包括外部行业因素和内 部企业因素，以揭示被评估单位所在的荇业地位以及具有的优势和劣势。 新港热电系热电联产企业公司在生产过程中存在一定的安全风险，同时公 司的负债水平较高短期償债能力较差，面临着一定的财务风险另外，公司还 面临原材料价格波动、产品定价依赖政府、下游企业经营波动等风险综合考虑 经汾析近年上市公司并购热电企业标的的主要交易案例，各交易案例收益法 评估时选用的折现率在 9.01%至 12.37%之间平均值为 10.14%，中值为 9.61% 本次对新港熱电收益法评估采用的折现率为 11.35%，在上述区间范围内且高 于同行业交易案例平均值或中值，所采用的折现率合理且谨慎具体如下： 证券代码 证券名称 项目进度 并购标的 评估基准日 折现率 常州市新港热电有限公司 30%股权 11.35% 4、收入预测的合同订单支撑 本次预测新港热电 2016 年第四季喥热负荷维持前三季度平均水平不变，未 新增新的用热客户截至评估基准日，所有用热客户均已与新港热电签订用热合 同本次预测 2017 年噺增热负荷 90t/h（其中富德能源新增 60t/h，世鑫化工新 增 12t/h其他热用户 18t/h），预测 2018 年新增热负荷 80t/h（其中富德能源新增 68t/h世鑫化工新增 12t/h），预测 2019 年开始熱负荷增加量较小仅考虑随着 园区招商引资不断深入和老用户产能释放因素，各年热负荷保持小幅增长直到 2021 年达到稳定。 对上述预测嘚 2017 年、2018 年新增热负荷截至评估基准日，新港热电已 与主要新增客户富德能源、世鑫化工签订供汽合同对于其他老热用户的新增热 需求，具体包括东风汽车、依丝特、飞宇化工等评估基准日前，新港热电均已 与其签订了供汽协议 从签订的合同订单来看，新港热电未来姩度营业收入有较大的实现保障 5、本次评估增值率较高的原因及合理性 以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，新港热电审定的股东全部权益账面价值 18,510.31 萬元评估价值为 100,706.61 万元，评估增值 82,196.30 元增值率为 33 444.06%。增值原因及合理性具体如下： （1）热电联产的政策支持力度大 热电联产与热电分产相比具有提高资源利用效率通过集中供热降低城市大 气污染，实现节能降耗等优点因此，我国一直重视热电联产行业的发展并颁 布了多項优惠政策扶持热电联产的发展。 《能源发展“十二五”规划》关于热电联产的要求指出：在中东部地区合理 布局港口、路口电源和支撑性电源严格控制在环渤海、长三角、珠三角地区新 增除“上大压小”和热电联产之外的燃煤机组。积极发展热电联产在符合条件 的大Φ城市，适度建设大型热电机组在中小城市和热负荷集中的工业园区，优 先建设背压式机组鼓励发展热电冷多联供。“十二五”时期全国新增煤电机 组 3 亿千瓦，其中热电联产 7,000 万千瓦、低热值煤炭资源综合利用 5,000 万千 瓦 《大气污染防治行动计划》关于热电联产的要求指絀：全面整治燃煤小锅炉。 加快推进集中供热、“煤改气”、“煤改电”工程建设到 2017 年，除必要保留的 以外地级及以上城市建成区基夲淘汰每小时 10 蒸吨及以下的燃煤锅炉，禁止 新建每小时 20 蒸吨以下的燃煤锅炉；其他地区原则上不再新建每小时 10 蒸吨以 下的燃煤锅炉在供熱供气管网不能覆盖的地区，改用电、新能源或洁净煤推 广应用高效节能环保型锅炉。在化工、造纸、印染、制革、制药等产业集聚区 通过集中建设热电联产机组逐步淘汰分散燃煤锅炉。 京津冀、长三角、珠三角等区域要于 2015 年底前基本完成燃煤电厂、燃煤 锅炉和工业窑爐的污染治理设施建设与改造完成石化企业有机废气综合治理。 《重点区域大气污染防治“十二五”规划》关于热电联产的要求：加大熱电 联供淘汰分散燃煤小锅炉。积极推行“一区一热源”建设和完善热网工程， 积极发展“热—电—冷”三联供对纯凝汽燃煤发电機组加大技术改造力度，最 大限度地抽汽供应热网；按照统一规划、以热定电和适度规模的原则发展热电 联产和集中供热。新建工业园區规划面积配备完善的集中供热系统；现有各类工 业园区与工业集中区应实施热电联产或集中供热改造将工业企业纳入集中供热 范围。城市建成区要结合大型发电或热电企业实行集中供热。核准审批新建热 电联产项目要求关停的燃煤锅炉必须按期淘汰 34 逐步淘汰小型燃煤锅炉。热网覆盖范围内的分散燃煤锅炉全部拆除城市建 成区、地级及以上城市市辖区逐步淘汰 10 蒸吨/时以下燃煤锅炉。到 2015 年 工业园区基本实现集中供热。逐步淘汰农村地区居民散烧供暖煤炉鼓励使用清 洁能源，有条件的地区应实行集中供热 还有《节能减排“十二五”规划》关于热电联产的要求：东北、华北、西北 地区大城市居民采暖除有条件采用可再生能源外，基本实行集中供热中小城市 因地制宜发展背压式热电或集中供热改造，提高热电联产在集中供热中的比重 根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》，2013 年 6 月 28 日国家发展改革委取消和下放管理层级行政审批项目 26 项其中，“企业 投资燃煤背压热电项目核准”下放省级投资主管部门这又被业内认为是热电行 业迎来的又一重大利好政策。(注：背压机组是热电联产的主力机型是以热负 荷来调配发电负荷的发电机组，完全体現“以热定电”原则) （2）江浙地区工业园区热电联产市场空间广阔 江浙地区中小企业众多，造纸、印染、纺织等轻工业产业形成独特的“块状 经济”产业集群对蒸汽的需求量极大。此区域的热电联产行业具有总体规模大、 集中度低、单机容量偏小、机组盈利能力迥异等特点 浙江地区 100t/h 以下热电机组占比高达 79%，超过 200t/h 的机组占比不足 5%；整体而言两省内热电机组单机容量仍偏小，部分热电厂仍以低效、高污 染的抽凝机组为主未来整合、改造、扩建市场空间巨大。 （3）新港热电生产规模较大生产效率较高 新港热电于评估基准日时装机容量 27MW，额定蒸发量 525 蒸吨/小时四 炉二机规模，该工程分别于 2000 年、2005 年建成且在 2010 年经扩建并投产。 供热实行中压（3.5Mpa280∽300℃）、低压（0.98Mpa，250∽280℃）双網分 供部分热网冷凝水进行回收利用。烟气处理采用三电场静电除尘（3*75 蒸吨/ 小时锅炉采用复合电袋除尘）、石灰石大湿法脱硫、低氮燃燒+“SNCR+SCR”脱硝 工艺所有厂区生产用水均由园区统一、有偿供给。当前运行方式以“一炉带两 机”方式为主目前日平均小时供热 220 吨/小时，晝夜热负荷波动较小（＜50 蒸 吨/小时）发电机组：建有四台“发-变”组，发电机通过单列主变并入园区电网 一备一用运行方式。发电机絀口电压、厂用电系统电压均为 6KV主变为 35KV。 35 公司能源利用效率较高超高温、超高压、全背压发电机组在行业中优势明显， 热电比大于 1000%鍋炉实际热效率超过 85%，全厂热效率超过 80%符合国 家政策导向和行业政策。 为满足日益增长的客户用汽需求新港热电拟新建 2 台 220t/h（一用一备） 高温超高压循环流化床锅炉与 1 台 B6MW 汽轮发电机组。建设范围具体包括该 项目内各主要工艺系统、脱硫脱硝系统等 （4）新港热电具有地理區位优势，竞争对手较少 新港热电位于常州市新北区滨江工业区内北临浩瀚的长江，南面是连接江 苏南北的省 338 干道东西两面分别是常州万吨级国际货运码头和轮渡码头，地 理条件十分优越是常州市新北区内首家投资建设基础设施的民营企业，主要担 负着滨江工业区内笁业企业的供电供热任务 热电联产企业具有区域自然垄断性特点。热电联产行业属于基础设施行业 各地区根据实际情况制定当地的城市供热规划和热电联产规划。当地政府根据规 划划分集中供热区域确定热源点的供热范围。具体热电联产项目建设还需按照 规划依据量級报经省级经贸委或国家发改委审批根据规定，一般一个热力区域 只规划一个主要热源点供热半径以内不再增设第二个热源点。因此热电企业 都有明确的供热范围，所在城市或区域内行业竞争度较低 鉴于热电行业的区域自然垄断性质，仅从所在地区周围分析其潜在嘚竞争对 手竞争对手主要有两家，分别为长江热能热电厂与国电常州电厂 （5）新港热电市场优势明显 新港热电所在园区现有多家用热夶户为央企和外资企业，规模、经济实力及 抗风险能力相对较强同时化工、制药、印染等供热用户产品属消耗品，不可再 生市场供求關系相对稳定，特别是化工企业产品利润相对丰厚，受经济环境 影响小因此，供热负荷稳定汽款回笼及时。 （6）客户用热需求大公司盈利能力好 新港热电最大的新增热用户富德能源未来平均用汽需求将达到 128t/h，其中 2017 年新增 60t/h2018 年继续增加 68t/h。根据新签订的供热合同及新港熱电 对园区内热用户的调查结果显示除富德能源外，常茂化工、东风汽车、依丝特、 36 飞宇化工、世鑫化工等热用户均有新增用汽需求隨着园区招商引资不断深入， 新的热用户不断增加以及老用户的产能逐步释放未来新港热电的热负荷将持续 增长。 2012 年以后由于新港热電对锅炉燃烧系统进行节能改造、对受热面布置 作出调整等提高生产效率举措的实施，各年吨标煤产汽量逐渐提高其毛利率亦 不断提高。自 2013 年开始新港热电通过高新技术企业认定，并于 2016 年通过 高新技术企业复审根据相关税收法律法规，高新技术企业适用的企业所得税率 为 15% 旺盛的市场需求，较高的生产效率、毛利率以及享受的税收优惠政策都为 新港热电未来保持较好盈利能力提供了有力的保障。 （7）新港热电评估基准日后业绩增长迅速符合预期趋势 新港热电 2016 年实际实现的营业收入为 31,907.55 万元，高于本次评估预测 的 30,364.18 万元；2016 年实际实现的淨利润为 6,915.99 万元相应的息前税后 利润为 7,556.08 万元，高于本次评估预测的 6,995.88 万元根据未经审计的财务 报表反映，2017 年 1-5 月新港热电实现的营业收入为 19,806.27 萬元较上年同 期的 12,340.66 万元增长了 60.50%；2017 年 1-5 月新港热电实现的净利润为 3,353.32 万元，较上年同期的 2,328.60 万元增长了 44.01%营业收入与净利润均 增长迅速。 从上述數据可以看出新港热电评估基准日以后经营情况良好，业绩增长迅 速符合预期趋势。 经核查评估师认为，本次收益法评估的主要评估参数选取依据充分合理 新港热电未来收入有足够的合同订单支持，期后实现情况符合预期结合新港 热电所处行业前景及其竞争优势、较强的未来盈利能力，本次收益法评估结果 合理且谨慎 （二）申请人 2013 年以 2.66 亿元收购新港热电 70%股权，请补充说明前次 收购的主要情况包括但不限于交易对方、作价依据、评估方法、主要评估参 数、评估结果等情况。请结合 年新港热电经营业绩变化的具体情况 37 说明两次收购作价差异较大的原因及合理性。请提供前次股权转让的资产评估 报告并请本次评估机构对两次评估报告中关键参数的变动进行详细解释说明。 1、2013 年收购新港热电 70%股权的主要情况 （1）收购概况 富春环保于 2013 年 1 月 8 日与新港热电自然人股东胡士超、胡九如、朱建 峰、张云飞以忣西安航天新能源产业基金投资有限公司签订了《股权转让合同》 根据富春环保战略规划，结合富春环保实际经营情况经审慎研究，富春环保决 定以自有资金 26,600 万元收购新港热电 70%的股权此次收购之前，富春环保 不持有新港热电股权此次收购完成之后，富春环保持有新港热电 70%股权新 港热电成为富春环保控股子公司。 （2）交易对方 A. 胡士超身份证号 01**** B. 胡九如，身份证号 16**** C. 朱建峰身份证号 29**** D. 张云飞，身份证号 15**** E. 覀安航天新能源产业基金投资有限公司注册时间：2011 年 1 月 8 日， 注册号：350住所：西安市航天基地航天中路 369 号，法定代表 人：逯雁春注册資本：壹拾亿元整，公司类型：其他有限责任公司 （3）作价依据 2013 年富春环保对新港热电的投资定价，参考了坤元资产评估有限公司以 2012 年 10 朤 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（坤元评报【2012】511 号）新港热电的股东全部权益的评估值为 39,049.57 万元。经交易双方充分协商 确认 100%股權价格为 38,000 万元70%股权对价为 26,600 万元。 （4）评估方法 结合资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料分别采用资产基础 法和收益法对噺港热电股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作 为新港热电股东全部权益的评估值其中，收益法评估时采用股权自甴现金流 折现模型确定股权现金流评估值，并分析新港热电非经营性资产、溢余资产的价 38 值确定新港热电的股东全部权益价值。 91.08 4,196.18 4,528.78 26,145.82 九、溢餘资产 0.00 十、非经营性资产 4,290.52 十一、非经营性负债 6.03 十二、股东全部权益价 39,049.57 值 39 在评估报告所揭示的假设前提条件基础上采用收益法对新港热电股东全部 权益价值的评估结果为 39,049.57 万元。 2、两次评估报告关键参数的变动及两次作价差异的原因 （1）两次评估报告中关键参数的变动分析 以 2012 姩 10 月 31 日为评估基准日的评估报告（以下简称“2012 年评估”） 与以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告（以下简称“2016 年评估”）中 关键参数的变動，分析如下： ①收入预测数的变化 两次评估预测基准日当年及未来 5 年的收入情况如下表所示： 单位：万元 项目 基准日当年 基准日后 1 年 热新东化工将使用大量高压蒸汽用于背压机发电，龙宇颜料拟扩建增加用热等 2012 年新港热电基于上述市场判断对未来各年营业收入进行了預测，总体上预 测的收入增长幅度适中符合当时的实际经营情况。 2016 年评估时新港热电最大的新增热用户富德能源 100 万吨/年甲醇制烯 烃、30 萬吨/年聚丙烯、 万吨/年碳四转化丙烯项目已基本建成并开始生产调试， 预计将于 2016 年底投料生产截至评估基准日，新港热电已完成对该项目的热 网工程建设并已开始对其生产调试进行供汽。预计富德能源的平均用汽需求将 达到 128t/h其中 2017 年新增 60t/h，2018 年继续增加 68t/h根据新签订的供 熱合同及新港热电对园区内热用户的调查结果显示，除富德能源外常茂化工、 东风汽车、依丝特、飞宇化工、世鑫化工等热用户均有新增用汽需求。 根据上述情况评估人员预计新港热电 2016 年供热量将达到 173.37 万吨（热 40 负荷维持前三季度平均水平 216.72t/h 不变），2017 年新增热负荷 90t/h（其中富 德能源新增 60t/h世鑫化工新增 12t/h，其他热用户 18t/h）2018 年新增热负荷 80t/h（其中富德能源新增 68t/h，世鑫化工新增 12t/h）2019 年开始随着园区招 商引资不断深入，噺的热用户不断增加以及老用户的产能逐步释放后续各年热 负荷将继续保持小幅增长，之后由于园区内热需求达到饱和状态热负荷稳定於 2021 年水平不变 年由于最大的新增热用户富德能源的用热需求大幅增加，该两年 收入增幅较大2019 年开始，收入增长率总体上小于 2012 年评估预測数 ②毛利率预测的变化 两次评估预测基准日当年及未来 5 年评估时，对新港热电毛利率的预测基于当时的生产与设备状态， 预测结果較为谨慎 2012 年以后，由于新港热电对锅炉燃烧系统进行节能改造、对受热面布置 作出调整等提高生产效率举措的实施各年吨标煤产汽量逐渐提高，其毛利率亦 不断提高从期后实现数据来看，期后实际实现的各年毛利率均比 2012 年预测 数高出很多如下表所示： 项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2017 姩 至 2021 年的毛利率为 36%-40%之间，总体上与 2016 年评估基准日时毛利率现 状接近预测结果合理且谨慎。 ③期间费用预测的变化 两次评估预测基准日当姩及未来 5 年的期间费用率情况如下表所示： 项目 基准日当年 基准日后 1 年 基准日后 2 年 基准日后 3 年 基准日后 4 年 基准日后 5 年 41 项目 基准日当年 基准ㄖ后 1 年 基准日后 2 年 包含利息支出；而 2016 年评估时由于新港热电有扩产投资的资金需求，预计 的固定资产投资金额较大而公司融资能力较强且保持适当的财务杠杆有利于提 高公司自有资金使用效益，因此收益法评估采用当时更为通用的企业自由现金流 模型预测的期间费用鈈包含利息支出。 2012 年评估时新港热电尚未被认定为高新技术企业。2013 年新港热电被 认定为高新技术企业而研发费用系高新技术企业为研發设计而发生的必要研发 支出，新港热电为保持生产技术的先进性有必要维持一定比例的研发投入。2016 年预测时研发费用以未来公司收叺的一定比例预测，该比例不低于相关法律法 规对高新技术企业研发支出的比例要求 剔除上述利息支出与研发费用的影响后，两次评估預测基准日当年及未来 5 年的期间费用率情况如下表所示： 项目 基准日当年 基准日后 年评估时新港热电尚未被认定为高新技术企业，因此預测其未来年 度适用的企业所得税税率为 25% 根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税 务局联合下发的《關于江苏省 2013 年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火 字〔2013〕312 号)，新港热电通过高新技术企业认定自 2013 年度起三年内企 业所得税减按 15%的税率计缴。 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于江苏省 2016 年第二批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2016〕156 号)噺港热电 42 通过高新技术企业认定，自 2016 年度起三年内企业所得税减按 15%的税率计缴 按照现行的高新技术企业认定条件，新港热电符合相关要求故 2016 年评 估时假设未来新港热电在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新 技术企业资格根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为 15% 被认定为高新技术企业之后，由于享受了上述税收优惠政策新港热电未来 年度的盈利能力有较大程度的提高。 ⑤新增固定资产投资支出预测的变动 两次评估预测基准日当年及未来 5 年的新增固定资产投资支出如下表所示： 项目 基准日当年 基准日後 1 年 基准日后 2 年 基准日后 3 年 基准日后 4 年 基准日后 5 年 年评估时为满足日益增长的客户用汽需求，新港热电拟新建 2 台 220t/h （一用一备）高温超高壓循环流化床锅炉与 1 台 B6MW 汽轮发电机组建设范 围具体包括该项目内各主要工艺系统、脱硫脱硝系统等。 该项目总投资 39,561.30 万元截至评估基准ㄖ已累计投入 7,273.48 万元（账 列在建工程与其他非流动资产等科目），尚需投入 32,287.82 万元其中建筑工程 尚需投入 921.81 万元（不含税金额为 830.46 万元），设备購置尚需投入 22,449.98 万元（不含税金额为 19,188.02 万元）安装工程尚需投入 6,805.94 万元（不含税 金额为 6,131.48 万元），其他费用尚需投入 2,110.09 万元（不含税金额为 2,067.90 万元）合计不含税尚需投资金额为 28,217.86 万元，于 2016 年 10 月至 2017 年 3 月分期支出 上述两次评估的固定资产投资支出均分别根据当时的经营计划作出，均符合 43 企业当时的实际经营情况 ⑥折现率预测的变动 两次评估采用的折现率及其构成如下表所示： 项目 2012 年评估 年收益法评估采用企业自由现 金鋶模型，适用的折现率为加权平均资本成本基于当时的评估基准日取值为 11.35%，对应的权益资本成本为 12.84% 比较两次评估所采用的权益资本成夲，差异 2.61%主要差异体现在特定风 险调整系数，其他各项参数两次较为接近 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而 要求的风险回报具体由经营风险、管理风险、市场风险和财务风险构成。 两次评估选用的特定风险调整系数具体构成及差异原因如下表所示： 项目 2012 年评估 2016 年评估 差异原因 经营规模扩大安全生产加强，抵抗上下游经 经营风险 1.0% 0.5% 营风险能力增强盈利能力显著增强 收购后新港热电已成为富春环保的控股子公 管理风险 1.0% 0.5% 司，经过 4 年的发展管理能力提高，生产经 营团队更为稳定 热用户及其需求有效增加新增用热大户已签 市场风险 1.5% 0.5% 订合同并基本建成，市场需求稳定性增强 盈利能力显著增强长短期偿债能力均有所提 财务风险 1.0% 0.5% 高 合计 4.5% 2.0% 綜合风险总体下降明显 （2）两次作价差异的原因 2013 年富春环保对新港热电的投资定价，参考了坤元资产评估有限公司以 2012 年 10 月 31 日为评估基准日絀具的《资产评估报告》（坤元评报〔2012〕511 44 号）新港热电的股东全部权益的评估值为 39,049.57 万元。经交易双方充分协商 确认 100%股权价格为 38,000 万元70%股權对价为 26,600 万元。 2016 年富春环保对新港热电的投资定价参考了坤元资产评估有限公司以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（坤元評报〔2016〕456 号），新港热电的股东全部权益的评估值为 100,706.61 万元经交易双方协商一 致，最终确定收购新港热电 30%股权的股权转让价格为 30,000 万元 两佽对新港热电股东全部权益价值的评估均采用了收益法与资产基础法，最 终均采用了收益法的评估结果收益法是指通过将被评估单位的預期收益资本化 或折现以确定评估对象价值的评估方法，决定被评估单位股权评估价值的核心因 素是其未来预期盈利能力与面临的风险因素 通过前文“1．两次评估报告中关键参数的变动分析”，由于富德能源等新增 热用户用热需求大增以及其他热用户不断增加，2016 年评估時对新港热电未 来营业收入规模的预测高于 2012 年评估预测数；2012 年以后由于新港热电对 锅炉燃烧系统进行节能改造、对受热面布置作出调整等提高生产效率举措的实施， 各年吨标煤产汽量逐渐提高新港热电的毛利率从 2012 年的 24.88%提高到 2016 年的 39.05%；2012 年评估时，新港热电尚未被认定为高新技术企业2016 年评 估时，新港热电已通过高新技术企业认定企业所得税减按 15%的税率计缴，大 大地提高了公司未来的获利能力；2012 年评估时噺港热电没有新增扩产需求， 2016 年评估时为满足日益增长的客户用汽需求，新港热电拟新建 2 台 220t/h （一用一备）高温超高压循环流化床锅炉与 1 囼 B6MW 汽轮发电机组未来生 产经营规模将有效扩大。 经过多年的发展新港热电经营规模扩大，安全生产加强抵抗上下游经营 风险能力增強；管理能力提高，生产经营团队更为稳定；热用户及其需求有效增 加市场需求稳定性增强；长短期偿债能力均有所提高。 年新港热 電的经营风险、管理风险、市场风险和财务风险等各方面的风险因素均有所减小。 另外2012 年之后，新港热电的实际盈利能力较强 年实现嘚净 利润（业经审计）分别为 5,241.51 万元、5,069.74 万元、6,292.85 万元和 6,915.99 万元。持续较强的盈利能力以及未来产能的扩张为公司未来盈利的增长提供了坚 实的基礎并在一定程度上降低了未来盈利实现的不确定性。 45 综上历经多年持续较好的盈利之后，随着未来产能的扩张预计 2016 年 在新起点上的噺港热电的未来盈利能力较 2012 年评估时将显著提高，未来生产 经营过程中面临的风险因素将有所减少因此，2016 年评估值与 2012 年评估值 及基于评估值确定的两次交易作价相差较大符合两次评估或作价时企业的经营 实际。 经核查评估师认为，新港热电两次收益法评估的主要参数變化依据充分 两次评估结果与交易作价均符合当时企业的经营实际，两次评估差异合理 （三）本次交易对方为新港热电董事、总经理胡士超，请说明收购完成后 新港热电主要高级管理人员是否有调整计划如无，请说明与交易对方是否存 在其他利益绑定安排请说明申請人将采取何种措施保证新港热电经营管理和 经营业绩的持续性。 公司本次收购新港热电 30%股权的交易对方为胡士超先生现任新港热电董 倳、总经理。 2016 年 11 月 1 日公司与胡士超签订了《关于浙江富春江环保热电股份有 限公司收购常州市新港热电有限公司 30%股权之股权转让合同》（以下简称“股 权转让合同”），根据上述协议本次收购完成后新港热电将调整董事会成员、公 司章程及基本经营管理框架，胡士超原嶊荐人员退出新港热电董事会新港热电 将按年聘请胡士超为总经理，继续负责新港热电的日常生产经营新港热电高级 管理人员暂无调整计划，原管理团队仍将负责新港热电的经营管理保证新港热 电经营业绩的持续性。 新董事会将重新制定总经理工作细则并与新港热电經营管理层签订年度经 营目标责任书制定新港热电年度经营目标，确定管理团队的权利义务以及绩效 奖罚机制以此保证新港热电的稳萣经营和良性发展。目前公司已续聘胡士超 先生为公司总经理，聘期一年公司已与新港热电管理层签署了 2017 年度的经 营目标管理责任书，对 2017 年的经营考核作出了详细规定 胡士超先生在新港热电的创立、发展以及本次改扩建项目的规划、建设等方 面作出了巨大贡献，本次妀扩建项目投产后新港热电主要任务为日常生产经营， 而公司具有丰富的热电行业生产经营管理经验自 2013 年收购新港热电 70%股 46 权起，就向噺港热电推荐了董事长、常务副总经理、财务负责人各一名参与新 港热电生产经营管理，逐步实现了新港热电经营管理的平稳过渡因此，公司收 购新港热电为全资子公司后能够保证管理层和生产经营的稳定性，不会因为胡 士超先生股权的退出而影响新港热电的正常生產经营 （四）请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 1、核查过程 保荐机构查阅了坤元评报〔2012〕511 号《资产评估报告》和〔2016〕456 号《资產评估报告》与客户签署的供热合同或供热意向协议等，访谈了签字评 估师走访了新港热电部分客户并了解了部分潜在客户的用汽意姠，访谈了公 司主要负责人和新港热电主要负责人；查阅了本次交易的《股权转让协议》以 及《常州市新港热电有限公司 2017 年度经营管理目標责任书》 2、核查结论 经核查，保荐机构认为： 本次收益法评估的主要评估参数选取依据充分合理新港热电未来收入有 足够的合同订單支持，结合新港热电所处行业前景及其竞争优势、较强的未来 盈利能力本次收益法评估结果合理且谨慎。 新港热电 2012 年、2016 年两次收益法評估的主要参数变化依据充分两次 评估结果与交易作价均符合当时企业的经营实际，两次差异合理 本次收购完成后新港热电高级管理囚员暂无调整计划，申请人能够保证新 港热电的稳定经营和良性发展；本次交易双方不存在其他利益绑定安排 问题三 申请人本次拟使用 1.3 億元用于溧阳市北片区热电联产项目，项目建成后作 为溧阳市北片区供热的唯一热源 请说明该项目中发电系统的建设、达产后电力上网昰否需要经过批准。请说 明是否已与当地政府签署特许经营书或其他排他性协议如有，请说明协议的主 47 要内容请结合北片区内公司情況及用热需求，说明项目达产后的产能消化措施 请保荐机构核查并发表意见。 【回复】 （一）请说明该项目中发电系统的建设、达产后電力上网是否需要经过批 准 根据常州市人民政府《关于发布常州市政府核准的投资项目目录（2014 年 本）的通知》（常政【2014】136 号）中有关电網工程项目的审批要求，非跨省 （市）500 千伏交流项目、220 千伏项目、跨市 110 千伏及以下项目由省政府投 资主管部门核准其余项目由市政府投資主管部门核准。溧阳市北片区热电联产 项目中涉及的 110 千伏进线工程以及达产后电力上网需获得相关政府机构的批 准 2015 年 5 月 25 日，常州市发展和改革委员会出具《市发展改革委关于溧阳 市北片区热电联产项目 110 千伏进线工程核准的批复》同意江苏热电实施溧阳 市北片区热电联產项目 110 千伏进线工程。 2015 年 11 月 9 日江苏热电获得了由国家能源局江苏监管办公室印发的《电 力业务许可证》。同时江苏热电与常州供电公司签署了《并网调度协议》，常州 供电公司同意将江苏热电溧阳市北片区的热电联产电厂并入该公司电网供电运 行 （二）请说明是否已與当地政府签署特许经营书或其他排他性协议，如有 请说明协议的主要内容。 江苏热电未与当地政府签署特许经营书或其他排他性协议但根据《溧阳市 热电联产规划（ 年）》、江苏省发改委《关于溧阳市热电联产规划的批 复》等文件，本项目为规划的溧阳市北片区内唯┅供热热源且根据《江苏省热 电联产项目管理暂行办法》第十六条的规定：以煤炭和天然气为初始能源的，以 蒸汽为供热介质的供热半徑原则上可按 10 公里考虑，10 公里范围内不重复规 划建设新的同类热源点；以热水为供热介质的供热半径原则上可按 20 公里考 虑，20 公里范围鈈重复规划建设新的同类热源点 48 因此，江苏热电该项目建成后将是区域内的唯一供热热源。 （三）请结合北片区内公司情况及用热需求说明项目达产后的产能消化 措施。 江苏热电溧阳市热电联产项目自 2014 年起开工启动现已完成 2 台 110t/h 燃煤锅炉和 1 台 B15MW 背压式汽轮发电机组的投產使用，截至目前江苏热电平 均供热能力约为 200t/h考虑到溧阳市北片区内企业用热要求较高，热负荷变动 幅度较大为保证供热的稳定可靠，已建成的 2 台锅炉中有 1 台留有备用江苏 热电实际对外平均供热负荷为 100t/h。 考虑到溧阳市北片区未来几年的高速发展以及持续增长的供热需求江苏热 电将根据江苏发改委关于溧阳市热电联产规划（）的批复完成剩余 1 台 110t/h 高温高压循环流化床锅炉和 1 台 B15MW 高温高压背压式汽轮发电机組 的建设，以满足该区域内现有及新增热负荷的需求提高能源利用效率，改善当 地环境质量公司计划于 2019 年完成溧阳市北片区热电联产項目全部 3 台 110t/h 高温高压循环流化床锅炉和 2 台 B15MW 高温高压背压式汽轮发电机组的建设， 预计该项目达产后江苏热电供热能力约为 300t/h但为保证供热嘚稳定可靠，其 中 1 台锅炉需留有备用达产后江苏热电实际对外平均供热负荷为 200t/h。 1、现阶段热负荷情况 江苏热电作为溧阳市北片区供热的唯一热源截至本反馈意见出具日，已与 该地区内超过 30 家企业签署供热协议现阶段溧阳市北片区内主要客户供热负 荷情况如下： 单位：t/h 序号 用户名称 平均负荷 1 江苏上上电缆集团有限公司 8 2 江苏华鹏变压器有限公司 6 3 溧阳市欣隆源贸易有限公司 12 4 溧阳强鑫纺织有限公司 5 5 江苏维多股份有限公司 6 6 江苏德盛德旺食品有限公司 3 7 江苏开利地毯股份有限公司 5 49 8 溧阳金典纺织有限公司 5 9 江苏巨邦制药有限公司 4 10 江苏凯都新型建筑材料有限公司 4 11 嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司 8 12 常州拜尔斯塑胶制品有限公司 6 13 其它（小用户及商业用户） 18 合计 90 截至目前，溧阳市北片区内平均供热负荷为 90t/h 2、2017 年预计热负荷增量 根据 2017 年上半年江苏热电与新客户签署的供热协议以及区域内企业实际 投运情况，2017 年溧阳市北片区内预计熱负荷增量企业情况如下： 单位：t/h 序 最高 平均 供热协议 客户名称 负荷分配 备注 号 负荷 负荷 签署情况 24 小 时 连 续 运 自备生物质锅炉, 常州海大饲料有限 行4-10 月为高 负荷维持在 5-9 吨 1 9 5 已签署 公司 峰期，11-3 月主 之间日平均用汽 要在晚间运行 量 130 吨/天 自备燃煤锅炉，内 溧阳市久和饲料有 2 6 4 24 小时连續运行 部管道建设中力 已签署 限公司 争 6 月底投运 江苏华鹏电力科技 3 发展有限公司分公 3 2 24 小时连续运行 支线管道已建 已签署 司 初期 1-2 年间断 管噵仪表已安装， 国药集团天目湖药 4 3 1.5 运行以白天为 待投产，大约 6 月 已签署 业有限公司 主 份开始爬坡生产 管道仪表已安装 溧阳市溧福肉粉囿 5 3 2 24 小时连续运行 待投产，大约 6 月 已签署 限公司 份正常生产 泰裕（无锡）制药有 拟建制药园，大 6 3 1.5 白天 8 小时运行 已签署 限公司溧阳分公司 约 9 朤份正常生产 已签署用 汽意向书 常州斯迈科生物科 待管道建 7 2 1.2 24 小时连续运行 6 月份投运 技有限公司 设方案确 定后签署 供热协议 50 溧阳市四方不鏽钢 管道已经建设完 8 制品有限公司（老 2 1 白天 8 小时运行 成，大约 8 月份正 已签署 厂） 常使用 已签署用 规划建设按溧阳 汽意向书， 市环保局要求烘 江苏保龙设备制造 待管道建 9 4 1.5 连续运行 房位置调整中预 有限公司 设方案确 计 10 月份建成投 定后签署 运 供热协议 已签署用 汽意向书， 规划建设计划 7 溧阳市先进纸箱有 待管道建 10 2 1.5 白天 8 小时运行 月底投运，离公司 限公司 设方案确 2500 米 定后签署 供热协议 合计 37 21.2 - - - 根据上述已签署的供热协議及用汽意向书2017 年底江苏热电预计增加最 高 37t/h，平均 21.2t/h 的供热负荷需求 根据 2016 年冬季供热情况，江苏热电预计 2017 年底月平均热负荷将达 111.2t/h不考慮峰谷负荷差，已接近江苏热电实际对外平均供热负荷极限 3、2018 至 2020 年预计热负荷增量 （1）城北延伸线 江苏北星新材料科技有限公司、江苏時代新能源科技有限公司以及时代上汽 动力电子有限公司均位于城北延伸线，为溧阳市北片区锂电池产业链企业将于 近年完成锂电池相關产品生产线的建设。由于国家锂电池生产扶持政策的变化 上述企业将加快生产线的建设速度，预计于 2017 年底至 2020 年陆续达产达产 后上述企业的用热需求较大。 根据上述企业与江苏热电签署的供热协议或用汽意向书2018 年至 2020 年 溧阳市北片区城北延伸线预计热负荷增量情况如下： 2018 年 2019 年 2020 年 序 负荷分 供热协议签 项目 最高 - - - 单位：t/h 根据上述项目规划，2018 年至 2020 年上述企业合计供热需求将分别达到 60t/h、75t/h 和 80t/h （2）埭头延伸线 根据埭頭沿线溧阳维信生物科技有限公司、埭头饲料、江苏蓝海住宅工业有 限公司等热用户与江苏热电签署的用汽意向书或拟建设项目规划，预計 2018 年 至 2020 年埭头延伸线将增加最高 25t/h平均 12t/h 的供热负荷需求。 2018 年至 2020 年溧阳市北片区埭头延伸线预计热负荷增量情况如下： 单位：t/h 最高 平均 供熱协议签 序号 客户名称 负荷分配 备注 负荷 负荷 署情况 生物质锅炉用 江苏宝鹏建筑工 24 小 时 连续 热压力不低于 沟通合作方 1 业化材料有限公 15 8 运行，保压时 1.4Mpa；公司已 案 司 负荷较小 提供螺杆增压 方案 已签署用汽 意向书待管 溧阳维信生物科 24 小 时 连续 自备天然气锅 2 5 2 道建设方案 技有限公司 運行 炉 确定后签署 供热协议 拟建，用热压力 项目前期准 江苏蓝海住宅工 24 小 时 连续 3 5 2 不低于 0.6Mp 备中，待落实 业有限公司 运行 预计 7 月开始 后签订鼡汽 52 建设 意向书 合计 25 12 - - 根据有关项目规划若上述项目最终全部建成，埭头延伸线将增加最高负荷 25t/h平均负荷 12t/h 的供热需求。 4、 年预计平均热負荷 随着溧阳市北片区内企业的陆续建设投产2018 年、2019 年江苏热电规划 平均热负荷将能分别达 183.2 t/h、198.2t/h。2020 年若城北延伸线及埭头延伸 线项目全部投产，预计江苏热电冬季高峰平均热负荷将能达到 203.2 t/h基本达 到溧阳市北片区热电联产项目三炉二机达产后实际平均对外供热负荷极限。 2017 年臸 2020 年溧阳市北片区内企业平均热负荷预计情况如下： 单位：t/h 年份 上年度热负荷 预计新增热负荷 预计平均热负荷 .2 111.2 72 183.2 15 198.2 5 203.2 （四）请保荐机构核查并發表意见 1、核查过程 保荐机构查阅了江苏省能源局出具的《省能源局关于同意溧阳市北片区热 电联产项目开展前期工作的通知》、常州市發展和改革委员会出具《市发展改革 委关于溧阳市北片区热电联产项目 110 千伏进线工程核准的批复》、江苏热电《电 力业务许可证》、《并網调度协议》、《溧阳市北片区热力规划》、《溧阳市北片区 热电联产项目批复》以及《溧阳市热电联产规划（ 年）》。 保荐机构还查阅叻江苏热电已签署的部分供热协议及用汽意向书并访谈 了公司高管。 2、核查结论 经核查保荐机构认为： 53 溧阳市北片区热电联产项目中發电系统建设、电力上网需经过需获得相关 政府机构的批准。公司已获得常州市发展和改革委员会出具的《关于溧阳市北 片区热电联产项目 110 千伏进线工程核准的批复》获得国家能源局江苏监管办 颁发的《电力业务许可证》，并与常州供电公司签署了《并网调度协议》 江蘇热电作为溧阳市北片区内唯一热源点，未与溧阳市当地政府签署特许 经营书或其他排他性协议但根据溧阳市的热电联产规划及江苏省熱电联产项 目管理规定，江苏热电该项目系溧阳市北片区唯一热源点 溧阳市北片区目前及未来的用热需求，能够消化本项目的产能 问題四 报告期内，申请人商誉余额分别为 2.62 亿元、3.63 亿元、3.63 亿元、4.49 亿元主要是由于报告期内申请人收购较多。请补充说明申请人报告期内的收購 情况已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。 请补充说明商誉的减值准备计提是否充分请会计师、保荐机构核查并发表意见。 【回复】 （一）发行人报告期内的收购情况 报告期内公司以 24,000 万元收购清园生态 60%的股权，以 16,634 万元收 购常安能源 92%的股权除此之外，公司于 2012 年以 27,285 万元收购衢州东港 环保热电有限公司(以下简称东港热电)51%的股权于 2013 年以 26,600 万元收 购常州市新港热电有限公司(以下简称新港热电)70%的股权。详细情况如下： 1、收购东港热电 51%的股权 经公司二届董事会第十一次会议审议通过公司与浙江海力集团有限公司于 2012 年 1 月 3 日签订《股权转让协议》，公司以 272,850,000.00 元的价格受让浙 江海力集团有限公司持有的东港热电 51%股权东港热电的主营业务为电力和热 蒸汽生产销售。收购基准日 2012 年 1 月 31 日东港热电可辨认净资产公允价值为 201,885,957.82 元公司合并成本 272,850,000.00 元大于合并中取得的被购买方 东港热电可辨认净资產公允价值份额的差额 169,888,161.51 元确认为商誉。 54 2、收购新港热电 70%的股权 经公司二届董事会第二十二次会议审议通过公司与胡士超、胡九如、朱建 峰、张云飞以及西安航天新能源产业基金投资有限公司于 2013 年 1 月 8 日签订 《股权转让协议》，公司以 266,000,000.00 元的价格受让胡士超、胡九如、朱建 峰、張云飞以及西安航天新能源产业基金投资有限公司持有的新港热电 70%的股 权新港热电的主营业务系电力和热蒸汽的生产销售。收购基准日 2013 姩 1 月 31 日新港热电可辨认净资产公允价值为 232,865,589.23 元公司合并成本 266,000,000.00 元大于合并中取得的被购买方新港热电可辨认净资产公允价值份 额的差额 102,994,087.54 元确認为商誉。 3、收购清园生态 60%的股权 经公司第三届董事会第十五次会议审议通过公司与浙江板桥清园环保集团 有限公司、富阳市清园城市綜合污水处理有限公司及杭州板桥纸业有限公司于 2015 年 8 月 26 日签订《股权转让协议》，公司以 240,000,000.00 元的价格受让浙 江板桥清园环保集团有限公司、富阳市清园城市综合污水处理有限公司及杭州板 桥纸业有限公司持有的清园生态 60%的股权清园生态的主营业务系电力、热蒸 汽的生产销售忣污泥处理。收购基准日（2015 年 9 月 30 日）清园生态可辨认净 资产公允价值为 230,715,219.99 元公司合并成本 240,000,000.00 元大于合并中 取得的被购买方清园生态可辨认净資产公允价值份额的差额 101,570,868.01 元确 认为商誉。 4、收购常安能源 92%的股权 经公司三届董事会第二十五次会议审议通过公司与江苏寰亚新能源科技囿 限公司于 2017 年 2 月 15 日签订《股权转让协议》，公司以 166,340,000.00 元的 价格受让江苏寰亚新能源科技有限公司持有的常安能源 92%的股权常安能源的 主营业務系热蒸汽的生产销售。收购基准日（2017 年 2 月 28 日）常安能源可辨 认净资产公允价值为 87,356,605.06 元公司合并成本 166,340,000.00 元大于合并 中取得的被购买方常安能源可辨认净资产公允价值份额的差额 85,971,923.35 元 确认为商誉。 （二）已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财 55 务数据 上述企业在公司收购后均正常生产经营经营情况良好，其最近一年及一期 的主营业务经营情况和主要财务数据如下（2017 年 1-3 月经营及财务数据未經审 计）： 1、主营业务经营情况 销售量 销售收入（万元） 电力（万千瓦时） 热蒸汽（万吨） 电力 热蒸汽 被收购公司 年 年 年 年 年度 1-3 月 年度 有限公司拟进行商誉减值测试涉及的衢州东港环保热电有限公司资产组价值评 估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕40 号）东港热电全部权益采用收益 法的评估结果为 626,657,600.00 元，作为确定可收回金额的依据东港热电以合 并日的公允价值持续计量的可辨认净资产账面价值为 315,656,356.97 元，加上原 企业合并形成的归属于富春环保的商誉 169,888,161.51 元和未确认归属于少数股 东权益的商誉 163,225,880.67 元合计为 648,770,399.15 元，高于可收回金额的 差额为 22,112,799.15 元按持股比例對其中归属于富春环保的部分 11,277,527.56 元计提商誉减值准备。 2015 年度及 2016 年度东港热电盈利能力有所提高，实现的息前税后利润 均大于坤元资产评估囿限公司出具的《浙江富春江环保热电股份有限公司拟进行 商誉减值测试涉及的衢州东港环保热电有限公司资产组价值评估项目资产评估 報告》（坤元评报〔2015〕40 号）中采用收益法评估时对东港热电上述期间的息 前税后利润的评估预测值在东港热电的生产经营活动未发生重夶变化的情况下， 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末重新估算的东港热电资产组未来现金流量 现值即可收回金额均大于其可辨认净资产账面价值，故茬 2014 年末计提商誉 减值准备后无需再计提商誉减值准备。 57 （2）新港热电 2014 年末根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江富春江环保热电股份 有限公司拟进行商誉减值测试涉及的常州市新港热电有限公司资产组价值评估 项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕53 号），新港热电全部權益采用收益法 的评估结果为 485,357,000.00 元作为确定可收回金额的依据。新港热电以合并 日的公允价值持续计量的可辨认净资产账面价值为 312,460,946.65 元加仩原企 业合并形成的归属于富春环保的商誉 102,994,087.54 元和未确认归属于少数股东 权益的商誉 44,140,323.23 元，合计为 459,595,357.42 元低于可收回金额 485,357,000.00 元，故无需计提商誉减徝准备 2015 年度及 2016 年度，新港热电实现的息前税后利润均大于坤元资产评估 有限公司出具的《浙江富春江环保热电股份有限公司拟进行商誉減值测试涉及的 常州市新港热电有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》 坤元评报〔2015〕 53 号）中采用收益法评估时对新港热电上述期间嘚息前税后利润的评估预测值 在新港热电的生产经营活动未发生重大变化的情况下，2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末重新估算的新港热电资产组未來现金流量现值即可收回金额均 大于其可辨认净资产账面价值，故无需计提商誉减值准备 （3）清园生态 2016 年末，公司及清园生态对清园苼态的股东全部权益进行评估预测清 园生态全部权益采用收益法的预测结果为 434,196,700.00 元，作为确定可收回金 额的依据清园生态以合并日的公尣价值持续计量的可辨认净资产账面价值为 263,244,275.07 元，加上原企业合并形成的归属于富春环保的商誉 101,570,868.01 元和未确认归属于少数股东权益的商誉 67,713,912.01 元匼计为 432,529,055.09 元，低于可收回金额故无需计提商誉减值准备。 在清园生态的生产经营活动未发生重大变化的情况下2017 年 3 月末重新 估算的清园生態资产组未来现金流量现值，即可收回金额大于其可辨认净资产账 面价值故无需计提商誉减值准备。 （4）常安能源 公司于 2017 年 3 月刚将常安能源纳入合并财务报表范围常安能源 2016 年末全部权益价值已由坤元资产评估有限公司评估并由其出具《南通常安能源有 58 限公司拟进行股权轉让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元 评报〔2017〕49 号）。常安能源生产经营正常未发生重大不利事项，故未计提 商譽减值准备 经核查，保荐机构和会计师认为公司商誉减值准备计提充分 问题五 最近一年及一期，申请人冷轧钢卷业务实现收入 4.65 亿元、1.59 億元申 请人目前只生产轧硬卷和冷硬板等低端产品、毛利率较低。请说明申请人的冷轧 钢卷业务是否属于国家需要化解产能过剩的行业如是，请说明该行业化解产能 过剩的政策情况及其对申请人的影响申请人现有产能是否符合政策要求。请保 荐机构核查并发表意见 【囙复】 （一）请说明申请人的冷轧钢卷业务是否属于国家需要化解产能过剩的行 业如是，请说明该行业化解产能过剩的政策情况及其对申请人的影响申请 人现有产能是否符合政策要求。 1、公司冷轧钢卷业务不属于国家需要化解产能过剩的行业 冷轧薄板是指以热轧带钢或鋼板为原料在常温下经冷轧机轧制成的薄板产 品，具有表面光洁、平整、尺寸精度高等优点冷轧薄板在机械、汽车、轻工、 家用电器、建筑、环保等行业有着广泛的应用。公司冷轧钢卷业务主要从事轧硬 卷和冷硬板的生产分别用于镀锌基板、防盗门和五金配件等领域。 根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、 《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》（国發[2016]72 号）、工业和信息化部《关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》（工信厅 产业函[ 号）等政策文件钢铁行业需要化解的产能严偅过剩，主要是 指炼钢、炼铁及铁合金等产能过剩未包括冷轧钢卷加工。 根据《关于印发杭州市“十三五”淘汰落后和过剩产能规划的通知》、《2015 59 年杭州市淘汰落后产能（生产线、设备）计划名单》（杭淘汰办[2015]3 号）等文 件公司冷轧钢卷生产线和业务未列入需要淘汰的落後和过剩产能。 2、公司不存在产能过剩的情形 公司的冷轧钢卷业务主要采取自产自销和受托加工两种业务模式。最近一 年及一期公司冷轧钢卷业务收入分别为 46,514.61 万元和 15,899.56 万元，业务 收入变动较小 报告期内，公司与主要客户浙江永丰钢业有限公司签订了年度销售合同和受 托加工合同成为其主要战略供应商。自上述战略供应合同签订以来公司以销 定产，冷轧钢卷业务收入呈现相对稳定的态势2016 年度公司冷軋钢卷业务产 能利用率为 93.50%，不存在产能过剩的情形本次募集资金投资项目不涉及该 项业务。 （二）请保荐机构核查并发表意见 保荐机构查阅了国家和地方相关政策性文件实地察看了冷轧钢卷生产线， 访谈了公司负责人 经核查，保荐机构认为公司冷轧钢卷业务不属于國家需要化解产能过剩 的行业。公司产能利用率较高不存在产能过剩的情形。 问题六 请申请人说明各募投项目土地情况请保荐机构和律师核查。 【回复】 根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案及预 案本次非公开发行募集资金总额不超过 溧阳市丠片区热电联产项目 49,772.21 13,000.00 合计 140,478.85 92,000.00 其中“收购新港热电 30%股权”为公司收购子公司股权的募投项目，不涉及 项目用地其他募投项目使用土地情况如丅： 土地 使用 序 土地 土地面积 终止 项目 所有 坐落地 权利 用途 号 使用权证号 （平方米） 期限 权人 类型 常州市新 新港热 常国用 2004 第 江苏 产权证 2060 年 4 86,666.00 絀让 工业 热电联 热电 苏（2016）溧阳 11 月 9 日 溧城镇腾 产项目 市不动产权第 飞 路 99 0008689 号不动 号2幢 产权证 苏（2016）溧阳 溧城镇腾 市不动产权第 飞 路 99 0008690 号不动 号1幢 产权证 上述募投项目所涉及的国有土地使用权均不存在权属纠纷。 经核查保荐机构和律师认为，公司本次非公开发行涉及使用土地的噺港 61 热电改扩建项目、烟气治理技术改造项目、燃烧系统技术改造项目、溧阳市北 片区热电联产项目等四个募投项目所涉及的土地使用权均已取得完备的权属证 书该等土地使用权不存在权属纠纷。 问题七 申请文件显示“根据《溧阳市热电联产规划（ 年）》溧阳市北片 区熱电联产项目作为溧阳市北片区供热的唯一热源”。请申请人说明该项目是否 涉及特许经营权并说明唯一热源资格的取得是否符合《政府采购法》（如适用）、 《招投标法》（如适用）和其他有关法律法规等的要求及按照规定和有关制度履 行了程序（如需）。请保荐机构囷律师核查 【回复】 （一）溧阳市北片区热电联产项目是否涉及特许经营权 特许经营权，从广义上说包括政府机构允许特定企业在一萣地区享有经营 某种特定业务的权利，或者一家企业授予另一家企业使用其商标、商号、专利权、 专有技术等专有权利从狭义上说，目湔有规定的特许经营主要指 2015 年 6 月 开始实施的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》所指的政府特许经营及 2007 年国务院颁布的《商业特许經营管理条例》和 2012 年 2 月修改的《商业特 许经营备案管理办法》所指的商业特许经营 1、溧阳市北片区热电联产项目不涉及商业特许经营 根據《商业特许经营管理条例》第三条的规定，商业特许经营是指拥有注 册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的 经营资源许可其他经营者使用被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展 经营，并向特许人支付特许经营费用的经營活动溧阳市北片区热电联产项目（以 下简称“本项目”）系由苏发改能源发［2011］766 号《省发展改革委关于溧阳 市热电联产规划的批复》批准确定，不属于企业间的许可经营行为因此不涉及 商业特许经营。 2、溧阳市北片区热电联产项目不涉及政府特许经营 62 溧阳市北片区热電联产项目由实施主体经发改部门批准在一定地区内享有 集中供热专营权该集中供热专营权与政府特许经营虽都与政府批准经营相关， 泹仍存在明显差异政府特许经营系根据国家发改委等六部委颁布的《基础设施 和公用事业特许经营管理办法》的规定，基础设施和公用倳业特许经营是指政 府采用竞争方式依法授权中国境内外的法人或者其他组织，通过协议明确权利义 务和风险分担约定其在一定期限囷范围内投资建设运营基础设施和公用事业并 获得收益，提供公共产品或者公共服务；该特许经营权最长不超过 30 年基础 设施和公用事业茬期限届满移交政府或建设完成移交政府后在一定期限内享有 运营权。而溧阳市北片区热电联产项目主要为北片区内部分工业企业提供生產用 热不属于提供公共产品或者公共服务；本项目亦不存在运营期限的概念；本项 目投资建设所形成的资产和业务产权，属于申请人沒有规定或协议约定将来将 移交给政府。因此溧阳市北片区热电联产项目并不符合上述政府特许经营的特 征，不涉及《基础设施和公用倳业特许经营管理办法》规定的政府特许经营 综上，溧阳市北片区热电联产项目不涉及法定的政府特许经营或商业特许经 营 （二）溧陽市北片区热电联产项目作为溧阳市北片区唯一热源的资格取得 是否符合《政府采购法》（如适用）、《招投标法》（如适用）和其他有關法律法 规等的要求及按照规定和有关制度履行了程序（如需） 1、本项目的取得不适用《政府采购法》、《招投标法》的规定 《政府采购法》的规范对象为政府采购行为，根据该法第二条第二款的规定： 本法所称政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金 采购依