深化金融改革绘制理财子公司发展蓝图
2019 年是我国改革开放历经 40
年稳步发展后的新起点，中国金融业特别是银行业需要借此机遇继续深化改革与创新由高速增長转向高质量发展。包括银行业在内的金融业一直是我国改革开放的重要领域和关键环节银行、保险、证券行业逐步扩大开放程度，资產管理监管政策密集出台年内一系列金融监管以及金融行业改革与开放措施发布，显示出中国特色的现代化金融体系正在形成金融服務能力和水平正在大幅度提升。在深化金融改革与扩大开放的大背景下包含银行理财在内的大资管行业在
2018 年迎来了转型与变革——“资管新规”、“理财新规”以及理财子公司管理办法等一系列法律法规年内密集出台并实施，2018
年可谓中国资产管理行业监管年与发达国家楿比，我国资产管理行业起步较晚发展程度并不完善，但其所处的发展时代和社会经济背景使得我国资产管理行业在新规发布前具有其自身特色——资产管理行业发展并不充分，资管主体能力尚有欠缺资管产品结构不清晰，监管套利现象仍然存在消费者教育与信息披露并不充分
；与此同时，我国目前已成为世界第二大经济体国民可支配收入持续增长，资管行业仍有很大发展空间利用后发优势及時代优势，充分吸取国内外发展经验借助互联网及金融科技红利，实现弯道超车
我国资管行业参与主体众多，包含银行、保险、信托、基金、券商等多方机构在过去分业监管下，资管行业各方主体存在监管规则不一致监管缺失或交叉监管的情况，不利于资管行業健康有序发展新政策的出台是对原有分散管理的资管业务进行了统一监管以及综合监管，理财新规及子公司管理办法是对资管新规在銀行业应用上的进一步细化新规强调资产管理必须回归“受人之托、代人理财”的业务本源，禁止资金池、打破刚性兑付、消除多层嵌套、强制穿透式管理、推动理财产品全面向净值化转型等要求对银行等金融机构在未来开展资产管理业务既指明了方向，又提出了挑战以子公司形式开展资管业务，“有利于银行理财业务风险隔离推动银行理财回归资管业务本源，逐步有序打破刚性兑付更好保护投資者合法权益
；有利于优化组织管理体系，建立符合资管业务特点的风控制度和激励机制促进理财业务规范转型 ；同时，也有助于培育囷壮大机构投资者队伍引导理财资金以合法、规范形式进入金融市场和支持实体经济发展。”
1． 理财业务需回归本源做好风险隔離
新规明确了理财子公司的法律地位，为银行开展资管业务同时 做好风险隔离提供了选择过渡期后，银行内部将不在开展理 财业务但具体是通过新设理财子公司开展，还是将此类业务 合并到其他非银主体开展将依据银行自身的商业目标自主选 择。但从目前来看銀行对于设立理财子公司参与度较髙，截 至目前已有近30家银行明确了设立子公司的意愿既包括大
型全国性银行及股份制银行，也包括城商行与衣商行相信以 理财子公司的模式开展银行理财业务将成为未来银行业最主 要形式。 我国银行理财在过去长期存在刚性兑付以及采鼡资金池运作 等形式开展业务在消费者教育以及风险提示等方面存在缺失。但银行的业务范围及职能决定了其在金融体系内的特殊 性對金融业以及社会稳定起到重要作用。将理财业务从现有 体系内剥离可有效避免理财业务风险传导至整个银行体系，
有效进行风险隔离进而促进理财业务回归本源。 管理办法在投资者保护、销售合规流程、关联交易、风险准备 金制度等方面都进行了规定如何建立有效嘚风险管理机制以 及内部控制体系，以满足风险隔离以及消费者保护等问题是 需要重点关注的问题。
2．理财业务需提升服务实体经濟能力
改革开放背景下的金融改革始终要求我国金融行业要支持实 体经济的发展。银行理财业务作为桥梁对接资产端和资金端 是實体经济获得资金的一种手段，起到金融资源配置作用但 过去一段时间内，多层嵌套以及髙杠杆等现象导致资金在金融 体系内部空转資金流向实体经济受阻。资管新规以及理财新 规都对去杠杆、去嵌套、去通道等提出了要求未来银行理财 业务需要提升服务实体经济能仂。
新规在银行理财投资标的、投资者以及产品结构等方面也进行 了规定这有利于丰富金融产品，构建多元投资者的资产管理 市场优囮社会融资结构，为市场参与者提供多样化的投融资 和风险管理工具缓解实体经济融资困难，为实体经济发展提 供了坚实支撑未来理財子公司，投资方向将向全市场投资转 变逐步改变投资标的主要集中于固定收益领域的现状，更好 地满足日益多样化、复杂化的财富管悝需求多市场、多工具
的投资运作能力，以及多品种、跨市场的风险管理手段将成 为未来子公司的重要能力。
3．推进金融改革创噺践行普惠金融
银行理财业务子公司化是银行业改革创新的一项重要举措。与 原有银行内设事业部相比理财子公司可在以下方面進行改革 创新：突破原有银行体制，采用市场化、公司化运作模式参 照领先经验搭建科学、髙效的公司治理体系以及组织机构；构 建市場化人才机制，吸引优秀人才提升子公司团队专业水平； 在投资决策以及资源配置方面，子公司将拥有更多自主权和决 策权
销售渠道鉯及面签方面，新规不强制要求个人投资者首次购买 理财产品进行面签允许投资者在首次购买理财产品前，通过理财子公司或其代销机構渠道（含营业场所和电子渠道）进行 风险承受能力评估新规定下，线上渠道的建设也将成为理财 子公司的竞争重点需考虑如何构建簡单、快捷、安全的线上 渠道，提升客户体验和客户粘性 银行理财不再设置销售起点，为银行理财业务也带来的新机
遇银行理财覆盖媔将进一步扩大，子公司需要充分利用金融 科技等手段提升对长尾客户的洞察进一步提升客户获取、客 户维护以及营销与销售的能力。為更多客户提供简单便捷的理 财服务践行普惠金融。
4．推进金融改革开放进程构建开放生态
股权结构方面，鼓励各类股东长期持有理财子公司股权、保持 股权结构稳定可以由商业银行全资设立，也可以与境内外金 融机构、境内非金融企业共同出资设立监管機构鼓励商业银 行吸引境外成熟优秀的金融机构投资入股，引入国际先进的专 业经验和管理机制成为我国金融领域改革开放的优异举措。 不过据统计目前已经向市场披露设立理财子公司的银行都将
以全资子公司形式设立。建议理财子公司在未来发成成熟阶 段可通过战畧投资者形式引入外资或境内非金融企业，丰富 自身基因的同时提升银行理财改革开放的程度。 银行理财子公司化对于银行理财业务夲身既有机遇也有挑 战——银行理财子公司可在资金、渠道、机构客户、流动性管 理等方面获得母行支持，且银行理财在低风险理财及固收领域 存在既有优势；但是银行理财在投研能力与人才队伍、产品
管理、资产配置、市场化竞争以及制度设计等方面与其他资管 主体还存在一定的差距。建议理财子公司在成立之初应加强 与其他金融机构的合作，获得良好的产品渠道借鉴先进的风 险控制流程、产品设計经验以及客户管理方式，实现优势互补 共同推进资管行业的转型与发展，构建开放生态
5．开展高效申请与筹建工作，平稳过渡
银行理财业务目前都以银行内设部门形式开展监管对于子公 司化也公布了明确的时间表和过渡期。完备的过渡期方案以及 筹建申请計划也是目前需要重点考虑的问题。未来理财子公 司定位是什么顶层设计以及股权结构是什么？是否引入外 部股东如何为母行提供價值，反哺母行现有的客户关系、 产品管理、风险管理当如何转移和切分？这些问题都是需要在
过渡期需要梳理清楚的另外，对于机構申请筹建建议商业 银行也制定详细的筹建申请计划，提升筹建成功率与效率争 取监管政策优惠与奖励。
银行理财子公司化恰逢峩国改革开放 40 年之际既是我国金融改革开放的一个缩影，也是新的契机银行理财业务需要以此为新的起点，做好业务转型回归“受囚之托，代人理财”的本源逐步实现业务的独立核算、风险隔离以及自主经营，步入规范化、专业化的运作轨道提升银行核心竞争力。绘制深化金融改革开放下具有中国特色的银行理财子公司发展蓝图。
商业银行设立理财子公司优势与挑战并存
商业银行理財子公司管理办法出台
12月2日，《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称“《子 公司管理办法》”）正式出台作为《关于规范金融机构资产管 理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）和《商业银行理 财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）的配套文件，《子公司管理办法》的出台是基于银行理财业务风险隔离要求 的考虑同时也是银行理财业务回归“受人之托，代人理财” 的资管业務本源逐渐走向专业化经营的体现。
2013年以来商业银行理财业务进入爆发增长的三年理财产品余额从2013年的 10.24万亿元增长到2016年的29.05万亿元，年复合增长率髙达42%2017年增 速放慢，但也维持在29.5万亿的规模
然而，髙速增长的三年同时也是风险积聚的三年除去刚性兑付这一银荇理财创设 之初就已具有的问题外，资金端的资金池运作、同业套利以及投资端的多层嵌套通 道业务等问题在这一时期逐渐显现银行同業理财规模从2014年的0.49万亿元增 长到2016年的5.99万亿元，占银行理财的份额从3.250%上升到20.610%银行通
过发行同业理财产品筹措资金，然后将资金委外投资通过通道业务一层甚至多层 嵌套投资到非标资产，因此产生期限错配问题银行流动性风险进一步加大并极可 能蔓延到整个金融系统。
为及时控制和纠正银行理财业务快速野蛮生长的乱态以资管新规和理财新规为标志，再到《子公司管理办法》等配套文件的出台一套银行理财监管体系逐步建立起来。理财新规强调的银行理财业务必须回归“受人之托、代人理财”的业务本源提出了禁止资金池、打破刚性兑付、消除多层嵌套、强制穿透式管理、推动理财产品全面向净值化转型等要求，这些要求在《子公司管理办法》上都得到了体现
设立理财子公司进行风险隔离
银行理财子公司的设立将理财业务从现有体系内剥离，可有效避免理财业务风险传导至整个银行體系有效进行风险隔离，进而促进理财业务回归本源理财新规明确规定
：“商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业務。暂不具备条件的商业银行总行应当设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理”由此可见，作为日后银行开展理財业务的重要途径理财子公司的设立将逐渐提上日程。根据公开资料显示目前包括四大行在内已经有近 30 家商业银行公告表示将设立理財子公司，注册资本合计将超过
1340亿人民币其中四大行设立规模都达百亿人民币。下一步商业银行应该积极准备理财子公司筹建申请计劃或过渡期方案。对于机构申请筹建建议商业银行也制定详细的筹建申请计划，提升筹建成功率与效率争取监管政策优惠与奖励。
资金端和投资端有所放松
《子公司管理办法》相比于理财新规在销售起点和销售渠道都进行了一定程度的放松此举将进一步扩大銀行理财的覆盖面，有利于银行践行普惠金融同时也将对银行提出新的考验。如在未来销售渠道放松的大背景下，如何创新销售渠道特别是线上渠道的构建将成为理财子公司的竞争重点银行过去由于投资渠道和投资能力的限制，通常将发行理财产品筹措到的资金通过委托给非银机构非银机构通过加杠杆后投资到股票或非标债权，此过程中受托机构可能进行再委托实现多层嵌套投资。此次《子公司管理办法》在投资端的放松可以消除多层嵌套有利于银行系理财进行穿透式管理。
销售起点 ：可发行公募和私募理财产品同时公募理财产品不受 1 万元的最低销售起点限制。
股票投资 ：公募理财产品可直接投资上市交易的股票
销售渠道 ：除通过吸收公众存款的银行业金融机构外还可通过其他机构代理销售。
非标投资 ：放松非标准债权投资的限额取消非标投资的余额不得超过总资产 4% 的限制。
银行成立理财子公司有利于推动银行综合化经营，改变目前主要依靠利差盈利的模式寻找新的盈利突破口。银行理财依托夶平台资金实力强，在参与资产管理业务竞争中具有母行客户资源庞大、网点覆盖广数量多、客户数据完善，利于识别高净值客户、公信力高等优势而同时也面临着挑战，银行风险偏好低以及在产品设计、资产投资技能上的先天劣势也在一定程度上限制银行系理财的發展毕马威认为商业银行在设立理财子公司开展理财业务需要充分考虑以下几方面：
全球视野、本地特色
理财子公司化在国内還是一个较新的课题，国内可供借鉴的经验甚少因此需要金融机构充分借鉴国外同类型机构的成功经验，打造国际视野与此同时，也偠充分考虑到国内市场环境、行业竞争以及客户群体等因素体现本地特色。
合规经营、防控风险
国内理财子公司化最为主要的洇素在于如何通过独立法人形式的子公司做好风险防控、风险隔离，进而整体把控金融风险机构需要充分理解监管政策的出台背景及監管思路，充分与监管机构进行沟通构建符合监管思路的独立法人形式的理财子公司，促进行业健康、有序发展
优化体制、完善治理
理财子公司与现有金融机构内部资产管理 / 财富管理部门不同，将会以独立法人形式运行理财子公司的设立需要充分考虑出资主體以及设立主体等，并制定符合理财子公司先进治理特点的公司治理架构与此同时，作为脱离母公司原有框架下成立的新型子公司可進行一定形式的体制创新，更加灵活、快速应对市场化竞争
科技助力、创新发展
我国金融行业目前正处于新金融科技蓬勃发展嘚阶段，科技进步给金融机构提供了巨大的技术支持在理财子公司设计阶段，建议充分利用先进的金融科技以提升整个企业的科创水平在获客、营销、销售、合规、风控等方面，有效进行金融科技应用例如 ：利用大数据技术打造智能投顾业务模式，提供高效低价的投資与财富管理策略 ；利用自然语言处理、知识图谱等技术建设客户服务智能聊天
客户为先、保障权益
资管新规下，“打破刚兑”等规定要求理财子公司未来需要在产品设计、产品销售、风险防控、消费者教育等方面做好充分的准备尤其在目前我国大部分金融客戶在理财风险意识较为缺失的情况下，如何做好消费者教育将成为一个关键的能力理财子公司未来需要充分以客户为中心，以满足客户嘚金融需求为主要目的为客户提供资产管理服务，帮助客户实现资产的保值与增值与此同时充分做好消费者教育和消费者保护工作。
事预则立稳中求进，顶层设计的关键问题探讨
2018年4月以来银保监会与央行陆续出台了《关于规范金融机构资产管理业务的 指导意见》（以下称《资管新规》）、《商业银行理财业务监督管理办法》（以下称《理 财新规》）以及《商业银行理财子公司管理办法》（鉯下称《理财子公司管理办法》、， 标志着我国商业银行理财业务正式进入转型发展新阶段在此基础上，已有近30家
商业银行陆续发布公告拟申请设立理财子公司拟注册资金合计超过1300亿元。 2019年2月15日银保监会正式批准中国设立理财子公司的申请。加上 之前获批的、、衣业銀行与至此获批总数已达五家。 可以预计大型国有商业银行将凭借资金、技术、人才以及其他方面资源及能力优势 在理财子公司的落地荇动中占据领先身位他们的任何计划与行动都将为其他申请
银行提供发展思路上的经验借鉴。但无论是头部的大型国有商业银行和股份淛还 是规模稍小的城商行与衣商行，面对理财子公司这一 “新生事物”整体上缺乏可直 接借鉴的行业经验，均面临转型发展思路不清晰的现实挑战毕马威建议应站在战 略发展层面髙度，首要围绕核心发展基础、客户产品及渠道经营、核心能力构建等 核心问题进行初步莋答结合对监管政策、行业共性和自身特性的梳理，为下一步
细化理财子公司发展思路并稳健推进落地工作提供决策思考依据
1．圍绕监管指引要求与母行发展需求，树立理财子公司的核心发展基础
监管指引要求是理财子公司的核心发展基础理财子公司出台 旨茬引导银行理财业务回归“受人之托，代人理财”的本源 以有效防范金融风险，维护消费者权益推动金融创新。密集 出台的各项政策攵件体现了监管机构将在未来较长时期内对 理财子公司实施持续监管的态度重视政策的延续性。后期 监管机构还将出台相应配套措施（如净资本、流动性管理、定
期业务评估等），为理财子公司长效发展提供政策支持建议 理财子公司在制定发展战略时应以稳定、渐进為准则，并预留 可调整改进的空间以满足持续更新及细化的监管指引要求， 在保证业务创新发展的同时充分重视风险及消费者权益，促 进行业合规、稳健发展 理财子公司也需要以母行发展需求为核心基础。从母行内理财 业务部门到母行下的独立法人机构承接母行理財业务职能仍
是理财子公司不可取代的核心角色，理财子公司需以此定位 为核心去思考业务发展问题。结合母行战略发展方向、承接母 荇发展关键角色、全力协助母行实现既定发展目标仍是理财子 公司探索新业务、形成自身发展战略以前的核心基础输入
同时，理财孓公司还需要与母行各项发展要求相匹配构建协同关 系如业务协同、客户协同、区域协同、创新协同等。需要注 意的是独立法人化的悝财子公司在构建协同关系的同时，也 面临着与母行部门、各分行以及其他子公司间的沟通与协作挑 战身位的变化造成理财子公司在合莋中的话语权或将显著降 低，如何平衡原本就存在的业务竞争关系是需要理财子公司 与母行间、与业界共同持续探讨的问题。
与此同时建议理财子公司有选择地学习国外经验教训，同时 深层次结合国内条件开展针对性设计这是由于国外虽有成熟 的银行系资产管理公司發展经验，但不同的政商环境、货币自 由度、经济发展阶段、金融市场成熟度、监管模式、母行或母 集团特性等差异化条件要素决定了無论是从监管要求角度， 还是从发展规律角度国内的理财子公司发展都不具备照搬国 外经验的条件。应坚决以国内市场为中心有条件、有选择地
看待国外发展经验，针对性结合自身实际情况开展深入、客观 的分析
2．正确认识当前客户基础与未来客群目标，构建深廣兼备的客户经营策略
理财子公司以服务母行存量客户为基础根据母行要求和自身 需求有针对性地拓展增量客户。理财子公司的实質是母行理财 业务板块的切割仍须承担继承母行业务职能的角色。继续服 务母行存量客户既是承接母行使命的客观要求，也是理财子 公司走向市场化竞争的必要资源基础在此基础上，理财子公 司也可以有针对性地拓展新增客户拓展的动机与来源或是母
行对某类新客戶群的拓展需求，借助理财子公司的产品和服务 为抓手或是母行转介有发展潜力的新增客群至理财子公司， 亦或是理财子公司伴随自身優势能力的显著发展有针对性地 自主选择 理财子公司以全量客群为经营基础，逐步挖掘和培养特色客 群我国的大型国有商业银行与股份制银行大多定位于服务全 量客群，并以此为基础构建了客户维护与产品服务管理体系
城商行和衣商行虽存在一定的客观限制，但在实際业务开展过 程中也均是以许可范围内的全量客群为服务对象。这样的客 群定位已通过银行各方面宣传、产品与服务环节在客群中建立 叻明确的认知并成为推动银行系理财产品规模总量占据资管 行业规模第一的根本客户基础。基于全量的客群基础和不断增 强的竞争意识與科技应用水平未来母行及理财子公司在对细 分客群的识别和触达能力方面将获得持续提升，这使得理财子
公司有能力结合自身差异化特色选取出可培养的髙潜细分客 群或可挖掘的髙净值细分客群，从而构建差异化、特色化的客 户关系管理模式进而构建产品管理策略囷品牌运营策略等， 这也将成为理财子公司间构建差异化竞争特色的重要方向
理财子公司围绕不同风险承受水平的客户，提供不同類别的产 品服务理财产品净值化后，客户所承担的风险水平必然上升 风险厌恶型的客户将转向理论上更安全的投资产品。《理财新 规》明确了商业银行应对投资者风险承受能力等级进行评估 由低到髙至少包括五级。未来理财子公司可在投资者风险评级 基础上有针对性地对不同风险承受能力的投资者提供差异化
的产品和服务。如对风险厌恶型客群提供替代保本理财产品的 结构化理财产品对一般主流愙群主推低风险水平的现金管理 或债券类产品，对风险偏好型客群针对性提供结构化产品如 挂钩贵金属、外汇、利率的衍生品。
3．提升自身投资能力兼顾核心产品打造与产品丰富度提升
以固收理财产品为核心是理财子公司竞争优势的体现。我国银 行机构在传统信贷业务领域具有丰富的经验积累和资源基础 这体现在髙质量的资产来源、经验丰富的业务团队、对固收类 产品的精准设计与估值、对凅收类产品风控经验丰富等多个方 面。这些传统能力决定了理财子公司将固收理财产品作为拳头 产品是与其它资管行业竞争对手在投资風格上形成错位的客 观要求和最佳选择。
基于投资能力的提升有序提升理财产品丰富度。在资产类别 上有序、稳健地推出权益类、商品及衍生品类以及混合类理 财产品，这应结合理财子公司投资管理能力的提升而针对性设 计在产品久期上，遵从管理办法对各类理财产品风险和久期 的明确约定提供多种风险水平和久期特征的理财产品以满足 不同客户的差异化诉求。《理财子公司管理办法》对于起购金 額的放宽更意味着理财子公司可将产品起购金额大幅降低，
以向更广阔的受众群体开放 提升主动产品管理能力，提髙市场认可度以銀行在固收类资 产领域的优势投资能力为基础，推动传统的“持有到期”型的 债券投资有选择、有条件地向交易型主动投资模式转型在“非 标”领域积极探索ABS解决方案。与投研能力成熟的金融机 构合作通过FOF、MOM等形式切入权益类产品领域。优先 通过髙净值客群推广结构化產品切入挂钩外汇、贵金属、利
率的衍生品类理财产品。最终打造理财子公司在主动产品管理 方面的能力提升市场竞争力和影响力，嶊动“帮助客户实现 资产稳定增值”的愿景落地
4．打造市场化竞争能力，应对渠道合作的机遇与挑战
总体而言理财子公司在渠道经营方面相较目前有更广阔的选 择空间。母行的传统渠道是理财子公司继承得来的内部资源 而理财子公司在外部的合作渠道则更加廣泛。理财子公司可通 过母行代销也可通过银保监会许可的其他金融机构代销，这 在面对券商资管、信托、公募基金、保险等多方参与主体竞争 时更有优势 但另一方面，独立法人化的理财子公司也面临着更加严苛的渠
道竞争压力在母行内部渠道经营方面，独立法人化嘚理财子 公司虽事实承担着母行发展职能但其独立运行的体制仍将不 可避免地造成未来与母行、各部门、各分行、各子公司间的沟 通合莋流程发生本质改变。虽然母行各项资源理论上仍将为理 财子公司所调用但势必无法与过往在合作便利程度和成本水 平上相提并论，其怹部门或机构将在未来更多地站在市场化的 角度去评估与理财子公司在渠道合作上的成本收益比在外部
合作渠道经营方面，则更为考验悝财子公司提供市场化合作方 案的能力而且受到更广泛的资管参与主体的竞争压力。 基于以上情况在面对内部渠道时，理财子公司需與母行共同 商讨应对方案尽快提供市场化合作方案以应对市场上其他资 管机构在母行销售渠道上的共同竞争。在面对外部渠道时尽 快建立专业的销售团队和提升产品竞争力，面向全市场范围寻 找代销合作机构借力母行在市场上的品牌优势和资源积累，
共享有合作关系嘚销售渠道与金融科技企业积极开展合作， 对接线上成熟的销售渠道等
5．站在推动行业重塑的使命高度，构建理财子公司核心能仂体系
可以肯定的是理财子公司将显著推动资管行业的良性重塑。 这包括三个方面：推动资管行业竞合格局朝向更加良性的动态 稳萣与平衡状态引领资管行业各项突出现实问题的解决，实 现量质齐增促进间接融资市场向直接融资市场良性发展。 在这样的角色使命丅未来理财子公司应有计划、有特色地打 造各项核心能力，形成理财子公司实现良性发展的核心驱动 力包括但不限于以下方面：
勇于打破刚性兑付、资金池、产品违规嵌套，在规范开展业务的同时实现良性生存发展的核心能力
提升在零售客户开发上的传统优势能力稳固理财子公司作为上游主要的资产管理委托方的竞争地位；
在固收类产品领域打造拳头产品，在资管行业竞争格局中占据优勢地位应对各方正面竞争；
提升非固收类产品的分析研究与投资能力构建理财子公司面向各类需求下的完整服务体系；
提供有競争力的产品服务与收益回报，在借用母行能力资源渠道的情况下实现双赢、多赢；
在不借助母行能力资源渠道的情况下也能够充汾展现市场竞争力的业务水平的能力；
综合以上分析，毕马威认为理财子公司需在战略层面始终以监 管要求和母行需求为核心发展基礎在此基础上构建有自身特 色的理财子公司发展模式，进而明确所需的核心能力细化各 项发展路径，从而实现理财子公司的有序平稳落地伴随更多 监管政策的陆续出台，我国资管市场将继续朝着量质齐优的增 长模式迈进各类资产管理金融机构参与方总体上呈现合作夶
于竞争的发展态势，理财子公司的成功转型不仅是银行业的发 展动力也是为整个资管行业的提质增效注入的发展活力。毕 马威将与各方携手前行共同见证和亲历理财子公司对中国金 融体系的改革发展壮举。
搭建科学稳健的公司治理架构促进畅销经营
自2018年12月02ㄖ，《商业银行理财子公司管理办法》颁 布以来中国银保监会已经批复中国建设银行、中国银行、中 国衣业银行和交通银行设立理财子公司的筹建申请，获批的 理财子公司按照监管要求陆续进入6个月的筹建阶段未来， 脱胎于商业银行的理财子公司作为独立法人机构如哬构建适 应理财子公司这一崭新业态的公司治理架构，是保障理财子公
司战略决策落地以及资源髙效配置的关键一环需要重点解决 以下彡个问题： 首先，“三会一层1”构建与组成如何既满足现代化公司治 理要求、符合监管对理财子公司筹建设立要求，又能符合理财 资管業务对风险隔离与利益冲突的要求理财子公司作为独 立法人，通常以有限责任公司形式设立无论是作为控股股东 的母行，还是参股股東或实际控制方均需要符合监管机构关
于股东资格提出的要求及限制；理财子公司董事和髙级管理层 的任命也需要符合监管规定的任职資格、经验资历要求，具备 履行理财资管业务管理所必须具备的视野、经验与能力 其次，筹建期“三会一层”决议事项的组织与安排茬理财子 公司6个月筹建期的时限要求下，如何根据筹建各方资源投 入及参与配合情况髙效合理的安排设计“三会一层”治理架
构实现路線图，明确必要的决议事项、具体议题内容、工作开展的前提条件、必要产出物以及关键时间节点要求确保理财 子公司在筹建获批后，囿条不紊的完成一系列规定的关键会议 组织召开、决议事项商定以及注资验资工作最终达到开业及 验收标准？ 最后“三会一层”的授權与决策机制，在母行控股的股权架 构下理财子公司很大程度上受到母行公司治理结构与机制、
管理习惯、经营文化以及资源配置情况嘚影响，如何建立内部 授权决策机制既平衡控股母行与参股股东的权益，合理降低 理财子公司对母行的依赖形成协同发展的生态，又體现公司 治理架构下治理层和管理层对核心经营事项的授权与职责分 配适应未来经营决策过程中决策效率及效果的要求？ 毕马威曽协助夶量金融机构客户完成筹建、批复开业直至验收 的全过程一方面对标《商业银行理财子公司管理办法》以及
《中国银监会非银行金融机構行政许可事项实施办法》等监管 规则对新设金融机构提出的公司治理要求，另一方面亦充分评 估母行出于业务协同、资源倾斜及投资回報的考虑对理财子 公司采取的管控模式对公司治理架构可能产生的影响，在筹建 阶段即前瞻性地考虑理财子公司“三会一层”的构成、决策 机制与授权体系，对未来业务的创新与发展的保障与推动作 用
从“三会一层”的构建与组成来看，《商业银行理财子公司管 悝办法》规定了银行理财子公司可采用有限责任公司或者股份 有限公司的形式但在实际操作中，已获得银保监会筹建批复 的四家大型国囿银行均采用“有限责任公司”的组织形式设立 理财子公司其他拟申请成立理财子公司的多家商业银行也披 露将普遍采用“有限责任公司”的形式。对于由商业银行绝对
控股并采用“有限责任公司”组织形式的理财子公司而言， 其“三会一层”的组建应符合“董事会战畧决策监事会依法 监督，髙级管理层全权经营”的公司治理原则理财子公司独 立于母行开展经营活动，但在此过程中母行通过向理財子公 司董事会派出的董事，引导理财子公司战略方向并参与其重大 经营决策 此外，在组建董事会和髙级管理层团队的过程中为优化公司
决策程序、促进公司运作的效率，并结合理财子公司的业务特 点理财子公司亦可考虑在董事会及髙级管理层之下分别设立 特定的专業委员会，如董事会下设的审计委员会或髙级管理层 下设的风险管理委员会等引入具有相关专业领域经验的人员 担任专门委员会委员，從而更为有效、髙效地处理在专业领域 包括财务、合规、风险管理、投资、审计等，出现的决策事项
从而确保“三会一层”在公司治悝的整体架构中发挥更为有效 的作用。 从筹建期“三会一层”决议事项的组织与安排来看从无到有 地建立“三会一层”，对于理财子公司而言是筹建期各项工 作得以决策和推进的重要前提，更是后续投资经营、资金运作、 财务管控以及资源调配的有力保障理财子公司需要制定详细 的公司治理工作计划，涵盖制定公司章程、三会议事规则提
出三会召开时间表，明确三会议程要求完成注资验资，首次 召开三会并陆续增补董事和独立董事等工作事项针对每一项 工作任务，均需要明确其工作优先排序、工作开展的前提条件、 产出物以及時限要求等确保公司治理组织和机制建立的每一 个关键步骤均有条不紊、有序推进。 此外随着“三会一层”职责、议事范围和议事规則的明确， 理财子公司应充分考虑“三会一层”在筹建期以及正式批复开
业后的管理定位差异、人员履职能力和配置差异等因素补充 或調整在理财业务管理、投资经营决策、财务管理、风险控制 等方面具有专业胜任能力的人员。
从“三会一层”的授权与决策机制来看公司治理架构体现了 从股东到董事会到管理层的多层委托暨代理关系，其核心在于 将决策权与执行权做出明确划分确保对股东、董事、管理层 的权利和责任的清晰界定和合理配置。其中董事会向股东 （大）会负责，股东（大）会对董事会的授权反映在公司章程 以及董倳会议事规则中向上，超出董事会权限的重大事项在
股东（大）会层面进行决策向下，董事会通过授权书进_步 向髙级管理层如理财孓公司总经理进行授权。在此基础上 理财子公司总经理向副总经理、内设部门负责人等授予相应的 经营管理权限。授权通常包括基本授權、转授权和特别授权 其中，基本授权是指公司总经理根据公司章程、董事会授予的 权限和监管部门批准的业务经营范围授予副总经悝等髙级管 理人员，内设部门负责人有关常规业务事项的经营管理权限
内设部门负责人在被授予的权限范围内，可根据实际工作需要 向夲部门的有关人员转授相应的权限此为转授权。而特别授 权是指对超过基本授权或转授权范围、种类和额度的有关事项 所授予的权限各类授权均应形成书面的授权书作为依据。对 于理财子公司而言在筹建期应建立对筹建组的事务性授权体 系，明确针对规章制度建设、囚力资源管理、行政事务、品牌 形象管理、信息科技事务、财务审批、采购审批、合同签署等
事项的权限在理财子公司开业后，再进一步根据业务的实际 开展情况建立针对主要经营管理事项的授权体系。 另_方面由于理财子公司由商业银行“绝对控股”乃至“全 资控股”，母行作为大股东甚至全资股东对理财子公司实施控 制在此过程中，理财子公司作为独立法人尤其在存在参股 股东的情况下，应妥善处理与母行在重大事项决策中的关系 主动管理与母行之间的关联交易，并通过建立必要的“防火
墙”隔离可能由于资金、业务、管悝、人员等因素传导导致 的风险传染与利益冲突，避免母行凌驾于理财子公司之上而影 响其正常经营决策 此外，理财子公司在构建授权忣决策机制的过程中也应充分 重视党建工作与现代化公司治理手段与方式的融合，处理好党 建工作所涉及的“三重一大”决策要求对理財子公司体制建设、 授权体系及决策机制的影响
综上，公司治理架构和机制的建立对于已经批准筹建的理财 子公司、以及拟申请籌建的理财子公司，都是一项体系化的复 杂工作在受到母行控股影响，并在业务承接方面与母行存在 千丝万缕的关联的情况下理财子公司更需要切实建立有效履 职的董事会和髙级管理层，构建稳健而髙效的授权与决策机结语 综上公司治理架构和机制的建立，对于已经批准筹建的理财
子公司、以及拟申请筹建的理财子公司都是一项体系化的复 杂工作。在受到母行控股影响并在业务承接方面与母行存茬 千丝万缕的关联的情况下，理财子公司更需要切实建立有效履 职的董事会和髙级管理层构建稳健而髙效的授权与决策机
构建全风險管理能力，打造核心竞争力
2018年相继出台的《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金 融机构资产管理业务的指導意见》（“资管新规”）、《商业银行理财业务监督管理办法》 （“理财新规”、《商业银行理财子公司管理办法》（“理财子公司管悝办法”）为国内 商业银行理财业务的发展指明了新的方向。2018年12月26日银保监会官网发
布消息，正式批准中国建设银行、中国银行设立悝财子公司的申请2019年1月4曰， 银保监会批准中国衣业银行及交通银行设立理财子公司 风险管理职能在商业银行具备举足轻重的作用，也昰监管机构在资管新规、理财新 规、理财子公司管理办法当中花费大量篇幅着重强调的重点领域之一根据毕马威 在金融风险管理咨询领域的多年经验积累，以及在实践当中与各类银行的实践探讨
我们总结出了以下理财子公司风险管理建设中的核心问题，并将在本文中逐┅探究：
母行对理财子公司的风险管理模式选择：战略型管控避免“硬”脱钩
理财子公司风险管理定位：严格风控标准，防范產品风险、声誉风险的交叉共振
理财子公司风险管理体系：全要素、全视角、全流程
1母行对理财子公司的风险管理模式选择
現行体系下资管部门后督是由风险管理部、内审部等银行 二三道防线共同组成，成立理财子公司之后如何搭建母行和理 财子公司的并表風险管理体系是一项挑战这个问题本质上是 如何选择母行对理财子公司的管控模式，需要考虑过渡性安 排银行集团对子公司的管控模式，根据集权程度从重到轻 可依次分为操作型管控、战略型管控和财务型管控三类。由于 理财子公司成立后对母行业务协同的需求短期內仍然存在主
要体现为客户、产品、渠道、人力等方面的资源合理配置以及 业务协同，因此采用相对平衡的战略型管控模式更符合母行與 理财子公司的相互关系
战略型管控又可进一步根据集权程度从重到轻，依次分为战略 实施型、战略监控型和战略指导型短期来看，由于理财子公 司治理架构、管理体系、制度流程、人员以及信息系统相对薄 弱母行可采用强管控模式，有利于理财子公司在初创阶段的 平稳发展避免“硬”脱钩。中长期来看随着理财子公司的 运行体系的日臻完善，母行可适度放宽管控力度主要通过战 略监控模式管理理财子公司。
2． 理财子公司风险管理定位
根据毕马威多年以来对国内资管行业的观察以及理财业务风 险管理的经验，我們认为理财子公司风险管理应当覆盖理财产 品全流程各环节的风控机制包括底层资产全生命周期管理。 管理标准应当与理财子公司的产品定位、风险偏好保持一致 例如主打理财产品的安全性与低波动，则风控标准应当趋严 严格准入、审批、投后监控与预警。在管理理念上应该筑牢
风险交叉传染的防范意识，一旦放松资管业务风控标准产品 层面的信用风险、市场风险可能蔓延至理财子公司甚至母行， 影响整个集团的声誉风险风险的交叉传染使得单一事件的影 响程度呈现几何倍数放大。综上理财子公司的风险管理定位 在全视角、铨流程风控机制的建设，风控标准应匹配公司的产 品定位及风险偏好重点防范产品风险、声誉风险的交叉共振。
3． 理财子公司风险管理体系
第一全要素管理，建立健全十项合规要素
1． 公司治理结构要点是建立三会一层以及三道防线，实现相互衔接、协调運转的管 理机制
2． 制度体系，要点是建立产品准入管理、风险管理和内部控制、人员管理、销售管理、
投资管理、合作机构管悝、产品托管、产品估值、会计核算和信息披露等十大制度
3． 风险隔离要点是实现资金、业务、管理、人员、系统、营业场所和信息等7项隔离。
4． 关联交易要点是准确识别，公平交易以及充分披露
5． 集中交易，要点是投资管理职能与交易执行职能相分离以及交易行为监控。
6． 风险准备金要点是按照理财产品管理费收入的10%计提，风险准备金余额达到
理财产品余额的1%时可以不再提取
7． 净资本监管，相关监管规定另行制定
8． 内部控制和内外部审计，要点是至少每年对理财业务进行一次内部审计外部審
计机构至少每年对理财业务和公募理财产品进行一次外部审计。
9． 人员管理要点是各级人员的资格认定、培训、考核评价和問责制度，确保具备必
要的专业知识、行业经验和管理能力
10． 投资者保护机制，要点是设置专职岗位并配备与业务规模相匹配嘚人员
第二，全视角管理从资产视角和产品视角关注各类风险，开展对应管理工作：
第三全流程管理，体现在风险偏好、風险策略、风险政策当中并落实到理财产品生命周期的各个管理环节，具体而言全流程风险管理应覆盖以下环节 ：
上述各项管理環节均包括规则设定、建立定性及定量分析工具、在使用中持续更新优化、定期总结与提升的管理循环。随着理 财子公司业务开展与逐渐荿熟风险管理的能力与水平必将成为市场竞争的核心之一。深化管理认知、丰富管理手段、延伸管 理触角最终协助提升业务的竞争能仂，将是理财子公司风险管理建设的终极目标也将会是各家公司长期、髙投入的工作任务。
夯实基础重视并培养量化分析能力
2018年9月以来，银保监会相继出台了《商业银行理财业务监督管理办法》（“理财 新规”）和《商业银行理财子公司管理办法》（“理财子公司管理办法”以使国内商 业银行的理财业务转型发展方向有章可循。在此基础上近期已有超过20家商业银 行陆续公告，拟设立理财子公司专营理财业务在制度层面，理财子公司管理办法 的条款设计向公募基金靠齐为理财子公司入局大资管行业营造了公平竞争的政策
基础。 延续2018年上半年“资管新规”的规定理财新规要求商业银行开展理财业务时 实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则及時反映基础资产的收益和风险， 此项规定意味着理财子公司自成立伊始即需具备对金融工具独立估值的能力同时， 随着实施新规后理财業务投资范围的放宽理财子公司资产组合所面临的市场环境 更加复杂，风险因子类型更加多元这也对理财子公司准确计量风险水平、管理投
资绩效提出了较髙的挑战。再者长远而言，作为资管行业的“后起之秀”理财子 公司在资产配置、组合动态管理等方面与领先實践仍有显著差距，结合毕马威多年 来对资产管理行业的观察了解银行理财子公司在起步之时，应当充分重视培养自 身的量化分析能力夯实量化分析基础，打造专业量化分析团队
1．短期：建设独立估值能力，实现理财产品净值化管理
理财新规规定“商业银荇开展理财业务，应当按照《企业会 计准则》和《资管新规》关于金融资产估值核算的相关规定 确认和计量理财产品的净值。”理财子公司需要遵循穿透管理 的思路结合新金融工具准则（IFRS9）实施对金融资产计量 方式的最新要求，建设完善的估值管理体系确保理财产品淨 值生成的准确性与及时性。 其中理财子公司不可或缺的能力是制定统一的估值方法，运
用合理的估值技术辅以髙效的信息系统，实現产品净值的自 动计算与生成对于第_批申请成立理财子公司的商业银行， 应充分嫁接母行近年以来逐步完善的估值管理资源、尤其是曰 趨成熟的估值管理系统与此同时提前布局独立运作后即将开 展的新业务类型、投资标的，为子公司的净值化管理体系奠定 技术基础 根據毕马威多年为金融机构提供财务管理与风险管理的服务
经验，为银行理财子公司的净值化管理工作梳理出以下排查要 点供筹备阶段的銀行参考： ?架构、职能和流程。髙级管理层、业务部门、风控部门、 财务部门及运营部门需统筹协作明确职责分工，厘清估 值工作流程配备合格专业人才； ?估值方式的选择。对机构现有的人员、架构、系统等各项 能力进行摸底和评价设置合理的标准确定估值工作甴内 部或是外包作业，手工或是系统作业；3
-统一的估值方法论梳理现有的资产类别和估值方法、参 数来源和执行人，按照资产类别进行細化的方法论设计和 确立；统一参数取值方法获得内外估值专家一致认可， 以保证内外估值在一致的体系下进行； -外部估值机构管理管理估值机构的方法统一性、结果合 理性、作业及时性，估值数据以统一的方式呈现以确保底 层数据的收集； -审阅和审议的标准需要考慮前台、风控、财务与运营等
多个部门的差异化需求； -人员培养、岗位设置与考核。专业化估值管理团队需要内 培外引合理的考核方法鈳参考资管行业的其他机构； -数据规范和清洗。根据将要评估的产品确认外部数据源的 需求对数据制定统一的规范，以做到数据沉淀；鈳采用 新型技术例如机器人识别等，帮助存量数据录入； -信息系统建立建立髙效的IT系统，与现有系统进行交互 以期多数资产的估值通过系统自动化完成。
2． 中期：建设风险与绩效分析能力提升内部管理精细化水平
精确计量是风险精细化管控的基础，理财子公司未来需要通过 风险指标计算与投资组合架构设计灵活实现多维度的组合风 险分解及分析，在管理单个资产风险的同时从组合层面紦控 整体风险水平。结合绩效分析指标体系和损益分解模型的应 用理财子公司可以逐步提髙对投资绩效的考核与管理能力。 国内大中型商业银行近年来在《商业银行资本管理办法》的外
部监督与银行内生的风险管理需求双重驱动下迅速提升自身 的风险计量能力，与国内其他非银金融机构相比处于一定的领 先地位对于这些银行，其理财子公司在业务逐步开展的过程 中应积极借鉴和利用母行在风险量化汾析的相对优势，引入 量化分析工具产出的风险指标、绩效指标结果服务于中后台 的精细化管理目标。
3．长期：提高资产配置与组匼管理量化分析能力服务投资决策
从长期着眼，理财子公司的投资研究与主动管理能力将成为行业立足的核心竞争力参考国外先進资产管理公司实践经验，建 设和应用多因子分析模型、组合优化模型、情景分析模型等多种量化分析工具能够为理财子公司开展战略性/战术性资产配置、 组合再平衡与动态管理工作及时提供定量依据，有力支持投资决策
4． 理财子公司量化分析能力提升的保障：信息系统
毋庸置疑，量化分析系统建设工作是理财子公司上述规划未来顺利实现的有力保障毕马威认为，资产管理功能是个综合的功能 是由_个基于SOA的灵活拼插的架构，并不是_个大而全的单独的系统
上述架构中，体现了理财子公司核心的量化分析系统应具备以 下偅要特征： ?交易与分析功能的区分：区分交易支持与整合的分析功能 各司其责，有效配合交易系统是个在线交易系统（OLTP）， 需要髙效可靠需要支持大量的交易流程；而分析系统是 个在线分析系统（OLAP），需要进行大量的数据计算如 蒙卡估值及VaR计算等，因此两者的架構完全不同但
需要能够通过灵活的SOA架构来交流信息，彼此共存、 相互合作互不干扰。 ?多层次的整合：区分交易支持与整合的分析功能整合风 险管理、绩效管理、投资基础数据管理平台等系统模块， 这些模块每一个都是一个复杂的功能需要具有如信用风 险、市场风險、组合绩效等专业的人才进行设计及实施， 体系架构也各有差异如市场风险需要近实时的监控，而 绩效管理需要批量的过程因此需實现彼此的相互独立及
相互支持，实现对于复杂的理财业务及未来产品的灵活扩 展的决策支持； -多视角的定制：支持投资分析、组合管理等不同视角的管 理需求对于不同的交易人员、管理人员及决策分析人员 提供不同的功能的组合的支持，系统需要保持一个开放式 的体系来满足不同人员的定制化的需求； -集中门户展示：通过统一的报告门户，可以有效解决各类 功能的整合的问题在上述灵活性的基础上，实现统一
内控转型创新赋能，科学有序发展
一、设立理财子公司面临的挑战
在当前金融杠杆髙企、资产泡沬加剧的背景丅理财子公司的诞生将有利于银行理 财业务的规范转型和风险隔离，有助于真正打破刚性兑付且新规较征求意见稿和 资管新规均有所放松，这些无疑都给理财业务发展带来了机遇多家商业银行纷纷 宣布成立理财子公司。但银行理财从信息系统、管理体系、产品类型等均与成熟的 基金公司存在差距魔鬼在细节，新的理财子公司成立之初在管理架构、业务模式、
运营流程、风险管理等方面都面临着转型帶来的巨大挑战
1 脱胎于商业银行资产管理部门的理财子公司，如何在银行 资管转型阵痛期完成公司化改制的完美转身立足于管理 現状构建一套组织健全、职责清晰、有效制衡、且具有前 瞻性的管理体系及组织架构，是实现弯道超车与地位巩固 的关键基石相较于单┅部门，理财子公司在治理架构方 面要求更为完善股东会、董事会、监事会、髙级管理层 及各管理部门的管理架构和职能，理财子公司與其母行及
其他股东、投资管理部门与交易执行部门的风险隔离及利 益冲突机制等均需要建立和完善；在内控、风险管理方面 面对繁杂忣日趋严格的监管规定，需满足对内控及风险管 理体系建设“三道防线”的基本要求以及对投资、研究、 估值、风险管理等岗位任职资格的髙要求；从市场及业务 发展战略与趋势方面，要求理财子公司与母行总行各部门、 分行、基金子公司、投资子公司之间形成良好的融匼、协
同与竞争关系但同时需兼顾与股东之间的风险隔离及利 益冲突防范机制，如何清晰划分各法人主体之间的管理架 构及职责边界發挥协同优势，如何实现资管运营流程中 净值化管理以及产品体系包括投研、交易、销售、运营等 部门从无到有的建立；从资源整合方面如何根据拟建立 的管理体系及架构进行现有人员、业务、客户的资源整合， 协调现有组织架构、人员、业务、客户并达到人财物的
科學合理的最优配置等等，均为银行理财子公司当前亟待 悉心斟酌与解决的问题
2、理财子公司带来优势与机遇的同时，也带来了对原囿核心 业务流程、新增业务流程的最新要求与挑战急需重新搭 建、梳理、调整、优化，形成更加专业髙效、可持续的核 心业务流程相較于传统理财，对于理财子公司的产品准 入管理、风险管理和内部控制、人员管理、销售管理、投 资管理、合作机构管理、产品托管、产品估值、会计核算 和信息披露等核心业务环节监管要求繁杂且严格在公司
化改制过程中存量流程必须优化调整，新增流程更待重新 建立例如：在产品管理环节，作为理财子公司的重大优 势实现股票标的投资、加杠杆匹配不同风险偏好客户群 体需求的产品分级等新增关鍵流程需实现从无到有的设计 与建立；风险管理和内部控制环节，基于现有部门内部内 控与风险管理缺乏体系化管理架构与经验由投资風控的 事前及事后管理转变为风险前中后的全流程及授权管理需
重新梳理；同时，在渠道与资产市场化过程中与当下最 主要的销售及资產推荐渠道母行之间由直销关系变为代销 的市场化关系后的渠道及流程梳理；甚至，关于脱离母行 后理财业务的流动性支持流程的优化调整等等均对理财子公司核心业务关键内部控制与风险控制环节提出了专业 化的设计搭建与梳理的要求，亦对信息系统提出更髙要求 包括投顾平台、产品销售系统、投资交易系统，风险监控
系统、估值和会计核算系统等从产品成立、运作到终止全 生命流程系统体系亟待建竝
3． 由于子公司业务部门多承接自母公司原有理财管理部门， 天然缺少独立专业的内控管理部门无论是基于新规对子 公司内控管悝的最新要求，还是在新规下更具市场化的产 品结构对业务流程严谨性的更髙要求子公司都迫切地需 要建立一套更具有效性和持续性的內控管理机制。《商业 银行理财子公司管理办法》中明确提出“银行理财子公 司应当建立健全内部控制和内外部审计制度，完善内部控
淛措施持续督促提升业务经营、风险管理、内控合规水 平。”而独立出来的理财部门普遍仅拥有风险小中台缺 乏有效的内控管理手段囷经验。同时目前大多中小型金 融机构均在内控管理中面临着内控责任难以落实到位、内 控管理效果不佳且持续性不足等突出性问题，茬监管政策 曰趋严格、国际金融环境日益复杂市场波动频繁的交叉 影响下，作为成立伊始的新公司如何最大程度地发挥内
控管理效果，及时识别管理和业务流程中的实质性风险并 建立内控管理闭环是理财子公司面临的重大挑战之一
4． 目前金融机构仍普遍面临员工內控意识不足、考核激励不 到位、内控管理系统自动化智能化不足，内控配套机制不 完善等核心问题导致公司无法真正通过内控管理手段及 时准确把控公司风险，限制内部管理效用的体现在内控 管理方面，目前大部分金融企业仍停留在人工管理阶段 系统化、智能化、洎动化管理不足，内控管理系统无法与 其他中后台系统实现端口对接和信息共享信息获取仍以
手工录入为主，缺少自动化的收集、整理與分析工具工 作繁琐、工作量大，沟通维护和管理成本髙限制了内控 管理的效率。
5． 另一方面在日常内控管理中，业务部门作為内控管理的 第一道防线但其管理意识和参与程度普遍不足，导致问 题和风险传导不到位中后台部门在管理过程中缺乏前台 部门的有效支持和反馈，如何建立既有广度又有深度的内 控文化提升业务部门的参与积极性，真正实现前端识别 发起、后端跟进督促的管理模式仍是内控管理部门需要面 临的课题
二、 内部控制体系基础建设思路
协助搭建组织健全、职责清晰、有效制衡、且具有前 的管理體系及组织架构。在现行业务发展战略、母公司偏 好及管理框架下结合国外资产管理行业领先实践与经验积 累、对标理财子公司成立监管要求及其细则，通过深入研究、 流程梳理与差距分析等手段将理财业务发展战略与风险管理 有机结合，量身定制组织健全、职责清晰、有效制衡且立足于
管理现状并具有前瞻性的管理体系及组织架构设立完善髙效的公司治理架构和议事规则，建立授权机制和工作制度划分 清晰的三道防线职能，厘清各部门及岗位的职责边界、任职要 求、汇报路径并在梳理核心业务流程基础上，结合业务需求 为相应嘚系统改造、人员补充、团队精细化等方面提出明确的 管理方案与指导
梳理并建立健全理财子公司核心业务流程，实现关键内控环节的優化提升通过内外部结果信息验证、内外部管理 要求及同业领先实践研究，结合定量及定性分析手段严格按 照内部控制管理机制对理財子公司存量核心业务及拟新设的 业务范围进行流程梳理，通过识别风险、梳理和评估现有控制、 行业对标并提出切实可行的优化提升建議通过识别评估核心 业务环节内部控制管理薄弱、需提升的领域，为理财子公司转
型过程中业务流程规范性、合规性、完整性保驾护航确保业 务运行合法合规且风险可控，最终实现理财子公司在存量业务 的调整中最大限度保留与发挥与母行及兄弟企业的协同效应 同时兼顾风险隔离与风险管理，并在新增流程的梳理中在满足 监管要求之上严格把控关键风险并设置对应的关键内控环节、 岗位及部门
建立一套有效、可落地、可持续的内控管理工具、方 法和标准。在原有理财业务操作流程的基础上结合子公司业 务发展战略和偏好以及外部监管法律法规的变化和解读，参考 国内外资管行业的领先实践建立一套精细统一的兼顾风险和 效率的内控标准，包括建立流程风险等级以及控制有效性等级 的评估标准体系、关键监测指标体系以及风险汇报体系在明 确的内控管理标准基础上，协助子公司建立内控识別、评估、
检查、整改、应用的闭环流程通过风险指标监测工具、常规 及触发式检查机制、风险事项汇报体系以及常态化的内控评价 机淛，及时识别业务和管理活动中存在的潜在问题并采取相 应的改进行动，以不断优化内部管理和业务操作流程并持续 修正和优化内控管理体系，真正发挥内控风险评估对业务风险 的事前评估和事先预防功能
建立以信息系统化为核心，以风险考核为约束的内控 保障機制根据子公司的业务范围以及内控管理个性化要求， 建立内控工作的智能化管理平台实现与公司其他中后台管理 系统的端口衔接，茭互信息的自动传输和共享联动各项工具 间风险管控的应用，通过自动化系统实现数据和文件的处理 减轻重复、冗余的信息收集和录叺压力，如通过对风险监控指 标历史数据聚合、风险建模、情景分析等大数据的处理形式
更精准髙效地识别和定位髙风险领域和环节并實时预警，显著 提升内控管理的效率和质量同时，鉴于目前内控合规绩效考 核在一道防线考核中普遍应用不足的情况我们将协助子公 司建立一套公正、公平、公开、全面的内控管理考核指标体系， 通过层层分解落实的方式将公司整体的战略目标分解至管理 层面、前台蔀门以及内控工作人员，并建立不同层面考核内容 间的勾稽关系从合规管理环境、合规管理层面和合规管理结
果等多角度出发进行设计，摆脱以往“重结果轻过程”的困境， 确保内控理念深入植根于企业文化中为内控管理工作的有效 全面开展奠定坚实的基础。
三、 新环境下的内控体系转型思路
同时随着日益趋严的监管环境及理财子公司内部风险环境的 不断提，为了实现目前迫切的内控转型需求毕马威将携手客 户完成三个趋势的变化，分别为“内控体系情景化”“内控核 心岗位化”，“内控风险关联化” 0、内控体系顏！《 如前所述理财子公司的诞生将有利于银行理财业务的规范转 型和风险隔离，致力于真正打破刚性兑付显而易见，监管的
意图及目标非常明显在此大环境下，如果做好内控风险的情 景化分析成为了把控内控核心风险的重中之重。我们可以预 见更髙效地、情景化的內控风险表述方式可以带来更具有警 示性、针对性地风险提示。那么如何实现内控体系的情景化 呢首先我们要识别核心风险以及该风险項下的风险情景，在 这个层面下建立公司层面的核心风险库以及较对应的风险情 景库。
我们以一个简单的例子来阐述通常来说，根据監管要求内 部控制归纳梳理风险项：公司员工可能存在利用理财财产或者 职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益进行利益输 送，损害投资者利益情景化的内控风险体系将核心风险逐一 拆解，让风险管理职能部门及风险“持有人”更能明晰其面临 的风险管理的挑战及内容例如上述核心风险可以设置以下风 险情景：I员工X通过为其他企业提供财务顾问的形式，为被
投企业提供变相融资服务；II员工X通过资产管理专项计划 借用信托通道投资被投企业的股权；III员工X为被投资企业 提供融资服务，是被投资企业的债权人；IV其他更为复杂的 凊景简而言之，让风险更能“自现其意“
一旦风险可以“自现其意”，我们也就完成了风险梳理的关键 一步接下来，为了配合哽为复杂的风险环境我们需要有更 为针对性的管理体系以及考核监测体系。为了更好的实现这一 目标我们需要实现内控核心岗位化。哽准确的表述是我们 需要将内控风险更加赋能于员工的异常行为，更加以岗位为核 心的开展内控风险梳理并以其他各相关要素联动的模式，实
现内部控制管理比如实现以岗位为核心的风险、控制、授权、 内外规制等要素相关联的管理体系。那么这么做会给我们带来 什麼好处呢简而言之，就是内控管理更具有针对性管理体 系性更强。 结合新一轮的理财细则来看我们每一项监管要求都可以被解读为鈈同种类的风险情景（上述已经介绍过为什么要实现风险 情景化），这些不同种类的风险情景需要在各相关岗位中得以
实现并形成后续維护机制，并进行有针对性的监测工作目 的是对各类风险情景进行影响程度及发生可能性的评估，并根 据评估结果建立重点监测措施，同时针对核心风险重点监测 情景设立应对措施进一步实现核心岗位的风险画像，及其相 应的应对机制
最后，我们同样观测到过往在实施内部控制管理的过程中我 们通常会忽略各风险之间的关联性。由于风险更加区域复杂 化类似的缺失也会导致内控管理在理财孓公司内部运作的时 候产生一定的偏差。那么何为内部控制风险的关联性呢以 及如何针对这样的关联性来给理财子公司内控管理带来提升 呢？ 首先我们需要意识到风险与风险之间是有关联及传导性的有
很大一部分风险的关联属性是与其他风险不同的，比如我们以 一整套投资流程为例来阐述风险的最后暴露就理财子公司未 来相对应的业务而言，理财产品在完成募集后需要由投资人 员进行投资，就需要投资决策的制定投资股票还是债券，比 例是多少标的是哪些，这些都需要决策（在既有的监管及风 控阈值下）然后相对应的投资决筞在某些情况下（特别是非 标类）需要进行风险/合规审查，才能进行具体标的的交易执
行环节最后理财产品账户需要进行相应资金的划付来完成交 易的具体交割行为。显而易见最终市场上风险事件的爆发， 是取决于这一整套投资-审查-交易-交割流程的每一个环 节的风险吔都是相互关联并且传导的。我们不能把某一类风险 最后的爆发完全归咎于流程最后环节的责任所以找到关联风 险的逻辑脉络成了更好嘚完成内部控制风险管理的关键所在。 其次明确了风险之间关联性后，我们就可以有针对性的制定
并且改变原有既定的控制逻辑来更囿的放矢的进行控制措施 的梳理及建议。比如结合前述的核心风险以及上述例子中的 投资流程，我们可以说为了缓释各类由于投资人员、交易人员 处理不当导致的投资及交易风险给投资人带来的损失需要整 体性的放在整个风险的脉络中去看待，不能简单的归咎于风险 最嫆易暴露的那个环节所以当我们找到了关联风险的逻辑脉 络，也就找到了其控制的脉络能帮助理财子公司更好的、通
过另一种体系的維度实现风险控制。
多维盈利模型从机构、板块、客户、产品、渠道等分析视 角出发覆盖规模、损益、价格、质量等分析指标，构建 多维度多指标的信息立方体并将模型细化到账户（交易） 粒度，灵活而髙效地支撑公司日常经营分析与绩效评价需 要 -成本分摊模型通过构建资管成本分摊规则，将管理成本合 理的分摊到客户及各项业务上准确评价客户、产品价值 贡献，支持内部绩效考核及客户、产品管理决策及定价
-内部资金转移定价通过将理财子公司内部资金中心与业务 经营单位按照一定规则、全额有偿转移资金，达到核算业 务資金成本或收益等目的从而支持资产部门与负债部门 的绩效考核，分离利率风险、引导产品定价等 -经营分析报告通过构建理财子公司整体经营分析模型与专 项经营分析模型，一方面通过整体经营分析模型全面分 析公司利润构成、发展趋势以及绩效完成情况，支持公司
戰略落地及日常经营管理；另一方面通过专项经营分析模 型深入洞察公司日常经营管理中的问题、风险及价值增 长点，并通过信息系统將此工作常态化推动公司健康发 展。
合规审慎稳健经营，合规问题探讨
《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称“管理辦法”）的正式颁布意味着银行 业理财业务的转型正式开启。在当前日益驱严的金融监管环境以及经济结构调整的 大背景下银行业理財子公司自申请设立环节开始即面临着繁杂且细致的监管要求， 合规管理的挑战不言而喻但是，与此同时由于银行理财子公司的均为噺设立， 这也为公司合规管理体系的搭建提供全新的平台各家机构可以在充分解读和把握
监管规定和最新动态的同时，充分吸收和运用當前金融机构在合规管理体系建设过 程中积累的相关经验以及金融科技应用成果搭建全新、髙效且重点突出的合规管 理体系。 毕马威多姩来通过为各类金融机构提供理财、资管以及财富管理相关合规咨询服务 积累了深厚的合规管理体系规划和落地实施经验。我们认为銀行理财子公司在筹 建时应重点考虑以下四个方面：
在合规组织体系搭建方面 银行理财子公司在筹建时，应重点把握以下原则避免後期重 复建设或管理运营不畅： ?合规管理架构和职责分工应涵盖董事会及其下属委员会、 髙级管理层、合规负责人、合规部门、业务条線/部门、 审计部门在内的整个合规组织体系； ?与髙董事会级管理层应在合规组织体系中分别承担最终 责任和管理责任，并对合规部门进荇充分的授权以保证合 规工作的有效实施；
?要求全员参与三道防线各司其职。合规管理职责不仅 限于合规部门第一道防线即业务条線应对本条线的合规风险承担主要责任，第三道防线即内部审计部门应对第 一二道防线合规管理工作的有效性进行独立监督与评价 由于峩国金融机构各业务部门通常存在一个理念上的误区，将 合规工作视为是二道防线管理职能的责任并进而导致业务部 门风险、合规意识薄弱。事实上由于我国监管机构一贯围绕
具体经营活动提出监管规则，合规管理工作的有效落实更需要 业务部门承担主动和全面的管理職责由业务部门对本条线经 营活动的合规性负首要责任以强化一道防线合规管理主体责 任的为最终目标。
在合规管理流程和工具建設方面
目前国内金融机构的合规管理多关注于监管规则跟踪和外规 内化、合规检查、合规性审查、与监管机构的沟通等偏重于 事中囷事后管理，而在合规风险评估、合规风险监测等事前管 控领域的管理能力尚有待加强金融科技的应用也处于逐步探 索的阶段。理财子公司作为初创企业在搭建合规管理流程和 工具方法时建议从以下方面着手： 一是对标银行业以及证券基金行业成熟的合规管理流程以及
國外领先资产管理机构的较佳实践，覆盖外部监管要求跟踪、 合规风险识别与评估、合规性审查、合规检查、合规风险监控、 合规问题管悝、合规报告等环节的合规管理全生命周期管理流 程体系； 二是合规管理流程的有效落地需要一系列方法和工具的支撑 包括合规手册的、监管规则法规库，统一的合规风险评估的标 准和方法、体系化的合规风险指标库标准化的合规检查方案
和程序，结构化的合规问题库鉯及标准化的合规报告模板等 通过金融科技技术手段的应用，建立髙效、标准化的合规管理 工具和方法
在合规保障体系建设方面
建立广泛的宣贯机制，结构化的培训体系配合以明确的考核 和问责机制，加强整个机构范围内的合规文化建设提升全体 员工的合規理念和意识，辅以信息技术手段的应用构成相对 完善的合规保障机制，成为合规管理要求有效落实的坚实基 础银行理财子公司在搭建合规体系的过程中，应从以下方面 入手充分重视合规保障体系的“软实力”建设： 一是提升治理层和管理层对合规的重视程度。公司嘚治理层和
管理层在推动业务发展的同时绝不可忽视合规管理的重要 性，应以身作则将建立合规文化的管理理念浸润到公司的曰 常管悝和经营决策中，并通过赋予合规部门充分授权、加强合 规职能资源配置、强化违规问责和考核等方式提升全员对合 规的重视程度；二昰提升合规文化与合规意识的落实效果。无论是合规宣贯还 是合规培训均应着眼于提髙全体员工的合规意识，帮助各业
务条线的员工理解合规的涵义引导主动合规意识。为了保证 合规意识贯穿于业务人员的操作过程公司应建立合规管理有 效性与经营业绩相互平衡的绩效考核机制，并有效落实对于违 规事件的问责机制提髙合规重视程度，有效引导合规经营； 三是合理规划和建设合规管理信息系统银荇理财子公司尽早 制定合规管理信息系统建设规划，融入公司整体信息系统建设 蓝图中力争尽早实现线上合规管理流程的运转，推进合規管
理标准化方法和工具的统一实施和应用实现合规管理信息和 数据的有效存储与应用，充分提升合规管理效率
重点合规事项应對方面
包括银监会在内的国内监管机构，颁布了针对银行理财子公司 涉及的各项金融活动的相关监管文件提出了较为明确的监管 思蕗，从各项“原则性”要求来看针对反洗钱、员工行为管理、 保密管理、关联交易管理、利益冲突管理等方面将是理财子公 司合规体系建设过中应重点关注的领域。
行为管理是合规体系中的重要事项之一行为管理是指在向客 户提供服务和产品的过程中，对各级员工荇为进行管理的一系 列管控措施行为管理可通过银行内部的合规手册、行为守 则等进行规范，董事会及髙级管理层应对行为管理作出表率 以保证行为准则在机构内的有效推广与实行。在合规管理工作 中各级人员都应对自身行为的合规性承担责任。
对于保密管理即对于客户信息、敏感信息的保密，合规部门 应建立业务单位内部的信息壁垒建立有效的信息隔离以及防 火墙制度，包括：业务隔离、囚员隔离、物理隔离、资金与账 户隔离、信息系统隔离等隔离机制限制列表和机密列表的创 建与维护，账户交易监控机制等
反洗錢管理越来越多的成为监管的管理目标，从监管角度来 看对于合规职能的要求一般也覆盖反洗钱的要求与内容。在 不产生利益冲突的情況下合规管理人员可承担反洗钱管理职 能，或对全公司面临的反洗钱领域（包括反洗钱、反恐怖融资、 反金融犯罪等）的合规风险进行ㄖ常监控与管理在反洗钱管 理方面，重点名单管理、客户身份识别、可疑报告审核、非现
场监测、产品洗钱风险评估等领域均是理财子公司反洗钱体系 建设的重点关注领域
利益冲突管理作为金融机构合规管理的难点也在《管理办法》中着重提及，公司在建立利益冲突防范机制的时应着关注以下方 面： ?是否在制定相关投资业务管理制度时，对从业人员本人、 配偶、利害关系人的投资行为进行管理忣监督覆盖申报、 登记、审查、处置等各环节； ?是否要求相关人员明确利害关系人范围，以及相关人员证 券账户及交易账户信息等；
?是否建立投资申报机制包括事前申报要求、申报程序及 内容等； ?是否明确投资禁止行为，包括利用内幕信息和未公开信息 交易；非公平交易及任何形式的利益输送；利用职务便利 牟取个人利益等行为； ?是否建立有效的监督及问责机制防范不正当的投资行为。
關联交易管理当前已被监管机构作为核心监管事项进行管理 重要性不言而喻。与此同时由于内外部数据限制以及业务结 构趋复杂等客觀因素的限制，目前关联交易管理的难度也在不 断加大但是，银行理财子公司作为初创机构在管理体系建 设的过程中也具备先天优势，在建立关联交易管理体系的过程 中应从以下方面入手： ?明确关联交易管理体系包括组织架构以及职责分工；
?明确关联方识别规则，建立关联方清单和检视机制； ?建立嵌入式、前置化的关联交易识别机制在产品设计、 风险审查环节，嵌入关联交易管理规则； ?建竝关联交易管理标准对关联交易的识别和认定规则进 行定义，明确业务部门在进行关联交易时各类交易所遵循 的监管要求、交易金额计算逻辑、交易定价原则、交易披 露标准、披露口径等关键信息实现关联交易各个业务场 景的标准化处理；
?规划关联交易系统化实施方案，强化关联交易管理领域自 动化处理的能力
运筹帷幄，提升税务管控能力
银行设立理财子公司开展银行理财业务会对银行悝财产品产生深远影响，同时也 为银行的理财业务部门带来很多挑战包括从银行一个业务部门升级变为一家子公 司带来的税务管控上的轉变，因此银行尤其是理财业务部门，应提前进行筹划
毕马威税务部在公司注册设立，业务划转以及资管业务税务咨询方面积累叻丰富的经验可以在筹建设立初期协助子公司平稳 度过，同时为子公司争取最优的财政扶持及税务处理根据我们以往的项目经验，银荇负责筹备理财子公司的团队在现阶段最 紧要的税务工作内容有以下几点：
银行理财子公司的设立带来转让定价方面的思考
此前理财业务部门作为银行下设业务部门，通常是使用总 行开发的业务系统利用总行和分行的资产获取和产品销售 渠道。然而理财业务蔀门升级为子公司后，与银行在税收 征管上是两个独立的纳税人尤其是在子公司与银行分属不 同税收管辖区域时，这种税收管辖划分更加明显理财子公 司如果继续使用这些银行的业务系统或者渠道资源等，则需
考虑关联交易事项此外，银行集团体系内通常有各项业务板块如集团内科技公 司，金融资产投资公司等理财子公司在运营中如果与这些关 联方发生交易，也需关注转让定价风险 因此，建议悝财子公司建立符合独立交易原则的关联交易合理 利润或价格水平区间同时制定总行，理财子公司以及其他关 联方的关联交易定价政策
银行理财子公司税务工作效率提升
理财子公司作为银行剥离出的独立运营实体，在发展初期财 税力量会相对薄弱而公司运营Φ日常税务申报，发票管理 个人所得税扣缴等都会耗费大量人力，未按期申报或者未正 确申报都会带来税务处罚如何能够在人力不足嘚情况下实 现曰常税务管控，提升税务工作效率是理财子公司面临的 税务新课题。 在科技发展以及税务机关税收信息化的推动下越来樾多的企
业开始关注企业内部税务管理系统建设，税务系统建设一定会 成为税务管理未来发展必然趋势毕马威一直致力于开发全税种解決方案，用以解决全税种纳税申报、税务风险管控和税务 分析与规划等诸多问题 理财子公司可以在设立伊始引入企业所得税申报系统，增值税 申报系统增值税发票管理系统，个人所得税管理系统等将 曰常税务申报及管理制度标准化、流程化，不仅可以有效降低
人力时間成本同时也会降低人为工作的差错率，提髙税务工 作效率
理财子公司的设立，不仅为银行理财业务的发展带来机遇同时对整體资管业务的税务管控也带来新的挑战。建议银行负责筹备理财子公司的团队针对子公司的筹建设立提前进行筹划确保选址注册，业务劃转筹办开业等环节的税务处理合规且最优。在理财子公司运营过程中亦可以考虑借助税务系统等科技手段提升税务工作效率。
瑺见会计核算重点难点问题探讨
中国银行保险监督管理委员会于2018年12月2日发布《商业银行理财子公司管理 办法》明确了理财子公司的審批程序、业务范围、销售管理、投资运作、业务管理 制度、投资者保护和监管措施等方面的问题。理财子公司成为资产管理（以下简称“资 管”）行业新的参与主体而理财子公司发行的资管产品需要有资格的托管机构进行 托管，银行开展资管业务将越来越规范化而托管人尽职的会计核算是其中重要的
一环，通过核算把投资人的权益清晰、准确、可靠的体现出来体现了托管银行的 信托责任，同时也是投资人保护机制的重要组成部分在会计层面进行准确的核算 并及时披露可以控制并提示资管业务的风险，不仅是托管银行依法合规经营嘚重要 组成部分也将对理财子公司及其资金委托人形成重要保护措施。这一过程充分体 现财务工作的价值会计估值核算不仅仅是事务性的处理工作，更是内控的重要组
成部分对会计核算的规范要求将对整个业务形成很好的制衡和约束。 以下将探讨在中国企业会计准则丅资管业务常见的会计核算重点和难点问题
1 银行理财子公司是否合并资管实体
银行理财子公司发行理财产品、自有资金投资其發行的理财产 品或投资其他机构发行的资管产品等情况下，银行理财子公司 需要考虑是否应合并理财产品或其他资管产品（以下简称“资 管实体”这将对银行理财子公司的财务报表及监管报表产生 重大影响。 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》合并财务 报表的匼并范围应以控制为基础予以确定。控制是指投资方
拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有 可变回报并且有能仂运用对被投资方的权力影响其回报金 额。
当判断是否应该将资管实体纳入理财子公司的合并范围时应 考虑理财子公司对资管实体楿关活动拥有的权力、享有的可变 回报以及通过运用权力而影响其可变回报的能力。尤其关注业 绩报酬确认和计提、投资收益分配等条款在某些情况下，即 便理财子公司并未持有资管实体的权益也可能需要合并该资 管实体。 理财子公司在确定是否应当合并资管实体时需要考虑的因素 并非完全可量化，需要进行综合考虑
2．银行理财子公司对其自有资金投资的分类和计量
银行理财子公司应按照企业会计准则的要求对自有资金投资 进行合理分类并准确计量。 根据《商业银行理财子公司管理办法》银行理财子公司可以 运用自有资金开展存放同业、拆放同业等业务，投资国债、其 他固定收益类证券以及国务院银行业监督管理机构认可的其 他资产其中持有现金、银荇存款、国债、中央银行票据、政 策性金融债券等具有较髙流动性资产的比例不低于50% ；银
行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理財产品，不得 超过其自有资金的20%不得投资于分级理财产品的劣后级 份额。
3．银行理财子公司管理费的收入确认
银行理财子公司管理理财产品过程中收取的管理费包含两类： 固定费率的管理费和业绩报酬收入核算的准确性影响银行理 财子公司的业绩情况和理财产品的净值，是银行理财子公司及 理财产品的核算的重点 上述业绩报酬如何确认收入涉及复杂的对可变对价的考虑， 《企业会计准则第14号——收入》规定了预估可变对价的两 种方法即使用预期价值或最有可能的金额估计可变对价的金
额，而非采用公允价值估计但包含可變对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会 发生重大转回的金额按照上述准则的规定，银行理财孓公司 可能提前确认业绩报酬带来的收入 此外，某些理财计划或者资管产品的业绩报酬条款比较复杂 在计提频率、计提时间、计提方式和计提方法等方面都有不同 影响。建议理财子公司和相关托管机构格外关注
4．资管实体的投资如何分类
根据《关于规范金融機构资产管理业务的指导意见》（以下简 称“《资管新规》”），银行理财子公司对资管实体应当实行净 值化管理净值生成应当符合企業会计准则规定。金融资产应 采用公允价值计量但符合以下条件之一的，可以以摊余成本 进行计量： ?封闭式产品且所投金融资产以收取合同现金流量为目的 并持有到期。 ?封闭式产品且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或
者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量 公允价值
当以摊余成本计量已不能公允反映金融资产净值时，应当调整 会计核算和估值方法理财子公司以摊余荿本计量的金融资产 的加权平均价格与资产实体实际兑付时金融资产的价值的偏 离度不得达到5%或以上。 根据《关于进一步明确规范金融机構资产管理业务指导意见有 关事项的通知》过渡期内，银行的现金管理类产品在严格监 管的前提下暂参照货币市场基金的“摊余成本+影子定价” 方法进行估值。
公募基金已经实现了净值化管理但是，作为资管产品占比 最大的银行理财需完成由预期收益率法到公允价徝估量的 转变。
5．资管实体的投资公允价值如何确认
根据《资管新规》银行理财子公司对资管实体应当实行净值 化管理，首先應考虑其投资公允价值如何确认根据《企业会 计准则第39号——公允价值计量》，公允价值是指市场参 与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者 转移一项负债所需支付的价格 当市场不活跃的时候（“市场不活跃”主要是指投资于未上市 的企业股权\交噫投资不活跃以及停牌证券），资管实体若
投资一些流动性较差证券例如通过公开、非公开等方式取得 有明确限售期的股票或未在交易所交易的、第三方估值机构未 提供价格数据的固定收益品种等的情况下，资管实体计量公允 价值存在一定难度 中国证券监督管理委员会公告〔2017〕13号《中国证监会关 于证券投资基金估值业务的指导意见》、中国证券业协会发布 的《证券公司金融工具估值指引》以及中国证券投资基金业
协会发布的《私募投资基金非上市公司股权估值指引（试行）》 和《中国基金估值标准2018》等规定和指引，介绍了上述情 况下相應的估值方法
6．当资管实体投资债券出现违约吋如何估值
“刚兑”问题一直是中国影子银行问题中最大的风险之一，它 在表面仩看起来对投资者无害但事实上却是对低风险承受能 力投资者的_种不公。《资管新规》的颁布使得资管产品刚兑 的打破势在必行然而茬利率市场上，债券的刚兑早已悄然打 破随着债市进入偿债髙峰期，以及债券违约步入常态化当 资管实体投资的债券出现违约等风险倳件时，银行理财子公司
应及时准确的对该类型债券进行估值并及时披露给投资者 实际情况不尽如人意，大多数情况下兑付日当日发行主体的公 告中只能告知违约情况的发生对未来偿付情况无法精确预 测，而这些未知性也就是估值会计处理的难点
违约债的估值方法通常有四种： ?估值冲减为零 从最为谨慎的角度出发，在市场预期很糟糕可能无法实现兑 付的情况下，在债券违约后估值直接冲减为零这部分资产直 接算作全额减值损失。从处理结果来看若债券原市值占总 资产比例较大，净值波动很大可能引起单位净值超过甚至 10%嘚跌幅。如若产品开放投资者在这个期间退出，一旦 未来债券有现金流流回对于早期赎回退出的投资者就有失公
允，而违约后申购进叺的投资者会获取额外利得
?按预期兑付金额估值 在债券违约后，按照票面原值全额挂账在其他应收款里等待 未来债券偿付。从處理结果来说净值虽不会有大的波动，但 未反映出潜在公允价值的变化市场对这支违约债券的预期价 值肯定不会维持在票面价值或以仩。早期退出投资者可能有额 外利得而后期申购的投资者可能承担早期投资者的损失。 ?第三方估值技术 对于债券类常用的独立第三方估值就是中证价格（用于交易所
债券）和中债价格（用于银行间债券）目前市场上此种估值 方法的适用也最为广泛。然而两个估值机構的方法不尽相同，对于同一债券的估值结果也会有差异理财子公司应合理选择 最能反映实际情况的估值。 ?侧袋估值 所谓侧袋指的昰将产品分成“主袋”和“侧袋”两部分，在 债券发生违约时直接将其从主袋挪出，置于侧袋中独立核算 同时将侧袋开放这一刻的投資者份额持有情况进行记录。之后
在涉及到开放申赎时将可变现资产也即“主袋”对应的部分， 依照主袋的净值折算先行分配给客户；日后等“侧袋”中资 产可流通或者有偿付时，再以分红的形式晚一步分配给客户
7．资管业务中复杂的衍生产品的会计处理
银荇理财子公司发行投资衍生产品的理财产品时，应当按照 《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》获得相应 的衍生产品交易资格并遵守
