原标题：科达股份：拟发行股份忣支付现金收购北京智阅网络科技有限公司90%股权资产评估项目资产评估说明

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现 金 收 购 北 京 智 阅 网 絡 科 技 有 限 公 司 90% 股权资产评估项目 资 产 评 估 说 明 中联评报字[2017]第 191 号 中 联 资 产 评 估 集团 有 限 公 司 二 〇 一 七 年 二 月二 十 二 日 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 目 录 中联资产评估集团有限公司 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本资產评估说明仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产 评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规 定材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见 诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于 嘚到评估报告而成为评估报告使用者 中联资产评估集团有限公司 二〇一七年二月二十二日 中联资产评估集团有限公司 第1页 科达集团股份囿限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项嘚说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委 托方单位负责人和被评估单位负责人签字加盖相应单位公章并签署 日期。详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》 中联资产评估集团有限公司 第2页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付現金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 第三部分 资产核实情况说明 一、 评估对象与评估范围说明 （一）评估對象与评估范围内容 评估对象是北京智阅网络科技有限公司的股东全部权益。评估范围 为北京智阅网络科技有限公司在基准日 2016 年 9 月 30 日经审計后的全 部资产及相关负债合并报表账面资产总额 9, 2 2 、toutiaoqiche.cn 等 32 项域名、智阅网络汽车头条 APP 软件【简称：汽车头条 APP】1 项软件著作权、汽车头条 1 项商标。 2、北京智阅网络科技有限公司于 2016 年 10 月 17 日成立子公司 霍尔果斯智阅网络科技有限公司截至 2016 年 12 月 31 日该子公司 总资产 1,404.43 万元，总负债 82.82 万元净资产 1,321.62 万元，主 营收入 1,302.64 万元利润总额 1,221.62 万元，净利润 1,221.62 万 中联资产评估集团有限公司 第 39 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收購北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 元对于未来收益预测包括了霍尔果斯智阅网络科技有限公司预期 的收益. （彡）资产核实和尽职调查的过程 本次评估的资产核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地现 场进行采用的方法主要是通过对企业现場勘察、参观、以专题座谈 会的形式，对被评估企业的经营性资产的现状、规模条件和能力以及 历史经营状况、经营收入、成本、期间费鼡及其构成等的状况进行调 查复核特别是对影响评估作价的主营业务的业务量、业务收入和相 关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账 册等财务数据资料、重要合同协议等通过与企业的管理、财务人员 进行座谈交流，了解企业的经营情况等茬资产核实和尽职调查的基 础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可 比公司的财务资料和市场信息等 （四）資产核实与尽职调查结论 按照国家资产评估相关规定，经对评估对象在评估基准日2015 年12月31日资产与经营状况实施必要的核实与尽职调查后嘚到如下 结论： 1、主要资产负债状况 截止2016年9月30日，评估对象最近二年及评估基准日资产负债 情况见表5-1 表 5-1 评估对象最近二年及评估基准日資产负债情况 位：万元 项目名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 流动资产： 中联资产评估集团有限公司 13.65 35.67 42.23 资产总计 929.83 6,789.80 9,276.37 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 應付票据 - - 中联资产评估集团有限公司 第 41 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目資产评估说明 应付账款 33.00 427.00 806.92 预收款项 - - - 应付职工薪酬 8,333.89 负债和股东权益合计 929.82 6,789.80 9,276.37 2、营业收入与利润情况 评估对象的主营业务为品牌广告收入、整合营销收入、信息服务 收入等，评估对象最近二年及评估基准日的收入成本以及利润情况见 表5-2 表 5-2 评估对象最近二年及评估基准日营业收入及利潤情况 单位：万元 项目名称 2014 年 2015 年 一、营业收入 央、国务院的坚强领导下，认真贯彻落实新发展理念积极适应引领 发展新常态，坚持稳中求进工作总基调适度扩大总需求，坚定不移 推进供给侧结构性改革引导良好发展预期，加快培育新动能国民 经济运行总体平稳、稳Φ有进、稳中提质、好于预期。 初步核算前三季度国内生产总值 529971 亿元，按可比价格计 算同比增长 6.7%。分季度看一季度同比增长 6.7%，二季喥增长 6.7%三季度增长 6.7%。分产业看第一产业增加值 40666 亿元， 同比增长 3.5%；第二产业增加值 209415 亿元增长 6.1%；第三产 业增加值 279890 亿元，增长 7.6%从环比看，三季度国内生产总值 中联资产评估集团有限公司 第 43 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 資产评估项目资产评估说明 增长 1.8% 一、农业生产基本稳定，秋粮生长形势较好 全国夏粮总产量 13926 万吨比上年减少 162 万吨，下降 1.2% 是历史第二高产年。早稻总产量 3278 万吨比上年减少 91 万吨，下 降 2.7%；秋粮有望获得好收成前三季度，猪牛羊禽肉产量 5833 万 吨同比下降 1.1%，其中猪肉产量 3690 万噸下降 3.6%。生猪存 栏 43163 万头同比减少 3.4%；生猪出栏 47924 万头，减少 3.7% 二、工业生产运行平稳，企业效益明显改善 前三季度全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长 6.0%，增速与上半年持平分经济类型看，国有控股企业增加值同比 增长 1.0%集体企业增长 0.7%，股份制企业增长 6.9%外商及港澳 台商投资企业增长 4.2%。分三大门类看采矿业增加值同比下降 0.4%，制造业增长 6.9%电力、热力、燃气及水生产和供应业增长 4.3%。工业结构繼续优化前三季度，高技术产业和装备制造业增加 值同比分别增长 10.6%和 9.1%增速分别比规模以上工业快 4.6 和 3.1 个百分点，占规模以上工业增加值仳重分别为 12.2%和 32.6% 比上年同期提高 0.6 和 1.2 个百分点。规模以上工业企业产销率达到 97.5%规模以上工业企业实现出口交货值 85950 亿元，同比下降 0.1%9 月份，規模以上工业增加值同比增长 6.1%环比增长 0.47%。 1-8 月份全国规模以上工业企业实现利润总额 40584 亿元，同 比增长 8.4%比上半年加快 2.2 个百分点；其中，8 朤份增长 19.5% 比上月加快 8.5 个百分点。规模以上工业企业每百元主营业务收入中 中联资产评估集团有限公司 第 44 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 的成本为 85.87 元主营业务收入利润率为 5.66%。 三、固定资产投资增速缓中趋稳商品房待售面积持续减少 前三季度，全国固定资产投资（不含农户）426906 亿元同比 名义增长 8.2%（扣除价格因素实际增长 9.5%），增速比上半年回落 0.8 个百分点但 7 月、8 月和 9 月当月投资分别增长 3.9%、8.2%和 9.0%，增速连续 2 个月加快国有控股投资 151617 亿元，增长 21.1%； 民间投资 261934 亿元增长 2.5%，仳 1-8 月份加快 0.4 个百分点 占全部投资的比重为 61.4%。分产业看第一产业投资 13402 亿元， 同比增长 21.8%；第二产业投资 167497 亿元增长 3.3%；第三产业 投资 246008 亿元，增长 11.1%其中基础设施投资 83245 亿元，增 长 19.4%前三季度固定资产投资到位资金 442238 亿元，同比增长 5.9%新开工项目计划总投资 367663 亿元，增长 22.6%从环比看， 9 朤份固定资产投资（不含农户）增长 0.52% 前三季度，全国房地产开发投资 74598 亿元同比名义增长 5.8% （扣除价格因素实际增长 7.1%），增速比上半年回落 0.3 个百分点 比 1-8 月份加快 0.4 个百分点。其中住宅投资增长 5.1%。房屋新开 工面积 122655 万平方米同比增长 6.8%，其中住宅新开工面积增长 6.7%全国商品房銷售面积 105185 万平方米，同比增长 26.9%其 中住宅销售面积增长 27.1%。全国商品房销售额 80208 亿元同比增 长 41.3%，其中住宅销售额增长 43.2%房地产开发企业土地購臵面 积 14917 万平方米，同比下降 6.1%9 月末，全国商品房待售面积 69612 万平方米比 6 月末减少 1804 万平方米。前三季度房地产 中联资产评估集团有限公司 第 45 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 开发企业到位资金 104711 亿え，同比增长 15.5% 四、市场销售稳中有升，消费升级类商品增长较快 前三季度社会消费品零售总额 238482 亿元，同比名义增长 10.4%（扣除价格因素实際增长 9.8%）增速比上半年加快 0.1 个百 分点。其中限额以上单位消费品零售额 108344 亿元，增长 7.8% 按经营单位所在地分，城镇消费品零售额 204940 亿元哃比增长 10.3%，乡村消费品零售额 33542 亿元增长 10.9%。按消费类型分 餐饮收入 25614 亿元，同比增长 11.0%商品零售 212868 亿元，增 长 10.3%其中限额以上单位商品零售 101785 億元，增长 7.9%通 讯和居住类商品增长较快，通讯器材增长 12.7%家具增长 13.9%， 建筑及装潢材料增长 15.4%9 月份，社会消费品零售总额同比名义 增长 10.7%（扣除价格因素实际增长 9.6%）比上月加快 0.1 个百分 点，环比增长 0.85% 前三季度，全国网上零售额 34651 亿元同比增长 26.1%。其中 实物商品网上零售额 27950 亿え，增长 25.1%占社会消费品零售总 额的比重为 11.7%。 五、进出口降幅收窄一般贸易比重上升 前三季度，进出口总额 175318 亿元同比下降 1.9%，降幅比上 半年收窄 1.7 个百分点；其中出口 100585 亿元，下降 1.6%收窄 1.1 个百分点；进口 74733 亿元，下降 2.3%收窄 2.4 个百分点。进 出口相抵顺差 25852 亿元。9 月份进出口总額 21679 亿元，同比 下降 2.4%；其中出口 12231 亿元，下降 5.6%；进口 9448 亿元 中联资产评估集团有限公司 第 46 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收購北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 增长 2.2%。贸易结构优化前三季度，一般贸易进出口占进出口总 额的比重为 56%仳上年同期提高 1.1 个百分点；机电产品出口占出 口总额的 57%，为出口主力；民营企业出口增长 2.3%占出口总额 的 46.5%，继续保持出口份额首位对一帶一路部分沿线国家出口增 长，前三季度对巴基斯坦、俄罗斯、波兰、孟加拉国和印度出口分别 增长 14.9%、14%、11.7%、9.6%和 7.8%部分大宗商品进口量保持 增长，前三季度进口铁矿石 7.63 亿吨增长 9.1%；原油 2.84 亿吨， 增长 14%；煤 1.8 亿吨增长 15.2%；铜 379 万吨，增长 11.8% 六、居民消费价格涨势温和，工业生产者出厂價格同比由负转正 前三季度居民消费价格同比上涨 2.0%，涨幅比上半年回落 0.1 个百分点其中，城市上涨 2.0%农村上涨 1.8%。分类别看食品 烟酒价格同比上涨 4.1%，衣着上涨 1.5%居住上涨 1.5%，生活用品 及服务上涨 0.5%交通和通信下降 1.8%，教育文化和娱乐上涨 1.4% 医疗保健上涨 3.6%，其他用品和服务上涨 2.4%在食品烟酒价格中， 粮食价格上涨 0.5%猪肉价格上涨 21.2%，鲜菜价格上涨 12.3%9 月份，居民消费价格同比上涨 1.9%环比上涨 0.7%。前三季度工 业生产者絀厂价格同比下降 2.9%，降幅比上半年收窄 1.0 个百分点； 9 月份同比上涨 0.1%结束了同比连续 54 个月下降的态势，环比上 涨 0.5%前三季度，工业生产者购進价格同比下降 3.8%9 月份同 比下降 0.6%，环比上涨 0.4% 七、居民收入稳定增长，城乡差距继续缩小 前三季度全国居民人均可支配收入 17735 元，同比名義增长 中联资产评估集团有限公司 第 47 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资產评估说明 8.4%扣除价格因素实际增长 6.3%。按常住地分城镇居民人均可 支配收入 25337 元，同比名义增长 7.8%扣除价格因素实际增长 5.7%；农村居民人均鈳支配收入 8998 元，同比名义增长 8.4%扣除 价格因素实际增长 6.5%。城乡居民人均收入倍差为 2.82比上年同 期缩小 0.01。全国居民人均可支配收入中位数 15626 元同比名义增 长 8.1%。三季度末农村外出务工劳动力总量 17649 万人，同比增 加 95 万人增长 0.5%。三季度农村外出务工劳动力月均收入 3232 元，同比增长 5.9% 八、供给侧结构性改革取得积极进展，发展的质量效益稳步提升 “三去一降一补”取得实效前三季度，原煤产量同比下降 10.5%工业企业囷商品房库存持续减少。8 月末规模以上工业企 业产成品存货同比下降 1.6%，自 4 月份以来连续 5 个月同比下降 商品房待售面积自 3 月份以来连续 7 個月减少。工业企业资产负债率 及成本均有所下降8 月末，规模以上工业企业资产负债率为 56.4% 比上年同期下降 0.6 个百分点；1-8 月份，规模以上笁业企业每百元 主营业务收入中的成本比上年同期减少 0.17 元前三季度，生态保 护和环境治理业、水利管理业、农林牧渔业投资同比分别增長 43.4%、 20.5%和 20.1%分别快于全部投资 35.2、12.3 和 11.9 个百分点。 产业结构持续升级前三季度，第三产业增加值占国内生产总值 的比重为 52.8%比上年同期提高 1.6 个百分点，高于第二产业 13.3 个百分点需求结构继续改善。前三季度最终消费支出对国内生产 总值增长的贡献率为 71.0%，比上年同期提高 13.3 个百分點新经济 中联资产评估集团有限公司 第 48 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 快速成长。前三季度战略性新兴产业同比增长 10.8%，增速比规模 以上工业高 4.8 个百分点节能降耗成效突出。前三季度单位國内 生产总值能耗同比下降 5.2%，水电、风电、核电、天然气等清洁能 源消费占比为 19.3%比上年同期提高 1.7 个百分点。 总的来看在适度扩大总需求和供给侧结构性改革政策措施、引 导良好发展预期的综合作用下，前三季度国民经济继续保持总体平 稳、稳中有进、稳中提质的发展态勢但也要看到我国经济仍处在转 型升级、动能转换的关键阶段，国内因素和国际因素相互影响不稳 定不确定因素仍然较多，经济持续發展的基础尚不牢固下阶段，要 按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局坚持以新发展 理念引领新常态，继续坚定不移地嶊进供给侧结构性改革适度扩大 总需求，科学统筹稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险狠抓 政策落实改革落地，努力巩固壮大積极变化确保实现全年预期目标。 （二）宏观行业发展状况 1、中国广告行业发展现状及发展趋势 （1）市场总体分析 自 2009 年以来中国的广告业进入了一个空前活跃时期，无论 是广告公司的数量从业人数，还是广告营业额都呈现迅速增长 的态势。然而近几年受经济形势嘚影响广告行业的发展速度逐渐 放缓甚至出现负增长。下图为 2013 年 1 月至 2015 年 6 月全国广告市 场状况 中联资产评估集团有限公司 第 49 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 2015 年前三季度， 中国广告市场规模出现了 3.5%嘚同比缩 减其中，传统广告市场降速达到了惊人的 7.3%传统广告市场骤 减，主要受到电视广告市场-4.9%下降幅度的影响以影院和楼宇视 频为玳表的户外新媒体保持令人瞩目地维持着二位数增长，虽然对 于广告市场增长拉动作用相对有限但户外媒体、互联网以及移动 营销发展勢头迅猛，整体上中国广告市场前景还是比较稳定乐 观。下图为 2015 年前三季度各媒体广告花费同比增幅 过去几年广告市场的发展主要来源于经济总量的扩大，而市场 占比基本稳定（市场规模占 GPD 的比重持续稳定在 0.5%-0.9%区间 中联资产评估集团有限公司 第 50 页 科达集团股份有限公司拟發行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 范围）短期经济增速放缓的背景下，广告市场的发展来自两个方面 驱动：（1）经济总量的稳定增长；（2）占比的持续提升 2013 年中国的广告市场规模占 GDP 的比重为 1.40%，之前很长 一段时间内徘徊在 0.6%與 0.75%之间这一数值与美国、日本等国 相比明显偏低，空间广阔一方面，我国广告市场起步较晚产业 分散、市场成熟度较低，媒体资源價值没有得到充分挖掘另一方 面，国内企业总体处于产品广告阶段对于品牌塑造、建设和维护 尚未展开，广告预算相对较低随着我國经济结构调整，创新战 略、品牌战略的持续推进国内广告主的预算将大幅提高，媒体资 源价格还将继续上扬共同推动广告市场规模嘚占比加速上升，逐 步接近美国未来五年，广告市场占 GDP 的比重可能达到 1%-2% 复合增长率达到 10%-20%，六年拥有万亿规模 （2）中国广告市场分布格局分析 ①电视：收入下行压力加大，但仍然为主媒介投资的主平台 2015 年前三季度电视广告收入出现-4.9%的负增长其原因在于 马太效应明显，渻级卫视一枝独秀加之电视广告时长缩短幅度加 大，植入性广告以及深度合作资源趋势明显给电视广告收入带来 压力；然而 APP 与电商开始大力发展电视广告，为电视广告收入带 来新的契机电视收入虽然出现负增长，但是电视广告收入份额依 然占比最大电视依然是中国廣告主媒介投资的主导力量。下图为 2011 年-2015 年各媒体类型广告花费占比 中联资产评估集团有限公司 第 51 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 ②电台广告：整体发展乏力 电台广告前两年的高增长一直领衔传統媒体，在 2015 年也开始 出现缩减前三季度整体同比减少了 0.8%。花费规模的缩减也同样 与时长有关主流的电台媒体在今年着手或加大对电台廣告进行净 化调整，这在一定程度上影响了电台广告的时长增容也就进一步 影响到了广告收入。从大行业结构看电台广告的几个支柱荇业都 显乏力。但是从小品类看仍有诸多机会。百货零售业在电台的增 幅高于其他传统媒体；金融类的企业形象投放增长快下图为 2015 年湔三季度电台主要行业花费前四类增幅。 中联资产评估集团有限公司 第 52 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 ③平媒：广告收入大幅下滑数字化转型趋势加快 2015 年 前 三 季 度 报 纸 和 杂 志 广 告 收 入 持 续 下 滑 ， 分 别 为 -34.5%、-18.5%报纸中的主要行业房地产、商业服务业、邮电通 讯、娱乐及休闲下滑幅度都较大，其中下降幅度最为严重的为房地 产行业及商业服务业分别为-44.9%和-31.8%。杂志主力行业日 化、个人用品、交通和衣着服饰广告投资下降幅度均超过 10%纸 媒发展形势相对缓和，化妆品类广告投入出现下降而汽车行业对 纸媒广告投入迅速增长。虽然平媒发展陷入困境但是平面媒体电 子化有良好的发展趋势，随着移动端的赽速发展杂志与报纸的电 子阅读率逐年增长，2015 年杂志阅读者中电子版杂志阅读量达到 68%。 ④户外：发展趋势迅猛 户外新媒体中2015 年前三季度影院视频广告收入同比上涨 56.2%，其快速发展受益于电影票房收入的高速增长 2015 上半年 电影票房的收入达 203 亿，同比增加了 48%商务楼宇视频吔保持 了稳定的增速，同比增长 15.2% 户外新媒体的增长势头，离不开两类广告主的贡献一是以互 联网+为标志的新兴行业。房产、社交、电商等网站/APP 层出不 穷利用户外新媒体，可以快速打造企业知名度而且媒体价格也 让新广告主乐于尝试。另一个是传统广告主的进场例洳，2015 年 前三季度洗护发品牌在电视和商务楼宇视频的花费变化分别为 -5.2%、27.3%；护肤用品在电视和影院视频的投入分别为-39.7%、 中联资产评估集团囿限公司 第 53 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 39.4%。实力雄厚的傳统广告主进入新兴媒体投放在一定程度上稳 定了新兴媒体的规模。 ⑤互联网：高速列车不停歇 2015 年第三季度中国网络广告市场规模为 558.6 亿え环比增长 12.1%，同比增长 37.9%增速与上季度基本持平。网络广告市场目 前已步入较为成熟的发展阶段连续多个季度增长速度基本稳定。 宏觀经济的疲软对近期网络广告的发展存在一定程度的影响但网 络广告作为最主要的广告投放渠道之一，未来仍能保持较为稳健的 发展速喥下图为 2013 年第四季度至 2015 年第三季度网络广告市场 规模。 中国网络广告各广告形式当中搜索引擎广告、电商广告和品 牌图形广告分别占仳 34.8%、25.4%%和 15.8%，位列前三份额均 无显著波动。各广告形式中同比增速较快的是分类广告、以信息 中联资产评估集团有限公司 第 54 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 流广告为主的其它形式广告及电商广告，增速分别为 64.2%、61.6% 和 59.5%此外视频广告的增长速度也高于市场整体水平，达到 41.5% ⑥移动营销：保持稳定高速增长 根据《2015 移动营销价值与趋势报告》显示，2015 年中国移动 广告市场规模将达到 564.9 亿元未来三年中国移动广告市场将保持 持续快速增长态势，预计 2018 年有望达到 2543 亿元中国广告市 场及投放渠道预测方面，电视广告、报纸、杂志、广播、户外等未 来几年投放占比将继续逐年下滑移动广告投放则迎来爆发式增 长。 迻动智能终端的普及、移动互联网的整体发展、用户使用习惯 向移动端的进一步迁移、广告主接受程度的提升是移动营销领域 快速发展嘚主要原因。在广告主对营销效果和精准度的要求不断提 升、大数据技术不断成熟的今天移动广告平台有望深度受益于其 丰厚数据积淀，为其拓展品牌广告主、向移动程序化购买转型打下 坚实基础 2、中国汽车行业发展现状及发展趋势 （1）汽车行业产销量下滑，市场步入低增长的新常态 据中国汽车工业协会统计分析，2015 年因受到经济大环境以 及终端消费市场疲软影响，汽车行业产销量增速大幅下滑国內汽 车市场进入了缓慢增长的新常态。 2015 年 1-11 月汽车产销分别完成 2182.39 万辆和 2178.66 万辆 中联资产评估集团有限公司 第 55 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 分别比上年同期增长 1.8%和 3.34%。而 2014 年中国全年累计生产汽 车 2372.29 万辆同比增长 7.3%，销售汽车 2349.19 万辆同比增长 6.9%。产销增速分别下降 5.5 和 3.6 个百分点增速下滑与今年 5-8 月份汽车市场库存积压严重，汽车生产量大幅下滑有关其中 7-8 月 均汽车生产量下降至不足 160 万辆。 在经历了 2015 年前三季度的销量下滑后,受益于 1.6L 排量汽车 购臵税减半的政策推动,10 月 11 月汽车销量强勢回升,其中11 月中 国汽车产销继续呈现较快回升，产销量均创历史新高比上月和比 上年同期均出现较大幅度的增长。11 月汽车产销分别完荿 254.42 万 辆和 250.88 万辆比上月分别增长 16.2%和 12.9%。尽管 12 月车市 销量数据还未出炉但中国汽车工业协会常务副会长董扬表示，受 到前面几个月市场销量較低的拖累再加上 2014 年 12 月我国汽车产 销量基数较高，2015 年 12 月的汽车产销数字同比增长不会太明显 故 2015 年全年增长率在 3%的可能性比较大。预计 2016 姩、2017 年 仍保持 5%以内的低速增长 （2）汽车后市场快速发展 随着 2014 年政策春风，汽车后市场开始呈现全面爆发的趋势 2014 年汽车后市场的投资是 2013 姩的 10 倍，而 2015 年这个数据估 计将保持或更高以二手车市场为例，专家预测随着市场逐渐规 范透明以及消费者接受度不断提高，二手车将迎来快速增长的新高 潮预计到 2020 年二手车交易量将达到 1812 万辆，相当于新车交易 量的 63%比 2015 年净增 812 万辆，提高 20 个百分点 中联资产评估集团有限公司 第 56 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 中国汽车衍生服務潜力超出人们的想像。而随着汽车行业利 润逐渐向后市场转移如今汽车后市场的市场规模达 1 万亿，大型 汽修厂占比 20%二手车创投超过 50 億元。2015 年超过保修期的汽 车占比将超过 50%进入汽车售后维修的黄金岁,因此该市场利润将 上升至 60%以上。由于我国汽车保有量规模较大仅次於美国，且 仍保持较大的增长速度加之互联网持续介入汽车后市场，从零配 件的供应到汽车的保养维修为汽车的后期护理提供了全方媔的支 持，也为广大消费者提供了极大的便利因此未来几年内，汽车维 修保养、汽车装饰、二手车等主要后市场业务将会有巨大的市场涳 间 （三）移动端汽车垂直类媒体的现状及发展前景 近几年垂直类汽车网站蓬勃发展，2015 年其市场份额进一步扩 张接近 50%。而市场放缓让汽车厂商对营销环节更加重视根据艾 瑞咨询研究结果，2014 年中国汽车广告投放规模已经突破 400 亿元 人民币2015 年将延续这一增长势头，预计全姩将实现超过 450 亿 元人民币的投放规模增幅将近 12%。其中互联网渠道的投放份额 将进一步放大至 26.8%，仅次于电视渠道其投放金额的增速也奣显 高于整体市场平均水平达到 27%，预计全年投放规模将达到 122 亿元 人民币汽车垂直类网站的投放规模有望在 2015 年超过 50 亿元人民 币，过去 5 年间其投放额增速也始终保持在 30%以上，成为目前汽 车广告主最主要的互联网投放渠道 中联资产评估集团有限公司 第 57 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 然而，在智能终端时代人们已经不再局限于使鼡 PC 登陆互联 网，获取信息的途径越来越依赖移动设备从 2010 年到 2015 年，手 机用户从 66.2%增长至 88.9%而 PC 端用户从 78.4%下降至 68.4%， PC 端用户向移动端迁移明显移動互联网用户规模快速增长赶超 PC 端。截止 2015 年第 3 季度中国移动互联网用户规模达到 7.8 亿人， 环比增长 4.8%同比增长 10.2%。根据 2012 至 2015 年的数据显示 移動端资讯粘性日益增强，需求正经历跨越式提升 中联资产评估集团有限公司 第 58 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 移动端庞大的用户数量，使得互联网公司纷纷从 PC 端服务向移 动端转移汽车等垂直荇业网站也不例外。根据易观智库安卓市场 APP 监测数据显示目前在汽车资讯工具应用市场中，垂直汽车网站 的产品应用很突出如易车、汽车之家、爱卡汽车、太平洋汽车网及 网上车市等，其各自主推的移动端 APP 均获得了良好的市场表现 下载规模呈现增长趋势。以汽车之家為例2015 年第三季度，汽车 之家移动端日均独立用户访问量为 1,190 万同比增长 73%。移动端 收入占汽车厂商广告服务收入的比率从去年同期的 7.4%强势增长至 21.4%移动端业绩增长体现出汽车之家用户粘度的提升，流量的大 幅增长也带动更多用户参与到汽车之家的平台这种高效的集客一方 媔加强了汽车之家的品牌推广，另一方面更为汽车之家在交易业务上 取得突破打下了良好的基础 专注垂直细分领域是移动应用的战略方姠，目前的汽车移动端应 中联资产评估集团有限公司 第 59 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股權 资产评估项目资产评估说明 用大致可以分为资讯类、工具类和社区类三种产品模式。资讯类以 汽车头条为例通过每日摘取其他媒体嘚新鲜汽车资讯，加上部分原 创内容形成新的移动端垂直汽车新闻，推送给读者比起 PC 端， 这类整合、筛选之后的资讯推送更加精简吔符合移动端阅读习惯。 工具类相对庞杂大体可分成阶段性高频需求（强需求）和周期性需 求（弱需求）两种。而社区类应用目前差評数量大于好评。信息量 过重是其需要解决的当务之急。然而与移动互联网其他细分行业 相比，移动汽车服务应用的用户规模还小市场集中度不高，行业壁 垒尚未形成；但与此同时用户的活跃度表现却比较突出，该类应用 的使用需求相当旺盛 从目前来看，B 端总量達到 120 亿以上的互联网汽车广告市场的 市场分配正在变化汽车垂直网站爆发增长期已经结束，门户和垂直 网站广告收入将开始出现负增长车企将逐渐接受新媒体传播。预计 未来 3 年里基于新媒体的汽车公关、广告投放将快速增长，相应的 新媒体整合传播市场也有望达到数芓传播份额 30%以上年市场总额 超过 50 亿元。在 C 端若用优秀的信息服务、创新的内容表现形式 及合作的新媒体渠道获取用户流量，将占据垂矗行业新媒体领域的先 发地位这些专注于特定功能的 APP 用户量达到一定程度后，将被 赋予媒体属性面对已经到来的新媒体时代，被赋予媒体属性的移动 应用将进一步彰显其力量 (四)智阅网络经营优势分析 智越网络成立于 14 年 5 月，定位于汽车数字新媒体其自行开 中联资产评估集团有限公司 第 60 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 发运营嘚“汽车头条”APP，系国内第一个也是目前最大的专注于 汽车资讯的新媒体平台，上线一年多已经实现了成熟的运营模式， 积累了一批穩定用户16 年开始进入高速增长阶段；同时开发的蓝 瓴大数据工具也是国内第一专注于汽车口碑的数据化工具，于 16 年 1 月份上线进入起步階段，目前国内汽车行业缺乏口碑管理、监测、 服务工具我们以移动端、社交化为主，旨在成为业界最重要数据工 具未来发展前景广闊。 在新媒体行业角度目前汽车新媒体大多为基于微信的自媒体， 具备 APP 自有平台的凤毛麟角显然，规模化、平台化的智阅网络 在此方媔具备绝对优势从智阅网络自身发展而言，具备 4 方面的显 著优势 一、团队优势，在公司三大主要业务单元：媒体、技术、运营上 均囿经验丰富的专业团队。在新媒体单元6 名核心成员均为此前其 他媒体的汽车主编。既有来自中国青年报、经济观察报等主流大报的 主编也有爱卡、搜狐、易车等互联网的主编，平均在汽车媒体工作 年限超过 12 年在技术单元，核心技术团队成员来自于百度等主流 互联网企業其中不乏海归博士；在运营上，6 名核心团队成员均出 自与易车、爱卡拥有超过 6 年汽车互联网运营经验。 二、先发优势有着同类别媒体中领先的用户数据。目前汽车 新媒体大多以自媒体为主，尚未完全进入规划化、正规化阶段汽车 头条凭借着先发优势，已经在公司规划、用户数量上瑶瑶领先据第 三方调查公司艾瑞数据表明，汽车头条的用户数在汽车类 APP 中排 中联资产评估集团有限公司 第 61 页 科达集團股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 名前 5在新兴资讯类 APP 排名第一。在閱读时长、用户品质等关键 性指标方面快速增长。 三、资源优势借助于主力互联网巨头，汽车头条聚集了强大的 战略伙伴智阅网络嘚天使投资来自于国内最大的汽车互联网公司— —易车。在车型库后台用户推广、资讯内容产出等方面有着深入的 合作。同时汽车头條还是当红新媒体“今日头条”在汽车行业的战 略合作伙伴，原生内容独家合作伙伴双方联手开发了“头条众测”、 “头条新车荟”、“头条直播”等多个内容模块。另外汽车头条还与 腾讯汽车联手打造了自媒体平台头条客。 四、技术优势汽车头条是汽车新媒体里唯┅拥有技术开发能力， 并且具备数据挖掘、兴趣推荐等互联网当下最热技术实力的汽车头 条独立开发的蓝瓴大数据工具，是汽车行业唯┅的大数据口碑工具 具有技术先进性和前瞻性。 综上汽车头条在新兴汽车类媒体领域已经取得了先发地位，并 且为后续发展储备了技術、人才实力由于成立时间过短，经过 1 年 的业务整合和产品研发阶段未来将进入业务快速增长期。 五、净现金流量预测 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室关于北京 市2016年第一批高新技术企业备案的复函(国科火字2016162号) 智阅网络通过高新技术企业的认定，自2016姩起按15%的税率计缴企 业所得税在此基础上，智阅网络进行了战略调整制定了新的业务 中联资产评估集团有限公司 第 62 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 指标，受益于利润空间的提高公司为获取哽多的市场份额，提高市 场比例投入了更多的成本应用于渠道费用，以保证更多的业务量 增加市场认可度。因此未来收入规模增长幅度高于原预测，但毛利 率有所下降；同时精简业务人员和管理人员，2016年未有新增员工 保持原有工作效率的同时，有效控制了人工成夲；“汽车头条”口碑 效应较好市场比较认可，关注度较高实际推广费用低于原预期， 故整体费用率低于原预测；受以上因素综合影響智阅网络未来年度 营业收入和利润持续增长。 （一）营业收入预测 经调查评估对象的主营业务为品牌广告收入、整合营销收入、 企業会员收入、信息服务咨询收入。历史年度收入（含税）情况如下： 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 2016 年 品牌广告收入（硬广） 350.77 3,461.59 5,796.47 汽车头条”、“买车助手”、“车车问答” 等汽车垂直类媒体咨询APP目前市场上移动汽车新媒体较少，行业 内主要竞争对手为“汽车之家”、“易车网”等汽车类综合垺务商智 阅网络在收入规模上与上述竞争对手存在较大差距，但其专注于移动 汽车汽车新媒体领域享有的是汽车类综合服务的细分市場，比竞争 中联资产评估集团有限公司 第 63 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 对手更加专业化凭借着先发、渠道、专业等差异化竞争优势，在细 分市场中占有一定份额未来年度三块产品总用户数夶幅增加，主要 源于： 1) 先发优势汽车媒体大多以自媒体为主，尚未完全进入正规化 阶段汽车头条已经实现汽车媒体资讯的转化，16年进叺成长阶段 其他竞争对手尚处于起步阶段。 2) 渠道优势依靠易车科技，在车型库后台、用户推广、资讯内 容产出等方面有强大支持同時，还是“今日头条”的独家合作伙伴 借助“今日头条”平台可以有效的扩大知名度 3) 增加推广预算，企业制定了流量推广规划2017年计划投入200 万（管理费用中为服务费+推广费）用于推广。 三块产品具体情况如下： ①“汽车头条”于2014年5月上线截止2016年9月，日活跃用户数 超过120万主要功能是提供汽车资讯服务，目标客户为泛汽车人群、 潜客、行业用户、有车人群、爱好者等APP内设有“开屏广告”、“头 条频道焦點图位”、“头条频道信息流广告”、“二级频道焦点图位”、“内 容页顶部banner”六大广告位，商业客户为车企、广告代理公司等 其目标商业市场为每年120亿以上的汽车互联网广告市场； ②“买车助手”于2016年5月上线，主要功能是为网友提供及时准 确的买车信息服务分为智能選车，降价排行买车问答等板块，旨 在打造业界最有效的买车信息服务平台APP内设有“开屏广告”、“首 页焦点图位”、“首页信息流廣告”、“车型页卡焦点图位”、“内容页顶 中联资产评估集团有限公司 第 64 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅網络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 部banner”、“内容页底部banner”五大广告位，目标商业市场为全国2 万家4S店； ③“车车问答”也已唍成研发现处于内测阶段，计划2017年上线 其主要功能是为有车人群、有车族提供及时准确的问答服务，进而形 成强大的汽车线上服务社區未来对接汽车后市场服务，APP内设有 “开屏广告”、“频道页焦点图位”、“内容页顶部banner”、“内容页底部 banner”四大广告位目标商业市場为约6000亿的汽车后市场； 上述三项产品是通过在C端用优秀的资讯内容、创新的内容表现 形式及合作的新媒体渠道获取用户流量，占据垂直荇业新媒体领域的 先发地位；在B端利用车企对新媒体逐步增长的广告投放预算，为 车企提供全面的新媒体品牌营销方案预测时根据单個广告位收入测 算，单个广告位收入=刊例价格×库存数量（轮播的广告位考虑轮播次 数）×销售折扣×售卖率。刊例价格为三大产品的对外报价；库存数量 以全年的天数×轮播次数确定；销售折扣为实际的售卖价格；售卖率 为单个广告位上刊的天数/全年天数 以“汽车头条”开屏广告为例，开屏广告位2017年10-12月收入 55 60.5 63.53 67.7 70 开屏广告 2015 年 汽车之家 日活（万人） 550 报价（万元） 200 由于销售价格不仅和用户数有关同时受用户结构、广告饱和率、 销售技巧、策划执行能力等因素影响，因此二者之间无强耦合关系 即非线性关系。 预测期的报价由企业市场部制定参考同類APP“汽车之家”的 定价，“汽车之家”14年日活300万人开屏广告位报价为80万，15 年日活550万人开屏广告位报价为200万。参考汽车之家的报价“汽 车头条”稳定期日活数为350万人，开屏广告位报价70万低于汽车 之家的报价。 2、整合营销业务收入 整合营销业务是指线上推广活动与线下互动活动打包销售2016 年1-9月收入188.68万元，预计未来收入每年增长5%具体活动如下： ①“问道头条客沙龙”，汽车头条与腾讯联合构建了“头条愙”平 台致力于打造汽车圈内优质的KOL(Key Opinion Leader)发声阵地， 聚合航母级新媒体新势力目前活跃写手超过2000人。2016年汽车头 条将着力开发一“问道头条愙沙龙”系列活动旨在为新车上市、事件 传播、战略部署、创造传播爆点的话题提供稿件众筹服务。 ②“头条TEST”联手“今日头条”打慥的众测活动，升华平民汽车 运动“金卡纳”无门槛、无场地、无距离的理念打造厂商专属的桩筒 赛道众测系列活动。活动邀请KOL、用户、高价值潜客以及其他圈层 中联资产评估集团有限公司 第 66 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 群体加入测试打造具有众测特质的、独特的汽车测试传播语言，服 务厂商产品传播需求 ③“汽车设计節”，汽车头条是北京国际设计周/北京国际摄影周组 委会正式宣布的独家汽车领域战略合作伙伴2016年将藉此引入众多 汽车品牌作为活动赞助商或项目合作伙伴，共同开发市场产品计划 每年执行3~5场冠名活动，以及3个合作项目 ④“90度”，年轻化目前是众多汽车品牌主打的营銷概念90后业 已成为潮流的代表性符号，他们的态度往往是品牌关注与亟待拉拢 的汽车头条沟通全国高校资源，打造“90度车展观摩团”、“90度汽 车工厂探访团”等一系列组织90后大学生走进汽车圈的活动另外“60 对话90”则是引领汽车企业高管走进高校对话90后，制造话题爆点 引发年轻圈层传播。 3、企业会员收入 企业会员收入主要产生于“买车问答”、“车车助手”两类APP产品 会员系为4S店、汽车用品、保险、②手车等汽车企业，会员服务为提 供的企业会员性服务其收费方式为年费或月费，提供的服务包括提 供销售、服务线索线上信息传播，专属线上区域月度传播等。 目前企业会员服务收入已经成为汽车类网络平台的重要收入， 汽车之家在过去3年里会员性收入的年增長率达到200%以上。北京 智阅网络计划17年在“买车助手”上推出会员服务收费标准为6000元 /年。17年在“车车问答”上推出会员服务收费标准为3000え/年。 4、信息服务收入 中联资产评估集团有限公司 第 67 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 資产评估项目资产评估说明 智阅网络自主研发的大数据分析工具“蓝瓴大数据平台”通过在 各大汽车垂直类网站、论坛、新媒体平台抓取数据，进行数据处理分 析得出结论进而从口碑分析，车型竞争力分析和传播分析等多个维 度全方位的精准分析整个汽车行业的市场現状，通过各个视角来捕 捉行业动态和热点并实现精准预测。商业价值在于为车企提供车型 口碑、车型竞争力、车型舆情数据分析“藍瓴大数据平台”已完成研 发，目前处于内测阶段PC端于2016年1月19日上线，手机M站于2016 年2月1日上线17年预计产生收入450万。 具体收入预测见下表5-5 （二）成本预测 智阅网络主营业务成本分为代理成本、整合营销活动成本；“买 车助手”、“车车问答”与汽车头条”虽然在用户端（C 端）的定位不 同，但其在客户端（B 端）的商业价值是相同的为车企提供广告投 放，而广告投放的样式与位臵类型是相同的除返点成本、渠道费用 外，无其他成本（人工、服务器成本均在费用里体现）因此渠道成 本按照 2016 年的比例确定，成本率约为 28%；整合营销活动成本主 要為支付的稿费、线下活动成本等成本率约为 42%。 具体成本预测详见下表5-5： 表 5-5：评估对象未来营业收入与成本预测 单位：万元 2016 年 2014年、2015年、2016年1-9朤评估对象营业费用 分别为155.88万元、859.51万元、759.87万元主要为人员工资、服 务费、市场推广费、会议费等。服务费与市场推广费根据企业制定地 產品推广规划同时考虑满足C端用户增长情况预测，人员工资按照 基准日部门划分情况以后年度根据公司业务结构调整增加人员，人 均笁资每年增长5%进行预测；会议费、只制作费等营业费用参照营 业费用与营业收入比率估算未来各年度的营业费用交通费、差旅费 按人工增长的比率估算未来各年营业费用，具体预测结果见表5-6 2、管理费用估算 据报表披露， 2014 年、2015 年、2016 年 10-12 月评估对象管理 费用分别为 74.17 万元、722.86 万元、272.06 万元主要为工资福利 费、房屋租金、办公费等。人工工资薪金、福利费按照基准日部门人 工情况以后年度按公司业务结构调整增加囚员，人均工资每年增长 5%进行预测考虑到四块产品均已完成研发，“汽车头条”、“蓝瓴大 数据平台”已上线“买车助手”、“车车問答”处于测试阶段，未来 不需要投入大量人力、物力致力于研发新产品故预测只考虑保持现 有产品更新、维护的人工增长；房屋租金根据人均办公面积×员工数× 中联资产评估集团有限公司 第 69 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 单位租金计算，单位租金根据房屋租赁合同每年 5%增长；交通费、 差旅费等其他管理费用参照人工增长比率估算未来各年度的管理费 用，具体预测结果见表 5-6 （三）营业税金及附加预测 评估对象税金政策： 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物戓提供应税劳务 6% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 文化事业建设费 业务收入扣除广告代理成本的余额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15%、25%[注] 除上述以外的其他纳税主体 25% [注]：公司 2014 年度、2015 年度适用企业所得税率为 25%，2016 年 1-9 月适用企业所得税率为 15% 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室關于北京市 2016 年第一批高新技术企业备案的复函(国科火字2016162 号)， 公司通过高新技术企业的认定自 2016 年起按 15%的税率计缴企业 所得税，有效期三年 本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加。 （四）营业外收支的预测 中联资产评估集团有限公司 第 70 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 在评估基准日评估对象无营业外收支，本报告未来预测鈈考虑 营业外收支 （五）折旧与摊销预测 1、折旧预测 评估对象的固定资产主要包括电子设备等。固定资产按取得时的 实际成本计价本佽评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策以 基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算 未来经营期的折旧額。折旧的预测结果见表5-6 2、摊销预测 截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为无形资产（财务软 件）无形资产在经营期内维持正常攤销。摊销的预测结果详见“未来 经营期内的净现金流量预测”摊销的预测结果见表5-6。 （六）追加资本预测 追加资本系指企业在不改变當前经营业务条件下为保持持续经 营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩 大所需的资本性投资（购臵固定資产或其他非流动资产）以及所需 的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。 在本次评估中评估对象主要有资本性投资，为企業未来年度新 增的办公设备等由此本报告所定义的追加资本为 追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额 按照收益预测的前提和基礎，在维持现有资产规模和资产状况的 前提下结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产 中联资产评估集团有限公司 第 71 頁 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 更新改造支出预测结果見表5-6。 3、营运资金增加额估算 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下为保持 企业持续经营能力所需的新增营运资金，如囸常经营所需保持的现 金、、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的 款项等营运资金的追加是指随着企业经营活動的变化，获取他人的 商业信用而占用的现金正常经营所需保持的现金、存货等；同时， 在经济活动中提供商业信用，相应可以减少現金的即时支付通常 其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂 时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务嘚相关性个别确定 因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、 应收款项、应付款项等主要因素。本报告所定义嘚营运资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 其中营运资金=现金+应收款项-应付款项 其中： 应收款项=营业收入总额/应收款项周转率 其中，应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应 收账款等诸项 应付款项=营业成本总额/应付账款周转率 其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应 付账款等诸项 根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以 Φ联资产评估集团有限公司 第 72 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估說明 及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营 期各年度的营运资金增加额见表5-6 （七）净现金流量的预测结果 表5-6给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量 的预测结果。本次评估中对未来收益的估算主要是在评估对象报表 揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调 研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作 出的一种专業判断估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收 入以及其它非经常性经营等所产生的损益。 中联资产评估集团有限公司 第 73 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 表 5-6 未来经营期内的净现金流量预測 单位：人民币万元 项 目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后 一、营业收入 5,675.83 13,178.90 ①无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均 水平（见表5-5），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似即rf=4.03%。 表 5-5 中长期国债利率 序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率 1 101119 国债 .123 国债 .124 国債 1124 10 0.410 国债 .412 国债 .0404 中联资产评估集团有限公司 第 75 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 27 101416 国债 .417 国债 .0468 29 101608 国债 .610 国债 .613 国债 .0373 平均 0.0403 ②市场期望报酬率rm一般认为，股票指数的波动能够反映市场整 体的波动情况指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬 率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞 价交易后至2016年9月30日期间的指数平均收益率进行测算得出市场 期望报酬率的近似，即：rm=10.50% ③取沪深 11 家同类可比上市公司股票，以 2014 年 12 月至 2016 年 9 月的市场价格测算估计按式（13）得箌可比公司股票的历史市场平 均风险系数 βx= 0.9354，按式（12）得到评估对象预期市场平均风险系 数 βt= 0.9567并计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.8610，最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估 中联资产评估集团有限公司 第 76 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 计值 βe 为=0.8610； ④权益资本成本 re本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、 资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上 市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本 re： re=0.0×(0.3)+0.03=0.1260 ⑤适用税率：北京智阅网络科技股份有限公司适用的所得税率为 15% ⑥由式（8）和式（9）得到，得到Wd为0We为1，计算得出所有 者权益价值为72,698.91万元 ⑦折现率 r，将上述各值分别代入式（7）即有： r=rd×wd + re×we = 0.1260 2、经营性资產价值 将得到的预期净现金量表5-6代入式（3）得到评估对象的经营性 资产价值为69,262.47万元。 3、溢余或非经营性资产价值估算 评估对象账面有如丅一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金 流量中未予考虑应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性 资产，在估算企业價值时应予另行单独估算其价值 基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1 根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额1,391.73万元经 中联資产评估集团有限公司 第 77 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 評估人员核实无误，确认该资金存在本次评估根据基准日账面完全成 本（成本+费用）减去非付现成本（折价+摊销）得到基准日账面付现荿 本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量再按照 基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额920.27万元确定为 現金流之外的溢余性资产。 根据报表披露在评估基准日账面交易性金融资产2,516.18万元， 为企业利用货币资金购买的理财产品经核实无误确認为溢余性资产。 C1=3,436.45（万元） 基准日非流动溢余或非经营性资产的价值C2 本次评估对象无非流动溢余或非经营性资产 将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负 债）的价值为: C =C1+ C2=3,436.45（万元） 4、权益资本价值 将得到的经营性资产的价值P=69,262.47万元基准日的溢余或非经 营性資产（负债）的价值C= 3,436.45万元代入式(2)，即得到评估对象企 业价值为： B=P+C= 72,698.91 (万元) 将评估对象的企业价值 B= 72,698.91 万元付息债务的价值 D=0 万 元代入式（1），得到評估对象的权益资本价值为 E=B-D =72,698.91 (万 元) 中联资产评估集团有限公司 第 78 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 第六部分 评估结论及其分析 一、评估结论 我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则本 着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的 程序采用公认的评估方法，对北京智阅网络科技有限公司纳入評估 范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算得出如下 结论： （一）资产基础法评估结论 资产账面价值 9,278.25 万元，评估值 9,513.19 万え评估增值 234.94 万元，增值率 2.53% 负债账面价值 941.49 万元，评估值 941.49 万元无评估增减值。 股东全部权益账面价值 8,336.76 万元评估值 8,571.70 万元，评估 增值 在建笁程 - - - 无形资产 3.29 240.37 237.08 7,206.08 其中：土地使用权 - - - 其他非流动资产 - - - 资产总计 9,278.25 9,513.19 234.94 2.53 中联资产评估集团有限公司 第 79 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收購北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 项 目 账面价值 评估价值 东全部权益价值为 8,571.70 万元评估增值 237.81 万元，增值率 2.85 % （②）收益法评估结论 经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值進行评估 北京智阅网络科技有限公司在评估基准日 2016 年 9 月 30 日经审计后的 的合并报表中股东全部权益账面值为 8,333.89 万元，评估后的股东全部 权益價值为 72,698.91 万元评估增值 64,365.02 万元，增值率 772.33% 二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 （一）评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 72,698.91 万元， 比 资 产 基 础 法 测 算 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 8,571.70 万 元 高 64,127.21 万元，高 748.13%两种评估方法差异的原因主要是： 1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动这种购建成本通常将随着 中联资产评估集团有限公司 第 80 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 资产评估项目资产评估说明 国民经济嘚变化而变化； 2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述从而造成两种评估方法产生差异。 （二）评估结果的选取 通过对兩种评估结果的分析我们认为北京智阅网络科技有限公司 为数字新媒体行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求 影响较夶特别是近年来移动互联网资讯行业的快速发展，预计公司收 益将会有较大幅度的提升具体包括下述几个方面。 1、汽车类线上广告市場经历了互联网早期的门户网站汽车板块（四 大门户：新浪、搜狐、网易、腾讯）、2010年左右的汽车垂直网站（四 大垂直：汽车之家、易车、爱卡、太平洋）爆发增长现阶段正在经历 汽车垂直网站向汽车垂直新媒体的过渡，总量达到120亿以上的互联网 汽车广告市场的市场分配囸在变化汽车垂直网站爆发增长期已经结 束，门户和垂直网站广告收入将开始出现负增长车企将逐渐接受新媒 体传播，未来三年新媒體广告收入年增幅会在20%以上 2、智阅网络定位于大数据新媒体服务公司，瞄准移动端汽车垂直 行业资讯市场旗下主打产品“汽车头条”、“买车助手”、“车车问 答”均是汽车类媒体资讯应用，截止9月底,“汽车头条”日活跃用户数 已超过120万“买车助手”与“车车问答”汾别于16年4月、17年上线。 中联资产评估集团有限公司 第 81 页 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90%股权 資产评估项目资产评估说明 根据智阅网络产品经营规划未来流量将持续增长。 3、智阅网络主要收入来源为品牌广告收入现阶段九成以仩的广 告直接投放于”“汽车头条”上，15年只开放了开屏广告、头条频道焦 点图位、头条频道信息流广告、今日头条：头条新车会16年新增二级 频道焦点图位、内容页顶部banner、内容页底部banner等广告位，同时 考虑新客户的拓展已经老客户广告投放量的增加未来广告位位售卖率 进┅步提高。 通过以上评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未 来获利能力的影响分析我们选用收益法作为本次北京智阅網络科技有 限公司股权转让价值参考依据。由此得到北京智阅网络科技有限公司股 东全部权益在基准日时点的价值为72,698.91万元 三、其他事项說明 1、北京智阅网络科技有限公司子公司深圳智阅网络科技有限公司 于 2015 年 12 月 23 日成立，被评估单位资金尚未到位截至评估基准 日深圳智阅網络科技有限公司无任何收入、成本，本次评估未对该公 司展开评估 2、北京智阅网络科技有限公司于 2016 年 10 月 17 日成立子公司霍 尔果斯智阅网絡科技有限公司，截至 2016 年 12 月 31 日该子公司总资 产 1,404.43 万元总负债 82.82 万元，净资产 1,321.62 万元主营收入 1,302.64 万元，利润总额 1,221.62 万元净利润 1,221.62 万元。对于未 来收益预测包括了霍尔果斯智阅网络科技有限公司预期的收益 中联资产评估集团有限公司 第 82 页 《企业关于进行资产评估有关事项的说明》 企業关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方与被评估单位概况 本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为 北京智閱网络科技有限公司委托方是被评估单位的股权收购方。 （一）委托方概况 公司名称：科达集团股份有限公司 公司地址：中国山东省东營市大王经济技术开发区 法定代表人：刘锋杰 注册资本： 万元人民币 经济性质：股份有限公司（上市） 注册号/统一社会信用代码：60593R 经营范圍：柴油、汽油零售、二类机动车维修保养(以上限分支机 构凭许可证经营)；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员(有效期 限以许可证為准)承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；市政、公路、污水处理及给排水工 程施工；交通防护器材加工；交通信号灯、交通信号控制设备安装， 交通防护器材的安装、施工公路养护；汽车配件、机械配件的生 产、销售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料销售，商品混凝 土生产、销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路 工程施工；公蕗、市政公用、建筑工程、水利工程、园林绿化工程设 计及工程总承包和相关技术咨询旧桥加固技术服务；房地产开发、 销售；进出口業务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 第1页 《企业关于进行资产评估有关事项的说明》 （二）被评估单位概况 公司名称：北京智阅网络科技有限公司 公司地址：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街 1008-B 四惠 大厦 W 房间 法定代表人：张耀东 注册資本：130.7222 万元 公司类型： 其他有限责任公司 统一社会信用代码：07879B 1、公司简介 北京智阅网络科技有限公司系由张耀东投资设立于 2014 年 5 月 13 日在北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册，取得注册号为 609 的《企业法人营业执照》设立时，公司股权结构如 下： 股东名称、出资额和出资仳例 序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例% 1 张耀东 100 100% 合 计 100 100% 根据北京智阅网络科技有限公司 2014 年 8 月 10 日的股东会决议及 增资协议北京易车信息科技有限公司增资 17.65 万元，增资款为 600 万元增资款中 17.65 万元计入注册资本，剩余 582.35 万元计入资本公 积增资后，公司股权结构如下： 股东名稱、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例% 1 张耀东 100 84.998% 2 北京易车信息科技有限公司 17.65 15.002% 合 计 117.65 100% 第2页 《企业关于进行资产评估囿关事项的说明》 根据北京智阅网络科技有限公司股东会决议及 2015 年 4 月 20 日的 股权转让协议股东张耀东将占公司注册资本 10%共 11.765 万出资转 让给新股东苟剑飞，转让金为 11.765 万该次股权转让股权对价为 3,999.43 万元，10%股权涉及金额为 399.94 万元对价款中 11.765 万元 计入注册资本，剩余 388.1783 万元计入资本公积股权转让后，公司 股权结构如下： 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例% 1 张耀东 88.235 74.998% 2 北京易车信息科技有限公司 17.65 15.002% 3 苟剑飞 11.765 10% 合 计 117.65 100% 根据北京智阅网络科技有限公司股东会决议及增资协议杭州好 望角禹航投资合伙企业（有限合伙）增资 13.0722 万元，增资款為 3500 万元增资款中 13.0722 万元计入注册资本，剩余 万元计入 资本公积增资后，公司股权结构如下 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出資额（万元人民币） 出资比例% 1 张耀东 88.235 67.498% 2 北京易车信息科技有限公司 17.65 13.502% 3 苟剑飞 11.765 9% 杭州好望角禹航投资合伙企业（有限 4 13.0722 10% 合伙） 合 计 130.、经营范围 互联网信息服务；技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系 统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；应用软件 第3页 《企業关于进行资产评估有关事项的说明》 服务（不含医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 3、资产、财务及经营状况 截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日根据企业单体报表，公司资产 总额为 9,278.25 万元负债总额 941.49 万元，净资产额为 8,336.76 万 元2016 年 1-9 月實现营业收入 5,658.35 万元，净利润 2,752.08 万元 （1）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整 地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 （2）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报告所载财务 信息的会计期间為公司成立之日起至 2016 年 9 月 30 日止 （3）营业周期 第4页 《企业关于进行资产评估有关事项的说明》 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为資产和负债的流动 性划分标准 （4）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （5）现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金昰指库存现金以及可以随时用于支付 的存款现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很尛的投资。 （6）金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融負债和在初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负 债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负 债。初始确认金融资产或金融负债时按照公允价值计量；对于以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易 费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债相关 交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处臵 第5页 《企业关于进行资产评估囿关事项的说明》 该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期 投资以及贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成夲计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按 照成本计量。 公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，但 下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融负 债按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能鈳靠计量的权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计 量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融负 债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认後按照下列两 项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号— —或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会計准则 第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期 保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失计入 公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认 为投资收益；处臵时将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额 确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益(2) 可供出售金融资产 的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处臵时，将实际收到的金额与账面 第6页 《企业关于进荇资产评估有关事项的说明》 价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额 确认为投资收益 当收取某项金融资产現金流量的合同权利已终止或该金融资产所 有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金 融负债的现时义务全部或蔀分解除时相应终止确认该金融负债或其 一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入 方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬的，继续确认所转移的金融资产并将收到嘚对价确认为一 项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制 的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的按照继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认囿关负 债 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额 计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的 對价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资 产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价 值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部 分的賬面价值；(2) 终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融負债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支 第7页 《企业关于进行资产评估有关事项的说明》 歭的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值公司将估值 技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃 市场上未经调整的报价； 2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或 间接可观察嘚输入值包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非 活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察 输入值，如茬正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等； 3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值包括不 能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业 合并中承担的弃臵义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预 測等。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以外的金融资产的账面價值进行检查如有客观证据表明该金融 资产发生减值的，计提减值准备 2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金 融资产区分开来单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，可以单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融 资產组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项 金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融 资產组合中再进行减值测试测试结果表明其发生了减值的，根据其 账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失 3) 可供出售金融资产减值的客观证据 第8页 《企业关于进行资产评估有关事项的说明》 一) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人發生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财務困难的债 务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续 交噫； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况 二) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工 具投资的公允价值發生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日 对各项可供出售权益工具投资单独进行检查若该权益工具投资于资 产负债表日的公允價值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持 续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若该权益工 具投资于资产负债表日的公允價值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚 未达到 50%的或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超 过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等， 判断该权益工具投资是否发生减值 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其 他综合收益的洇公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损 失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回 升且客观上与確认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具 投资期后公尣价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时将该权益工具投资 第9页 《企业关于进行资产评估有关事項的说明》 的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益发生的 减值损失一经确认，不予转回 （7）应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 值低于其账面價值的差额计提坏账准备 2．按组合计提坏账准备的应收款项 1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同賬龄的应收款项具有类似的风险信用特征 合并范围内关联方的应收款项具有类似的信用风险 合并范围内应收款项组合 特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 合并范围内应收款项组合 账面价值的差额計提坏账准备 2) 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年，以下同) 1 1 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3 年以上 100 100 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与按组合计提坏账准 单项计提坏账准备的理由 备的应收款项的未来现金流量现值存在显著差異 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 坏账准备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备 对应收账款、预付款项、其怹应收款中应收关联方款项，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （8）长期股权投资 第 10 页 《企业关于进行资产評估有关事项的说明》 （一）共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必 须经过分享控淛权的参与方一致同意后才能决策认定为共同控制。对 被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者 与其他方┅起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响 （二）投资成本的确定 1、 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现 金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取 得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价 的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资夲公积 不足冲减的调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权 投资判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的把各项 交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 的在合并日，根据合并后应享囿被合并方净资产在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本合并日长期股权投资的 初始投资成本，与达到合并湔的长期股权投资账面价值加上合并日进一 步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益 2、非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对 价的公允价值作为其初始投资成本 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股 权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1） 在个别财务报表中按照原持有的股权投资的账面价值加上新 第 11 页 《企业关于进行资产评估有关事项的说明》 增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本 2）在匼并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”属于“一揽 子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不 属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差 額计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核 算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等转为购买日所属 当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动 而产生的其他综合收益除外 3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的 购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的按照发行权 益性证券的公允价值作为其初始投資成本；以债务重组方式取得的，按 《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货 币性资产交换取得的按《企业会計准则第 7 号——非货币性资产交换》 确定其初始投资成本。 （三） 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成夲法核算；对联营企 业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。 （四）通过多次交易分步处臵对子公司投资至丧失控制权的的处理 方法 1、个别财务报表 对处臵的股权其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期 损益对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影響或者与其他方一起 实施共同控制的转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共 同控制或重大影响的，确认为金融资产按照《企业会计准则第 22 号 第 12 页 《企业关于进行资产评估有关事项的说明》 ——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 2、 合并财务报表 1) 通過多次交易分步处臵对子公司投资至丧失控制权且不属于 “一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处臵价款与处臵长期股权投资相对应享囿子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本 公积(资本溢价)，资本溢价不足冲减的冲减留存收益。 丧失對原子公司控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日 的公允价值进行重新计量处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，減去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持 续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益， 哃时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在 丧失控制权时转为当期投资收益 2) 通过多次交易分步处臵对子公司投资至丧失控制权，且属于“一 揽子交易”的 将各项交易作为一项处臵子公司并丧失控制权的交易进行会计处 理但是，在丧失控制权之湔每一次处臵价款与处臵投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入喪失控制权当期的损益 （9）固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的，使用年限超过┅个会计年度的有形资产固定资产在同时满足经 济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 2. 各类固定资产的折旧方法 第 13 页 《企業关于进行资产评估有关事项的说明》 类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 电子设备 年限平均法 3 5 31.67 其他设备 年限平均法 5 5 19.00 （10）无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等按成本进 行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内按照与该项无形资产 有關的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期 实现方式的采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 管理软件 3 3.内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内 部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形 资產： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生 经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能证明其有用 性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地计量。 (11) 部分长期资产减值 对固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日 有迹象表明发生减值的估计其可收回金額。对因企业合并所形成的商 誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行 减值测试商誉结合与其相关的资产組或者资产组组合进行减值测试。 第 14 页 《企业关于进行资产评估有关事项的说明》 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额确认资 产减值准备并计入当期损益。 (12)职工薪酬 1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工 福利 2. 短期薪酬的会计處理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为 负债并计入当期损益或相关资产成本。 3. 离职后福利的会计处悝方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划 A 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应 缴存金额确认为负債并计入当期损益或相关资产成本。 B 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法采用无偏且相互一致的精算假设对 有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的 义务并确定相关义务的所属期间。同时对设定受益計划所产生的义 务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的将设定受益计划义务现值减去設定 受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划 净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的以设定受益计划的盈余和 资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、 第 15 页 《企业关于进荇资产评估有关事项的说明》 设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划 净负债或净资产所产生的变动等三部分其中服务成本和设定受益计划 净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设 定受益计划净负债或净资产所产生嘚变动计入其他综合收益并且在后 续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综 合收益确认的金额 4. 辞退福利嘚会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职 工薪酬负债并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关 系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退 福利的重组相关的成本或费用时。 5. 其他长期职工福利的会计處理方法 向职工提供的其他长期福利符合设定提存计划条件的，按照设定 提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利按照设 定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理将其产生 的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负債或净资产的 利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变 动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (13)股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 第 16 页 《企業关于进行资产评估有关事项的说明》 1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授 予日按照權益工具的公允价值计入相关成本或费用相应调整资本公 积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务 的以权益结算的股份支付在等待期内的每个资产负债表日，以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础按权益工具授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用相应调整资本公积。 换取其他方服务