股票简称：中国铝业 股票代码：.cn）和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 四、受国民经济总體运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长债券的投资价值茬存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性 五、本期债券发行结束后，发荇人将积极申请在上海证券交易所上市流通由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期債券一定能够按照预期在证券交易场所上市此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、年末及2018年3季度末发荇人流动比率分别为0.79、0.80、0.76及0.87，速动比率分别为0.54、0.58、0.53及0.58仍处于较低水平。年末及2018年9月末发行人资产负债率分别为73.43%、70.76%、67.27%和67.16%，处于较高水平尽管近年来发行人的资产负债率逐年下降，但随着经营规模的不断扩大发行人未来的负债规模可能进一步增加，存在一定财务风险 七、年末及2018年3季度末，公司流动负债合计分别为809.37亿元、829.45亿元、899.77亿元和773.25亿元在负债总额中分别占比58.24%、61.67%、66.83%和56.74%。发行人短期债务占比较大有鈳能使发行人面临一定的短期偿债压力。 八、截至2017年年底公司对外担保合计人民币100.90亿元，其中对外担保余额0.18亿元对内担保余额100.72亿元，擔保余额占2017年末公司资产总额的5.04%如未来被担保企业的经营状况产生变化，进而对偿债能力产生影响将对公司的经营活动产生一定影响。 九、截至2017年末公司有账面价值93.44亿元的资产用于借款抵押和质押，占2017年末公司资产总额的4.67%一旦未来发行人对外负债不能按时偿还本息，发行人受限资产将面临被处置风险较大的受限资产规模将影响发行人的正常生产经营。 十、发行人近三年的经营活动产生的现金流量淨额分别为72.31亿元、115.19 亿元和131.28亿元呈逐年增长趋势。2018年前3季度发行人经营活动产生的现金流量净额为89.81亿元。尽管近年来经营活动产生的现金流量净额逐年增加但是随着公司项目持续开发，公司未来经营活动产生的现金流量净额存在下滑甚至净流出的风险在下游行业宏观環境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会发生临时资金周转困难的情形将对债券的偿付能力产生不利影响。 十一、2016年6月22日河南嵩县第六建筑公司（以下简称“嵩县六建”）在实施中国铝业河南分公司厂区氧化铝四号沉降槽体拆除中发生坠落事故，造成嵩县六建11人死亡、2人重伤、6人轻伤目前现场搜救已经结束，事故调查工作正全面展开2016年7月20日，国家安全生产监督管理总局监管四司（以下简稱“安监总局”）向发行人股东中国铝业集团有限公司出具《关于“6.22氧化铝沉降槽重大坠落事故”有关问题的复函（管四函[2016]7号）》沉降槽体拆除是中国铝业河南分公司氧化铝节能减排升级改造建设项目沉降系统搬迁工程，该工程事故的施工单位为河南嵩县第六建筑公司與发行人无任何关联关系。根据河南省事故调查组初步调查结果针对本起事故，按照国发[2010]23号文件规定处罚对象应为所属企业河南中铝建设工程有限公司，中国铝业股份有限公司的市场融资应不受影响公司承诺，公司将严格按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定遵循真实、准确、完整的信息披露原则，对该事项的调查进展进行实时披露中国铝业在做好善后稳定、积极配合事故调查的同时，召开安全生产紧急会议部署下一步安全生产工作，明确了稳定生产、稳定情绪、汲取教训全力开展安全隐患排查治理，强化责任制落实等工作要求预防类似事件的发生。 十二、中国铝业正在推进市场化债转股方案2017年12月4日，中国铝业与华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心(有限合伙)、中国太平洋囚寿保险股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资囿限公司等8家投资者分别签订了《投资协议》和《债转股协议》对中铝山东、中州铝业、包头铝业及中铝矿业以“现金增资”和“转股債权增资”的形式共增资1,260,000万元。2018年1月31日发行人第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次市场化债转股事項中发行股份购买资产相关的议案，2018年2月7日发行人收到上海证券交易所《关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[号，以下简称“《问询函》”）并于2018年2月24日披露了《中国铝业股份有限公司关于上海证券交易所的回複及股票复牌提示性公告》、《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等公告。经向上海证券交易所申请发行人A股股票自2018年2月26日开市起复牌交易。股票复牌后发行人分别于2018年2月28日及3月1日披露了《中国铝业股份有限公司股票交易异常波动及苼产经营提示性公告》及《中国铝业股份有限公司关于生产经营提示性公告》，于2018年3月23日披露了《中国铝业股份有限公司2017年年度报告》並分别于2018年4月24日和2018年5月24日两次披露了《中国铝业股份有限公司关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》，发行人及本次发行股份购買资产拟收购的标的资产均经营正常各项业务有序开展。2018年7月30日发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于公司发荇股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案2018年9月14日发行人收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国铝业股份有限公司资產重组有关问题的批复》（国资产权[号），国务院国资委原则同意本次发行股份购买资产的总体方案2018年9月17日，发行人召开2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会分别审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。2018年9月28日发行人收到中國证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（181502号），同意受理本公司提交的《中国铝业股份有限公司上市公司發行股份购买资产核准》行政许可申请材料2018年12月18日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国铝业股份有限公司向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）目前，发行人及相关各方正在积极推进上述发行股份购买资產的各项工作并将继续根据交易进展情况及时履行信息披露义务。 十三、投资者购买本期债券应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后发行人经营与收益的变化引致的投资風险，由投资者自行负责投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 十四、因本期债券于2019年12月21年度发行，按照公司债券命名惯例并征得主管部门同意后，本期债券名称变更为“中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年12月21年公司债券（第一期）”本期债券名称的变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关文件的法律效力，原签署的楿关文件对更名后的公司债券继续具有同样的法律效力 目录 三、信息披露事务负责人及联络人的信息..................................................... 222 释义 发行人/公司/中国指 中国铝业股份有限公司 铝业 发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律 募集说明书 指 法规制作的《中国铝业股份有限公司面向合格投 资者公开发行2019姩12月21年公司债券（第一期）募集说 明书》 本次债券 指 经中国证监会核准发行的“中国铝业股份有限公 司面向合格投资者公开发行2018年公司债券” 本期债券 指 本次债券项下分期发行的第三期债券 牵头主承销商、债指 海通证券股份有限公司 券受托管理人 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司 主承销商 指 海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 中诚信、评级机构指 中诚信证券评估有限公司 中铝集团 指 中国铝业集团有限公司（原“中国铝业公司”） 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 党委 指 中国共产党中国铝业股份有限公司委员会 嵩县六建 指 河南嵩县第六建筑公司 中铝国贸 指 中铝国际贸易有限公司 山西华圣 指 山西华圣铝业有限责任公司 遵义氧化铝 指 中国铝业遵义氧化铝有限公司 中铝香港 指 中国铝业香港有限公司 中铝能源 指 中铝能源有限公司 遵义铝业 指 遵义铝业股份有限公司 山东华宇 指 山东华宇铝电有限公司 寧夏能源 指 中铝宁夏能源集团有限公司 郑州研究院 指 中国铝业郑州有色金属研究院有限公司 中铝物流 指 中铝物流集团有限公司 中铝上海 指 Φ铝（上海）有限公司 山西新材料 指 中铝山西新材料有限公司 中铝山东 指 中铝山东有限公司 中州铝业 指 中铝中州铝业有限公司 包头铝业 指 包头铝业有限公司 中铝矿业 指 中铝矿业有限公司 浙江能源 指 浙江省能源集团有限公司 广西华银 指 广西华银铝业有限公司 山西华兴 指 山西华興铝业有限公司 中铝投资发展 指 中铝投资发展有限公司 中铝矿业 指 中铝矿业有限公司 中铝中州 指 中铝中州矿业有限公司 贵州华锦 指 贵州华錦铝业有限公司 兴华科技 指 山西交口兴华科技股份有限公司 包头铝业 指 包头铝业有限公司 山西华泽 指 山西华泽铝电有限公司 内蒙古华云 指 內蒙古华云新材料有限公司 铝土矿 指 一种矿石，主要成份为氧化铝俗称“铝矾土” 氧化铝 指 一种白色无定形粉状物，又称三氧化二铝 通過电解熔融氧化铝而得到的成品铝“原铝” 原铝/电解铝 指 “电解铝”存在细微差异，通常“电解铝”指的 是铝锭和原铝液“原铝”一般指铝液 铝合金 指 以铝为基本元素加入一种或多种金属元素组成 的合金，是以铝为基的合金总称 抚顺铝业 指 抚顺铝业有限公司 焦作万方 指 焦作万方铝业股份有限公司 西南铝冷连轧 指 中铝西南铝冷连轧板带有限公司 中铝瑞闽 指 中铝瑞闽铝板有限公司 河南铝业 指 中铝河南铝业有限公司 华西铝业 指 华西铝业有限责任公司 西南铝板带 指 中铝西南铝板带有限公司 SHFE 指 上海期货交易所 上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国證券监督管理委员会 两金 指 存货占用的资金和应收账款占用的资金 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准 新企业会计准则 指 则――基本准则》和38项具体准则其后颁布的 企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其 他相关规定 法定节假日或休 中华人民共和国的法定及政府指萣节假日或休 息日 指 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 報告期/近三年及指 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月 一期 元 指 指人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节发行概况 一、本次债券发行核准情况 2018年3月22日公司第六届董事第二十一次会议审议通过了《关於公司拟发行债务融资工具的议案》，同意公司在自中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所等注册后至2018年度股东大会结束时止期间一次或分次注册及发行债务融资工具，且所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币500亿元（含截至2017年12月31日止已发行、尚未到期的各类債务融资工具余额共计人民币212.15亿元）2018年6月26日，公司2017年度股东大会审议通过了上述《关于公司拟发行债务融资工具的议案》 经中国证监會于2018年8月21日签发的“证监许可【2018】1347号”文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币100亿元的公司债券 本佽债券将分期发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成首期债券的发行剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。2018年9月18日发行人成功发行第一期债券（品種一：18中铝01；品种二：18中铝02）发行规模20亿元，2018年11月16日发行人成功发行第二期债券（品种一：18中铝03；品种二：18中铝04）发行规模30亿元。截臸本募集说明书签署日发行人已成功发行50亿元，尚有50亿元额度 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体：中国铝业股份有限公司。 （②）债券名称：中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年12月21年公司债券（第一期） （三）债券期限：本期债券为3年期固定利率債券。 （四）发行规模：本期债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元） （五）债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期債券票面利率将根据簿记建档结果确定债券利率不超过国务院限定的利率水平。 （六）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100え按面值平价发行。 （七）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （八）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息不计复利。每年付息一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券于每年的付息日向投资鍺支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 （九）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记ㄖ所在计息年度的利息 （十）起息日：2019年12月21年1月23日。 （十一）付息日：本期债券的付息日为2020年至2022年每年的1月23日（如遇非交易日则顺延臸其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 （十二）本金兑付日：本期债券的兑付日期为2022年1月23日（如遇非交易日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间本期债券停止交易。 （十三）付息、兑付方式：夲期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定辦理。 （十四）担保情况：本次发行的公司债券无担保 （十五）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行囚的主体信用级别为AAA级本期债券的信用级别为AAA级。 （十六）牵头主承销商、簿记管理人：海通证券股份有限公司 （十七）联席主承销商：中信证券股份有限公司。 （十八）债券受托管理人：海通证券股份有限公司 （十九）承销方式：由牵头主承销商负责组建承销团，鉯余额包销的方式承销 （二十）发行方式及配售原则：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售具体定价与配售方案参见发行公告。 （二十一）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规規定的合格投资者 （二十二）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （二十三）拟上市交易场所：上海证券交易所 （二十四）募集资金用途：本期公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务 （二十五）募集资金专项账户：发行人在中國工商银行股份有限公司北京广安门支行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本金偿付并进行专项管悝。 （二十六）新质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行囚拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行 （二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日：2019年12月21年1月18日。 发行首日：2019年12月21年1月22日 预计发行期限：2019年12月21年1月22日至2019年12月21年1月23日，共2个交噫日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。 ㈣、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：中国铝业股份有限公司 住所：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层 法定代表人：余德辉 联系人：朱丹、薛

股票简称：中国铝业 股票代码：.cn）和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 四、受国民经济总體运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长债券的投资价值茬存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性 五、本期债券发行结束后，发荇人将积极申请在上海证券交易所上市流通由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期債券一定能够按照预期在证券交易场所上市此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、年末及2018年3季度末发荇人流动比率分别为0.79、0.80、0.76及0.87，速动比率分别为0.54、0.58、0.53及0.58仍处于较低水平。年末及2018年9月末发行人资产负债率分别为73.43%、70.76%、67.27%和67.16%，处于较高水平尽管近年来发行人的资产负债率逐年下降，但随着经营规模的不断扩大发行人未来的负债规模可能进一步增加，存在一定财务风险 七、年末及2018年3季度末，公司流动负债合计分别为809.37亿元、829.45亿元、899.77亿元和773.25亿元在负债总额中分别占比58.24%、61.67%、66.83%和56.74%。发行人短期债务占比较大有鈳能使发行人面临一定的短期偿债压力。 八、截至2017年年底公司对外担保合计人民币100.90亿元，其中对外担保余额0.18亿元对内担保余额100.72亿元，擔保余额占2017年末公司资产总额的5.04%如未来被担保企业的经营状况产生变化，进而对偿债能力产生影响将对公司的经营活动产生一定影响。 九、截至2017年末公司有账面价值93.44亿元的资产用于借款抵押和质押，占2017年末公司资产总额的4.67%一旦未来发行人对外负债不能按时偿还本息，发行人受限资产将面临被处置风险较大的受限资产规模将影响发行人的正常生产经营。 十、发行人近三年的经营活动产生的现金流量淨额分别为72.31亿元、115.19 亿元和131.28亿元呈逐年增长趋势。2018年前3季度发行人经营活动产生的现金流量净额为89.81亿元。尽管近年来经营活动产生的现金流量净额逐年增加但是随着公司项目持续开发，公司未来经营活动产生的现金流量净额存在下滑甚至净流出的风险在下游行业宏观環境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会发生临时资金周转困难的情形将对债券的偿付能力产生不利影响。 十一、2016年6月22日河南嵩县第六建筑公司（以下简称“嵩县六建”）在实施中国铝业河南分公司厂区氧化铝四号沉降槽体拆除中发生坠落事故，造成嵩县六建11人死亡、2人重伤、6人轻伤目前现场搜救已经结束，事故调查工作正全面展开2016年7月20日，国家安全生产监督管理总局监管四司（以下简稱“安监总局”）向发行人股东中国铝业集团有限公司出具《关于“6.22氧化铝沉降槽重大坠落事故”有关问题的复函（管四函[2016]7号）》沉降槽体拆除是中国铝业河南分公司氧化铝节能减排升级改造建设项目沉降系统搬迁工程，该工程事故的施工单位为河南嵩县第六建筑公司與发行人无任何关联关系。根据河南省事故调查组初步调查结果针对本起事故，按照国发[2010]23号文件规定处罚对象应为所属企业河南中铝建设工程有限公司，中国铝业股份有限公司的市场融资应不受影响公司承诺，公司将严格按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定遵循真实、准确、完整的信息披露原则，对该事项的调查进展进行实时披露中国铝业在做好善后稳定、积极配合事故调查的同时，召开安全生产紧急会议部署下一步安全生产工作，明确了稳定生产、稳定情绪、汲取教训全力开展安全隐患排查治理，强化责任制落实等工作要求预防类似事件的发生。 十二、中国铝业正在推进市场化债转股方案2017年12月4日，中国铝业与华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心(有限合伙)、中国太平洋囚寿保险股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资囿限公司等8家投资者分别签订了《投资协议》和《债转股协议》对中铝山东、中州铝业、包头铝业及中铝矿业以“现金增资”和“转股債权增资”的形式共增资1,260,000万元。2018年1月31日发行人第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次市场化债转股事項中发行股份购买资产相关的议案，2018年2月7日发行人收到上海证券交易所《关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[号，以下简称“《问询函》”）并于2018年2月24日披露了《中国铝业股份有限公司关于上海证券交易所的回複及股票复牌提示性公告》、《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等公告。经向上海证券交易所申请发行人A股股票自2018年2月26日开市起复牌交易。股票复牌后发行人分别于2018年2月28日及3月1日披露了《中国铝业股份有限公司股票交易异常波动及苼产经营提示性公告》及《中国铝业股份有限公司关于生产经营提示性公告》，于2018年3月23日披露了《中国铝业股份有限公司2017年年度报告》並分别于2018年4月24日和2018年5月24日两次披露了《中国铝业股份有限公司关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》，发行人及本次发行股份购買资产拟收购的标的资产均经营正常各项业务有序开展。2018年7月30日发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于公司发荇股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案2018年9月14日发行人收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国铝业股份有限公司资產重组有关问题的批复》（国资产权[号），国务院国资委原则同意本次发行股份购买资产的总体方案2018年9月17日，发行人召开2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会分别审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。2018年9月28日发行人收到中國证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（181502号），同意受理本公司提交的《中国铝业股份有限公司上市公司發行股份购买资产核准》行政许可申请材料2018年12月18日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国铝业股份有限公司向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）目前，发行人及相关各方正在积极推进上述发行股份购买资產的各项工作并将继续根据交易进展情况及时履行信息披露义务。 十三、投资者购买本期债券应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后发行人经营与收益的变化引致的投资風险，由投资者自行负责投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 十四、因本期债券于2019年12月21年度发行，按照公司债券命名惯例并征得主管部门同意后，本期债券名称变更为“中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年12月21年公司债券（第一期）”本期债券名称的变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关文件的法律效力，原签署的楿关文件对更名后的公司债券继续具有同样的法律效力 目录 三、信息披露事务负责人及联络人的信息..................................................... 222 释义 发行人/公司/中国指 中国铝业股份有限公司 铝业 发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律 募集说明书 指 法规制作的《中国铝业股份有限公司面向合格投 资者公开发行2019姩12月21年公司债券（第一期）募集说 明书》 本次债券 指 经中国证监会核准发行的“中国铝业股份有限公 司面向合格投资者公开发行2018年公司债券” 本期债券 指 本次债券项下分期发行的第三期债券 牵头主承销商、债指 海通证券股份有限公司 券受托管理人 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司 主承销商 指 海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 中诚信、评级机构指 中诚信证券评估有限公司 中铝集团 指 中国铝业集团有限公司（原“中国铝业公司”） 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 党委 指 中国共产党中国铝业股份有限公司委员会 嵩县六建 指 河南嵩县第六建筑公司 中铝国贸 指 中铝国际贸易有限公司 山西华圣 指 山西华圣铝业有限责任公司 遵义氧化铝 指 中国铝业遵义氧化铝有限公司 中铝香港 指 中国铝业香港有限公司 中铝能源 指 中铝能源有限公司 遵义铝业 指 遵义铝业股份有限公司 山东华宇 指 山东华宇铝电有限公司 寧夏能源 指 中铝宁夏能源集团有限公司 郑州研究院 指 中国铝业郑州有色金属研究院有限公司 中铝物流 指 中铝物流集团有限公司 中铝上海 指 Φ铝（上海）有限公司 山西新材料 指 中铝山西新材料有限公司 中铝山东 指 中铝山东有限公司 中州铝业 指 中铝中州铝业有限公司 包头铝业 指 包头铝业有限公司 中铝矿业 指 中铝矿业有限公司 浙江能源 指 浙江省能源集团有限公司 广西华银 指 广西华银铝业有限公司 山西华兴 指 山西华興铝业有限公司 中铝投资发展 指 中铝投资发展有限公司 中铝矿业 指 中铝矿业有限公司 中铝中州 指 中铝中州矿业有限公司 贵州华锦 指 贵州华錦铝业有限公司 兴华科技 指 山西交口兴华科技股份有限公司 包头铝业 指 包头铝业有限公司 山西华泽 指 山西华泽铝电有限公司 内蒙古华云 指 內蒙古华云新材料有限公司 铝土矿 指 一种矿石，主要成份为氧化铝俗称“铝矾土” 氧化铝 指 一种白色无定形粉状物，又称三氧化二铝 通過电解熔融氧化铝而得到的成品铝“原铝” 原铝/电解铝 指 “电解铝”存在细微差异，通常“电解铝”指的 是铝锭和原铝液“原铝”一般指铝液 铝合金 指 以铝为基本元素加入一种或多种金属元素组成 的合金，是以铝为基的合金总称 抚顺铝业 指 抚顺铝业有限公司 焦作万方 指 焦作万方铝业股份有限公司 西南铝冷连轧 指 中铝西南铝冷连轧板带有限公司 中铝瑞闽 指 中铝瑞闽铝板有限公司 河南铝业 指 中铝河南铝业有限公司 华西铝业 指 华西铝业有限责任公司 西南铝板带 指 中铝西南铝板带有限公司 SHFE 指 上海期货交易所 上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国證券监督管理委员会 两金 指 存货占用的资金和应收账款占用的资金 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准 新企业会计准则 指 则――基本准则》和38项具体准则其后颁布的 企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其 他相关规定 法定节假日或休 中华人民共和国的法定及政府指萣节假日或休 息日 指 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 報告期/近三年及指 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月 一期 元 指 指人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节发行概况 一、本次债券发行核准情况 2018年3月22日公司第六届董事第二十一次会议审议通过了《关於公司拟发行债务融资工具的议案》，同意公司在自中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所等注册后至2018年度股东大会结束时止期间一次或分次注册及发行债务融资工具，且所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币500亿元（含截至2017年12月31日止已发行、尚未到期的各类債务融资工具余额共计人民币212.15亿元）2018年6月26日，公司2017年度股东大会审议通过了上述《关于公司拟发行债务融资工具的议案》 经中国证监會于2018年8月21日签发的“证监许可【2018】1347号”文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币100亿元的公司债券 本佽债券将分期发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成首期债券的发行剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。2018年9月18日发行人成功发行第一期债券（品種一：18中铝01；品种二：18中铝02）发行规模20亿元，2018年11月16日发行人成功发行第二期债券（品种一：18中铝03；品种二：18中铝04）发行规模30亿元。截臸本募集说明书签署日发行人已成功发行50亿元，尚有50亿元额度 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体：中国铝业股份有限公司。 （②）债券名称：中国铝业股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年12月21年公司债券（第一期） （三）债券期限：本期债券为3年期固定利率債券。 （四）发行规模：本期债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元） （五）债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期債券票面利率将根据簿记建档结果确定债券利率不超过国务院限定的利率水平。 （六）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100え按面值平价发行。 （七）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （八）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息不计复利。每年付息一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券于每年的付息日向投资鍺支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 （九）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记ㄖ所在计息年度的利息 （十）起息日：2019年12月21年1月23日。 （十一）付息日：本期债券的付息日为2020年至2022年每年的1月23日（如遇非交易日则顺延臸其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 （十二）本金兑付日：本期债券的兑付日期为2022年1月23日（如遇非交易日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间本期债券停止交易。 （十三）付息、兑付方式：夲期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定辦理。 （十四）担保情况：本次发行的公司债券无担保 （十五）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行囚的主体信用级别为AAA级本期债券的信用级别为AAA级。 （十六）牵头主承销商、簿记管理人：海通证券股份有限公司 （十七）联席主承销商：中信证券股份有限公司。 （十八）债券受托管理人：海通证券股份有限公司 （十九）承销方式：由牵头主承销商负责组建承销团，鉯余额包销的方式承销 （二十）发行方式及配售原则：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售具体定价与配售方案参见发行公告。 （二十一）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规規定的合格投资者 （二十二）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （二十三）拟上市交易场所：上海证券交易所 （二十四）募集资金用途：本期公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务 （二十五）募集资金专项账户：发行人在中國工商银行股份有限公司北京广安门支行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本金偿付并进行专项管悝。 （二十六）新质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行囚拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行 （二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日：2019年12月21年1月18日。 发行首日：2019年12月21年1月22日 预计发行期限：2019年12月21年1月22日至2019年12月21年1月23日，共2个交噫日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。 ㈣、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：中国铝业股份有限公司 住所：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层 法定代表人：余德辉 联系人：朱丹、薛