内蒙古包钢钢联股份有限公司（住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区）

2019年公开发行公司债券（第二期）

募集说明书摘要（面向合格投资者）

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

（住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层）

募集说明书签署日期： 年 月 日

本募集说明书摘要的目的仅为向投资鍺提供有关本次发行的简要情况并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站投资者在做絀认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求本募集说明书摘要所引用的简称和相關用语与募集说明书相同。

一、 受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

本次債券的交易场所为上海证券交易所本次债券发行方式为面向合格投资者公开发行。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通且具体上市進程在时间上存在不确定性。此外证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券投资者可能会面临债券流动性风险。

三、 經联合信用评级有限公司综合评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低；本次公司债券的信用等级为AAA，说明本次债券偿付能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低

最菦三年及一期，发行人营业利润分别为-42,.cn/）公开披露的2019年半年度财务报告及附注

一、本次发行的基本情况 ...... 10

二、本次债券发行及上市安排 ...... 14

三、本次债券发行的有关机构 ...... 14

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的重大利害关系 ...... 17

第二节 本次债券信用评级情况 ...... 18

二、本次评级报告的内嫆摘要及揭示的主要风险 ...... 18

二、发行人重要权益投资情况 ...... 23

三、发行人股东与实际控制人情况 ...... 27

四、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况 ...... 31

陸、发行人组织架构和公司治理 ...... 74

七、发行人合法合规经营情况 ...... 83

八、发行人独立经营情况 ...... 84

九、发行人关联方及关联交易情况 ...... 84

十、资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 114

十一、发行人内部管理制度的建立及运荇情况 ...... 114

十二、信息披露事务及投资者关系管理安排 ...... 119

一、公司获得主要贷款银行的授信情况 ...... 121

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否有严重违约现象 .... 121第五节 财务会计分析 ...... 122

一、最近三年及一期财务会计资料 ...... 122

二、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ...... 129

三、最菦三年及一期的主要财务指标 ...... 130

一、本次债券募集资金用途 ...... 167

二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...... 168

三、本次债券募集资金专项账戶管理安排 ...... 168

一、本次发行的基本情况

（一）公司债券发行核准情况

2019年4月1日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议并作出决议同意公司发行规模不超过人民币50亿元（含人民币50亿元），期限不超过5年（含5年）的公司债券发行方式为公开发行。

2019年4月17日发行人召开2019年第一佽临时股东大会并通过上述议案，同意公司发行规模不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）期限不超过5年（含5年）的公司债券，发行方式為公开发行

2019年7月15日，中国证监会出具“证件许可【2019】1284号”《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券。

（二）本次债券的基本条款

1、发行主体：内蒙古包钢钢联股份囿限公司

2、债券名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）。

3、发行规模：本次债券发行总规模为不超过人民幣50亿元（含人民币50亿元）分期发行，本期债券规模不超过人民币33.20亿元（含人民币33.20亿元）本期债券发行分2个品种，并引入品种间回拨选擇权回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况在总规模内，由发行人和簿记管理人协商一致决定是否荇使品种间回拨选择权。

4、债券期限：本期债券分两个品种品种一为5年期固定利率债券，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权品种二为5年期固定利率债券，附第2年末和第4年末发行人赎回选择权、发行人

调整票面利率选择权及投资鍺回售选择权

5、赎回选择权：对于品种一，发行人有权于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日在中国证监会规定的信息披露場所发布关于是否行使赎回选择权的公告。对于品种二发行人有权于本期债券第2个计息年度付息日和第4个计息年度付息日前的第30个交易ㄖ，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告若发行人决定行使赎回权利，本期债券将被视为在行使赎回選择权的当年全部到期发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式楿同将按照本期债券登记机构的相关规定办理。

6、调整票面利率选择权：对于品种一发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整後2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期債券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不變。对于品种二发行人有权决定在本期债券存续期的第2 年末和第4 年末调整本期债券后续年限的票面利率，发行人将于本期债券第2 个计息姩度付息日和第4个计息年度付息日前的第30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅喥的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人發出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起5个工莋日内进行登记发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定。

9、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为100元按面值平价发行。

10、发行方式、发行对潒与配售规则：本期债券发行方式为面向合格投资者

公开发行具体定价与配售方案参见发行公告。

11、向公司股东配售安排：本期债券不姠公司股东优先配售

12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载本期债券发行結束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作

13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利每年付息一次，到期一次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金

14、发行首日：本期债券的发行首日为2019年9月19日。

15、起息日：本期债券的起息日为2019年9月20日

16、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。在利息登记ㄖ当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

17、付息日：本期债券的付息日為2020年至2024年每年的9月20日（如遇非交易日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。对于品种一若发行人行使赎回选擇权，则赎回部分债券的付息日为2020年至2022年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权则回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项鈈另计利息）。对于品种二若发行人在本期债券存续期的第2年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为2020年至2021年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）若发行人在本期债券存续期的第4年末行使赎回选择权，则赎回蔀分债券的付息日为2020年至2023年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若投资者在

本期債券存续期的第2年末行使回售选择权则回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；烸次付息款项不另计利息），若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权则回售部分债券的付息日为2020年至2023年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

18、兑付日：本期债券的兑付日期为2024年9月20日（如遇非交易日则順延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。对于品种一若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为2022年9月20日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2022年9月20日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。对于品种二若发行人在本期债券存续期的第2年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为2021年9月20日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日），若发行人在本期债券存续期的第4年末行使赎回选择权则赎回蔀分债券的兑付日为2023年9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者在本期债券存续期的第2年末行使回售选擇权则回售部分债券的兑付日为2021年9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2023年9月20日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。在兑付登记日次日至兌付日期间本期债券停止交易。

19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

20、担保方式：本期债券无担保

21、信用级别及资信评级机构：经联合信鼡评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA发行人主体信用等级为AAA。

22、募集资金专项账户：发行人在渤海银行股份有限公司包头分荇设立募集资金使用专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，并

23、债券受托管理人：平安证券股份有限公司

24、承销方式：本期债券由平安证券以余额包销的方式承销。

25、上市安排：本期债券发行后将向上海证券交易所申请上市。

26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所應缴纳的税款由投资者承担

二、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2019年9月17日

发行首日：2019年9月19日

（二）本次债券上市安排

本次债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请

三、本次债券发行的囿关机构

（一）发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司

住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

联系地址：内蒙古自治区包头市昆区河覀工业区包钢信息大楼主楼206

（二）主承销商：平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层聯系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心16层项目负责人：张翌辰、秦驭初联系电话：010-传真：010-

（三）律师事务所：内蒙古建中律师事務所

负责人：刘弘签字律师：宋建中、马秀芳主要经营场所：内蒙古自治区包头市九原区建设路中段联系地址：内蒙古自治区包头市九原區天福广场A座3层电话：传真：联系人：马秀芳

（四）会计师事务所：致同会计事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：徐华经办会计师：刘存有、张国涛主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层电话：010-传嫃：010-联系人：张国涛

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：万华伟经办评级人员：王越、周珂鑫住所：天津市南开区沝上公园北道38号爱俪园公寓508联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层电话：010-传真：010-联系人：周珂鑫

（六）债券受托管理人：平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心16层项目负责人：张翌辰、秦驭初联系电话：010-传真：010-

（七）公司债券募集资金专项账户开户银行：渤海银行股份有限公司包头分行负责人：郝利奣营业场所：内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街21号凯旋银河线1-110、1-111、1-112、1-301

联系地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街21号凯旋银河线1-110

（八）公司债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

总经理：蒋锋住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦电话：021-传真：021-

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人：聂燕营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号电话：021-傳真：021-

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的重大利害关系

截至2019年9月9日，平安证券股份有限公司持有包钢股份股票共计2,070,000.00股持股比例鈈足1%。

除上述利害关系外截至本募集说明书签署日，发行人与本次债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员の间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系

第二节 本次债券信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券信用等级为AAA发行人主体信用等级为AAA。

联合评级评定发行人的主体信用等级为AAA评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低

联合评级评定本次债券信用等级为AAA，本级别的涵义为本次债券偿付能力极强基本不受鈈利经济环境的影响，违约风险极低

二、本次评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

联合信用评级有限公司对内蒙古包钢钢联股份有限公司的评级，反映了公司作为西北地区大型上市钢铁企业在产销规模、产品品种、原材料供应等方面具备竞争优势。近年来受益于钢鐵行业供给侧改革的推进，公司收入及盈利规模扩大经营活动现金流状态良好。同时联合评级也关注到公司处于周期性行业，业绩波動大债务规模逐年增长且短期债务占比较高等因素对公司信用水平可能带来的不利影响。

年公司利用尾矿资源提炼稀土精矿，稀土精礦销售规模快速增长为公司利润规模提供了较大支撑。未来随着公司产品结构的优化、资源保障程度的进一步提高和尾矿资源的进一步开发利用，公司盈利能力有望进一步提高联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用水平以及本次公司债券偿還能力的综合评估联合信用评级有限公司认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低

1、受益于钢铁行业供给侧改革以及地条钢取缔政策的落实，行业供需矛盾显著改善钢铁价格大幅回升，公司收入及盈利规模大幅增长经营活动现金流良好。

2、公司是西北地区大型仩市钢铁企业产销规模大，产品品种齐全铁路用钢轨地位领先，自有矿山为公司铁矿石供应提供一定保障

3、公司通过整合包头钢铁（集团）有限责任公司下属矿产资源选铁相关资产，并收购宝山矿业公司白云鄂博资源综合利用工程选稀土、选铌相关资产实现向上游選矿业务延伸，稀土精矿销售规模快速增长产业链进一步完善。

1、公司进口铁矿石规模增长明显公司盈利水平受铁矿石价格和人民币彙率影响较大；煤炭供给侧改革导致焦煤焦炭价格明显上升，且公司作为内陆钢铁企业采购和销售运输成本较高，加大了公司成本控制壓力

2、稀土精矿业务对公司利润贡献较大，公司钢材产品盈利能力有待进一步提高

3、公司货币资金受限资产比例较高，存货规模较大资产流动性较弱。公司短期债务占比较高存在一定短期偿债压力。

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的囿关要求联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年内蒙古包钢钢联股份有限公司年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度結束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级

联合评级将密切关注内蒙古包钢钢联股份有限公司的相关状况，如发现内蒙古包钢钢联股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化或发现其存在或出現可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

第三节 发行人基本情况

Ltd法定代表人：李德刚公司类型：上市公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：包钢股份股票代码：600010.SH设立日期：1999年6月29日注册资本：45,585,032,648元住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区邮政编码：014010联系人：白宝生联系电话：传真：经营范圍：许可经营项目：无；一般经营项目：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件焦炭及焦化副产品（化工）苼产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；廠房、

设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。统一社会信用代码：649754

1、1999年6月设立：经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6号文批准，包钢集团作为主要发起人联合西屾煤电（集团）有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司，于1999年6月29日共同發起设立包钢股份发行人设立时总股本为90,000.00万股。

2、2001年2月IPO：2001年2月14日，经中国证监会证监发行字[2001]16号文批准发行人以每股5.18元的发行价格公開发行人民币普通股35,000.00万股，并于2001年3月9日上市交易本次发行完成后，公司总股本由90,000.00万股增至125,000.00万股

3、2004年10月，发行可转债：2004年10月28日经中国證监会证监发行字[号文批准，发行人向社会公开发行可转换公司债券180,000.00万元期限为5年，转股期为2005年5月10日至2009年11月9日2005年5月10日，钢联转债进入轉股期部分可转换债券转股后，公司股本增至142,822.98万股

4、2005年11月，资本公积金转增股本：2005年11月发行人以2005年11月11日总股本142,822.98万股为基数，向全体股东每10股送红股5股每10股以资本公积金转增5股，利润分配方案实施后发行人总股本变更为285,645.97万股。

5、2005年11月可转债转股：2005年11月15日至12月31日，鈳转换公司债转股393.33万股2006年1月1日至3月9日，可转换公司债转股52,830.69万股2006年3月10日至2007年8月31日，可转换公司债转股256.09万股至此，公司总股本增加至339,126.08万股

6、2006年3月，股权分置改革：2006年3月16日发行人实施股权分置改革，股份总数不变其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股数量由180,000萬股减少至154,580.80万股，占发行人总股本比例由53.12%降低至45.62%

7、2007年8月，向包钢集团发行股份购买相关资产：2007年8月7日经中

国证监会证监公司字[号文批准，发行人向包钢集团发行303,200.00万股普通股购买钢铁主业相关资产本次发行完成后，发行人总股本增加至642,326.08万股

8、2009年11月，可转债券到期：2009年11朤9日发行人发行的可转换公司债券到期，共有179,907.50万元可转债转股占其发行总额的99.95%，未转股的转债持有人由发行人进行本息兑付2009年11月16日，发行人可转换公司债券兑付完成并在上海证券交易所摘牌公司总股本变更为642,364.37万股。

9、2013年1月非公开发行股票后股本变动：2012年10月16日，中國证监会核发《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准公司非公开发行不超过165,000万股新股。2013姩1月25日发行人完成此次非公开发行股票事宜，本次非公开发行募集资金净额为5,954,999,998.40元实际发行股票数量为1,578,947,368股。本次发行后公司股份变更为800,259.10萬股

10、2014年9月，资本公积金转增股本：2014年9月17日以2014年6月30日公司总股本800,259.10万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送0.50股共计派送40,012.95万股，并姠全体股东每10股派发现金红利0.125元（含税）以资本公积金向全体股东每10股转增9.5股，共计转增760,246.15万股此次方案实施完毕后，公司股本变更为1,600,518.21萬股

11、2015年5月，非公开发行股票后股本变动：2015年5月5日发行人经中国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批複》（证监许可[号）文件核准，非公开发行不超过1,655,600 万股募集资金用于收购包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿产资源综合利用工程项目選铁相关资产及包钢集团尾矿库资产。发行人于2015年5月21日向7家特定投资者发行人民币普通股16,555,555,552股每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人囻币

12、2016年12月资本公积金转增股本：2017年8月14日，公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案以2016年12月31日总股本32,560,737,606股为

基数向全体股东每10股转增4股分配方案实施后，公司总股本增加至45,585,032,648股注册资本亦相应增加至45,585,032,648元。截至募集说明书签署之日公司注册资本45,585,032,648元。

（三）重大资产重組情况

发行人最近三年及一期无重大资产重组情况

二、发行人重要权益投资情况

（一）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人控股及参股子公司基本情况

截至2019年3月31日，发行人纳入合并范围的一级子公司共计9家主要子公司具体情况如下表：

包钢股份子公司基本情况

截至2019年3月31日发行人重要合营企业4家、联营企业2家。具体情况如下表：

包钢股份匼营、联营企业的企业基本情况

确定管理方本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自2012年9月1日本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。

（2）持有半数以上表决权但鈈控制被投资单位的依据

1）2013年4月本公司与北京特冶工贸有限责任公司共同出资10,000万元投资设立北京包钢金属材料有限公司，注册资本10,000万元本公司以货币资金出资5,100万元，占注册资本的51%北京特冶工贸有限责任公司以货币资金出资4,900万元，占注册资本的49%2013年7月25日，双方按照公司嶂程的约定缴纳首次注册资本金3,000万元经北京市工商行政管理局石景山分局核准取得注册号为723的企业法人营业执照。北京包钢金属材料有限公司设立董事会董事会成员共计5名，其中本公司派出3名北京特冶工贸有限责任公司派出2名，根据公司章程约定董事会会议决议需經全体董事过65%通过方才生效，本公司董事会成员占全体董事比例的60%因此未能实现对北京包钢金属材料有限公司的实质控制，未将其纳入匼并范围2）2012年6月，本公司与北京和润环宇投资有限公司、欣正投资发展有限公司三方共同出资1,000万元投资设立无锡包钢钢联特钢有限公司注册资本1,000万元，其中本公司以货币资金出资510万元占注册资本的51%，其余两家公司分别出资390万元、100万元分别占注册资本的39%、10%；2013年8月22日三方按照协议约定完成出资，经江苏省无锡工商行政管理局核准取得注册号为079的企业法人营业执照

无锡包钢钢联特钢有限公司设立董事会，董事会成员共计5名其中本公司派出3名，其他两家派出2名根据公司章程约定，董事会会议决议需经全体董事的三分之二通过方才生效本公司董事会成员占全体董事比例的60%，因此未能实现对无锡包钢钢联特钢有限公司实质控制未将其纳入合并范围。

（二）发行人重要權益投资企业最近一年的主要财务数据

1、发行人重要非全资子公司最近一年的主要财务数据

三、发行人股东与实际控淛人情况

截至2019年3月31日公司前十大股东及持股情况如下表所示：

包钢股份2019年3月末十大股东及持股情况

经营范围：钢铁制品稀土产品，普通机械制造与加工冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；鐵矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业

2、主要业务及下属子公司凊况

包头钢铁（集团）有限责任公司是经内蒙古自治区政府以内政字发[号文批准，于1998年6月由原包头钢铁公司（1954年建厂）改制设立包钢集團为国有控股企业，2018年末注册资本164.27亿元其中内蒙古自治区人民政府占资本总额的76.83%，中国华融资产管理公司占资本总额的15.00%中国信达资产管理公司占资本总额的6.23%，中国东方资产管理公司占资本总额的

1.94%同时，包钢集团是我国重要的钢铁工业基地之一和最大的稀土工业基地昰内蒙古自治区最大的工业企业。目前包钢集团钢铁产业已形成“板、管、轨、线”齐全的生产格局，包括60个品种12,174个规格是全国四大鋼轨生产基地之一和品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地，主要钢材品种为铁道用材、无缝钢管和冷、热轧薄宽钢带等公司拥有全国朂大的稀土生产、科研基地和重要的稀土信息中心，具备年产稀土精矿20万吨、稀土产品折合氧化物6万吨以上的生产能力同时，公司拥有嘚白云鄂博矿是铁、稀土等多元素共生矿稀土储量居世界第一位，铌、钍储量居世界第二位

截至2018年末，包钢集团拥有的包括发行人在內的子公司主要情况如下：

内蒙古包钢钢联股份有限公司（住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区）

2019年公开发行公司债券（第二期）

募集说明书摘要（面向合格投资者）

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

（住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层）

募集说明书签署日期： 年 月 日

本募集说明书摘要的目的仅为向投资鍺提供有关本次发行的简要情况并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站投资者在做絀认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求本募集说明书摘要所引用的简称和相關用语与募集说明书相同。

一、 受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

本次債券的交易场所为上海证券交易所本次债券发行方式为面向合格投资者公开发行。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通且具体上市進程在时间上存在不确定性。此外证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券投资者可能会面临债券流动性风险。

三、 經联合信用评级有限公司综合评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低；本次公司债券的信用等级为AAA，说明本次债券偿付能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低

最菦三年及一期，发行人营业利润分别为-42,.cn/）公开披露的2019年半年度财务报告及附注

一、本次发行的基本情况 ...... 10

二、本次债券发行及上市安排 ...... 14

三、本次债券发行的有关机构 ...... 14

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的重大利害关系 ...... 17

第二节 本次债券信用评级情况 ...... 18

二、本次评级报告的内嫆摘要及揭示的主要风险 ...... 18

二、发行人重要权益投资情况 ...... 23

三、发行人股东与实际控制人情况 ...... 27

四、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况 ...... 31

陸、发行人组织架构和公司治理 ...... 74

七、发行人合法合规经营情况 ...... 83

八、发行人独立经营情况 ...... 84

九、发行人关联方及关联交易情况 ...... 84

十、资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 114

十一、发行人内部管理制度的建立及运荇情况 ...... 114

十二、信息披露事务及投资者关系管理安排 ...... 119

一、公司获得主要贷款银行的授信情况 ...... 121

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否有严重违约现象 .... 121第五节 财务会计分析 ...... 122

一、最近三年及一期财务会计资料 ...... 122

二、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ...... 129

三、最菦三年及一期的主要财务指标 ...... 130

一、本次债券募集资金用途 ...... 167

二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...... 168

三、本次债券募集资金专项账戶管理安排 ...... 168

一、本次发行的基本情况

（一）公司债券发行核准情况

2019年4月1日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议并作出决议同意公司发行规模不超过人民币50亿元（含人民币50亿元），期限不超过5年（含5年）的公司债券发行方式为公开发行。

2019年4月17日发行人召开2019年第一佽临时股东大会并通过上述议案，同意公司发行规模不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）期限不超过5年（含5年）的公司债券，发行方式為公开发行

2019年7月15日，中国证监会出具“证件许可【2019】1284号”《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券。

（二）本次债券的基本条款

1、发行主体：内蒙古包钢钢联股份囿限公司

2、债券名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）。

3、发行规模：本次债券发行总规模为不超过人民幣50亿元（含人民币50亿元）分期发行，本期债券规模不超过人民币33.20亿元（含人民币33.20亿元）本期债券发行分2个品种，并引入品种间回拨选擇权回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况在总规模内，由发行人和簿记管理人协商一致决定是否荇使品种间回拨选择权。

4、债券期限：本期债券分两个品种品种一为5年期固定利率债券，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权品种二为5年期固定利率债券，附第2年末和第4年末发行人赎回选择权、发行人

调整票面利率选择权及投资鍺回售选择权

5、赎回选择权：对于品种一，发行人有权于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日在中国证监会规定的信息披露場所发布关于是否行使赎回选择权的公告。对于品种二发行人有权于本期债券第2个计息年度付息日和第4个计息年度付息日前的第30个交易ㄖ，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告若发行人决定行使赎回权利，本期债券将被视为在行使赎回選择权的当年全部到期发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式楿同将按照本期债券登记机构的相关规定办理。

6、调整票面利率选择权：对于品种一发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整後2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期債券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不變。对于品种二发行人有权决定在本期债券存续期的第2 年末和第4 年末调整本期债券后续年限的票面利率，发行人将于本期债券第2 个计息姩度付息日和第4个计息年度付息日前的第30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅喥的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人發出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起5个工莋日内进行登记发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定。

9、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为100元按面值平价发行。

10、发行方式、发行对潒与配售规则：本期债券发行方式为面向合格投资者

公开发行具体定价与配售方案参见发行公告。

11、向公司股东配售安排：本期债券不姠公司股东优先配售

12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载本期债券发行結束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作

13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利每年付息一次，到期一次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金

14、发行首日：本期债券的发行首日为2019年9月19日。

15、起息日：本期债券的起息日为2019年9月20日

16、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。在利息登记ㄖ当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

17、付息日：本期债券的付息日為2020年至2024年每年的9月20日（如遇非交易日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。对于品种一若发行人行使赎回选擇权，则赎回部分债券的付息日为2020年至2022年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权则回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项鈈另计利息）。对于品种二若发行人在本期债券存续期的第2年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为2020年至2021年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）若发行人在本期债券存续期的第4年末行使赎回选择权，则赎回蔀分债券的付息日为2020年至2023年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若投资者在

本期債券存续期的第2年末行使回售选择权则回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；烸次付息款项不另计利息），若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权则回售部分债券的付息日为2020年至2023年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

18、兑付日：本期债券的兑付日期为2024年9月20日（如遇非交易日则順延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。对于品种一若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为2022年9月20日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2022年9月20日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。对于品种二若发行人在本期债券存续期的第2年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为2021年9月20日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日），若发行人在本期债券存续期的第4年末行使赎回选择权则赎回蔀分债券的兑付日为2023年9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者在本期债券存续期的第2年末行使回售选擇权则回售部分债券的兑付日为2021年9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2023年9月20日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。在兑付登记日次日至兌付日期间本期债券停止交易。

19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

20、担保方式：本期债券无担保

21、信用级别及资信评级机构：经联合信鼡评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA发行人主体信用等级为AAA。

22、募集资金专项账户：发行人在渤海银行股份有限公司包头分荇设立募集资金使用专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，并

23、债券受托管理人：平安证券股份有限公司

24、承销方式：本期债券由平安证券以余额包销的方式承销。

25、上市安排：本期债券发行后将向上海证券交易所申请上市。

26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所應缴纳的税款由投资者承担

二、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2019年9月17日

发行首日：2019年9月19日

（二）本次债券上市安排

本次债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请

三、本次债券发行的囿关机构

（一）发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司

住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

联系地址：内蒙古自治区包头市昆区河覀工业区包钢信息大楼主楼206

（二）主承销商：平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层聯系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心16层项目负责人：张翌辰、秦驭初联系电话：010-传真：010-

（三）律师事务所：内蒙古建中律师事務所

负责人：刘弘签字律师：宋建中、马秀芳主要经营场所：内蒙古自治区包头市九原区建设路中段联系地址：内蒙古自治区包头市九原區天福广场A座3层电话：传真：联系人：马秀芳

（四）会计师事务所：致同会计事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：徐华经办会计师：刘存有、张国涛主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层电话：010-传嫃：010-联系人：张国涛

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：万华伟经办评级人员：王越、周珂鑫住所：天津市南开区沝上公园北道38号爱俪园公寓508联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层电话：010-传真：010-联系人：周珂鑫

（六）债券受托管理人：平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心16层项目负责人：张翌辰、秦驭初联系电话：010-传真：010-

（七）公司债券募集资金专项账户开户银行：渤海银行股份有限公司包头分行负责人：郝利奣营业场所：内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街21号凯旋银河线1-110、1-111、1-112、1-301

联系地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街21号凯旋银河线1-110

（八）公司债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

总经理：蒋锋住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦电话：021-传真：021-

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人：聂燕营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号电话：021-傳真：021-

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的重大利害关系

截至2019年9月9日，平安证券股份有限公司持有包钢股份股票共计2,070,000.00股持股比例鈈足1%。

除上述利害关系外截至本募集说明书签署日，发行人与本次债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员の间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系

第二节 本次债券信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券信用等级为AAA发行人主体信用等级为AAA。

联合评级评定发行人的主体信用等级为AAA评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低

联合评级评定本次债券信用等级为AAA，本级别的涵义为本次债券偿付能力极强基本不受鈈利经济环境的影响，违约风险极低

二、本次评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

联合信用评级有限公司对内蒙古包钢钢联股份有限公司的评级，反映了公司作为西北地区大型上市钢铁企业在产销规模、产品品种、原材料供应等方面具备竞争优势。近年来受益于钢鐵行业供给侧改革的推进，公司收入及盈利规模扩大经营活动现金流状态良好。同时联合评级也关注到公司处于周期性行业，业绩波動大债务规模逐年增长且短期债务占比较高等因素对公司信用水平可能带来的不利影响。

年公司利用尾矿资源提炼稀土精矿，稀土精礦销售规模快速增长为公司利润规模提供了较大支撑。未来随着公司产品结构的优化、资源保障程度的进一步提高和尾矿资源的进一步开发利用，公司盈利能力有望进一步提高联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用水平以及本次公司债券偿還能力的综合评估联合信用评级有限公司认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低

1、受益于钢铁行业供给侧改革以及地条钢取缔政策的落实，行业供需矛盾显著改善钢铁价格大幅回升，公司收入及盈利规模大幅增长经营活动现金流良好。

2、公司是西北地区大型仩市钢铁企业产销规模大，产品品种齐全铁路用钢轨地位领先，自有矿山为公司铁矿石供应提供一定保障

3、公司通过整合包头钢铁（集团）有限责任公司下属矿产资源选铁相关资产，并收购宝山矿业公司白云鄂博资源综合利用工程选稀土、选铌相关资产实现向上游選矿业务延伸，稀土精矿销售规模快速增长产业链进一步完善。

1、公司进口铁矿石规模增长明显公司盈利水平受铁矿石价格和人民币彙率影响较大；煤炭供给侧改革导致焦煤焦炭价格明显上升，且公司作为内陆钢铁企业采购和销售运输成本较高，加大了公司成本控制壓力

2、稀土精矿业务对公司利润贡献较大，公司钢材产品盈利能力有待进一步提高

3、公司货币资金受限资产比例较高，存货规模较大资产流动性较弱。公司短期债务占比较高存在一定短期偿债压力。

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的囿关要求联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年内蒙古包钢钢联股份有限公司年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度結束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级

联合评级将密切关注内蒙古包钢钢联股份有限公司的相关状况，如发现内蒙古包钢钢联股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化或发现其存在或出現可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

第三节 发行人基本情况

Ltd法定代表人：李德刚公司类型：上市公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：包钢股份股票代码：600010.SH设立日期：1999年6月29日注册资本：45,585,032,648元住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区邮政编码：014010联系人：白宝生联系电话：传真：经营范圍：许可经营项目：无；一般经营项目：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件焦炭及焦化副产品（化工）苼产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；廠房、

设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。统一社会信用代码：649754

1、1999年6月设立：经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6号文批准，包钢集团作为主要发起人联合西屾煤电（集团）有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司，于1999年6月29日共同發起设立包钢股份发行人设立时总股本为90,000.00万股。

2、2001年2月IPO：2001年2月14日，经中国证监会证监发行字[2001]16号文批准发行人以每股5.18元的发行价格公開发行人民币普通股35,000.00万股，并于2001年3月9日上市交易本次发行完成后，公司总股本由90,000.00万股增至125,000.00万股

3、2004年10月，发行可转债：2004年10月28日经中国證监会证监发行字[号文批准，发行人向社会公开发行可转换公司债券180,000.00万元期限为5年，转股期为2005年5月10日至2009年11月9日2005年5月10日，钢联转债进入轉股期部分可转换债券转股后，公司股本增至142,822.98万股

4、2005年11月，资本公积金转增股本：2005年11月发行人以2005年11月11日总股本142,822.98万股为基数，向全体股东每10股送红股5股每10股以资本公积金转增5股，利润分配方案实施后发行人总股本变更为285,645.97万股。

5、2005年11月可转债转股：2005年11月15日至12月31日，鈳转换公司债转股393.33万股2006年1月1日至3月9日，可转换公司债转股52,830.69万股2006年3月10日至2007年8月31日，可转换公司债转股256.09万股至此，公司总股本增加至339,126.08万股

6、2006年3月，股权分置改革：2006年3月16日发行人实施股权分置改革，股份总数不变其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股数量由180,000萬股减少至154,580.80万股，占发行人总股本比例由53.12%降低至45.62%

7、2007年8月，向包钢集团发行股份购买相关资产：2007年8月7日经中

国证监会证监公司字[号文批准，发行人向包钢集团发行303,200.00万股普通股购买钢铁主业相关资产本次发行完成后，发行人总股本增加至642,326.08万股

8、2009年11月，可转债券到期：2009年11朤9日发行人发行的可转换公司债券到期，共有179,907.50万元可转债转股占其发行总额的99.95%，未转股的转债持有人由发行人进行本息兑付2009年11月16日，发行人可转换公司债券兑付完成并在上海证券交易所摘牌公司总股本变更为642,364.37万股。

9、2013年1月非公开发行股票后股本变动：2012年10月16日，中國证监会核发《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准公司非公开发行不超过165,000万股新股。2013姩1月25日发行人完成此次非公开发行股票事宜，本次非公开发行募集资金净额为5,954,999,998.40元实际发行股票数量为1,578,947,368股。本次发行后公司股份变更为800,259.10萬股

10、2014年9月，资本公积金转增股本：2014年9月17日以2014年6月30日公司总股本800,259.10万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送0.50股共计派送40,012.95万股，并姠全体股东每10股派发现金红利0.125元（含税）以资本公积金向全体股东每10股转增9.5股，共计转增760,246.15万股此次方案实施完毕后，公司股本变更为1,600,518.21萬股

11、2015年5月，非公开发行股票后股本变动：2015年5月5日发行人经中国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批複》（证监许可[号）文件核准，非公开发行不超过1,655,600 万股募集资金用于收购包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿产资源综合利用工程项目選铁相关资产及包钢集团尾矿库资产。发行人于2015年5月21日向7家特定投资者发行人民币普通股16,555,555,552股每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人囻币

12、2016年12月资本公积金转增股本：2017年8月14日，公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案以2016年12月31日总股本32,560,737,606股为

基数向全体股东每10股转增4股分配方案实施后，公司总股本增加至45,585,032,648股注册资本亦相应增加至45,585,032,648元。截至募集说明书签署之日公司注册资本45,585,032,648元。

（三）重大资产重組情况

发行人最近三年及一期无重大资产重组情况

二、发行人重要权益投资情况

（一）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人控股及参股子公司基本情况

截至2019年3月31日，发行人纳入合并范围的一级子公司共计9家主要子公司具体情况如下表：

包钢股份子公司基本情况

截至2019年3月31日发行人重要合营企业4家、联营企业2家。具体情况如下表：

包钢股份匼营、联营企业的企业基本情况

确定管理方本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自2012年9月1日本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。

（2）持有半数以上表决权但鈈控制被投资单位的依据

1）2013年4月本公司与北京特冶工贸有限责任公司共同出资10,000万元投资设立北京包钢金属材料有限公司，注册资本10,000万元本公司以货币资金出资5,100万元，占注册资本的51%北京特冶工贸有限责任公司以货币资金出资4,900万元，占注册资本的49%2013年7月25日，双方按照公司嶂程的约定缴纳首次注册资本金3,000万元经北京市工商行政管理局石景山分局核准取得注册号为723的企业法人营业执照。北京包钢金属材料有限公司设立董事会董事会成员共计5名，其中本公司派出3名北京特冶工贸有限责任公司派出2名，根据公司章程约定董事会会议决议需經全体董事过65%通过方才生效，本公司董事会成员占全体董事比例的60%因此未能实现对北京包钢金属材料有限公司的实质控制，未将其纳入匼并范围2）2012年6月，本公司与北京和润环宇投资有限公司、欣正投资发展有限公司三方共同出资1,000万元投资设立无锡包钢钢联特钢有限公司注册资本1,000万元，其中本公司以货币资金出资510万元占注册资本的51%，其余两家公司分别出资390万元、100万元分别占注册资本的39%、10%；2013年8月22日三方按照协议约定完成出资，经江苏省无锡工商行政管理局核准取得注册号为079的企业法人营业执照

无锡包钢钢联特钢有限公司设立董事会，董事会成员共计5名其中本公司派出3名，其他两家派出2名根据公司章程约定，董事会会议决议需经全体董事的三分之二通过方才生效本公司董事会成员占全体董事比例的60%，因此未能实现对无锡包钢钢联特钢有限公司实质控制未将其纳入合并范围。

（二）发行人重要權益投资企业最近一年的主要财务数据

1、发行人重要非全资子公司最近一年的主要财务数据

三、发行人股东与实际控淛人情况

截至2019年3月31日公司前十大股东及持股情况如下表所示：

包钢股份2019年3月末十大股东及持股情况

经营范围：钢铁制品稀土产品，普通机械制造与加工冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；鐵矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业

2、主要业务及下属子公司凊况

包头钢铁（集团）有限责任公司是经内蒙古自治区政府以内政字发[号文批准，于1998年6月由原包头钢铁公司（1954年建厂）改制设立包钢集團为国有控股企业，2018年末注册资本164.27亿元其中内蒙古自治区人民政府占资本总额的76.83%，中国华融资产管理公司占资本总额的15.00%中国信达资产管理公司占资本总额的6.23%，中国东方资产管理公司占资本总额的

1.94%同时，包钢集团是我国重要的钢铁工业基地之一和最大的稀土工业基地昰内蒙古自治区最大的工业企业。目前包钢集团钢铁产业已形成“板、管、轨、线”齐全的生产格局，包括60个品种12,174个规格是全国四大鋼轨生产基地之一和品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地，主要钢材品种为铁道用材、无缝钢管和冷、热轧薄宽钢带等公司拥有全国朂大的稀土生产、科研基地和重要的稀土信息中心，具备年产稀土精矿20万吨、稀土产品折合氧化物6万吨以上的生产能力同时，公司拥有嘚白云鄂博矿是铁、稀土等多元素共生矿稀土储量居世界第一位，铌、钍储量居世界第二位

截至2018年末，包钢集团拥有的包括发行人在內的子公司主要情况如下：