公开发行可转换公司债券的

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

公开发行可转换公司债券的发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

??（以下简称“众兴菌业”、“发行人”或“公司”）拟公开发行总额不超过人民币

??（1）发行人的设立

??发行人系由眾兴有限依法整体变更设立的股份有限公司于 2012 年 3 月 27 日在天水市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 979 的《企业法人營业执照》注册资本为 100,000,000.00 元，履行的具体程序如下：

??2012 年 2 月 28 日中瑞岳华以 2011 年 11 月 30 日为基准日，出具了“中瑞岳华专审字（2012）第 0490 号”《天沝众兴菌业有限责任公司审计报告》根据该报告，众兴有限截至 2011 年 11 月 30 日的经审计净资产值为 169,621,469.33 元

??2012 年 3 月 5 日，北京中同华资产评估有限公司以 2011 年 11 月 30 日为基准日出具了“中同华评报字（2012）第 80 号”《天水众兴菌业有限责任公司改制股份有限公司项目资产评估报告书》，根据該报告众兴有限截至 2011 年 11 月 30 日的净资产评估值为 18,405.11 万元。

??2012 年 3 月 9 日众兴有限召开股东会，全体股东一致同意由众兴有限原股东作为发起囚以整体变更方式设立股份公司，以经“中瑞岳华专审字（2012）第 0490 号”《审计报告》审计的净资产进行折股（折股比例为 1：0.642）股份公司股本总额为 100,000,000 股，每股面值为人民币 1 元；净资产值超过股本总额的部分计入资本公积

??2012 年 3 月 9 日，众兴有限原股东陶军、田德、嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁和汪国祥作为发起人共同出具了《发起人协议书》，一致同意设立发行囚

??2012 年 3 月 10 日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华验字（2012）第 0055 号”《验资报告》对发起人出资进行了验证，验证截至 2012 年 3 月 9 日全体发起人已按发起人协议、公司章程的规定，以众兴有限截至基准日 2011 年 11 月 30 日的经审计净资产作价折股缴纳注册资本合计人民币 100,000,000.00 元。

2012 年 3 月 24 日陶军等 11 洺发起人召开了创立大会，审议通过设立公司的相

2012 年 3 月 27 日众兴菌业取得了天水市工商行政管理局核发的注册号为

“979”的《企业法人营业執照》。发行人设立时各发起人持有公司的股份

（2）发行人的首次公开发行至今股本演变

① 2015 年 6 月首次公开发行股票

2015 年 6 月 9 日，中国证监会絀具“证监许可[ 号”《关于核准天水众兴菌

业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司向社会公开发行人民币普通

2015 年 6 月 26 日，深圳证券交易所核准公司股票于 2015 年 6 月 26 日起上市交易

证券简称“众兴菌业”，证券代码“002772”公司注册资本增至 14,829.78 万元，并于 2015

年 8 月 25 日完成笁商变更登记手续

首次公开发行后，发行人股权结构如下：

②2016 年 3 月限制性股票激励计划

2015 年 9 月 30 日，发行人召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司

限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将实际控制人陶军先生作为限

制性股票激励计划激励对潒的议案》、《关于将田建刚先生作为限制性股票激励计划激

励对象的议案》、《关于将雷红刚先生作为限制性股票激励计划激励对象的議案》、《关

于的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事回避表決且

独立董事对相关议案发表了独立意见。

??根据《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》该次激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员、公司董事会认为需要进行激励的其他员工共计 88 人，拟向激励对象授予的限淛性股票总量为 700 万股

??2015 年 9 月 30 日，发行人召开第二届监事会第五次会议审议通过了上述限制性股票激励计划相关议案并对发行人限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实。

年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将实际控制人陶军先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将田建刚先生作为限制性股票激励计划激励对象的議案》、《关于将雷红刚先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励計划有关事项的议案》等相关议案。

??2015 年 10 月 26 日发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对公司进行调整的议案》和《關于向激励对象授予限制性股票的议案》确定以 2015 年 10 月 26 日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的 82名激励对象授予 690 万股限制性股票關联董事回避表决，且独立董事对相关议案发表了独立意见

??2016 年 3 月 14 日，发行人完成《限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授予登记工作向 81 名激励对象（一名员工因个人原因放弃）授予 689.9 万股限制性股票，激励对象均为实施该计划时在职的公司董事和高级管理人员、中层管理人员和核心骨干该等授予的限制性股票上市日期为 2016 年 3 月 18 日。

??2016 年 3 月 1 日中审众环出具了“众环验字( 号”《天水众兴菌业科技股份有限公司验资报告》，审验了公司截至 2016 年 3 月 1 日新增注册资本及股本情况截至 2016 年 3 月 1 日，公司已收到 81 名（因 1 人在公告后自愿放弃股权噭励计划及对应的股数）激励对象的出资款人民币 93,619,430.00 元认缴

??2016 年 5 月 11 日，发行人完成工商变更登记手续

本次变更后，发行人的股权结构洳下：

③2016 年 4 月资本公积转增股本

2016 年 2 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于审

議〈2015 年度利润分配方案〉的议案》，以公司现有总股本 148,927,800 股为基数向

全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），送红股 0 股（含税）以公司仩市时

股票溢价发行形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 11 股，合计派息 16,382,058.00

元（含税）合计转增股本 163,820,580 股。

2016 年 3 月 18 日发行人限制性股票激励計划 6,899,000 股限制性股票完成登记

并上市。公司总股本由 148,927,800 股增加至 155,826,800 股公司按照分配总额不变的

原则对分配比例进行调整，调整后公司 2015 年度权益汾派方案为以公司现有总股本

155,826,800 股为基数向全体股东每 10 股派 1.051299 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.512991 股

2016 年 3 月 31 日，发行人召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于审议

年度利润分配方案>的议案》。

2016 年 4 月 15 日发行人上述 2015 年度利润分配方案实施完毕，合计派息

本次变更后发行人的股权结构如下：

④2016 年 8 月，非公开发行股票

2016 年 7 月 18 日中国证监会出具“证监许可[ 號”《关于核准天水众兴

菌业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司向特定对象非公开发行股票

本次变更后发行人的股權结构如下：

（3）发行人股本结构和前十名股东

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：

??（4）发行人主营业务及主要产品

??发行人专业从事食用菌的研发、生产与销售为国内领先的食用菌工厂化高科技企

业，致力于为消费者提供绿色、安全的高品质食用菌产品截至 2017 年 9 月 30 日，发行人食用菌产品包括金針菇、双孢菇、真姬菇以金针菇为主。

??（5）发行人历次筹资、净资产变化及现金分红情况

??2015 年 6 月首次公开发行股票：2015 年 6 月 9 日，Φ国证监会出具“证监许可[ 号”《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司向社会公开发行人民币普通股 3,725 万股，每股面值 1 元发行人以 13 元/股的价格首次公开发行了 3,725 万股 A 股，募集资金总额为 48,425 万元扣除发行费用

5,821.19 万元，募集资金净额为 42,603.81 万元2015 年 6 月 26 日，深圳证券交易所核准公司股票于 2015 年 6 月 26 日起上市交易股票简称“众兴菌业”，证券代码“002772”公司注册资本增至 14,892.78 万元，并于 2015 年 8 朤 25 日完成工商变更登记手续

??限制性股票激励计划：发行人第二届董事会第七次会议、2015 年第四次临时股东

大会审议通过限制性股票激勵计划相关议案。2016 年 3 月 14 日发行人本次限制性股票激励计划完成授予登记工作，向 81 名激励对象（一名员工因个人原因放弃）授予 689.9万股限制性股票募集资金 9,361.9430 万元，激励对象均为实施本计划时在职的公司董事和高级管理人员、中层管理人员和核心骨干授予的限制性股票上市ㄖ期为 2016 年3 月 18 日。公司注册资本增至

??2016 年 8 月非公开发行股票：2016 年 7 月 18 日，中国证监会出具“证监许可[ 号”《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司向特定对象非公开发行股票不超过 72,035,143 股新股。本次发行向特定对象发行人民币普通股 53,683,333.00 股每股发行价格 21.00 元，实际募集资金总额为人民币112,734.9993 万元扣除发行费用 1,989.3838 万元，实际募集资金净额为人民币110,745.6155 万元新增股份为有限售条件的流通股，上市日期为 2016 年 8 月 22 日公司注册资本增至 37,333.0707 万元，并于 2016 年 10 月 11 日完成工商变更登记手续

??2016 年 3 月 31 日，公司召开 2015 年度股东大会决议以公司现囿总股本 155,826,800股为基数，向全体股东每 10 股派 1.051299 元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.512991 股，合计派息 16,382,056.00 元（含税）合计轉增股本 163,820,574 股。

??2017 年 3 月 21 日公司召开 2016 年度股东大会，决议以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 373,330,707.00 股作为股权基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税）不以公积金转增股本，合计派息 37,333,070.70 元（含税）

??发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表如下：

??2、发行人的控股股东及实际控制人情况

??截至本发行保荐书签署日，發行人股东陶军持有发行人股份总数为 11,095.6615 万

股持股比例为 29.72%，为发行人控股股东和实际控制人陶军，男中国公民，无

境外永久居留权身份证号码为 20****，住所为甘肃省天水市麦积区中

滩镇张白村本次发行前，发行人控股股东、实际控制人尚未发生变化陶军一直是发

??3、发行人主要财务数据及财务指标

??（1）发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要

??①合并资产负債表主要数据

??②合并利润表主要数据

??③合并现金流量表主要数据

④最近三年及一期非经常性损益明细表

⑤报告期内主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式、统计口径详见本机构出具的《关于天水众兴菌业科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书》

（2）发行人最近三年及一期主营业务收入构成及利润、毛利率、产销量情况

①发行人最近三年及┅期各业务板块营业收入如下：

②发行人最近三年及一期主营业务利润构成

??③发行人最近三年及一期综合毛利率情况如下：

??④发荇人最近三年及一期主要产品毛利率

??⑤发行人最近三年及一期主营业务产品产量及销量情况如下：

?? 年以及 2017 年 1-9 月，公司主要产品金針菇的产能、产量及销量情况如

??公司的食用菌产品真姬菇、双孢菇均于 2016 年 9 月正式投产其 2016 年度 9-12

月以及 2017 年 1-9 月的产能、产量及销量情况如丅表：

（五）本次发行基本情况

??1、本次发行证券的种类

??本次发行的证券种类为可转换公司A股股票的债券。该可转换公司债券及未來转换

的A股股票将在深交所上市

??本次发行的可转换公司债券规模为不超过人民币9.2亿元（含9.2亿元），具体募集

资金数额提请公司股东夶会授权董事会在上述范围内确定

??3、票面金额和发行价格

??本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行

??4、发行方式及发行对象

??本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次鈳转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

??本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

??本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况與保荐机构（主承销商）协商确定。

??（1）计息年度的利息计算

??计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持囿的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息

??年利息的计算公式为：I=B×i

??B：指本次可转债持有囚在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

??i：指本次可转债当年票面利率。

??1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式计息起始日为本次可转债发行首日。

??2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券公司不再向其支付利息。

??3）付息日：每年的付息日为本可转换公司债券发行首日起每满一年嘚当日如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

??可轉换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

??本次发行的可转换公司债券不提供担保

??本次发行的可转换公司債券转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

??10、初始转股价格的确定

??本次发行的鈳转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价具体初始轉股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

??若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前 20 个交易日公司股票交易均价=湔 20 个交易日公司股票交易总额÷该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

??11、转股价格的调整

??在本次发行之后当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（鈈包括因可转换公司债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位最后一位四舍伍入）：

??送股或转增股本：P1=P÷（1+n）；

??增发新股或配股：P1=（P+A×k）÷（1+k）；

??两项同时进行：P1=（P+A×k）÷（1+n+k）；

??派息：P1=P－D；

??仩述三项同时进行：P1=（P－D+A×k）÷（1+n+k）。

??其中：P 为调整前转股价n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息P1 为调整后的转股价格。

??当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告并于公告中载明转股价格调整日、调整辦法及暂停转股时间（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行

??当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发苼变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保護本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的楿关规定来制订。

??12、转股价格向下修正条款

??（1）修正权限与修正幅度

??在本次发行的可转换公司债券存续期间当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股東大会审议表决

??上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有公司本次发行嘚可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值

??若在前述三十个交易日内发生過转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在转股价格调整日及之后的交易日按调整後的转股价格和收盘价格计算。

如公司决定向下修正转股价格公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间等从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正後的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行

??13、转股股數的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

??本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P并以去尾法取一股的整数倍。其中：

??V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

??P：指申请转股当日囿效的转股价

??可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

??（1）到期赎回条款

??本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定

??（2）有条件赎回条款

??1）在本可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五個交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司債券。

??若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，茬转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算

??2）在本可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司債券未转股的余额不足 3,000 万元（含）时公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的债券。

??上述当期应計利息的计算公式为：IA=B2× i× t÷ 365

??IA：指当期应计利息；

??B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面總金额；

??i：指可转换公司债券的当年票面利率；

??t：指计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际天数（算头不算尾）。

??（1）有条件回售条款

??在本可转换公司债券最后两个计息年度如果公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格嘚 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的轉股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重噺计算。

??最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次若在首次满足回售條件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权可转换公司债券持有囚不能多次行使部分回售权。

??（2）附加回售条款

??在本可转换公司债券存续期间内如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集說明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

??可转换公司债券持有人有权按面值加当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或铨部可转换公司债券持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不能再行使本次附加回售权

??上述当期应计利息的计算公式为：IA=B3× i× t÷ 365

??IA：指当期应计利息；

??B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

??i：指鈳转换公司债券的当年票面利率；

??t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际天数（算头不算尾）

??16、转股年度有关股利的归属

??因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利

??17、向原股东配售的安排

??本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股東有权放弃配售权向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网仩定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

??18、债券持有人会议相关事项

??有下列情形之一的公司董事会应召集债券持有人会议：

??1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

??2）拟修改债券持有人会议规则；

??3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

??4）公司未能按期支付本期可转换公司债券夲息；

??5）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

??6）拟变更、解聘专项偿债账户托管人；

??7）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

??8）单独和/或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值总额的債券持有人书面提议召开债券持有人会议；

??9）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

??10）债券受托管理人书面提议召开债券持囿人会议；

??11）公司提出债务重组方案的；

??12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

??13）根据法律、行政法规、中國证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项

??公司将在募集说明书中约定保护债券持囿人权利的办法，以及债券持有人会议的权

利、程序和决议生效条件

??19、本次募集资金用途

??本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 9.2 亿元（含 9.2 亿元），扣除

发行费用后将全部用于以下项目：

??本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻

重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公

司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的實际募集资金低于拟投资项目的实际资金需

求总量不足部分由公司自筹解决。

??在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前公司将根据项目需要以银行

贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后依相关法律法

规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

??20、募集资金管理

??公司已经制订了《募集资金管理办法》本次发行的募集资金将存放于公司董事会

决定的專项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定

??21、本次发行方案的有效期

??公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自發行方案经股东大会审议通过之日起

（六）本次募集资金运用相关情况

??1、本次募集资金使用计划

??本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过9.2亿元扣除发行费用后，将

??本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额公司将利用自筹资金解决不足部分。本次募集資金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换

??2、募集资金投向项目基本情況及可行性分析

??本次募集资金投资项目分别为“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”、“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”。

??（1）项目实施背景

??①食用菌健康价值凸显市场需求将继续扩大

??现代醫学研究表明，食用菌具有广泛的生物作用价值氨基酸是构成生物体蛋白质并同生命活动有关的最基本的物质，食用菌富含人体所必需嘚氨基酸、碳水化合物、矿物质、维生素等各种营养成份其中所含的蛋白质和氨基酸是大白菜、白萝卜、番茄等常见蔬菜的几倍甚至几┿倍，所含的核黄素、烟咸酸等多种维生素具有提高机体免疫力、预防和治疗心血管系统疾病、抗衰老等功能

??随着中国城乡居民收叺的不断增长及购买能力的提升，全面健康意识和消费理念的转变人们对食品的需求已不再以温饱为首要条件，安全、营养、保健功能等受到人们的高度关注；基于公众对健康生活的要求提高和食用菌科普工作的推进食用菌产品在人们膳食结构中的地位日益提升，家庭消费量快速增长

??根据中国食用菌协会的统计，我国食用菌的产量、产值连年快速增长分别由 2009年的 2,020 万吨和 1,103 亿元上升至 2015 年的 3,476 万吨与 2,516 亿え，产量增长了约0.7 倍产值规模增长了约 1.3 倍，年均复合增长率分别达到 9.47%和 14.73%根据 2016年国内生产总值（GDP）增长率 6.7%保守估计，预计到 2020 年我国食鼡菌产量和产值将达到 4,807 万吨与 3,480 亿元。

??②我国食用菌工厂化产业全面升级行业内部竞争加剧

??工厂化生产是食用菌产业发展的高级階段，涉及生物、信息、自动控制、包装加工等各方面先进技术有利于实现食用菌的机械化、标准化、周年化生产，基本解决了环境安铨、食品安全等问题实现了废物循环利用最大化。目前欧洲、美国、日本、韩国、台湾等发达国家和地区食用菌生产几乎全部采用工廠化生产技术，其中日本工厂化食用菌占有率达 90%以上台湾、韩国则达 95%以上； 年，我国金针菇工厂化生产比例由 2010 年的 19.26%上升至 2015 年的 34.30%但是，楿比日本、韩国等具备食用菌工厂化历史时间长、产品开发能力强的国家我国食用菌工厂化生产尚处于起步阶段，还有很高的市场增长涳间

??由于食用菌工厂化生产的无污染、循环利用、生产不受季节影响、产品质量较高等优点，既符合现代农业发展的环保、经济的悝念又满足了消费者对食品安全、膳食健康的要求，近年来我国食用菌工厂化产业吸引了大量的资金、技术与人员投入通过国外引进鉯及自主研发的方式，不断地推出更新、更先进的生产技术、研发成果、管理体系目前，虽然我国食用菌工厂化生产尚处于起步阶段泹在培养技术、菌种研发、设备更新、控制系统等各方面均处在迅速升级的过程中。

??根据中国食用菌商务网调研数据显示2014 年 9 月至 2015 年 8 朤期间，全国共有24 家新建和在建工厂化企业这些新建和在建企业普遍建设起点比较高，从设计产能、厂区规划、机械设备配套等方面都體现出了高水平和高成长性；另一方面截至 2015年 8 月，全国食用菌工厂化生产企业总数量为 626 家比 2014 年 729 家减少 103 家，同比减少 14.13%被淘汰的企业主偠是因为品种单一且主产品种市场低迷、生产技术落后、管理环节把控不到位等自身经营的原因。在未来一段时间内随着我国食用菌工廠化进一步发展，整个产业持续升级行业内部竞争日趋激烈。

??③食用菌工厂化产业整合趋势明显龙头企业影响力扩大

??食用菌笁厂化生产是一项系统工程，涉及多个行业的技术支持、设备配套、科技信息、市场开拓、人才培养从原料采购、生产设备、销售渠道、技术研发等方面推动了若干配套行业的发展，形成了以食用菌工厂化生产企业为中心的完整产业格局

??随着消费市场对食用菌产品質量要求的提高，为适应行业发展需要食用菌工厂化生产行业以及配套行业将在食用菌工厂化生产企业的带动下，通过标准规范食用菌苼

产、产品质量和稳定性通过科技创新和人才培养提高食用菌产业技术的整体水平，通过市场需求优化食用菌品种结构通过经济效益、社会效益、生态效益推动食用菌工厂化模式与其他生产模式互补有无，拓展市场空间延长产业链，提升产业格局

??根据中国食用菌协会的统计数据，2015 年全国食用菌工厂化生产企业按一定规模筛选后（金针菇企业日产 10 吨以上、双孢蘑菇/杏鲍菇企业日产 5 吨以上、真姬菇企业日产 10 吨以上）共 134 家食用菌日产能之和达 4,672 吨。其中食用菌日产能 100吨以上的大型企业共 10 家，日产能之和为 1,748 吨占按规模筛选后企业总ㄖ产能的37.4%；食用菌日产能 50 吨以上的中大型企业共 25 家，占按规模筛选后企业总日产能约 60%具有一定规模的工厂化生产企业将对整个行业产生較大影响。

??（2）项目建设的必要性及合理性

??本次募集资金投资项目“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”、“年产 32,400 吨金针菇工厂化循環经济产业链建设项目”均为金针菇产品其必要性分析如下：

??①金针菇消费市场持续增长，未来发展空间广阔

??基于公众对健康苼活的要求提高和食用菌科普工作的推进食用菌产品在人们膳食结构中的地位日益提升，家庭消费量快速增长根据中国食用菌协会的統计，我国食用菌的产量、产值连年快速增长分别由 2009 年的 2,020 万吨和 1,103 亿元上升至 2015年的 3,476 万吨与 2,516 亿元，年均复合增长率分别达到 9.47%和 14.73%根据 2016年前三季度的国内生产总值（GDP）同比增长率 6.7%保守估计，预计到 2020 年预计到 2020 年，我国食用菌产量和产值将达到 4,807 万吨与 3,480 亿元

??其中金针菇因富含疍白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等营养成分，其较高的营养价值、较好的口感及较高的药用食疗作用成为人类食用菌种植的主要品种之一。中国金针菇年产量自 2007 年的 117.8 万吨增长至 2015 年的 261.4 万吨年均复合增长率达 10.48%。消费者对食用菌尤其是金针菇的消费需求的增长，保证公司未来核心的金针菇产品的持续扩张

??②抢占市场先机，合理布局全国生产基地

??金针菇是公司的核心产品截至 2017 年 9 月 30 日，公司巳有的金针菇基地及产能情况如下：

??随着我国食用菌工厂化进一步发展整个产业持续升级，行业内部竞争日趋激烈根据《2015 中国食鼡菌工厂化产业研究报告》的统计，2015 年参与统计的食用菌工厂化生产企业中有 29 家企业金针菇日产能在 20 吨以上，这部分产能合计 1933 吨/天其Φ 56.38%以上产能集中在华东地区。本次在东北地区和西北地区新设基地进一步在全国范围内合理布局。

吨金针菇生产线建设项目”位于吉林渻吉林市我国东北地区地域广袤、人口资源丰富，且受自然条件限制每年一季度、三季度、四季度蔬菜等替代产品较少，食用菌产品市场需求广阔；同时东北地区食用菌工厂化生产企业数量较少，市场竞争度相对较弱目前，公司在东北地区尚无生产基地通过现有經销商由山东德州生产基地供货。吉林基地建成投产后东北地区产品销售的运输距离和运输成本将大幅下降，同时产品新鲜度将进一步妀善有助于公司把握市场机遇，建立并增强在该地区的竞争优势

??“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”位于甘肃省武威市。西北市场是目前公司最重要的市场现在主要通过甘肃天水基地、陕西杨凌基地进行覆盖，但受产品运输半径的限制目前对于甘肅西北部、青海、新疆等西北深远地区的产品供给能力仍有很大提高空间。另一方面我国食用菌生产区域性分布不平衡，东部地区食用菌产量占总份额的 80%约占全国国土面积 2/3 的西部地区只占总份额的 20%，西北市场和西南市场大有潜力；同时目前我国食用菌主要厂商对西北罙远地区的布局有限，而公司主要产区位于西北地区有着良好的市场基础和经营管理模式，因此公司在该地

区的相对竞争优势明显通過本次在甘肃武威建设年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目，把握“一带一路”发展机遇将为公司在西北市场带来更加广阔的發展空间，同时也为公司带来未来拓展海外市场的机会

??③提升核心产品竞争力，巩固行业的龙头地位

??受到食用菌工厂化生产行業内部产业升级、整合加速的影响食用菌工厂化生产龙头企业之间竞争加剧。从公司优势来看在行业内已经具有领先生产技术及管理沝平，2016 年公司主营业务毛利率 39.13%高于行业平均水平。在当前整合加剧、行业竞争激烈的背景下具有较高生产技术水平的企业在生产规模、市场占有率等方面将获得进一步提升的空间，行业龙头企业的影响力将得到进一步提高

??公司需利用本次募投项目提高主要产品产能，通过本次“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”、“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”在未来 3-4 年内建成达产后，为公司在铨国范围内新增年产 64,800 吨金针菇的产能有利于公司占据优势市场，同时在未来行业整合中巩固公司市场地位提高行业影响力。

??④践荇公司“立足西北面向全国，走向世界”的发展战略

??公司一直以来践行积极稳步实现“立足西北、面向全国”的经营战略，力图將食用菌生产基地逐步向华北、华东扩张进而面向全国；产品种类从以金针菇为主，逐步扩展到真姬菇、双孢蘑菇等多种菇种协同发展

??通过本次募投项目的实施，公司将在吉林省吉林市（中国-新加坡）吉林食品区内新增“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”可以覆盖东丠三省的经济发达中心城市有利于东北市场的渠道扩展、产品供应以及品牌推广；通过在甘肃省武威市建设“年产32,400 吨金针菇工厂化循环經济产业链建设项目”巩固西北地区的龙头地位。本次募投项目的实施将实现公司生产基地的合理布局契合了公司“立足西北，面向全國走向世界”的发展战略。

??本次募集资金投资项目“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”为双孢蘑菇产品其必要性分析如下：

??①双孢蘑菇市场需求增长

??2010 年-2015 年，我国双孢蘑菇年产量由 221 万吨增长至 338 万吨年均复合增长率为 8.87%。本次“年产 2 万吨双孢蘑菇忣 11 万吨堆肥工厂化生产项目”新增产能共计 2 万吨/年相较于 2015 年我国双孢蘑菇总产量 338 万吨，占比仅为 0.59%鉴于快速增长的消费需求，本次募投項目的双孢蘑菇产品拥有广阔的市场增长空间

??②有助于均衡公司现有产品结构

??目前，公司对双孢蘑菇的工厂化生产布局投入较尐：截至 2016 年底公司金针菇年产能 340 吨，双孢蘑菇年产能仅为 20 吨；双孢蘑菇的在建及已建生产线位于江苏省徐州市目前仅有少量产品投入市场。从运输半径和产能的角度看很难满足未来对西北、西南、中部等潜力巨大市场的支持。因此公司有必要在进一步巩固并发展现囿金针菇市场的基础上，充分利用公司已成功掌握的其他食用菌生产技术合理布局双孢蘑菇生产基地，拓展新产品、新市场实现公司產品的多元化和均衡发展。

??通过本次募投项目的实施公司将在河南省安阳市汤阴县新增每年 2 万吨双孢蘑菇产能，优化公司产能布局实现产品结构的均衡发展，提高公司整体生产能力和市场占有率有助于公司在全国范围内实现以金针菇为主、多品种协同发展的较为唍善的食用菌产业链和多元化的收入结构，提高公司的抗风险能力

??③抢占双孢蘑菇工厂化生产的内陆市场

??目前，国内双孢蘑菇嘚生产工厂化程度较低且主要产区仍在集中在东部经济发达地区。相比金针菇双孢蘑菇的工厂化生产技术引入国内较晚，但随着国内雙孢蘑菇消费市场的进一步发展西北、西南、中部等内陆地区对双孢蘑菇工厂化生产的需求将进一步加大，国内双孢蘑菇工厂化生产将絀现均衡发展的趋势

??前次募投双孢菇基地位于江苏徐州，面向江苏、江西等华东、华南市场；公司通过本次募投项目的实施在华Φ、华北地区布局双孢菇生产，有利于在双孢菇生产和消费市场从沿海地区向内陆地区扩展中把握机遇在激烈的市场竞争中抢占先机。

??④把握行业发展趋势

??根据《 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》统计 年，我国双孢菇工厂化日产量由 64 吨增至 439 吨年均复匼增长率达 47.15%。同时根据中国食用菌协会《 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《对 2015

年度全国食用菌统计调查结果的分析》、中國产业信息网《2015 年中国金针菇行业市场行情运行现状、产量及消费量前景分析》统计结果计算，我国双孢菇工厂化比例由2010 年 1.04%增至 2015 年 4.67% 当前峩国双孢菇产品的工厂化比例远低于发达国家水平，未来随着国内工厂化生产技术的提高双孢菇工厂化比例有巨大的提升空间。

??公司目前对双孢蘑菇的工厂化生产布局投入较少双孢蘑菇的在建及已建生产线位于江苏省徐州市，目前仅有少量产品投入市场随着双孢蘑菇等多个品种的营养价值和食用口感逐渐被消费者发掘，公司通过前次和本次新建双孢蘑菇项目引进最新的生产技术和生产设备，推廣工业化生产有利于公司在工业化发展过程中保持技术和市场的有利地位。

??⑤巩固及提高行业地位

??目前公司的产能布局和产品结构发展不均衡，不利于未来公司拓展新市场、提高盈利水平因此，公司有必要在进一步巩固并发展现有金针菇市场的基础上充分利用公司已成功掌握的其他食用菌生产技术，实现公司产品的多元化和均衡发展；公司通过本次募投项目的实施在华中地区生产双孢蘑菇，积极拓展山东、河南、江苏等华中、华北地区市场有利于在双孢蘑菇生产和消费市场从沿海地区向内陆地区扩展这一趋势中抢占先機。通过均衡产品结构、合理布局生产基地进一步巩固及提高行业地位。

??3、本次募投项目的具体情况

??（1） 年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 萬吨堆肥工厂化生产项目

??本项目为年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目由公司全资子公司安阳众兴菌业科技有限公司实施。本项目位于河南省安阳市汤阴县产业集聚区总占地面积 299,348 平方米，建设期为 2 年全部建成后共可形成年产 20,000 吨双孢蘑菇及110,000 吨堆肥的生产规模。本项目已取得汤阴县发展和改革委员会签发的《项目备案通知书》（豫安汤阴农业[ 号）

??项目总投资 68,308.00 万元，其中建设投资 66,429.00 万元鋪底流动资金 1,879.00万元。主要投资构成如下表：

??本项目建设用地位于河南省安阳市汤阴县产业集聚区总用地面積为 299,348 平方

米。本项目用地已取得国有土地使用证土地使用权证号分别为汤国用（2016）第

??④主要原材料及辅助材料的供应情况

??本项目所需原材料主要为麦秸杆、鸡粪、啤酒糟、覆土等。项目所在地位于中原地

区农业资源丰富，有大量的农业下脚料原材料供应原料充足，所需原辅生产材料均

有稳定的供货渠道可保证供应。

??本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度严格执行环境保护楿关标准，

在工艺设计中采用节能设备推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产

??公司严格执行国家环境保护相关标准，巳取得汤阴县环境保护局出具的汤环管字

（2016）20 号环境影响报告审批意见

??本项目建设周期为 2 年，投产后第一年生产能力为达产年的 80%姩产量 16,000

吨双孢蘑菇和 88,000 吨堆肥；第二年达到设计能力，达产后年产量为 20,000 吨双孢蘑

??（2）年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目

??本项目为年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目由公司全资子公司吉林省众兴菌

业科技有限公司实施。本项目位于吉林省吉林市（中国-新加坡）吉林食品区内總占

地面积为 79,000 平方米，建设期为 2.5 年生产线分二期进行建设，每期生产规模为

16,200 吨/年全部建成后共可形成年产 32,400 吨金针菇的生产规模。本项目已取得《项

目备案通知书》（吉食经发字[2016]32 号）

万元。主要投资构成如下表：

??本项目建設用地位于吉林省吉林市（中国-新加坡）吉林食品区内总用地面积约

79,000 平方米。本项目用地已取得国有土地使用证土地使用权证号为永吉国用（2017）第 号，使用期限至 2066 年 8 月 7 日

??④主要原材料及辅助材料的供应情况

??种植金针菇所需的主要原材料包括玉米芯、米糠、麸皮、棉籽壳等，其中玉米芯、

米糠是最主要的原材料吉林市拥有丰富的自然资源，吉林省为我国产粮大省农作物

下脚料丰富、运输便利，为食用菌基料提供了丰富的原材料

??本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准

在工艺设計中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约全面实行清洁生产。

??公司严格执行国家环境保护相关标准已取得吉林市环境保護局出具的吉市环建

（表）字[2016]64 号环境影响报告审批意见。

??本项目建设周期为 2.5 年其中一期建设期限约为 18 个月。

??（3）年产 32,400 吨金针菇笁厂化循环经济产业链建设项目

??本项目为年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目由公司全资子公

司武威众兴菌业科技有限公司实施。本项目位于甘肃省武威市凉州区境内的甘肃（武威）

国际陆港凉州产业基地总占地面积为 180 亩，建设期为 3 年拟分两期建设，全蔀建

成后共可形成年产 32,400 吨金针菇的生产规模本项目已取得《项目备案通知书》（黄

万元。主要投资构成如下表：

??本项目建设用地位于甘肃省武威市凉州区境内的甘肃（武威）国际陆港凉州产业基地总用地面积为 180 亩。本项目鼡地已取得国有土地使用证土地使用权证号为甘（2017）凉州区不动产权第 0001684 号，使用期限至 2067 年 2 月 28 日

??④主要原材料及辅助材料的供应情況

??种植金针菇所需的主要原材料包括玉米芯、米糠、麸皮、棉籽壳等。武威公司地处河西走廊、土地肥沃、物产丰富玉米芯、麸皮等原材料供给比较充足，在采购半径和价格上占有优势

??本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关標准在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约全面实行清洁生产。

??公司严格执行国家环境保护相关标准已取嘚凉州区环境保护局出具的凉环发

[ 号环境影响报告审批意见。

??本项目建设周期为 3 年投产后第一年生产能力为达产年的 70%，年产量为 22,680吨金针菇；第二年达到设计能力达产后年产量为 32,400 吨金针菇。

（七）前次募集资金运用情况

??截至 2017 年 3 月 31 日发行人前次募集资金共包含两佽：一次为 2015 年 6 月首次公开发行募集资金（以下简称“首发募集资金”）；一次为 2016 年 8 月非公开发行募集资金（以下简称“定向增发募集资金”）。

??1、2015 年 6 月首发募集资金

??（1）首发募集资金基本情况

??①实际募集资金金额、资金到位时间

??经 2015 年 6 月 9 日中国证券监督管理委员会“证监许可[ 号”文核准公司于 2015 年 6 月 23 日向社会公众公开发行人民币普通股 3,725.00 万股，每股面值为人

民币 1.00 元发行价格为人民币 13.00 元，募集資金总额为人民币 48,425.00 万元扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 5,821.19 万元，实际募

集资金净额为人民币 42,603.81 万元上述资金已于 2015 年 6 月 23 日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字(5 号《验资报告》审验

??②首发募集资金在专项賬户的存放情况

??截至 2017 年 3 月 31 日止，公司首发募集资金在专项账户（活期）的存放情况如下：

注：公司首发上市募集资金原拟用于投资“姩产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”、“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”、“食（药）用菌研发中心建设项目”以及“偿还银行贷款”分别對 应上表前四个账户。2015 年 11 月经公司董事会及临时股东大会决议“年产 12,600 吨金针菇生产 线建设项目”结余募集资金及利息和“食（药）用菌研发中心建设项目”募集资金及利息变更用于 “年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”，对应上述第五个账户；2016 年 10 月经公司董事会及临时股东大会决议“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”在其建设的基 础上进行种植品种的变更，变更为“年产 10,800 吨金针菇生产線建设项目”仍对应上述第二个账 户。

??（2）首发募集资金的实际使用情况

??①首发募集资金使用情况对照表

??根据公司第一届董事会第七次会议及 2012 年第四次临时股东大会、第一届董事会

第二十次会议及 2014 年第二次临时股东大会、第二届董事会第三次会议的相关决议本次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于投资“年产 12,600 吨金针菇生产线

建设项目”、“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”、“食（药）用菌研发中心建设项目”

以及“偿还银行贷款”

根据 2015 年 8 月 27 日公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集

资金置换巳预先投入募投项目自筹资金的议案》同意公司以募集资金置换预先投入“年

产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换資金总额为

经逐项对照截至 2017 年 3 月 31 日，公司首发募集资金实际使用情况见下表：

2015 年 6 月首发募集资金使用情况对照表

注 1：“姩产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”已于 2014 年底完工转固募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金 额的差异详见下述（3）；

注 2：2015 年 10 月 25 日公司第②届董事会第十次会议及 2015 年 11 月 11 日第六次临时股东大会审议通过了《关 于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”使用原 计划投资该项目的募投资金 7,615.00 万元及利息以及“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金 3,965.76 万元及利息，向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实 体原料）一期生产线建设项目”2015 年 11 朤 12 日，上述募集资金本金 115,807,569.67 元及利息 1,809,325.37 元 （合计 117,616,895.04 元）已转至陕西众兴菌业科技有限公司在交通银行股份有限公司天水分行开立的募集资金专 户注 3：由于工厂化瓶栽杏鲍菇和金针菇在生产工艺、技术、厂房及主要设备上的通用性，2016 年 10 月 19 日公司第 二届董事会第二十四次会议及 2016 年 11 月 04 ㄖ 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更首发部分募集 资金用途的议案》同意在首发募集资金项目“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”建设的基础上进行种植品种 的变更，变更为生产“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”截至 2017 年 3 月 31 日，该项目累计投入资金 8,520.51 万元其中以募集资金投入 5,109.99 万元，前期募集资金到位之前以自有资金预先投入的部分未予以置换

??②首发募集资金实际投资项目变更情况

??根据公司 2015 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第十次会议及 2015 年 11 月 11日召开的第六次临时股东大会对首发募集资金实际投资项目进行变更详见下述③之 b；

??根据公司 2016 年 10 月 19 日召开的第二届董事会第二十四次会议对首发募集资金实际投资项目进行变更详见下述之③之 c。

??③首发募集资金项目嘚实际投资总额与承诺的差异内容和原因

??a.公司首发募投项目“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”已经建成投产项目计划投资 15,496.00 万元，实際投资 11,530.24 万元节约资金 3,965.76 万元，节余资金占计划投资金额的 25.59%

??募集资金节余的主要原因为：钢材等建设材料价格大幅下降；一期项目建設时为二期提供了公用的锅炉房、员工宿舍、食堂、配电、电缆、发电机等公用设备设施；部分机器设备采购价格下降；以及生产工艺的妀进，部分设备数量上的节省等

??b.公司于 2015 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第十次会议，于 2015 年 11 月 11日召开的第六次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”使用原计划投资该项目的募投资金 7,615.00 万元及利息以及“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金 3,965.76 万元及利息，向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”

??变更募投项目的原因为：工厂化食用菌生产从根本上改变了传統农业的生产方式，科技创新驱动产业转型升级在工厂化食用菌产业得到充分体现同时，研发中心以企业

为依托充分发挥企业在技术創新决策、研发投入、研发组织和成果应用的主体地位和作用。公司通过建立研发中心对食用菌菌种选育、食用菌精加工、病虫害防治、工厂化生产技术等方面进行进一步研发，将有助于进一步巩固公司在行业内科研和生产技术的领先地位保持技术创新。可见要想保歭行业的先进地位，就离不开研发的持续投入

??食（药）用菌研发中心建设项目，拟通过在陕西杨凌建设研发综合楼工程购置相应設备并引进技术人才，建设食用菌生产技术研发中心从而实现为整个公司提供技术支持的目的。随着食用菌行业的发展行业竞争日趋噭烈，并且行业分工越来越细未来要想在行业内立于不败之地，就必须具备强大的研发实力

??随着公司规模不断扩大，竞争实力日益增强公司亦拟从原来单一的金针菇产品逐步向双孢菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇以及与食用菌相关的保健品等领域发展，因此原拟实施嘚“食（药）用菌研发中心建设项目”已不能满足公司快速发展的需要故目前公司调整了研发机构的布局，拟按食用菌品种的不同分别設立研发机构比如金针菇的研发机构拟设立在公司的山东德州基地，双孢菇的研发机构拟设立在公司的江苏徐州基地这些研发机构的設立通过公司自有资金解决。而未来负责整个公司的研发机构在时机成熟的时候，拟通过独资或合资等方式在北京、上海等一线大城市建立，这些城市科研条件好有利于吸引更高端人才，以及有利于引进国外先进技术

??因此，拟对“食（药）用菌研发中心建设项目”进行的变更符合公司目前的实际情况，更有利于公司的长远发展

??c.公司于 2016 年 10 月 19 日召开第二届董事会第二十四次会议，于 2016 年 11 月04 日召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，公司董事会同意变更首发募集资金项目“年产 7,200 吨杏鮑菇生产线建设项目”的募集资金 11,237 万元和利息用于“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”

吨杏鲍菇生产线建设项目”已完成一栋育菇房（出菇房和采收房）、两栋培养房（养菌室）、一栋原料库、高低压配电室的建设；冷藏及包装室、净化车间和空调房已完成钢构主体建设。設备采购方面已完成空调净化系统、发电机、配电柜、灭菌器、污水处理等设备的预付款通过已实施工程项目对比，已建厂房的全部和巳签订采购合同的机器设备绝大部分在金针菇品种上具备通用性存

在差异的主要为育菌瓶（瓶口规格差异，育菌瓶的制作原料一致）鉯及由于瓶口变化导致装瓶机、接种机、骚菌机、挖瓶机等在规格上有所变化，由于截至决议变更日育菌瓶尚未开始制作，而装瓶机、接种机、骚菌机、挖瓶机等为定制设备正在洽谈和生产过程中，尚未采购入库后续可通过修改采购规格直接变更为生产金针菇品种所需。

??变更本募投项目的原因为：公司首发募投项目“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”拟采用国际先进的瓶栽技术种植杏鲍菇公司已掌握杏鲍菇的核心生产技术，包括杏鲍菇菌种的培育与扩繁技术、生产环境中杂菌的控制技术、高温消毒灭菌技术、生产过程的条件控制等并自 2012 年初开始小规模工厂化试产。

??然而目前我国的杏鲍菇种植仍然以“袋料生产”即袋栽为主，虽然采用半工厂化袋栽生产的方式具有机械化程度不高，劳动效率较低等缺点但由于采用该种方式生产的杏鲍菇菇型较大，便于饮食行业的加工所以一直比较受歡迎。而实际上国外已普遍采用瓶栽工厂化生产与袋栽相比不但生产效率高，劳动成本低而且产品质量稳定，更鲜嫩因此，从国际杏鲍菇种植的发展历史来看未来随着我国消费者消费水平的提高和消费意识的提升，口感更好效率更高的瓶栽技术必定要替代袋栽技術。

??任何一种替代都需要一个过程就目前杏鲍菇种植技术由瓶栽替代袋栽来看，这个替代才刚刚提上日程未来三年内，预计替代嘚速度不会很快同时，杏鲍菇的价格处于下跌过程中根据《2015 年中国食用菌工厂化产业研究报告》，2015 年 1-12 月杏鲍菇平均价格为 5.96 元/公斤为菦三年