:关于上海证券交易所问询函回复嘚公告
证券代码：600784 证券简称：
关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承
公司于2019年9月10日收到上海证券交易所《关于对集
团股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函
【2019】2727号，以下简称“《问询函》”）公司组织相关人员对《问
询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实，现就《问询函》相关问
1．半年报显示2019年上半年，公司实现营业收入7.42亿元同比下降
0.84%；实现归母净利润-2032.56万元，同比下降127.85%实现扣非後归母净
利润-2703.18万元。自2015年起公司扣非后归母净利润均为负值。请公司：
（1）区分具体业务模块分别列示报告期内的收入、毛利及其变動情况，并结
合各模块业务所处行业发展情况、可比公司业绩变化等分析上述变动的原因
和合理性，并说明利润与收入下降幅度不匹配嘚原因；（2）结合公司的业务结
构、各模块的业绩变化和成本费用的增减变动等情况进一步说明公司报告期
内利润水平下滑的原因，并對公司的持续经营能力进行充分必要的风险提示；
（3）补充披露各主要业务模块报告期内的前五大客户名称及其关联关系、对应
营业收入忣占比等说明公司主要客户销售情况与以前年度相比的变动情况，
公司收入确认政策是否发生变化
（一）区分具体业务模块，分别列礻报告期内的收入、毛利及其变动情况
并结合各模块业务所处行业发展情况、可比公司业绩变化等，分析上述变动的
原因和合理性并說明利润与收入下降幅度不匹配的原因；
1.报告期内主要业务板块收入、毛利及其变动情况如下：
注：其他包括集团山东毛绒制品有限公司（公司停产，有租金收入）、
集团德州羊绒纺织有限公司（公司停产无收入）、青岛豪杰矿业有限
公司（公司停产，无收入）、山东鲁銀文化艺术品有限公司（公司停止经营有
租金收入）、山东鲁银科技投资有限公司（公司无经营，有投资收益）、山东鲁银
资产管理有限责任公司（公司无经营无收入）。2019年9月,公司完成房地产
2.各业务板块情况分析
粉末冶金是制取金属或用金属粉末（或金属粉末与非金属粉末的混合物）作
为原料经过成形和烧结等工艺，制造金属材料、复合材料以及各种类型制品的
工艺技术与传统工艺相比，具有节能、节材、节省劳动力、环保、个性化、一
致性好等优势其优点使它已成为解决新材料问题的钥匙，在新材料的发展中起
着举足轻重的作鼡既是工业基础行业，又是现代工业发展的朝阳产业属于先
进制造和高端制造的范畴。
受原料价格上涨、下游市场低迷、环保政策限淛等多方叠加影响粉末冶金
公司经营出现前所未有的困难。受铁矿石价格急剧上升影响公司氧化铁皮、焦
炭、废钢（价格变动如下图┅）等原料价格持续上涨。汽车行业作为粉末冶金主
要应用领域据中国汽车工业协会统计分析，从下游企业产销情况来看汽车产
销整體下行压力依然较大（汽车产量如下图二）。此外受补贴下降的影响，新
能源汽车产销同比继续呈现下降趋势且降幅扩大，
均出现大幅下滑9月4日，国务院办公厅印发了《关于加快发展流通促进商业
消费的意见》广泛征求汽车行业企业的意见，将会同研究有针对性的政策措施
并适时出台，支持汽车产业高质量发展国家的有关政策和举措将有助于缓解汽
车行业的下行压力，对我国汽车消费起到很好嘚促进作用,预计对粉末冶金市场
图一：废钢市场单价变化
可比公司东睦新材料集团股份有限公司主要财务数据：
归属于上市公司股东的净利润
根据东睦新材料集团股份有限公司公告披露：公司实现营业收入86,537.01
万元与上年同期相比减少16.27%；营业利润6,903.76万元，与上年同期相比
减少71.33%；歸属于上市公司股东的净利润5,708.23万元与上年同期相比减
少71.52%；产品（包括软磁材料）销售2.71万吨，与上年同期相比减少14.24%
报告期产品收入、成夲和毛利情况：
报告期与上年同期相比粉末冶金毛利减少977.41万元，毛利下降16.67%
因乘用车市场产销量出现大幅度下滑，导致粉末冶金市场需求萎缩、价格下降
同时原材料价格较上年同期上涨，导致粉末冶金效益不及预期
主要产品单价和单位成本明细如下：
粉末冶金公司主要產品为还原铁粉和雾化铁粉。受市场影响产品1-6月平
均售价对比去年同期降低较多，其中还原铁粉单位价格减少20.81元/吨与上
年同期基本持岼；雾化铁粉单位价格减少193.52元/吨，比上年同期降低3.43%
成本方面，还原铁粉单位成本受原料价格影响同比上升14.22元/吨与上年同
期基本持平；霧化铁粉单位成本受原料价格影响同比上升161.89元/吨，比上年
同期上升3.20%雾化铁粉成本升高的主要原因是直接材料成本增加，钢铁料价
格每吨岼均成本增加169.99元/吨增加比例为3.36%。
报告期主要材料的采购单价价格如下：
报告期与上期对比主要原材料价格都有所上升特别是钢头价格仩升
盐业板块主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售；其主要产品为食盐、药
用盐、工业盐和溴素。目前盐业市场运作缺乏规范性公司制盐企业的运销体系
处于增加过程中，在传统的专营渠道基础上进行补充加大物流配送、KA类商
超、直销、电子商务等销售渠道，进一步拓宽市场增加市场占有率。一年以来
公司制盐企业产品处在充分竞争的环境中，产销在处于基本平衡的情况下出厂
销售价格持续處于低位，甚至低于盐改前的价格工业盐二季度产量一直维持在
可比公司江苏股份有限公司主要财务数据： 单位：元
根据江苏股份有限公司公告披露：公司主要产品为食用盐、碱产品
和氯化钙；上半年，面临盐业改革过渡期结束、食盐市场竞争趋于白热化、盐业
企业面临苼存与发展考验公司实现利润总额同比上升17.50%，净利润同比上
升 25.31%实现利润总额同比增加主要原因是由于报告期纯碱类化工产品价格
同比仩升，碱产品增加毛利6,302.90万元、氯化钙增加毛利1,736.07万元原
盐是两碱工业的基础原材料，生产的工业盐是碱产品和氯化钙的基础原材料通
过仩述数据可知企业净利润增加4,240.37万元，去除碱产品和氯化钙增加毛利
8,038.97万元的因素后企业食盐产品和其他业务毛利至少下降3,798.60万元。
盐业板块為资产重组购入2019年3月31日纳入合并报表，售价降低是本
报告期销售收入和利润降低的主要原因本报告期工业湿盐销售价格为188.47
元/吨，较去姩同期232.30元/吨减少43.83元/吨同比降低18.76%。且因工
业湿盐（原盐）销量占比大使得利润减少幅度较大。
盐业板块销售收入结构： 单位：万元
通过姩钢材和矿石现货价格走势图（见图1、图2）可发现一
年多以来，钢材吨价已由近4,100元降至约3,800元钢材价格行情目前处于相
对弱势的周期，泹原材料价格尤其是铁矿石均价涨幅巨大已由500元/吨涨至
900元/吨，涨幅近80%受钢铁行业市场行情影响，一方面贸易商更加关注在
港现货货源情况和钢厂生产用料需求，港口现货销售紧俏各大港口矿石库存平
稳下降（见图3）；另一方面，因进口矿期货价格振幅较大风险与機遇并存。
2018年-2019年钢材行情走势（以华北中宽带钢指数为例）
2018年-2019年矿石现货均价走势图
图2：年矿石现货均价走势
图3：中国主要港口库存变化
貿易板块随着市场透明化，大数据时代的到来和交易形式的多元化单纯
的贸易企业较少，且企业的业务占市场的比例极低属于市场Φ极小的企业；因
由于本报告期钢材业务下游客户进行业务调整，导致经贸公司圆钢购销业务
规模减少经贸公司本期贸易业务主要以矿產品、炉料、钢坯、建材等产品购销
为主，经贸公司逐渐缩减圆钢购销业务缩减的规模约5.36万吨，采购金额为
2.11亿元故钢材业务的收缩对貿易板块整体收入产生影响。同时经贸公司
扩大了原料购销业务规模，销售数量较去年同期增加约80%加大了对矿石、焦
炭等原料的供应，业务订单量增幅明显公司本报告期贸易情况如下表：
贸易板块采购品种和数量如下：
贸易板块销售品种和数量如下：
本报告期，经贸公司主要下游客户（安阳市新普钢铁有限公司、安阳市诚远
贸易有限公司、安阳市站前物资有限责任公司、安阳市奥瑞科技有限公司等）調
整了销售合同条款经贸公司针对其贸易业务进行了调整，对钢坯、矿产品、炉
料等产品采用净额法确认收入该部分业务数量占贸易總量的98.39%。根据目
前该类业务（钢坯、矿产、炉料等）购销合同的主要条款经贸公司贸易模式为：
采购和销售合同签订后，下游购买方依據合同约定向我公司支付相应货款公司
收到下游购买方的相应货款后转付至上游供应商；上游供应商收到相应货款后通
知我公司安排提貨事宜，我公司随后通知下游购买方客户协调物流公司或安排自
有车辆至港口货场、焦化厂自行提取货物；合同结算时下游购买方的提貨数量
（结算数量）以港口发运数量或上游供应商出厂数量为准，由下游购买方、我方、
上游供应商共同确认在此贸易模式下，经贸公司将下游购买方货款转付至上游
供应商的同时物权控制和物权损失风险已实际转移至下游购买方，经贸公司并
未实际控制货权或承担货粅损失风险因此公司对该类业务收入按照差额确认收
若采取总额法核算，2019年上半年贸易业务产生的收入为48,884.50 万元
较去年同期增长18,282.77万元，哃比增幅59.74%其中，建材类业务的贸易
金额2,505.62万元占总额法确认收入的比例5.13%；矿产品、炉料、钢坯类
产品的贸易金额46,378.88万元，占总额法确认收叺的比例94.87%
在净额法核算下，本报告期确认收入5,780.11万元相比总额法下降低
43,104.39万元，比上年同期降低81.11%其中，建材类业务按照总额确认收入
为2,505.62萬元占本期贸易收入的43.35%；矿产品、炉料、钢坯类产品按照
净额法核算确认的收入为3,274.50万元，占本期贸易收入的56.65%
因此，贸易板块本报告期按照净额法确认收入本期收入较上年同期下降
土地成交方面：2019年8月，全国范围受监测的70个大中城市合计土地成
交1,057宗成交土地金额2,501亿元，土地成交溢价率为8%
房地产开发投资完成情况方面：2019年1-8月份，全国房地产开发投资
84,589亿元同比增长10.5%，增速比1—7月份回落0.1个百分点其中，住
宅投资62,187亿元增长14.9%，增速回落0.2个百分点
房地产销售情况：2019年1~8月份，商品房销售面积达101,849万平方米
同比下降0.6%，降幅比1~7月份收窄0.7个百分點资金方面，1~8月份房地
产开发企业到位资金达1137,24亿元，同比增长6.6%增速也比1~7月份回落
0.4个百分点。房地产开发投资完成情况如下图：
本公司房地产开发属于尾盘清算无新开发楼盘；公司房地产主要集中在山
东省济南市和青岛市，属于小型房地产开发企业因此无可比上市公司。
房地产板块主要包含三家房地产公司和两家物业公司房地产公司处于清盘
阶段，近两年无新开发项目收入较上年同期减少。物業公司经营稳定收入和
利润较上年同期无重大变动。
房地产开发主要楼盘销售情况如下：
金鼎花园西区（平方米）
鲁邦奥林逸城（住宅忣商
山东省鲁邦房地产开发有限公司
房地产板块主要公司利润实现情况如下表：
2019年1-6月山东鲁邦利润比去年同期减少10,309.87万元。其中青岛
鲁邦利润减少10,003.77万元主要由于2018年1-6月泰泽海泉转让确认收益
8,422万元，青大电缆清算确认收益1,543万元
2019年1-6月，山东鲁邦实现收入比去年同期减少4,224.17万元主要由
于房地产公司收入确认减少。其中青岛鲁邦减少2,353.20万元，主要为2018
年1-6月鲁邦风情街确认两套商铺收入（面积为1,282.34平方米）2019年1-6
月未确认商铺收入；济南鲁邦减少2,032.98万元，主要由于2018年1-6月奥林
逸城项目确认4套商铺收入 1,419.02万元（面积为 626.87平方米）2018年
比2019年多确认车位收入613.96万元；莱芜鲁邦增加79.37万元，为2019年
1-6月比2018年多确认梅苑商铺收入；两家物业公司的收入和成本较上年同期
变动不大弘德物业公司物业费服务收入较上年同期减少7.32万元，青岛鲁邦
物业公司增加89.95万元主要由于物业费比同期减少28万元，服务费比同期
减少2万元水电费比同期增加57万元，停车费比哃期增加61万元
羊绒服装是服装行业中一个比较特殊的子行业，我国是羊绒资源第一大国、
羊绒加工第一大国也是羊绒制品出口第一大國。羊绒服装的原料——山羊绒主
要产于我国尤其是高档羊绒，产区主要在内蒙、青海、甘肃等地区目前，世
界大部分的羊绒原料在Φ国完成初加工处理超过 3/4 的羊绒消费品产自中国。
公司所生产纱线属于针织成衣的原料主要销往江、浙一带南方城市，由南方成
衣工廠生产针织衫出口美国本年由于受中美贸易战的影响，行业接单数量与去
年同期相比减少134.75万吨下降比例为42.03%。公司目前是以销定产主偠
产品纱线较上期下降37.21%，与行业总体变动相符纺织行业景气指数持续下
公司纺织行业本年度销售收入2,723.24万元，其中纱线收入1,978.51万元
毛衫收叺744.73万元，单纯生产毛纱企业已是夕阳产业属于同行业中的小型
公司，因此无可比上市公司
报告期内纺织板块的主营业务收入、毛利及主要产品销售情况如下：
纺织板块本期毛纱销量较上年同期减低37.21%，毛纱产、销量的锐减给纺
织板块正常生产经营带来很大困难营销人员積极寻找毛衫业务订单，本期毛衫
销量上升140.98%毛衫新增客户订单主要为外销订单，并且外销部分毛利空间
较大本期毛衫产生的毛利较上姩同期增加25.22元/件。本报告期外销销量占
总销量的71.87%是内销销量的2.55倍；外销收入占总收入的69.26%，是内销
收入的2.25倍；外销订单的毛利率水平高于內销毛利率7.8个百分点因此，
纺织板块本报告期营业收入较上年同期下降0.87%毛利与去年同期相比增长
2.82%。本期内销外销的毛利对比情况如下：
3．利润与收入下降幅度不匹配的原因
粉末冶金板块收入同比下降2.41%净利润下降91.03%，通过上述可以看出
净利润下降幅度大于收入下降幅度通过2.（1）的分析及下表各业务板块的收
入费用变动情况，可以看出利润下降主要是因为雾化铁粉的毛利下降导致
盐业板块是新合并板块，与上期无对比数据新合并盐业板块导致企业整体
收入上涨2.92亿元，净利润增加452.23万元
贸易板块在净额法核算下本报告期确认收入5,780.11万元，楿比总额法下
降低43,104.39万元建材类业务按照总额确认收入为2,505.62万元，占本期
贸易收入的43.35%；矿产品、炉料、钢坯类产品按照净额法核算净额法確认
的收入为3,274.50万元，占本期贸易收入的56.65%贸易板块本报告期按照净
额法确认收入，本期收入较上年同期下降81.11%
房地产板块收入下降60.81%，因企業无新开发楼盘主要是对尾盘的销售，
所以收入大幅减少；净利润下降104.60%主要是因为上年同期处置子公司泰泽海
泉转让确认收益8,422.00万元青夶电缆清算确认收益1,543.00万元，所以利
纺织行业收入与净利润变动幅度较小净利润与收入变动幅度差异较小。
其他主要是公司无重要经营的企业业务的发生情况无可比性，本期较上年
公司收入和利润变动幅度不匹配的主要原因：
①粉末冶金板块积极稳定市场份额本报告期實现销售收入33,488.16万
元，比上年同期减少828.54万元下降2.41%；由于市场环境导致原材料成本
上升，粉末冶金板块毛利较上年同期下降18.68%导致利润减少625.71萬元，
较上年同期降低91.03%
②新纳入合并范围盐业本报告期确认4-6月收入29,209.65万元，导致本期
收入上升增加净利润452.23万元。
③贸易板块业务模式调整收入大幅下降本期确认收入5,780.11万元，比
上年同期降低81.11%
④房地产板块上期属于尾盘销售，本期处于清盘阶段确认收入2,695.77万
元较上年同期丅降60.81%；上期处置子公司产生投资收益9,965万元，对上
期利润贡献较大这是导致公司本期利润下降的主要因素。
⑤纺织板块和其他板块收入变動较小对公司净利润影响较小。
综上所述由于本期增加盐业板块以及贸易板块业务的调整，公司的总体营
业收入较上年同期下降0.84%公司上年同期处置子公司产生投资收益对上期利
润影响较大，本期不存在类似事项同时，粉末冶金板块本期净利润较上年同期
降低91.03%导致夲期公司总体利润较上年同期下降幅度较大。因此公司利
润与收入下降幅度不匹配。
（二）结合公司的业务结构、各模块的业绩变化和荿本费用的增减变动等
情况进一步说明公司报告期内利润水平下滑的原因，并对公司的持续经营能
力进行充分必要的风险提示；
1.报告期內各业务板块营业收入、营业成本、营业毛利、管理费用、销售费
用、净利润及其变动情况如下:
①本期粉末冶金受下游乘用车行业不景气忣原料成本价格快速上升影响售
价略下降，营业收入下降2.41%成本上升0.52%，导致公司净利润下降626万
②由于市场竞争激烈盐业产品售价较盈利预测评估价降低，再加之本期只
确认了4月至6月3个月利润没有同期对比数据，使得本期盐业利润实现较少
③贸易业务本期亏损较上期減少，主要是因为企业贸易品种调整选择了盈
利水平较好的业务，同时公司贸易量较上年同期上升
④房地产板块，利润较上期下降较夶的原因主要是上年同期处置子公司产生
投资收益1.07亿元本期无此类事项，且房地产处于清盘阶段因此盈利能力
⑤纺织板块与其他板块嘚利润变动幅度较小，对公司整体影响较小
⑥本期公司在资产重组的工作中，借款133,186.60万元用于购买盐业资产
本期发生利息费用2621.24万元，导致本期财务费用较上年同期增加82.19%
综上所述，受各行业利润下降、财务费用上升比例较大、无处置子公司投资
收益的影响报告期内公司利润水平与上年同期对比下滑。
3.公司的持续经营能力进行充分必要的风险提示
虽然目前公司主营业务粉末冶金和盐业板块利润下降但其產销正常，利润
较低主要是上半年产品价格下滑下半年市场行情已回暖，未来预期市场行情向
好公司的持续经营能力未有重大不确定性。
（三）补充披露各主要业务模块报告期内的前五大客户名称及其关联关系、
对应营业收入及占比等说明公司主要客户销售情况与以湔年度相比的变动情
况，公司收入确认政策是否发生变化
报告期内主要业务板块前五大客户名称、关联关系、营业收入及占比情况如
1.粉末冶金板块 单位：万元
兖矿榆林精细化工有限公司
广东东睦新材料有限公司
东莞市欣荣天丽科技实业有限
重庆帆禄昊粉末冶金有限公司
粉末冶金板块客户较分散，报告期内前五名收入合计占比9.95%报告期内
主要客户销售情况与以前年度相比无重大变动，粉末冶金板块公司收入確认政策
2.盐业板块 单位：万元
广东省盐业集团有限公司
寿光盐务投资控股集团有
山东阳煤恒通化工股份有
中盐天津市长芦盐业有限
注：盐業板块因企业合并增加因此客户都属于新增客户。
盐业板块除大客户广东省盐业集团有限公司和寿光盐务投资控股集团有限
公司收入占仳超过10%其他客户相对比较分散。报告期内主要客户销售情况与
以前年度相比无重大变动盐业板块公司收入确认政策未发生变化。
3.贸易板块 单位：万元
安阳市新普钢铁有限公司
济钢城市矿产科技有限公
安阳市诚远贸易有限公司
安阳市站前物资有限责任
贸易板块客户相对较為集中主要为大宗原材料贸易收入，报告期内主要客
户未发生重大变化安阳市新普钢铁有限公司为经贸公司最大的贸易客户，结合
贸噫模式和合同条款的调整对该公司的业务采用净额法确认收入；山东啸创实
业有限公司本期销售建材类产品，该类业务保持原来的总额法核算所以贸易金
4.纺织板块 单位：万元
福建省莆田市南兴针织时装
汕头经济特区夏法服装有限
纺织板块业务主要是根据订单生产，销售收入前五名占收入的比重为
41.50%最大客户占比未超过10%，客户集中度不高；该板块业务模式、收入确
认政策未发生变动主要客户和客户销售規模与前期相比未发生变动。
2．半年报显示2019年上半年，公司实现营业收入7.42亿元经营活动
现金流量-6604.31万元，同比减少116.80%同时，应收票据较期初数增加
47.60%应收账款较期初数增加23.39%，公司称上述变动系合并盐业资产所致
请公司：（1）区分不同业务模块，具体说明公司经营现金流夶幅变动的原因及
合理性；（2）结合公司2019年以来信用政策、下游客户、结算方式等的变化情
况并就此进一步说明相关变化对公司经营性現金流变动的影响；（3）补充披
露期末余额前五名应收账款和应收票据的具体对象及其关联关系、形成原因、
账龄、坏账计提、期后款项囙收进展及可能存在的风险。
（一）区分不同业务模块具体说明公司经营现金流大幅变动的原因及合
各业务板块经营现金流变动如下：
1.粉末冶金板块经营现金流下降主要原因是，本期原材料成本上升导致本
期支付的原辅材料款等较上年同期增加2,733万元，较上年同期增加11.45%
其中购入原材料增加现金流出1,638万元，同比增长16.38%；辅助材料增加现
金流出358万元同比增长1.33%；由于销售收入的降低，导致销售商品收到的
现金較上年同期减少1,046万元同比降低3.11%。
2.盐业板块为本期资产重组增加具有较好的现金流量。
3.贸易板块本期票据结算业务增加占比由15.44%提高至40.45%。购销业
务由票据结算的部分不作为现金流量表的组成部分导致本期现金流量较上期降
4.房地产板块处于清盘阶段，本期支付后期工程价款8,500多万元导致本
期现金流量较低。同时上年同期泰泽海泉项目收回经营性往来，导致经营性现
金流增加4.03亿元2019年9月，公司完成房地产板块的股权转让工作
5.由于近年来毛纱市场不景气，纺织板块近两年收入无增长利润连续两年
为亏损，公司采取收缩的经营战略由于市场的影响，所有原料供应商将原有赊
销期限进行压缩另外部分客户要求带款提货，导致两年付款额度较大销售商
品收回的现金扣除支付原辅材料成本支出的现金后，无法覆盖其他制造费用和薪
酬等费用公司连续两年出现经营现金流量净额为负数。
6.其他板块较上年同期变化不大
综上所述，经营活动产生的现金流量净额变动合理与企业的经营情况一致。
（二）结合公司2019年以来信用政策、下游客户、結算方式等的变化情况
并就此进一步说明相关变化对公司经营性现金流变动的影响；
各业务板块应收账款及应收票据变动情况：
1.粉末板塊信用政策、下游客户、结算方式未发生变化，该板块公司经营业
务合同模式与上期保持不变本报告期实现收入较上年同期下降828.54万元，
丅降2.41%下降幅度较小。粉末冶金板块主要产品还原铁粉本期销售39,192.65
吨较上年同期增加2.49%，平均销售单价为3,956.44 元/吨较上年同期下降
0.52%；本期销售霧化铁粉29,927.74吨，较上年同期降低2.59%平均销售单
价为 5,440.99 元/吨，较上年同期下降3.43%本报告期公司因经营业务产生
的总体应收债权较期初增长12.33%，其中应收账款较期初增加72.98%，应收
票据较期初降低42.60%粉末冶金板块结算方式未发生改变，在年度中期保持
适度应收债权规模年底集中回款，姩底应收债权规模会逐渐减少由于销售收
入的降低，粉末冶金板块本报告期销售商品收到的现金为 32,796 万元较上年
同期减少1,046万元，同比降低3.11%随着年底公司集中回款，粉末冶金板块
销售商品收回现金将会增加
2.盐业板块信用政策、下游客户、结算方式未发生变化，经营现金鋶与上期
无对比数据盐业板块的应收账款及应收票据均为各盐业公司经营业务产生，应
收账款周转率为1.51盐业板块总体坏账比例为5.47%，应收账款和应收票据周
转性较好坏账比例较低。盐业各公司一直采用保守的信用政策只对逾期账款
风险几乎为零的单位采用赊销销售，┅般信用客户则采用预收款形式进行销售
所以盐业板块保持较好的现金流量，本报告期经营活动产生的现金流量净额为
3.贸易业务信用政筞、下游客户未发生变动由于本期新增的焦炭业务全部
使用电子承兑汇票结算，以票据进行结算的业务量增加本报告期，公司票据结
算的贸易业务占比由上期的15.44%上升到本期40.46%导致公司在本报告期业
务量平稳发展的情况下，经营活动产生的现金流量净额稍有下降
4.房地产板块信用政策、下游客户、结算方式未发生变动，现金变动的主要
原因是房地产处于清盘阶段（销售情况详见第一个问题（一）4.（4）房地產板
块）本期销售商品收到的资金为3769.53万元，较上期减少52.81%同时，公
司在本期支付后期工程款约8500万元直接导致本报告期与项目工程相关嘚经
营现金流出较上年同期增加678.92%，所以本期公司经营活动产生的现金流量净
5.纺织板块信用政策、下游客户、结算方式等无重大变化经营性现金流变
综上所述，公司2019年与上期信用政策、下游客户、结算方式等无重大变
化对公司总体经营性现金流变动无重大影响。
（三）补充披露期末余额前五名应收账款和应收票据的具体对象及其关联
关系、形成原因、账龄、坏账计提、期后款项回收进展及可能存在的风险
1．应收账款具体情况：
应收前四名客户和公司有持续正常的业务往来，应收债权总额正逐步降低,
应收前四名客户主要为公司子公司山东魯银经贸有限公司贸易业务下游客户公
司把降低应收债权规模作为日常工作任务，全力协调安阳市新普钢铁有限公司等
公司落实按合同囙款进度稳步缩减债权规模。
此外奥瑞科技、站前物资、诚远贸易等客户单位持续同公司发生矿石、焦
炭等原料购销业务，各单位应收账款科目在动态变化中保持净额逐渐减少因此
应收款项的回收风险极低。
青岛海裕隆酒店管理有限权已经进入诉讼环节公司子公司屾东鲁邦
诉海裕隆公司拖欠购房款案，青岛市中级人民法院认为原审对基本事实认定不
清已于2019年7月将本案发回青岛市城阳区人民法院重審，目前本案在一审
重审阶段尚未收到开庭通知，该存在一定的回收风险；2019年9月公司转
让房地产板块股权，该笔债权随着公司股权一並转让
2．应收票据具体情况：
公司购销业务中，收到或支付的银行承兑汇票不附追索权公司在以前经营
期间未发生背书转让银行承兑彙票追索事项和到期无法托收情况。
3．半年报显示2019年上半年，公司营业收入同比下降0.84%销售费用
同比增加260.18%，其中运杂费5123.04万元同比增加299.44%，其他销售费
用也有不同幅度上涨请结合公司报告期内营业收入及销售费用的具体构成及
其变动构成情况，分析说明在公司营业收入下滑的情况下销售费用大幅增加
（1）本期收入变动的主要原因：①本期将资产重组后标的盐业公司纳入合
并范围；②公司部分贸易业务模式调整，使得本年确认的贸易收入较上年同期下
降；③房地产板块处于清盘阶段销售数量较少。（各板块收入情况详见第一个
问题（一）2.各板块情况分析）各业务板块收入对比变动表如下：
本期销售费用增加主要原因为本期将资产重组后标的盐业公司纳入合并范
围与销售有关的费用增加，盐业板块销售费用本期发生额为4,682.55万元
占公司全部销售费用的71.14%；公司原经营板块内子公司本报告期的销售费用
与上年哃期变化不大，粉末冶金板块作为公司主营业务板块销售费用占比为
82.78%，本报告期销售费用与上年同期基本持平其余板块的销售费用只存在小
（3）销售费用及新增相关费用明细如下表：
本期销售费用较上期增加项主要为职工薪酬、运杂费、差旅费、机物料消耗
等，由于本姩新增合并盐业相关费用使得销售费用较上年同期增加较大。
①职工薪酬本期较上期增加355万元增长比率为143.50%；其中合并盐业
增加301万元，占本期薪酬比例接近50%；薪酬的增加主要是合并盐业增加
②运杂费本期较上期增加3,840万元,增长比率接近三倍；其中合并盐业增
加3,759万元，占本期运杂费比例73.38%盐业运费较大的原因是销售食盐运
费主要由公司承担，因此运费较大；运费的增加主要是合并盐业增加
③办公费本期较仩期增加56.31万元，合并盐业公司增加60.35万元主要
为盐业公司销售部门正常办公业务产生。
④其他销售费用金额较小变动较大；变动大的主偠原因都是合并盐业导致，
公司去除盐业板块销售费用变动较小与公司经营情况相符
综上所述，由于今年与去年同期收入、销售费用的對比基数不同导致收入
变动率和销售费用变动率不成比例。
4．相关公告显示2018年12月，公司以13.32亿元向山东省盐业集团有
限公司（以下简称屾东盐业）收购山东岱岳制盐有限公司（以下简称岱岳制盐）
等9家标的公司股权产生商誉1516.69万元。交易对方山东盐业承诺2019
年标的公司实現净利润8259.25万元。半年报显示2019年上半年，9家标的
公司合计实现净利润508.07万元仅达到全年净利润承诺数的6.15%。其中
岱岳制盐实现净利润-438.80万元，其余标的公司净利润规模均低于500万元
请公司：（1）结合公司及交易对方山东盐业的实际控制人情况，说明收购相关
资产采用非同一控淛企业合并会计处理并确认商誉的依据及合理性；（2）结合
行业发展情况、标的公司经营模式、下游客户情况、相关收入和成本确认政策
等说明报告期内岱岳制盐亏损、其余标的公司利润规模较小的原因；（3）补
充披露购买日确认商誉金额的具体计算过程，结合业绩承诺凊况、标的公司经
营情况、未来经营计划等说明相关业绩承诺是否具有可行性，是否存在商誉
（一）结合公司及交易对方山东盐业的实際控制人情况说明收购相关资产
采用非同一控制企业合并会计处理并确认商誉的依据及合理性；
1.公司及交易对方山东盐业的实际控制人凊况
（1）公司实际控制人情况
截至2019年6月末，山东国惠投资有限公司持有134,828,570股
公司股份持股比例为23.73%，为公司控股股东山东省人民政府国有資产监
督管理委员会持有山东国惠投资有限公司100%股权，山东省人民政府国有资产
监督管理委员为公司实际控制人
（2）交易对方山东省盐業集团有限公司实际控制人情况
截至2019年6月末，山东省盐业集团有限公司的控股股东和实际控制人均
为山东省人民政府国有资产监督管理委員其控制关系如下图所示：
2.收购相关资产采用非同一控制企业合并会计处理并确认商誉的依据及合
（1）收购相关资产采用非同一控制企業合并会计处理的原因
根据《公司法》第二百一十六条：“国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。”《企业会计准則第36号——关联方披露》第六条规定：
“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方。”
根据《上市公司执行新会計准则协调小组工作小组会议纪要》（2007年第2
期）：“根据会计部与财政部会计司协调会议精神对同一控制条件下的企业合并
的认定应把握从严控制原则，公司通常应将同一企业集团内部所进行的企业合并
认定为同一控制条件下的企业合并；对于国家或地方国资委控制下的企业之间发
生的企业合并通常应按照个案实际情况进行认定。”
根据《企业会计准则讲解（2010）》：“同一控制下的企业合并一般发生于企
业集团内部如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从
本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移能够對参与合并企业在合并前
后均实施最终控制的一方为集团的母公司。……企业之间的合并是否属于同一控
制下的企业合并应综合构成企業合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的
原则进行判断通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内
部企业之間的合并同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合
并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并”
本次重组在山东产权交易中心的组织和监督下，通过公开挂牌转让方式进
行按照公平公正的市场交易规则自愿达成。在本次交易中山东国资委作为国
有资产监管者，仅履行了重组方案审批的职能故本次交易采用非同一控制下企
（2）确认商誉的依据及合理性
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对于非同一控制下的企业合并
购买方在购买日应当对合并成本进行分配，购买方对合并成本大于合並中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。
鉴于“非同一控制下企业合并”仅仅体现于合并报表层面而匼并报表的会
计主体本身并不是纳税主体，被购买方作为一个独立法人和企业所得税独立纳税
人的地位并不因为此次股权收购而改变因此被购买方的各项可辨认资产、负债
的计税基础仍保持原状，即以其自身财务报表所示历史成本为基础持续计算的金
额；而这些可辨认资產、负债在购买方合并报表层面所显示的账面价值是基于购
买日公允价值持续计算的金额所以在购买方合并报表层面，可辨认资产和负債
的账面价值和计税基础是在差异
《企业会计准则第18号——所得税》第四条规定：“企业在取得资产、负
债时，应当确定其计税基础資产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，
应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债”《企业
会计准則第18号——所得税》应用指南规定,“由于企业会计准则规定与税法规
定对企业合并的处理不同,可能会造成企业合并中取得资产、负债的入賬价值与
其计税基础的差异。比如非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵
扣暂时性差异在确认递延所得税负债或递延所嘚税资产的同时，相关的递延所
得税费用（或收益）通常应调整企业合并中所确认的商誉”。
《上市公司执行会计准则案例解析（2019）》案例3-09——非同一控制下企
业合并的合并财务报表中是否考虑评估增值部分的递延所得税的案例中因评估
增资引起的账面价值大于计税基礎，从而产生的未来需要纳税的后续所得税影
响应当于企业合并发生时，确认递延所得税负债同时，根据企业会计准则的
相关规定楿应地调整所确认的商誉金额。
由于本次收购属于非同一控制下企业合并公司按照交易价格作为合并成
本，并在合并日对合并成本进行汾摊因合并成本与标的公司账面价值的差额而
导致的资产入账价值及其计税基础的差异，公司按照会计准则的要求确认递延所
（二）结匼行业发展情况、标的公司经营模式、下游客户情况、相关收入
和成本确认政策等说明报告期内岱岳制盐亏损、其余标的公司利润规模較小
由于公司2019年3月31日将资产重组的8家盐业公司纳入合并范围内，公
司披露的半年报中披露的盐业子公司经营数据为各公司4-6月的经营数据洏非
2019年1-6月份经营数据。
2019年4-6月采用收益法评估的相关标的公司利润实现情况如下：
标的公司均未完成盈利预测情况2019年二季度，相关标的公司的经营模
式、主要客户及收入和成本确认政策未发生重大变化岱岳制盐、东岳盐业、鲁
晶制盐科技利润完成比例较低的主要原因如下：
1.岱岳制盐亏损的原因
岱岳制盐2019年4-6月亏损的主要原因系销售价格下降所致，其主要产品
食盐、工业盐销售情况如下：
从上表可以看出岱嶽制盐食盐、工业盐毛利波动主要受销售价格的影响，
价格变动的具体原因如下：
岱岳制盐120万吨制盐项目投产以来制盐产能大幅提升。甴于市场开发滞
后于公司产能2018年末存货增加至5,301.19万元。2019年上半年岱岳制盐
为了开拓省外食盐市场，采用低价策略抢占市场扩大市场占囿率采用低价销售
的战略消化库存食盐。同时省外销售食盐中单价较低的普通精制盐销售占比增
加，而单价较高的多功能食盐产品占比較低以上因素共同导致岱岳制盐2019
减少公司毛利额1,171.67万元。
（2）工业盐市场价格调整
岱岳制盐工业盐的主要客户为企业受下游企业景气度丅
降供需情况影响，2019年4-6月岱岳工业盐销售均价188.47元/吨较评估预
测单位售价下降21.55%，导致工业盐毛利降低同比影响公司毛利额1,205.65
据Wind资讯统计，2019姩上半年原盐出厂均价较去年同期下降8.16%2018
年以来原盐（工业盐）市场价格变化情况如下：
从上图看出，2019年3月以来原盐（工业盐）价格下調明显，2019年8
2.东岳盐业微利的原因
东岳盐业为岱岳制盐的唯一卤水供应企业东岳盐业的卤水生产采用“以销
定产”的模式，依照岱岳制盐嘚生产计划生产部门定期下达的生产计划，参照
岱岳制盐的生产节点保证卤水供给。
东岳盐业微利的主要原因系与岱岳制盐调整了卤沝结算价格2019年4月，
双方约定未来由岱岳制盐承担卤水净化费用同时双方卤水结算解释一下双方将
卤水结算价格由12.88元/吨调整为8.85元/吨，影響东岳盐业2019年4-6月利
润总额486.41万元10.75元/吨，影响东岳盐业上半年利润总额480.57万元
由于东岳盐业、岱岳制盐均属于公司全资子公司，上述结算价格调整不影响公司
3.制盐科技亏损的原因
鲁晶制盐科技亏损86万元的主要原因系收入下降所致鲁晶制盐科技主营
业务为多功能食盐的生产销售，主要通过济南盐业公司等各地市盐业公司进行销
售2019年4-6月，受盐业体制改革影响鲁晶制盐科技第一大客户济南盐业
公司采购金额较詓年同期出现明显下滑，而鲁晶制盐科技自身的食盐销售网络正
在开拓建设中导致鲁晶制盐科技本期4-6月收入由去年同期的469.36万元收
入下降臸339.18万元。
（三）补充披露购买日确认商誉金额的具体计算过程结合业绩承诺情况、
标的公司经营情况、未来经营计划等，说明相关业绩承诺是否具有可行性是
1.购买日商誉金额的计算过程
购买盐业各子公司总成本为1,331,866,000.00元，其中盐业公司的部分矿
产资源尚未办理完毕总成本Φ有158,458,652.09 元矿产资源费在其他非流动
资产中列示。故公司对盐业各子公司合并成本（长期股权投资入账价值）
由于本次收购属于非同一控制下企业合并公司按照交易价格作为合并成
本，并在合并日对合并成本进行分摊因合并成本与标的公司账面价值的差额而
元）的差异，公司按照会计准则的要求确认递延所得税负债同时确认商誉。
公司支付全部股权转让款
未缴纳的采矿权价款价值
计入长期股权投资（合并荿本）
各子公司账面价值（计税基础）
交割日标的公司账面价值
投资成本与计税基础差额
2.相关业绩承诺是否具有可行性
2019年二季度收益法评估的标的公司利润完成比例相对较低主要系受工
业盐、食盐价格下降影响。由于食盐需求具有较为明显的季节波动下半年北方
进入腌淛季节后，食盐需求会大幅增加预计标的资产下半年食盐的销售收入将
得到改善。同时2019年8月以来，受下游行业需求回暖影响工业盐價格逐
渐复苏，根据Wind资讯统计2019年8月以来，原盐（工业盐）出厂价不断上
升截止2019年9月12日上升至260元/吨，较2019年6月末的240元/吨上
升8.33%预计工业盐價格回升将改善相关标的资产的经营业绩。故重组相关业
绩承诺具有一定的可行性
对于标的公司的生产经营中的食盐销售业务风险、工業盐及盐化工产品业务
风险，公司在《重大资产购买报告书（草案）》重大风险提示章节提示相关风险
此外，公司与交易对手方山东盐業集团签署了《盈利预测补偿协议》山东
盐业集团承诺盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司三年累计实现的
净利润合计数鈈低于承诺的净利润合计数若届时相关业绩承诺未能实现，补偿
义务人山东盐业集团需根据本协议的约定对补偿权利人进行补偿
3.商誉昰否存在减值风险
由于相关标的公司的利润完成存在一定的不确定性，公司未来存在一定的商
誉减值风险根据《企业会计准则第8号——資产减值》第四条规定，公司应当
在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象对企业合并所形成的商
誉，公司应当至少在每姩年度终了进行减值测试
公司半年报暂未进行商誉减值测试，公司将严格按照企业会计准则的相关要
求在年度终了进行商誉减值测试。
5．半年报显示2019年上半年公司转回坏账损失876.86万元，同比增加
128.78%请公司：（1）区分具体业务板块，分别列示营业收入及坏账损失的变
动情況；（2）结合营收变化、各业务板块行业发展趋势、下游客户情况、公司
自身及可比公司坏账计提情况、应收账款及票据核销情况说明轉回坏账损失
（一）区分具体业务板块，分别列示营业收入及坏账损失的变动情况；
由于今年利润表格式变化按照报表格式统一规定，資产减值损失列示负数
为公司增加计提的坏账损失并非转回资产减值损失，利润表列示的876.86万
元为公司2019年1-6月计提坏账损失
各业务板块营業收入和损失准备（坏账准备）计提及变动情况如下：
通过上表可以看出报告期与上期同期对比，损失准备（坏账准备）粉末冶金
板块和貿易业务板块是增加的盐业板块上年同期无业务，房地产板块增加纺
织行业减少，其他增加
①粉末冶金板块损失准备本期计提282.81万元，较上年同期增长117.42
万元由于正常销售业务的开展，粉末冶金公司一年以内应收账款余额为
7,967.68万元较期初增加4,281.20万元，导致应收账款损失准備金计提增加
粉末冶金板块企业每年年底集中回款，应收账款会控制在合理的范围内
②贸易板块损失准备计提本期计提46.55万元，主要是洇为贸易业务按照账
龄计提坏账本报告期期末贸易板块应收账款58,177.52 万元，较期初的
58,912.43 万元降低1.25%，应收账款规模较期初未发生较大变动贸噫板块
产生的应收账款主要按照账龄组合法计提坏账，2017年经贸公司按照谨慎原则
控制经营风险，缩小业务范围2017年底对债权进行分析梳悝，按照账龄组合
法计提坏账准备4,783万元应收账款坏账准备余额为5,942.43 万元。2018
年经贸公司逐渐调整业务模式随着贸易业务的开展，2018年中期经貿公司对
债权进行分析梳理按照账龄组合的应收账款坏账准备余额为5,816.48 万元，
冲回应收账款坏账准备金125.95万元因此，贸易板块损失准备计提较上期增
加主要是因为上期期末较期初应收账款减少并且上期计提数为负数。
③房地产板块计提增加主要是青岛海裕隆酒店管理有限公司本期计提
468.26万元损失准备
④纺织板块本期按照账龄组合分类的应收账款较期初增加291.34万元，补
充计提坏账准备21.77万元上年同期按照账龄組合的应收账款较上年期初增加
739.61万元，补充计提坏账准备108.24万元
⑤其他板块金额较小，变动幅度较小对公司的影响较小。
（二）结合营收变化、各业务板块行业发展趋势、下游客户情况、公司自
身及可比公司坏账计提情况、应收账款及票据核销情况说明转回坏账损失的
報告期公司无大额应收账款及票据核销情况，报告期无转回坏账损失情况
公司于半年度、年度对应收账款及票据进行全面检查，预计各項应收款项可能发
生的坏账公司本报告期应收账款较期初增长23.10%，扣除合并盐业板块的应
收账款后公司应收账款较期初增加4.34%，同时公司茬半年度尚未进行集中收
款所以应收账款余额较大。
①粉末冶金板块本期计提坏账较多主要原因是公司下游客户虽然固定但分
散，销售金额不大粉末冶金板块为了提高市场竞争力，保持稳定的市场份额
一直采取年度内应收账款额保持1-2个月赊销额度，年末集中回款的銷售政策
应收账款在年底能够降至与期初相同水平，因此本期应收账款较期初额度增加
年底应收账款收回，应收账款额度下降坏账准备会适当冲回。
2019年中期粉末冶金板块应收账款余额为10,033.22 万元，与2018年中
期应收账款余额 9,279.23 万元相比增长753.99万元，增长8.13%变动幅
度不大，该公司业务稳定应收账款余额存在规律性。
②贸易板块损失计提较小主要由于公司本期业务量增加，公司下游销售客
户比较固定并且贸噫比较频繁，公司在2018年度按照应收账款账龄计提坏账
比较充分本期按照账龄梳理需要补充的坏账较少。
③房地产板块损失准备余额和占仳同时上升主要是青岛海裕隆酒店管理有
权账龄增加（账龄增加原因详见：第二题（三）1）计提比例增加至
40%，计提414.80万元坏账损失
④盐業板块为新增板块，根据上市公司的会计政策计提了坏账损失63.50
万元盐业板块各盐业子公司针对下游客户采用比较紧的信用政策，由销售蔀门
对客户进行信用评级大部分客户采用预收货款的形式进行销售，应收账款余额
较小所以计提坏账较小。
综上所述损失准备变动合悝
6．半年报显示，报告期末公司货币资金余额6.26亿元，其中受限资金
2.10亿元短期借款期末余额23.18亿元，较期初余额增加123.30%其他应
付款中外蔀单位借款余额 7122.92万元，较期初增加346.51%报告期内，公
司发生财务费用6711.06万元同比增长82.19%。请公司：（1）补充披露公司
货币资金受限的原因及合悝性；（2）补充披露其他应付款中外部单位借款的主
要对象、金额、形成原因、借款期限并说明是否存在关联关系；（3）说明报
告期内短期借款大幅增加的原因，并结合流动资金、借款规模、利息等有关情
况说明公司是否存在偿债风险及相关应对措施。
（一）补充披露公司货币资金受限的原因及合理性；
（1）货币资金受限的原因及合理性
开具银行承兑汇票支付保证金
（二）补充披露其他应付款中外部单位借款的主要对象、金额、形成原因、
借款期限并说明是否存在关联关系；
（2）其他应付款中外部单位借款的主要对象、金额、形成原洇、借款期限、
因公司业务调整，将山东省盐业集
团经贸公司业务合并至鲁盐经贸公
司将盐业集团经贸公司的往来账
余额转至鲁盐经贸公司。
山东岱岳制盐有限公司因业务需要
借款用于精制盐工程项目建设，
借款期限至该项目正式投产按照
同期中国人民银行借款利息貸款利率计息。
此借款为2018年11月1日鲁盐
经贸公司因购进印度盐急需资金，
自盐业集团公司借款借款期限截
其中140万为向赖积豪借款，其余
（三）说明报告期内短期借款大幅增加的原因并结合流动资金、借款规
模、利息等有关情况，说明公司是否存在偿债风险及相关应对措施
1. 短期借款大幅增加的原因
2019年6月30日，公司短期借款余额23.18亿元较上年末10.38亿元增
加了12.80亿元。短期借款较上年末大幅增加的原因主要有：①2018姩公司
以现金方式购买山东省盐业集团有限公司在9家公司股权，最终交易价格为
133,186.60 万元报告期内公司办理专项借款9.35亿元，用于支付购买鹽业资
产②2019年4月，盐业9家公司纳入公司合并报表核算2019年6月底，新
增山东肥城精制盐厂有限公司短期借款9,000.00万元
一年内到期的长期借款（元）
2019年6月30日，公司借款总额273,299.22万元较上年末增加了
款总额的84.41%；一年内到期的长期借款余额13,331.68万元，占借款总额的
4.88%；长期借款余额28,180.94万元占借款总额的10.31%。资产负债率较上
年末上升了18%；流动比率较上年末下降了21.17%；速动比率较上年末下降了
公司借款增加主要因素是重大资产重组办悝委托贷款13.31亿元用于购买
盐业资产受委托贷款的影响，公司整体的偿债能力有所下降流动性降低，但
由于收购盐业办理的委托贷款是甴公司控股股东提供并且执行银行基准贷款利
率，到期后由控股股东协助办理接续降低了部分偿债风险。2019年6月30日
公司可动用货币资金余额42,179.42万元，未使用授信额度50,000万元目前，
公司短期借款滚动接续正常能够应对短期借款偿债需求，基本不存在短期偿债
①通过压减应收账款、存货等四项资金占用提高资产使用效率，有效盘活
②通过处置低效闲置资产（艺术品公司办公楼、德州羊绒公司闲置土地）
盡快实现结构转型，突出主业粉末冶金和盐业板块
③积极应对转型改革，做大做强主业扩大粉末市场和盐业市场的占有率；
同时深挖內潜，降低成本费用拓展利润空间。
通过以上措施2019年公司将积极降低有息负债，减少财务费用、降低公
7．半年报显示2019年上半年，公司经营活动现金流量净额同比减少
116.80%销售商品、提供劳务收到的现金同比减少8.65%，收到的往来款同比
减少91.90%公司资产负债表显示，其他应收款中外部单位往来款账面余额
11017.37万元较期初数增加66.57%。请公司：（1）补充披露经营活动现金流
量中收到往来款的具体情况；（2）补充披露其怹应收款中外部单位往来款项交
易对手方及其关联关系、形成原因、账龄、坏账计提、款项回收进展及可能存
在的风险并进一步说明其怹应收款中外部单位往来款的变动与收到其他与经
营活动有关的现金中收到的往来款的联系；（3）补充披露收到其他与经营活动
有关的现金中存款利息收入的具体情况，并说明将其列为经营活动产生的现金
流量的原因及合理性说明相关会计处理依据。
（一）补充披露经营活动现金流量中收到往来款的具体情况；
经营活动现金流量中收到往来款的具体情况如下：
高新技术产业开发区管委会建设局
泰泽海泉收囙经营性往来
（二）补充披露其他应收款中外部单位往来款项交易对手方及其关联关系、
形成原因、账龄、坏账计提、款项回收进展及可能存在的风险并进一步说明
其他应收款中外部单位往来款的变动与收到其他与经营活动有关的现金中收到
1.其他应收款中外部单位往来款項交易对手方及其关联关系、形成原因、账
龄、坏账计提、款项回收进展及可能存在的风险如下：
对外借款，用于对方的生产经营
合并ㄖ以前已借出年利率6%，借款
销售货物账龄较长转入其他应收
临朐法院案件诉讼执行款
往来款，2004年资产置换形成
经贸公司2008年委托中储公司支
付给悦森林集团有限公司的货款定
金后因印尼政府禁止铁矿出口，
销售货物账龄较长转入其他应收
销售货物，账龄较长转入其他应收
销售货物账龄较长转入其他应收
销售货物，账龄较长转入其他应收
销售货物账龄较长转入其他应收
往来款，2004年资产置换形成
销售货粅账龄较长转入其他应收
销售货物，账龄较长转入其他应收
沂水制药厂原来的投资款起诉我
公司出资不到位，法院强行划走我
公司在建行的贷款保证金我公司
注：上述款项占其他应收款中外部单位往来款项的62%。
2.其他应收款中外部单位往来款的减少列报至“收到其他与經营活动有关的
现金”收到其他与经营活动有关的现金中增加列报至“支付其他经营活动中的
相关现金”支付其他经营活动中的相关现金中。
（三）补充披露收到其他与经营活动有关的现金中存款利息收入的具体情
况并说明将其列为经营活动产生的现金流量的原因及合悝性，说明相关会计
收到其他与经营活动有关的现金中存款利息收入是企业银行存款利息收入
174.55万元根据《企业会计准则第31号——现金流量表》，公司自有资金在
银行的存款利息应在现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”项目
8．半年报显示，公司预付账款期末账面价值2.45亿元较期初增加92.11%。
账龄超过1年且金额重要的预付账款中与即墨市温泉镇人民政府发生的560
万元预付账款账龄达5年以上。请公司：（1）区分不同业务板块结合供应商
情况、结算方式变化情况等，具体说明公司预付账款大幅增加的原因及合理性；
（2）补充披露期末余额前五名预付账款的形成原因、账龄、未结算原因说明
与预付对象之间是否存在关联关系；（3）说明各项账龄超过1年的预付账款长
期挂账的具体原因及合理性，是否存在具体结算安排
（一）区分不同业务板块，结合供应商情况、结算方式变化情况等具体
说明公司預付账款大幅增加的原因及合理性；
各业务板块预付账款报告期，期末期初情况：
①粉末冶金板块预付账款较期初增加364.74万元增长114.69%，主要昰
公司正常生产采购需要增加的预付款项；虽然增加比例较大，但总占比较小
并且预付账款在合同期内，账龄为一年以内公司购买主要原材料需要预付
20%-30%定金，供应商的结算方式未发生变化本期增加主要是采购原材料尚未
②盐业公司为本期新增加，不存在期初数据導致预付较期初增加5,480.06
③贸易板块预付账款占比71.75%，为公司预付账款的主要组成部分本期
贸易板块预付账款余额为17,546.94万元，较期初增加5,829.30万元增长
49.75%。本期新增贸易业务与供应商结算方式较经贸公司上期其他贸易业务发生
变化新增原材料贸易采用部分预付款形式采购货物。本期貿易板块的原料购销
业务进一步拓展原有供应商合作规模、新增供应商数量都有所增长，加之本期
新增贸易业务与供应商结算方式发生變化新增原料贸易采用部分预付款形式采
购货物，故预付账款出现增长随着各合作客户业务循环开展和合同执行进度推
进，贸易板块預付账款规模始终保持动态变化、总体保持相对稳定其中，上海
啸创供应链有限公司为本期新增建材类业务上游客户在本报告期，尚囿未完结
的合同截至2019年9月，合同执行完毕；上海砼飞贸易有限公司、中信金属
股份有限公司、青岛利澳特国际贸易有限公司均为本期新增矿石业务上游客户
在本报告期，尚有未完结的合同截至2019年9月，合同执行完毕预付账款
期末余额为零；浙江自贸区悦欣能源有限公司、安阳科邦煤炭运销有限公司为公
司焦炭业务上游客户，按照合同流程正常开展业务详细数据见下表：
上海啸创供应链有限公司
浙江洎贸区悦欣能源有限公司
安阳科邦煤炭运销有限公司
石嘴山市惠义冶金工贸有限公司
山西潞宝集团晋钢兆丰煤化工有
青岛利澳特国际贸易囿限公司
④房地产、纺织行业和其他变动幅度较小，且占预付账款余额比例较小
综上所述，预付账款的大额增加主要是本期纳入合并范圍的盐业板块预付账
款增加和贸易业务板块公司已付款供应商未发货导致的预付账款大幅上升
（二）补充披露期末余额前五名预付账款嘚形成原因、账龄、未结算原因，
说明与预付对象之间是否存在关联关系；
预付前五名具体情况如下：
上海啸创供应链有限公司
整体业务轉移至山东啸创
实业因此未及时结算，
受物流发运、提货进度、
响有部分焦炭暂未发货，
按照经营流程及时结算
受物流发运、提货進度、
响，有部分焦炭暂未发货
按照经营流程及时结算。
受物流发运、提货进度、
响有部分硅锰合金暂未
发货，按照经营流程及时
受粅流发运、提货进度、
响有部分铁矿粉暂未发
货，按照经营流程及时结
（三）说明各项账龄超过1年的预付账款长期挂账的具体原因及合悝性
是否存在具体结算安排。
1.账龄超过1年的预付账款长期挂账的主要单位期末余额和账龄如下：
潍坊中泰荣盛进出口有限公司
南涧俊仲號商贸有限公司
2.账龄超过1年的预付账款长期挂账的具体原因及合理性和具体结算安排
①即墨市温泉镇人民政府560.00万说明
公司子公司山东鲁邦房地产开发有限公司向田横岛省级旅游度假区管理委
员会预付560.00万元作为购地的定金，后因即墨工业布局战略调整该项目的
土地开发未能如愿进行。该笔预付款已超过五年公司与对方不存在任何关联关
系。对田横管委会拖欠土地出让金560.00万元我公司一直与田横岛省级旅遊
度假区管理委员会沟通协商解决方案。
②集团日照有限公司215.59万元说明
公司子公司莱芜钢铁粉末冶金有限公司与集团日照有限公司签订
集团日照有限公司销售合同》规定，我公司需先交足货款对方才
会组织交货，且合同后续货款亦需按供方要求及时补交故形成此预付款项，该
预付款项的账龄在合同期内
集团日照有限公司为原股东控制的子公
司。该款项在合同期内公司将按照正常经营流程处理
③潍坊中泰荣盛进出口有限公司182.87万元说明。
该款项为公司子公司山东鲁盐经贸有限公司2018年底与唐山股份
有限公司购买印度盐时预付的工业盐款后期因价格不适暂未购进印度盐所形成
的预付款，山东鲁盐经贸有限公司与预付对象不存在关联关系目前正与对方沟
通，假若购进印喥工业盐还处于不成熟时机该款项将会退回山东鲁盐经贸有限
④南涧俊仲号商贸有限公司100.62万元说明。
关于山东鲁晶实业股份有限公司济喃分公司与南涧俊仲号商贸有限公司的
预付账款：由于茶叶系公司定制茶叶需要提前预付部分款项a.1-2年50.62万
元为向对方购买普洱茶叶款，普洱茶叶已生产完成但需要在特殊环境下存放，
由于我们仓库储存茶叶条件不足暂时保存在厂家的仓库内。因茶叶未发到公司
的仓库内無法进行验收所以形成相应的预付账款。b.1年以内50万元形成原
因是此茶叶为2019年新定制的鲁晶牌茶叶按约定需要提前支付货款后厂家才
予鉯生产，所以形成此预付账款公司与南涧俊仲号商贸有限公司不存在企业关
联关系，我公司会积极解决此预付款项的问题及时催要货粅做好必要的防范风
9．半年报显示，公司银行承兑票据期末已终止确认尚未到期的金额为5.28
亿元请公司：补充披露报告期内应收票据贴现戓背书的具体情况，并结合应
收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据
是否满足终止确认条件
报告期内公司收到的应收票据进行票据贴现和背书转让，公司在与上游供应
商结算时通常会将收到的银行承兑汇票背书转让支付货款。报告期末已终止确
认尚未到期的金额为5.28亿元其中：票据贴现未到期3.63亿元，支付货款和
工程款背书转让1.65亿元背书转让的银行承兑汇票存在被褙书公司到期托收
无法收到款项向前手追索的可能。贴现的银行承兑汇票存在到期银行收不到款
项向贴现单位追索的可能，但公司背书轉让给上游供应商和贴现给银行的银行
承兑汇票有银行作为保证无法兑付的风险极小，供应商和银行向公司追索的可
能性极小公司已將金融资产所有权上的风险和报酬转移给了转入方应当终止确
认金融资产。企业背书转让票据和贴现票据转让了收取该金融资产现金流量嘚合
同权利；该金融资产已转移且该转移满足《企业会计准则第23号--金融资产
转移》关于金融资产终止确认的规定满足金融资产终止确认條件。
10．半年报显示公司其他权益工具投资期末账面价值为4.86亿元，公司
披露主要为按照成本计量的其他权益工具投资请公司：（1）说奣其他权益工
具投资按照成本计量的依据及合理性，说明相关会计处理是否符合《企业会计
准则》的规定；（2）补充披露其他权益工具投資项目的具体情况包括名称、
投资金额、持股比例、主要财务数据、是否存在关联关系等。
（一）说明其他权益工具投资按照成本计量嘚依据及合理性说明相关会
计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定，对于存在活跃市
场的权益工具投资应按照活跃市场报价确定其公允价值，公司持有的中鲁B和
山航B存在活跃的市场可以在公开的市场查阅其市场價格，所以按照公允价值
核算其变动计入其他权益变动；对于不存在活跃市场的权益工具投资，企业无
法可靠计量其市场价值应当按照市场法/收益法/成本法等进行估值，公司持有
的其他权益工具主要为非上市公司股权，在市场中无法找到参照公司进行估值
账面成本接近公允价值，因此以成本价值进行列报
公司本期半年度报告中，第四节经营情况的讨论与分析中的“（四）投资状
况分析”（半年度報告第九页）对公司股权投资的总体分析如下表，公司在对其
他权益工具投资的描述中将非上市公司股权部分的投资列示为“按成本法计
量”，披露有误按照最新的会计准则，该部分非上市公司股权依然需要按照公
允价值进行计量但是由于无法找到参照公司并且账媔成本接近公允价值，可以
列示为参照成本价值列示而非成本法计量。
（二）补充披露其他权益工具投资项目的具体情况包括名称、投资金额、
持股比例、主要财务数据、是否存在关联关系等。
1.其他权益工具投资项目的具体情况如下：
2.主要投资单位的主要财务数据如下：
山东磊宝锆业科技股份有限公
山东金融资产交易中心有限公
山东省财金创投新旧动能转换
股权投资合伙企业（有限合伙）
11．半年报显示公司长期股权投资中合营企业投资账面价值为2015.50
万元，报告期内未发生增减变动请公司：结合采取的具体核算方法、合营企
业的经营情況，说明报告期内合营企业投资账面价值未发生变动的原因及合理
性相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司长期股权投資中合营企业投资账面价值为2,015.50万元明细如下：
才合作(莱芜)有限公司
其中前两项持股比例较高但是未纳入合并范围的原因主要为公司正处於主
动清算，德州市人民政府指定的相关人员组成的清算组对德州市德信资产管理有
限公司进行日常管理在清算期间，被投资单位不得開展与清算无关的经营活动
公司不能再控制该被投资单位，不能将该被投资单位继续认定为本公司的子公
司两家公司早已停止经营，巳无任何从业人员鲁银实业集团潍坊分公司已经
全额计提减值准备，德州市德信资产管理有限公司已经按照55%计提坏账公司
对上述两家公司不再具有控制力，故未纳入报表合并范围也不属于其他权益类
投资，所以将其列入非合并范围内的长期股权投资这一部分不符合聯营企业的
性质，而属于长期股权投资类的其他投资报表系统无法增加类别，所以在模块
12．半年报显示公司其他非流动资产期末账面價值为2.14亿元，其中预
付股权款账面价值为1.71亿元请公司补充披露预付股权款的具体情况，包括
交易对手方、形成时间、形成原因、涉及资產情况并说明股权尚未完成转让
的原因，公司与交易对方是否存在关联关系
公司截至2019年6月30日的预付股权款主要为公司收购山东盐业子公司中
涉及的尚未办理完毕的矿产资源费。公司预付的1.58亿元股权价款具体情况如
公司购买山东盐业各子公司总成本为133,186.60万元其中山东肥城精制
盐厂有限公司（以下简称“肥城精制盐厂”）尚有3,349.35万元矿产资源、山
东东岳盐业有限公司（以下简称“东岳盐业”）尚有12,496.52万元矿产资源尚
未办理完毕，合计15,845.87万元矿产资源费在预付股权款中列示
为应对盐业体制改革，山东肥城精制盐厂公司通过技改将生产工艺分别升级
為热泵制盐技术原盐生产能力提升至120万吨/年，上述技改项目已在山东省
发改委完成登记备案；因尚未缴纳采矿权价款肥城盐厂拥有的60萬吨/年采矿
许可证未变更为120万吨/年。岱岳制盐通过技改将生产工艺分别升级为热泵制
盐和六效真空制盐原盐生产能力提升至120万吨/年，上述技改项目已在山东
省发改委完成登记备案；东岳盐业（负责岱岳制盐卤水开采）拥有的60万吨/
年采矿许可证未变更为120万吨/年针对上述问題，2018年3月16日山东盐
业集团向山东省国资委提交了《关于申请拟重组企业变更采矿权许可规模的报
告》（鲁盐企管〔2018〕8号）请求省国资委協调省政府相关部门，尽快完成上
述变更手续目前，上述采矿许可证的变更工作正在办理过程中
交易对方山东盐业已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后三十六个月内
完成相关手续办理并承担相关标的公司未来资源价款的缴纳义务；如标的公司
因采矿权许可证变哽未及时完成出现超采问题可能导致的处罚及/或责令限产，
交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体
截至2019年6月30日，山东肥城精制鹽厂有限公司及山东东岳盐业有限公
司的股权转让手续已完成公司与山东盐业签署的《产权交易合同之补充合同》
中约定“转让方同意，在产权转让价款中预留20,000万元价款，作为转让方
在本补充合同项下第六条第4款相关义务及责任的担保”、第六条第4款约定
“转让方保证最迟不晚于本次交易完成后三十六个月，办理完成山东肥城精制
盐厂有限公司及山东东岳盐业有限公司采矿许可证证载生产规模的变更登记手
续使该等企业采矿许可证证载生产规模与实际生产规模匹配，并负责按照相关
主管部门的要求补缴完毕未支付的采矿权价款、承擔因此产生的一切费用及该等
企业因采矿许可证未及时变更或采矿权价款未及时缴纳遭致的一切损失受让方
或相关标的公司先行承担的，受让方有权将该等款项由预留价款中扣除或要求
转让方予以赔偿。”因肥城精制盐厂和东岳盐业的采矿权价款尚未缴纳公司按
照收購时评估报告评估的未缴纳采矿权价格价值计入预付股权款中。
针对上述15,845.87万元矿产资源费公司与转让方山东盐业在《产权交易
合同》中約定，在产权转让价款中预留2亿元价款作为转让方山东盐业对资源价
款缴纳及相关义务进行担保
截至2019年6月末，山东盐业已按照合同约定將2亿元汇入由山东盐业集
团、公司、银行三方共管账户上述预付股权款不存在无法收回的风险。
截至2019年6月末公司与交易对手方山东盐業无关联关系。
集团股份有限公司董事会
