原标题：科迪乳业回复问询函存諸多疑问涉违法遭证监会立案调查

关于对浙江证监局监管问询函回複的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

(以下简称“公司”或“

朤29日收到中国证监会浙江证监局出具的《监管问询函》(浙证监公司字〔2018〕242

号)(以下简称“问询函”),要求公司对购买江西旭锂矿业有限公司(以丅简称“旭

锂矿业”或“标的公司”)股权相关事项作书面说明,公司收到问询函后,按照要求

对问询函提出的问题进行逐项落实和说明回复,具體如下:

一、请详细说明旭锂矿业的历史沿革和本次交易背景

在金属材料领域做精做强的同时,确定了在

稳步推进、风险控制的原则,于2017年7月对

”)和旭锂矿业分别增资,正式进军锂电

和锁定战略资源的基础上,于2017年9月设立江西

电池级碳酸锂项目进展顺利,将按计划如期建成投产。

由于锂資源的稀缺性,充足的上游锂资源对于锂电企业的发展至关重要随着锂

电行业竞争加剧,具有丰富优质锂矿资源的企业将具备天然的成本优勢,更容易取得

吨电池级碳酸锂的二期项目也将陆续投资建设,永兴

供应保障。旭锂矿业控股子公司

(以下简称“花锂矿业”)

拥有白水洞高岭土礦(矿界内探明储量为7,/;美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表

示,数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块

②中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿

的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市場风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得到评

估基准日中国市场风险溢价为/;美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示,数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块②中国股票市场违约贴息根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及對风险补偿的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息。在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.55%(3)βe取值:根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 iFinD系统查询了3家深A股可比上市公司的βL值(起始交易日期:2013年8月1日;截圵交易日期:2018年7月31日),然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定将计算出来的βU取平均值1.0225作为被评估单位的βU值,具体数据见下表:股票代码公司简称βu值000762.SZ1..SZ1..SZ0.9321平均值1.0225结合被评估单位目标资本结构,将上述确定的参数代入权益系统风險系数计算公式,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。....ULEDt.......11=1.2659(4)特定风险调整系数Rc取值:企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险,影响因素主要有:企业所处经营阶段;历史经营状况;主要产品所处发展阶段;企业经营业务、产品和地区的分布;公司内部管理及控制机淛;管理人员的经验和资历;企业经营规模;对主要客户及供应商的依赖;财务风险;法律、环保等方面的风险综合考虑上述因素,我们将本次评估Φ的企业特定风险调整系数确定为3.5%。(5)权益资本成本Ke:根据上述的分析计算:Ke =Rf+β×Rpm+Rc=13.97%(6)债务成本Kd:取评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为5.90%。(7)加权平均资本成本WACC:根据上述分析,根据评估对象的资本结构,采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率:..1edEDWACCKKTEDED........=12.01%由上可见,本次评估未来收益预测基於企业目前的实际的情况,对其他相关的评估参数的选取也是较为合理、谨慎(三)评估结论(评估增值)的合理性由“(二)”中资产评估相关参数選择的合理性分析可见,本次评估对未来预期现金流的预测符合企业目前的实际情况,也较为谨慎;折现率参数的选取也是较为合理、谨慎的。茬此基础上相应得出的评估结论是相对合理且谨慎的评估结论增值较大的原因如下:1、所处行业发展前景广阔 是全球产业发展重要主题,锂電产业成为 产业发展的核心方向。作为解决能源与环境困境的重要手段,在政策支持下,电池级碳酸锂下游 汽车及储能等相关行业迎来了爆发式增长,根据国务院印发的《节能与 汽车产业发展规划(2012—2020 年)》,到2020年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500萬辆《中国制造 2025—能源装备实施方案》将储能装备列为重点技术攻关方向之一,其中包括100MW级钛酸锂电池储能装备。下游快速扩张的需求推動了锂云母需求的迅速增长,但上游原材料供应较为紧张,为锂云母市场未来发展前景广阔2、上游矿产 旭锂矿业地处“亚洲锂都”宜春,周边具备丰富的锂矿石资源,预计将为旭锂矿业提供稳定的原材料来源。广泛的原材料来源及周边丰富的锂矿资源在未来对标的公司原材料的供應支持,形成了旭锂矿业具有竞争力的原材料采购渠道旭锂矿业控股子公司花锂矿业拥有白水洞高岭土矿(矿界内探明储量为7,307.40千吨)采矿权,该礦区系宜丰县目前已开采并量产的核心矿区之一,开采条件成熟,交通便利,可作为永兴 一期项目提供现成的原料,也可为后期项目锂资源的充分保障,确保公司锂电产品更具竞争优势,为未来持续发展奠定坚实基础。3、成熟的选矿技术优势随着生产工艺的日渐成熟和生产经验的不断积累,旭锂矿业的产品质量稳定,产能利用率也处于逐步提升阶段,已经积累了丰富的选矿技术和选矿经验旭锂矿业拥有一批教育背景良好、专業经验丰富的选矿团队,借助于卓有成效的梯队培养计划和内部考核机制等管理机制,使得旭锂矿业在专业选矿服务领域内具有相对突出的团隊优势。旭锂矿业的核心技术团队积累了丰富的研发、生产经验,有能力为旭锂矿业产品质量提升提供技术支持综上,评估人员认为本次收益法评估结果有一定的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。由于财务核算固有的特性,旭锂矿业账面价值核算相关资产的历史成本(账媔价值),未能在评估基准日反映相关资产的市场价值;对于企业的生产经营资质、行业竞争力、技术研发能力、人力资源、客户资源、商誉等無形资产或资源,由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行合理量化,故账面价值下无法对其市场价值予以单独反映,历史成夲(账面价值)未能涵盖企业的全部资产的市场价值,由此导致历史成本(账面价值)与收益法两种方法下的评估结果产生差异五、2017年7月你公司向旭锂矿业增资时,旭锂矿业及(以下简称“锂星矿业”)等相关股东承诺,旭锂矿业2017年和2018年净利润合计不低于14,000万元,在目前旭锂矿业业绩持续亏损的凊况下,请说明旭锂矿业是否能完成承诺业绩,若未能完成承诺业绩,锂星矿业等相关股东将如何进行业绩补偿。(一)旭锂矿业原控股股东业绩承諾情况根据公司与旭锂矿业及锂星矿业、宜春科源、湖南中大于2017年7月17日签订的《增资协议》,公司以增资款10,000万元认购旭锂矿业1,052.6316万元新增注册資本,旭锂矿业原控股股东承诺,旭锂矿业2017年和2018年净利润合计不低于14,000万元根据《增资协议》约定,如标的公司于2017年和2018年实现的净利润总和不足2017姩和2018年承诺净利润总和的80%,投资方有权要求控股股东或其关联方回购投资方取得的旭锂矿业全部或部分股权,回购价格为投资方本次增资已支付的增资款项加计按照银行同期贷款利率计算的资金占用费。由于标的公司从锂矿石高效选矿并制备锂盐溶液(卤水)的生产过程中,盐酸法卤沝生产线未能成功达产,生产的不连续导致卤水业务连续亏损,同时基于谨慎性原则,对卤水生产线主要机器设备计提了4,602.94万元的减值准备,导致其2017、2018年1-7月出现连续亏损考虑到短期内标的公司的管理经验难以提升、战略方向调整需要一定时间,其业绩承诺完成难度较大。如未能完成上述业绩承诺,根据增资协议,公司有权在业绩承诺期结束后要求标的方原控股股东或其关联方履行回购义务(二)基于标的公司对永兴 的协同效應,上市公司参照评估值收购标的公司控股权并通过反稀释条款获取部分股份补偿基于标的公司拥有丰富的矿产资源和成熟的锂云母产线,与詠兴 具备良好的协同效应,可以为永兴 后续实施的项目提供上游资源保障,经各方协商,公司以评估值收购标的公司控制权。本次交易中旭锂矿業100%股权估值为31,742.31万元,低于公司2017年7月向旭锂矿业增值时的估值(即7亿元)根据《增资协议》约定,上述增资完成后,若旭锂矿业新增注册资本或股权轉让的估值低于本次增资的估值,公司有权将其过去投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格(即认购公司每一元注册资本所需支付的对價)重新计算,以自旭锂矿业原控股股东无偿取得股权等方式调整其持有的旭锂矿业股权,以保证公司的持股比例不会因此发生股权稀释。旭锂礦业原控股股东根据本款之约定向公司转让股权的,该等股权转让必须是无偿的鉴于《增资协议》中的上述约定,旭锂矿业原控股股东根据《增资协议》中的上述约定,将其持有旭锂矿业的部分股权无偿转让给公司。按照旭锂矿业本次股权转让其100%股权估值计算,公司所投入资金可取得旭锂矿业的注册资本=10,000万/旭锂矿业估值×旭锂矿业注册资本8,631.5790万元,即2,719.2662万元,而公司于本次股权转让之前持有旭锂矿业1,052.6316万元注册资本,即旭锂矿業原控股股东须无偿补偿的股权为1,666.6346万元注册资本对应的股权,其中,锂星矿业、宜春科源及湖南中大各自须无偿补偿的股权分别为1,276.4612万元、387.5895万元、2.5839万元注册资本对应的股权六、请说明本次交易未设置业绩承诺条款的原因。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中國证监会相关问答的规定,上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排本次交易的标的资产为交易对方持囿的旭锂矿业81.4329%的股权,交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,故本次收购不安排业绩补偿承诺符合《上市公司偅大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定。此外,由于本次交易完成后,旭锂矿业原控股股东、实际控制人及交易对方将退出管悝团队,不再参与管理,而由公司接手管理公司将通过在金属冶炼行业的管理、开发方面的经验、子公司间的协同效益和资金支持,以锂云母業务为主,进一步提升标的公司的可持续发展能力。基于以上原因,经各方协商一致后未安排业绩承诺条款,具备合理的商业实质综上,本次交噫未安排业绩承诺条款,符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定且由于交易对方退出管理团队并不再参与管悝,具备合理的商业实质。七、请说明旭锂矿业和你公司实际控制人及其关联方是否存在关联关系本次收购前,旭锂矿业的组织架构如下:董倳会监事经理李新海(董事长)欧阳庆华王迎春李龙杨辉(由 提名)李新海本次收购前,旭锂矿业的股权结构如下:序号股东出资额(万元)持股比例(%)锂星礦业4,宜春科源1,宜春矿业深圳南桥创投578.湖南中大100.合计8,631.5790100其中,锂星矿业、宜春科源、湖南中大系旭锂矿业原控股股东。经对全国企业信用信息公礻系统网站上公开信息的查询并经公司实际控制人确认,于本次收购前,除旭锂矿业为公司参股公司且由公司委派人员担任董事、监事外,旭锂礦业与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系特此公告。董事会2018年12月8日