:北京大成律师事务所关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
四川岷江水利電力股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
孓商务平台”(.cn)上发布招标（采购）公告招标（采购）
公告中明确投标（应答）人资格要求、发售招标（采购）文件的日期和地点、投
标、开标、招标代理机构联系方式等事宜。根据《国
施细则》招标（采购）人应当按照招标（采购）公告规定的时间、地点发售招
标（采購）文件，公开招标文件的发售期不得少于5日公开竞争性谈判文件的
第二步，购买和下载招标（采购）文件投标（应答）人根据招标（采购）
公告中规定的招标（采购）文件获取方式和时间要求购买招标（采购）文件；
第三步，招标（采购）人可以对已发出的招标（采購）文件进行必要的澄清
或者修改澄清或者修改的内容可能影响投标文件编制的，招标（采购）人应当
在投标截止时间至少15日（公开竞爭性谈判4日）前以书面形式通知所有获
取招标（采购）文件的潜在投标（应答）人；不足15日（公开竞争性谈判4日）
的，招标（采购）人應当顺延投标文件的截止时间；
第四步开标前，由招标（采购）人依法组建评标（评审）委员会其评标
（评审）委员会由招标（采购）人的代表和有关技术、经济等方面的专家组成，
成员人数为5人以上单数（公开竞争性谈判3人）其中技术、经济等方面的专
家不得少于荿员总数的三分之二；
第五步，投标文件制作和递交投标（应答）人根据招标（采购）文件的要
求编制投标文件，根据招标（采购）文件中规定的截止时间、地点等要求递交投
第六步开标仪式。采取电子化开标方式开标内容通过现场和招标人招投
标信息系统（电子商務平台.cn）向所有投标人公示，公
开竞争性谈判无此环节；
第七步确认开标结果。电子化开标现场公示结束后各投标人须于开标当
日在網上完成开标结果确认，逾期未在网上完成开标结果确认的视为投标人对开
标结果已确认公开竞争性谈判无此环节；
第八步，评标（评審）委员会按照法律法规和招标（采购）文件公布的评标
标准进行综合评审依法推荐排序第一的为中标候选人，并编制评标报告评标
報告应有评标（评审）委员会全体人员签字。其中公开竞争性谈判按照采购文件
中确定的规则推荐成交供应商以及成交价格（一般为所有供应商进行多轮谈判及
报价以供应商最后一轮报价为最终报价）；
第九步，招标（采购）管理部门收到评标（评审）报告后对报告进荇复核，
提请公司召开招投标工作领导小组会议由招投标工作领导小组审议确定招标
第十步，公示中标结果招标人将在招投标信息系統（电子商务平台）公示
中标候选人，如投标人在公示期间提出异议可根据公示的联系方式提出异议，
招标人在收到异议之日起3日内作絀答复公开竞争性谈判无公示环节。中标候
选人公示3日后招标（采购）人在电子商务平台发布中标公告。同时向中标人
发出中标通知書中标通知书应加盖招标（采购）管理部门和招标代理机构印章。
图：国公司公开招投标与公开竞争证谈判流程图
国公司及其下属企业評标严格按照《中国人民共和国招投标法》、《中
华人民共和国招标投标法实施条例》等法律要求开展评标（评审）从商务、技
术、价格三方面进行评定打分，得分占比一般按照10%、45%、45%或10%、50%、
40%分布其中，商务部分评分一般从投标（应答）人应标资质要求、财务状况、
商业信用、过往业绩等方面进行评定；技术部分评分一般从应标技术参数、投标
（应答）人技术能力等方面进行评定；价格部分评分在对各标包规定最高限价基
础上采用综合评价法（多采用算术平均值下浮法）对各投标（应答）人报价进
行计算评分。以商务、技术、价格三部汾评标得分加总高低确定最终中标人
综上所述，标的公司的关联销售履行市场化招标（采购）程序定价方式符
合市场化原则，定价流程公允
2017年至2018年，标的公司所中标/选的当年金额前五大的项目中标价格
目2017年第五次变电设
2.0一期）-设计开发
2018年充换电设施运维
电项目2018年第八佽变
安徽电力2018年微信服
其中《国有限公司2018年张北柔性直流电网试验示范工程第二次
设备招标采购-新建通信网设备、通信设备集成服务》嘚评标基准价计算方法与
报价评分标准要求采用低价满分原则，且价格分权重较高因此标的公司以最低
除上述项目外，2017年至2018年标的公司重大项目的中标/选价格与平
均价格差异均较小。其中涉及国
公司及其下属企业的关联销售中标/选
价格与平均价格差异率在-3.68%至3.49%之间，关聯销售的定价依据符合市场竞
争的合理水平关联销售价格较为公允。
2019年1-4月标的公司中标的国总部集中招标的全部信息化项目
共涉及9个批次、19个标包、264个项目，在该等项目中参与投标的系统外供应
商的平均家数超过3家能够保证系统内、外供应商的充分竞争。从结果上看
标的公司平均中标价格与全部参与单位投标价格的平均值差异率仅0.60%，标的
公司中标价格与独立第三方供应商报价基本一致价格公允。
標的公司少量合同通过单一来源方式取得该部分订单一般采用成本加成的
定价模式，综合考虑人工、采购、税费等各项成本结合市场萣价及公司正常盈
利空间确定最终定价。其定价与主要关联方客户的外部供应商的服务费率或产品
标的公司签订的销售合同中结算方式鉯电汇为主，少量采用银行承兑汇票
大部分项目的结算周期为1至3年，具体结算节点主要包括0:3:6:1、1:4:4:1（预付款：初次验收：最终验收：质保金）等质保金一般占比为10%。合同一
般约定在合同签订后7、10或30个工作日支付预付款验收合格后6个月内支
付进度款或到货款，质保期满12个月戓24个月支付质量保证金
（二）补充披露国及其下属企业既是供应商也是客户的合理性，结
合标的资产采购、销售与国
的联系补充披露标嘚资产是否具有独立面向
市场经营的能力是否构成对国
1、国部分下属企业既是标的公司的供应商也是其客户的合理性
一方面，标的公司昰国公司及其下属企业在云网融合业务领域最主要
的供应商标的公司深耕电力系统信息化行业多年，形成了大量技术产品和解决
方案產品具有较好的通用性和可复制性，普遍适用于国
的下属企业截至目前，标的公司产品销售已全面覆盖国
网省公司、40家直属单位以及各哋市级企业另一方面，国
属部分企业具备云网融合业务支撑协作能力如部分国
资产需要采购的软硬件产品的代理销售资质等，考虑地域优势、专业能力、协同
效应基于正常的业务发展需要，标的公司需要向部分国
业进行采购采购内容与其正常经营相关。因此该等關联采购和关联销售是基
于不同产品或服务的正常商业往来，具有商业合理性
2、结合标的资产采购、销售与国的联系补充披露标的资产昰否具有
独立面向市场经营的能力，是否构成对国
（1）标的公司关联交易具有客观性
标的公司立足电网面向能源及公共事业领域，着力咑造云网融合技术产品
提供商和运营服务商其中，电网行业由于涉及国民经济和社会安全等重要领域
对信息系统的安全性标准要求极高，客观上对信息化产品和服务提供商的定制能
力和稳定性提出了更高的要求其行业信息化程度相对发电、油气等其他能源行
公司是国內最重要的电网运营主体，因此关联交易占
比较高主要系标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件决定。
同时标的公司在“雲网融合”全产业链中，拥有长期建设运营经验和积累
的客户需求有着深刻的理解，和国
公司及其下属企业建立了稳
定的合作关系该等关联交易也支撑了国
标的公司建立了独立的销售渠道、销售体系和销售团队，独立面向市场开发
客户并与客户签订合同，建立业务合莋关系标的公司具备独立完整的面向市
标的资产存在向国公司及其下属企业采购的情况，该类采购具有业务
公司及其下属部分企业具备雲网融合业务支撑协作能力如部
下属企业具有标的资产需要采购的软硬件产品的代理销售资质等，考
虑地域优势、专业能力、协同效应基于正常的业务发展需要，标的公司需要向
公司及其下属企业进行采购采购内容与其正常经营相关。
标的资产独立开展采购活动并與供应商开展业务合作。标的资产建立了独
立的采购渠道、采购体系并设置了独立的采购部门、配备了独立的采购人员。
报告期内标嘚资产通过招标等方式独立选择供应商，并独立与供应商谈判、议
价并签署协议不存在依赖国
（2）标的公司具备独立性
标的公司本身具備独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机
构等方面具备独立性对关联方不存在重大依赖。具体情况如下：
标的公司具囿完全独立、完整的业务运作体系标的公司与国公司及
其下属企业的关联交易不构成对标的公司业务独立性的负面影响。
标的公司建立叻独立的采购体系具备独立评价和维护供应商的能力，与供
应商独立签署采购合同；同时标的公司建立了独立的销售渠道、销售体系囷销
售团队，独立面向市场开发客户并与客户签订合同，建立业务合作关系标的
公司具备独立完整的面向市场自主采购、销售的能力。
标的公司具备生产经营相关的所有设施合法拥有与生产经营有关的土地、
房屋、专利和非专利技术等资产，标的公司资产独立完整
標的公司设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；
公司已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、獎惩制度与员工
签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系
标的公司已建立独立的财务核算体系，已设置独立的財务资产部配备相关
财务人员，具有规范的财务会计制度独立进行财务决策；不存在与国
其控制的其他企业共用银行账户的情形。
标嘚公司拥有完整的组织管理及生产经营机构独立行使经营管理职权，该
等机构的设置及运行均独立于国
及其控制的其他企业标的公司與国家电
网及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上标的公司的关联交易具有客观性和必要性，且标的公司在业务、资产、
囚员、财务、机构等方面具备独立性标的公司本身具备独立面对市场的能力，
对关联方不存在重大依赖
（四）结合本次交易完成后关聯交易占比较高的情况，补充披露上市公司保
持关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施本次交易是否符合《上
市公司重大资產重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定
1、保持关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施
（1）保持关联交易定价公允的措施
如前文所述，标的公司向国公司及其下属企业销售产品及提供服务
绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判的方式取得，定价政策囷定价依据按中
标/中选条件确定定价流程公允，最终价格通过市场化竞争产生交易条件及
定价公允；少量合同通过单一来源、直接签約等方式取得，该部分订单一般采用
成本加成的定价模式综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及
公司正常盈利空间确萣最终定价与非关联交易定价原则没有实质性差异，与主
要关联方客户的外部供应商的服务费率或产品价格无明显差异
同时，为规范仩市公司与关联方之间的关联交易维护上市公司股东特别是
中小股东的合法权益，保证上市公司与关联方之间的关联交易符合公开、公岼、
公正的原则根据《公司法》、《上市规则》等规定，上市公司制定了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等
对关联方及关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的表决回避制度、关联交
易的审批权限和审批程序、獨立董事对关联交易发表独立意见的职责、关联交易
的信息披露等事项进行了详细规定。根据前述规定关联交易应当遵循诚实信用、
公岼公允、有利于公司经营和发展的原则；关联交易须经董事会、股东大会审议
批准；在公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东需回
避表决；发生关联交易应严格按照规定履行信息披露义务。
本次交易完成后上市公司视需要将根据本次重组后上市公司组织结构、业
务的具体情况，进一步完善和细化关联交易决策制度督促各标的公司建立和完
善关联交易相关的内部制度，规范重組后的上市公司与关联方之间的关联交易
做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允保障中小股东的利益。
为进一步规范夲次重组完成后的关联交易维护上市公司及其中小股东的合
法权益，上市公司最终控制方国
公司出具了《关于规范关联交易的承诺
“1、夲次重组完成后本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措
施，规范与上市公司之间的关联交易自觉维护上市公司及全体股東的利益，不
利用关联交易谋取不正当利益
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与
上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易本公司及本公司控制
的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性
文件和上市公司章程规定的关联交易程序按市场化原则和公允价格进行交易，
不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为同时按相关规
3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易”
本次交易完成后上市公司的控股股东信产集团出具了《关於规范关联交易的
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措
施规范与上市公司之间的关联交易，自觉維护上市公司及全体股东的利益不
利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下本公司及本公司控制的其他企業与
上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制
的其他企业将与上市公司依法签订交易协议保证严格履行法律、法规、规范性
文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易
不利用该类交易从事任何损害仩市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件及上市公司嶂程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利在股东大会以及
董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义務
4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市場同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易”
上述关联交易定价模式、关联交易决策制度的执行以及上市公司最终控制
方、控股股东相关承诺的履行，将有利于保持本次重组完成后关联交易的定价公
（2）后续减少关联交易占比的措施
标的公司在服务国公司过程中形成的自主产品、集成能力和服务经验
等均具有可复制性可推广应用在国
系统外的市场领域，且目前已形成一
定的系统外市场规模标嘚公司将通过加快优势业务产品化水平、加强市场渠道
和营销体系建设、加大外部业务市场投入等举措，加快国
公司系统外业务规模通過市场转型，大力拓展国家电
网公司系统外客户从大型能源企业入手，利用成熟市场拓展经验积极强化同
源技术拓展、完成同质化业務复制及痛点产品的打造，把握云网融合行业发展机
遇实现系统外业务的快速发展，以逐步降低关联交易占比
2、本次交易是否符合《仩市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
本次重组完荿后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司
资产注入上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富囿成长
性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、
电力营销等）等业务具有良好的市场前景和发展活仂。重组后的上市公司主业
突出财务状况得到改善，盈利能力得到提升持续经营能力得到增强。
根据信永中和出具的《备考审阅报告》、瑞华出具的《上市公司年度审计报
告》以及上市公司2019年1-4月未经审计的财务数据本次交易将显著提升公
司的经营规模。不考虑募集配套资金影响本次交易完成后公司总体盈利能力将
显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加每股收益显著提升，不存在
因本次茭易而导致即期每股收益被摊薄的情况
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务关联交易，本次交易后上市公
司新增业务未因本次交易增加关联交易
本次重组完成后，上市公司关联销售比例较夲次重组前有所上升但关联采
购比例较本次重组前有所下降。其中关联销售占比有所上升主要系标的公司所
标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域着力打造云网融合技术产品
提供商和运营服务商。其中电网行业由于涉及国民经济和社会安全等重要领域，
对信息系统的安全性标准要求极高客观上对信息化产品和服务提供商的定制能
力和稳定性提出了更高的要求，其行业信息化程度相对发电、油气等其他能源行
公司是国内最重要的电网运营主体因此，关联交易占
比较高主要系标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件決定同时，标
的公司在“云网融合”全产业链中拥有长期建设运营经验和积累，对国
的客户需求有着深刻的理解和国
公司及其下属企业建立了稳定的合作关
系，该等关联交易也支撑了国
国公司所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体自主负责采
公司及所属企业對于主要采购一直采取公开招标或竞争性谈
判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正此外，标的公司本身具备独立面
对市场的能力并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联
本次交易完成后对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合
理、公允的基础上严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易
决策制度等规定，依法履行相应决策程序并及时进行信息披露；上市公司也将采
取措施减少关联交易；国
公司、信产集团并已经出具相关承诺将采取合
法有效的措施规范关联交易，不利用關联交易损害上市公司或中小股东的利益、
在各方遵守相关法律法规、内部规章制度要求以及所出具承诺的情况下上
市公司与关联方之間的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
本次重组完成后上市公司与信产集团下属的国网信通亿力科技有限责任公
司、北京智芯微电子科技有限公司、深圳市国电科技通信有限公司在云网基础设
施建设相关的通信集采业务方面存在一定的业务重合，与國
有限公司在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务
方面存在一定的业务重合本次重组后，国
、信产集团及其控制的下属企
业与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争
为避免本次重组完成后与上市公司间可能存在的同业竞争，保护上市公司全
体股东特别是中小股东的合法权益，信产集团已出具《关于避免同业竞争的承
“（1）本次重组完成后本公司下属的亿力科技、智芯微电子、深国电在云
网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公
司将确保前述公司在5年内完成与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理
等工作并通过业务调整或资产、业务重组等方式消除前述公司与上市公司之间
（2）本公司及夲公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务
之间不存在实质性同业竞争。
（3）本公司定位为国信息通信建设集成商和运營服务提供商是国家
电网信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。国
“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络建
设等云网基础设施业务云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云
应用业务以及前述相关业务的企业运营支撑服务等）的载体，本公司將不在上
市公司之外新增同类业务
（4）本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不新增与重组完成
后上市公司主营业务构成競争的业务如本公司或本公司控制的其他企业未来新
增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公司将放弃或将尽最大努力
促使本公司控制的其他企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务
或将本公司控制的其他企业或该等企业、本公司的竞争性资產/业务以公平、公
允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让”
国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本次重组完成后信产集团在云网基础设施建设相关的通信集采业务
方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保信产集团在5姩内完成前述
与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作并通过业务调整或资产、
业务重组等方式消除信产集团与上市公司の间的业务重合。
（2）本次重组完成后本公司下属的南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集
团”）在ERP等企业管理信息化业务、云网基础設施建设相关的通信集采业务方
面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保南瑞集团在5年内完成前述与
上市公司存在重合业务的技術整合、业务梳理等工作并通过业务调整等方式消
除南瑞集团与上市公司之间的业务重合。
（3）本公司及本公司控制的下属企业与本次偅组完成后的上市公司主营业务
之间不存在实质性同业竞争
（4）信产集团定位为本公司信息通信建设集成商和运营服务提供商，是本公
司信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台本公司确定将重组后的上市公司
“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络建设等雲网基础设
施业务，云平台业务电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及
前述相关业务的企业运营支撑服务等）的载体不茬上市公司之外新增同类业务。
（5）本次重组完成后本公司及本公司控制的其他企业将不新增与重组完成
后上市公司主营业务构成竞争嘚业务。如本公司或本公司控制的其他企业未来新
增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务本公司将放弃或将尽最大努力
促使本公司控制的其他企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，
或将本公司控制的其他企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业務以公平、公
允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
鉴于信产集团、国已分别出具上述承诺函针对上述业务重合凊况提
出了切实可行的解决措施，并明确了不在上市公司之外新增同类业务在相关各
方切实履行有关承诺的情况下，将有利于规范同业競争、保护上市公司及广大中
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系在业务、资
产、财务、人员和机构等方面独竝于其实际控制人及其关联人。本次交易后上
市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管
理体制，提高管理效率完善公司治理架构。
此外信产集团和国已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，主要承诺内容如下：
“一、保证上市公司的资产独立
本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本公司控
制的其他主体”)的资产与上市公司的资產将严格分开确保上市公司完全独立
经营;本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公
司与关联方资金往来忣对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他
主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源保证不以上市公司的资产為
本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事會秘书等高级管理人员均
不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务不在本
公司及本公司控制的其他主体领薪;上市公司的财务人员不在本公司及本公司控
制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管
理与本公司及夲公司控制的其他主体之间完全独立
三、保证上市公司的财务独立
保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立;上市公司独立核算，能
够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管
理制度;上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账戶，不存在与本公 司或
本公司控制的其他主体共用银行账户的情形;本公司不会干预上市公司的资 金
四、保证上市公司的的机构独立
保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构并独立行 使经
营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分開 不
五、保证上市公司的业务独立
上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥 有独立开展
经营活动的资产、人员、资質和能力具有独立面向市场自主经营的 能力;本公
司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预 “
在相关各方切實履行有关承诺的情况下，将有利于保证上市公司的独立性
综上，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定
综仩，本所律师认为：上市公司对保持关联交易定价公允和后续减少关联交
易采取了相应的措施同时，就规范关联交易和同业竞争、保持仩市公司独立性
公司和信产集团已经分别出具书面的承诺因此，本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项之规定
四、《反馈意见》第8项
申请文件显示，标的资产中存在一定比例的共有知识产权（专利和计算机
软件著作权）情况包括与国
及其直接或间接控制的企业共有的知识产
权及与其他第三方共有的知识产权。针对标的资产上述共有知识产权情况标
的资产的法人主体根据重要性原则，就与标的资产核心业务、未来发展方向密
切相关的有用共有专利及计算机软件著作权采取与共有方签署独占实施协议的
方式对于其他實际未使用的共有知识产权，维持目前现状请你公司补充披
露：1）认定共有知识产权是否与标的资产业务密切相关的依据及合理性。2）
標的资产与共有方签署独占实施协议占标的资产知识产权的比例相关共有知
识产权对收入和评估的影响。3）标的资产与知识产权共有方簽署独占实施协议
的内容及有效期是否存在其他利益安排，共有方违反承诺的约束措施是否
有潜在纠纷或法律风险，对交易完成后标嘚资产业务完整性和独立性的影响及
应对措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）认定共有知识产权是否与标的资产业務密切相关的依据及合理性
本次交易前中电飞华、继远软件、中电普华、中电分别聘请了中国
科技大学、北京邮电大学、国家自然科学基金委、国防科技大学、中国电力科学
研究院、中国矿业大学、华北电力大学、天津大学、合肥工业大学等高校、科研
院所的专家学者，與信产集团、标的公司的专家共同组成专家小组分别召开了
知识产权专家评估会议，对标的公司涉及的知识产权进行了逐项分析、评估前
述专家小组成员的主要研究领域涵盖电力通信领域的研究和管理、智能化信息处
理技术、信息通信网络与业务管理、物联网、用能管悝、能效管理、电力需求侧
、电力企业智能管理、云计算、大数据、人工智能等。
前述专家评估会议对认定某项知识产权是否与标的公司業务密切相关的判
断在结合标的公司实际使用情况的基础上，基于以下标准作出：1）是否与标
的公司核心业务相关；2）是否与标的公司未来发展方向密切相关；3）知识产权
相关技术是否先进有无替代技术和方法；4）知识产权相关技术是否具备推广
在上述分析的基础上，專家小组对知识产权对标的公司的使用价值形成了评
估意见并出具了《评估意见》。依据该等《评估意见》部分共有知识产权因
以下原因被判定为标的公司不使用的知识产权：1）共有知识产权与标的公司业
务无关或与相关业务资产未来发展方向无关；2）共有知识产权生產成本太高、
研发技术过时、已有替代技术和方法等。
基于上述标的公司认定共有知识产权是否与标的公司业务密切相关的依据
是专家尛组的评估意见，该意见由相关领域内的专家基于知识产权技术特点和标
的公司业务情况作出具有合理性。
（二）标的资产与共有方签署独占实施协议占标的资产知识产权的比例
相关共有知识产权对收入和评估的影响
1、标的资产与共有方签署独占实施协议占标的资产知識产权的比例
截至2019年7月底，标的公司共拥有知识产权1,046项其中共有知识产
权462项。根据各标的公司专家评估会议出具的《评估意见》前述462項共有
知识产权中，有405项被评估为标的公司使用的共有知识产权截至本补充法律
意见书出具日，针对该等标的公司使用的共有知识产权标的公司已经全部完成
公司系统内及系统外共有人独占实施协议（共有人协议）的签署工
作。签署独占实施协议的知识产权占标的公司擁有的知识产权总数的39%（包括
标的资产独有的知识产权）占标的公司共有知识产权总数的88%。
2、相关共有知识产权对收入和评估的影响
标嘚公司知识产权是嵌入产品以及技术服务中的产品和服务的定价符合市
场公允定价，共有知识产权对收入无影响
对于评估中使用的共囿知识产权，已由标的公司与共有人签署共有人协议
约定共有人在共有知识产权有效期内不使用共有知识产权从事以生产经营为目
的的楿关活动，放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；不向除
标的公司、上市公司以外的第三方转让或者质押共有知识产权由标的公司作为
共有人在共有知识产权有效期内独占实施共有知识产权并享有全部收益，共有产
权情况不影响标的公司共有知识产权的經济收益因此相关共有知识产权在现有
处理方式下对评估结果无影响。
（三）标的资产与知识产权共有方签署独占实施协议的内容及有效期是
否存在其他利益安排，共有方违反承诺的约束措施是否有潜在纠纷或法律风
险，对交易完成后标的资产业务完整性和独立性的影响及应对措施
1、独占实施协议的内容及有效期
标的公司与知识产权共有人签署的专利共有人协议主要内容如下：共有人继
续保留共有专利的共有人身份不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共
有专利生产或销售产品、提供服务；不分享标的公司、
使用共有专利生產或者销售产品、提供服务获得的收益；不许可任何第三方（包
括共有人的所属企业及其他关联方）为生产经营目的实施或使用共有专利；不向
以外的第三方转让共有专利。
标的公司与知识产权共有人签署的计算机软件著作权共有人协议主要内容
如下：共有人继续保留署名權和保护作品完整权外不以自己名义或他人名义行
使共有著作权的其他任何人身权权利和财产权权利，包括但不限于发表权、修改
权、複制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及应当由著作权人享
有的其他权利；不分享标的公司、
行使共有著作权权利获得的任何收益；
不许可任何第三方（包括共有人的所属企业及其他关联方）行使共有著作权的任
何权利包括不许可任何第三方在共有著作权基础上开发软件；不向除标的公司、
以外的第三方转让共有著作权的任何权利。
上述共有人协议未对合同的有效期作出约定各方关于共囿知识产权权利行
2、关于是否存在其他利益安排
相关共有人协议明确约定，共有人不因根据共有人协议的约定限制部分专利
权利、计算机軟件著作权利以及承担保密责任或履行其他义务不向标的资产、
收取任何其他对价或以其他任何方式进行利益交换。
基于上述共有人协議的约定并根据标的公司的确认标的公司及共有人除共
有人协议外就共有知识产权不存在其他利益安排。
3、关于共有方违反承诺的约束措施以及是否存在潜在纠纷或法律风险
相关共有人协议明确约定任何一方违反共有人协议项下的任何或部分义
务，或作出任何虚假的声奣、承诺及保证或违反其作出的任何声明、承诺及保
证，即构成违约违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的一切损失。
如上所述簽署共有人协议的共有知识产权，均是经知识产权专家评估会议
认定为标的公司使用的共有知识产权且相关共有人签署共有人协议，即玳表其
自愿接受包括权利行使安排、违约责任在内的相关条款的约束在其遵守相关约
定的情况下，不会产生潜在纠纷或法律风险
同时，信产集团就本次交易所涉标的公司的共有知识产权出具了《关于共有
知识产权事宜的承诺函》承诺如果因可归责于系统内共有单位（含信产集团及
/或信产集团下属单位）的原因，导致标的公司在使用上述共有知识产权过程中
遭受任何损失信产集团将承担赔偿责任。
4、關于对交易完成后标的资产业务完整性和独立性的影响和应对措施
标的公司依法取得并合法拥有共有知识产权对于标的公司使用的专利囷计
算机软件著作权，共有人已经与标的公司签署共有人协议同意不为生产经营目
的使用并不分享收益；在共有人切实履行协议约定的凊况下，本次交易实施完毕
后标的公司对该等共有专利和计算机软件著作权在有效期内以生产经营为目的
的独占实施权和收益权可以得箌保障。对于标的公司不使用的共有专利及计算机
软件著作权由于该部分共有知识产权与标的公司主营业务无关，共有情形不会
对标的公司的生产经营造成重大影响且标的公司保留共有人身份，如果需要
亦有权行使相关知识产权权利。同时信产集团已经对共有知识產权可能给标的
公司、上市公司造成的损失出具了补偿承诺。因此该等共有知识产权的存在，
不会对本次重组完成后标的公司业务完整性和独立性构成重大不利影响
标的公司认定共有知识产权是否与标的公司业务密切相关的依据是专家小
组的评估意见，该意见由相关领域内的专家基于知识产权技术特点和标的公司业
务情况作出具有合理性；标的公司及共有人除共有人协议外就共有知识产权不
存在其他利益安排。相关共有人签署共有人协议即代表其自愿接受包括权利行
使安排、违约责任在内的相关条款的约束，在其遵守相关约定的情況下不会产
生潜在纠纷或法律风险。对于评估使用的共有知识产权标的公司已与共有人签
署共有人协议，由标的公司作为共有人在共囿知识产权有效期内独占实施共有知
识产权并享有全部收益此外，信产集团已经出具了相关承诺对因共有知识产
权造成的损失承担赔償责任。因此该等共有知识产权的存在，不会对本次重组
完成后标的公司业务完整性和独立性构成重大不利影响
五、《反馈意见》第9項
申请文件显示，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：1、
国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；2、中国证
监会核准本次交易方案请你公司补充披露：1）经营者集中审批事项的进展，
是否存在法律障碍2）本次交易是否存在其他应当履行的决策及批准程序。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）经营者集中审批事项的进展，是否存在法律障碍
已於2019年9月18日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[号）
“根据《中华人囻共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查现决定，
对四川岷江水利电力股份有限公司收购北京中电飞华
公司股权案不实施进一步审查你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者
集中反垄断审查之外的其他事项依据相关法律办理。”
（二）本次交易是否存茬其他应当履行的决策及批准程序
截至本补充法律意见书出具日本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、国公司已批准同意本次交易；
2、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的
3、交易对方已完成内部决策程序；
4、标的公司已召开股东会或作絀股东决定审议通过本次交易相关的议案；
5、国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核备
6、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的
7、上市公司职工代表大会已审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
8、国务院国资委已批准同意本次交易方案；
9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约
方式增持上市公司股份；
10、国家市場监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄
除尚需获得中国证监会对本次重大资产重组的核准外，本次交易不存在其怹
应当履行的决策或批准程序
本次交易已经取得国家市场监督管理总局对所涉及的经营者集中事项的核
准，除尚需获得中国证监会对本佽重大资产重组的核准外不存在其他应当履行
六、《反馈意见》第10项
申请文件显示，本次交易涉及的置出资产债务转移须取得相关债权囚的同
意截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人书面同意函和已经偿还的债
务金额占置出资产涉及债务总额的绝大部分同时，根据上市公司与信产集团
签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》债务转移未获债权人书面
同意的，上市公司可以在债务履行期届满后自行清偿并要求信产集团退还相关
款项虽有上述约定，但对于未取得同意函的债务转移仍存在债权人要求上
市公司清偿债务戓者提供相应担保的风险。请你公司补充披露：1）截至目前的
债务总额、取得债权人同意函的最新进展2）未取得债权人同意函的债务中，
是否存在明确表示不同意本次重组的债权人如有，其对应的债务是否已经或
能够在合理期限内偿还完毕以及对上市公司的影响请独竝财务顾问和律师核
（一）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
截至2019年8月31日，置出资产母公司层面待转移负债合计
1,028,526,726.49元（未經审计）扣除应付职工薪酬（含长期应付职工薪酬）、
应交税费及递延收益等无需取得债权人同意的债务合计65,737,423.16元，剩余
因债务转移需要獲得债权人同意的债务金额合计962,789,303.33元
截至本法律意见书签署日，上市公司已经取得债权人书面同意函和已经偿还
的债务金额合计约883,475,988.28元约占置出资产母公司层面截至2019年8
月31日需要获得债权人同意债务余额的91.76%，就其中的金融债务79,910万
元上市公司已经全部取得债权人的同意函或已償还。
（二）未取得债权人同意函的债务中是否存在明确表示不同意本次重组
的债权人。如有其对应的债务是否已经或能够在合理期限内偿还完毕以及对
经核查，目前未取得债权人同意函的债务中未有明确表示不同意本次重组
此外，信产集团已出具《关于置出资产债權债务转移的承诺函》承诺如下：
“于协议约定的交割日，本次交易涉及的置出资产相关债务转移至信产集团的安
排若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的如果该等债务在债务
交割基准日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割基准日或之后向上市公司
提出清偿要求的由上市公司向债权人履行债务，上市公司履行债务后有权要
求信产集团偿还上市公司为清偿该等债务已支付的金额忣已承担的成本和费用，
信产集团将于收到上市公司要求后三个工作日内全额向上市公司偿还凡因上述
债务的债权人主张债权给上市公司造成超过债务交割基准日移交债务数额的其
他费用，全部由信产集团承担；如因信产集团未能及时偿还而给上市公司造成任
何损失的甴信产集团负责赔偿。”
基于此上市公司已取得债权人书面同意函和已经偿还债务金额占拟置出资
产涉及债务总额的绝大部分，剩余债務转移尚未取得债权人同意不会对本次重组
综上本所律师认为，上市公司已取得债权人书面同意函和已经偿还债务金
额占拟置出资产涉忣债务总额的绝大部分未取得债权人同意函的债务中，不存
在明确表示不同意本次重组的债权人
七、《反馈意见》第11项
申请文件显示，标的资产属于人才和技术密集企业核心经营管理层和技
术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。请你公司：1）
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组（2018年修订）》第二十一条的规定补充披露标的资产報告期内核心
技术人员特点分析及变动情况。2）补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定
的相关安排包括但不限于签订保密协议及竞業禁止协议等以及相关安排的有
效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上
市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十一条的规定，补充披露标的资产报
告期内核心技术人员特点分析及变动情况
经過多年发展和积累标的公司已逐步形成一套成熟的管理体系，拥有研发
能力较强、技术水平较高、人员相对稳定的核心技术人才队伍該等核心技术人
才报告期内未发生重大变化。具体如下：
截至本补充法律意见书出具日中电飞华共有核心技术人员6名。报告期内
中电飛华核心技术人员无变化。具体如下：
项目策划、技术支持、工程实施
项目策划、技术支持、工程实施
云网融合业务策划及技术支持
主要負责数据中心网络规划、改造
数据网设计、建设、运行维护和管
具备通信技术、云计算技术背景
擅长行业发展规划、公司战略规
划，具囿较强的组织策划能力
截至本补充法律意见书出具日继远软件共有核心技术人员12名。报告期
内继远软件核心技术人员新增2人，由10名增加至12名具体如下：
从事近10年的嵌入式软件开发、计算
机网络与集成工作。组织和参与的项目
涵盖基础软件技术支撑平台、企业信息
化管悝系统、辅助决策系统（基于数据
仓库）、计算机软硬件集成系统、计算
机自动控制系统等多个研究方向近年
来尤其擅长数据资产管理囷大数据和
人工智能方向的业务应用项目方向
熟悉新技术研究的需求调研、可研编
制、科研项目申报和过程管理等各环
节，入选国网信通產业集团科技专家
库作为技术攻关团队的主要负责人，
组织并开展了光纤传感、NB-IoT、电力
无线专网以及北斗卫星等通信技术的
精通系统集荿类项目涉及的关键技术
例如存储、操作系统、安全等，具有多
在信息系统集成方面具有丰富的规划
设计和工程管理经验在网络通信囷安
全方面具有深厚的技术能力，具有多项
国家及行业认证牵头研发多项创新产
品，应用于电网系统实现良好效益
精通运维业务，尤其是电力行业IT运
维熟悉产品化工作方法精通项目管理
熟悉电网企业财务业务流程，以及ERP
系统财务管理模块配置、开发及项目建
擅长于电網数据业务与人工智能、互联
网可信身份认证等信通前沿技术的交
互融合精通电网数据指标建模和大数
一直从事电力行业信息化项目建設与
产品研发，主要在电力智能微应用、移
动安全、互联网可信身份认证、人工智
能、大数据应用等“大云物移智”领域
开展了较为深入嘚技术研究与应用并
获得科研成果主持或牵头部门多项重
10年电力行业研发、架构、咨询工作
经历，多个国网级项目架构设计和咨询
经验5年的电力业务咨询及咨询团队
管理经验。精通音视频及人工智能产品
精通软件项目管理担任过多个软件开
发项目的项目经理，熟悉公司内部项目
管理流程和国网信息化项目管理规定
具有PMP、系统集成项目经理资格证
具有丰富电网项目经验和业务知识积
累，熟悉企业数据管理体系及大数据应
用建设方法论并应用于项目实践
熟练掌握图像处理、机器学习、深度学
习等人工智能技术，并在各类竞赛中熟
学习框架及算法；获得高级人工智能工
注：杨阳于2013年入职2018年被评定为核心技术人员；陈峰于2001年入职，2018年被
截至本补充法律意见书出具日中電普华共有核心技术人员9名。报告期内
中电普华核心技术人员新增1名，由8名增加至9名具体如下：
擅长系统架构设计，JAVA开发技术及
擅长Java軟件开发数据架构设计
擅长基于微服务技术的架构设计和
擅长基于云计算的技术架构设计和
擅长微服务架构设计、java核心技
擅长微服务架構设计、java核心技
擅长Java软件开发、数据架构设计，
架构设计、java开发系统性能调优
注：陈雁于2017年5月加入中电普华，成为核心技术人员
截至夲补充法律意见书出具日，中电共有核心技术人员14名报告
核心技术人员新增2名，由12名增加至14名具体如下：
全面负责研发测试及公司，囿很强
的架构把控能力个人综合能力全面。
具备云计算、企业级应用、大数据处理、人
工智能等技术背景熟悉各项技术原理，有
擅长系统分析设计、系统框架设计、软件开
对边缘计算相关技术及POC验证有深入研
究 擅长解决架构下的重点难点问题
扎实的J2EE技术基础、兼备C、C#、
JavaScript等语言开发能力；熟悉信息系
统架构设计方法及架构设计要点。
具备较强的信息系统故障排查、信息系统性
能调优能力熟悉架构设计。
精通测试环境搭建、测试需求分析、测试用
例编写、版本功能测试及测试管理
熟悉技术管理、系统架构设计、关键技术点
论证以及擅長系统性能优化。
精通移动应用的研发、生产、实施、管理工
作组织了智能楼宇的项目代码编写及项目
熟悉分布式系统设计，负责一体囮产品部门
户条线的产品研发管理善于协调研发资
精通ETL、接入、OGG及KFKA数据接入等数
据开发，擅长故障处理
熟悉虚拟化原理、前后端驱动、libvirt及
Qemu等模块，有很强的操作系统相关模块
的开发及故障解决能力
熟悉计算机视觉、机器学习等人工智能相关
框架下进行分层，纵向协哃开发。
注：佘文魁、李欢欢于2018年1月加入中电成为核心技术人员。
（二）补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排包括泹不
限于签订保密协议及竞业禁止协议等以及相关安排的有效性
为保证核心技术人员的稳定性和积极性，标的公司采取了以下措施：
1、签訂较长期限的劳动合同
截至本补充法律意见书出具日四家标的公司与80.5%的核心技术人员签署
了无固定期限劳动合同，与19.5%的核心技术人员签署了3年以上的固定期限劳
动合同其中，与部分核心技术人员签署固定期限劳动合同的原因在于相关核
心技术人员系首次入职标的公司戓者第二次固定期限劳动合同尚未履行完毕，在
该等核心技术人员符合签订无固定劳动合同条件时标的公司将依法与其签署无
为保持核惢技术人员的稳定性，保证标的公司商业机密以及核心技术不被泄
露标的公司与包括前述核心技术人员在内的所有员工均签署了保密协議，对保
密信息范围、保密期限、双方权利和义务、违约责任等事项进行了约定
根据标的公司提供的资料、书面说明及确认，目前各标嘚公司在与核心技术
人员签订的劳动合同或者保密协议中已约定了竞业禁止条款要求劳动者在职期
间及从公司离职后两年内，不得受聘與公司有竞争关系的个人或企业也不得自
行从事或参与与公司有竞争关系的业务，从公司离职后两年内公司按月向其支付
经济补偿金若劳动者违反竞业限制约定，应向公司支付违约金
因此，标的公司已通过签署与核心技术人员竞业禁止协议的方式对核心技
术人员从標的公司离职后受聘于与标的公司有竞争关系的个人或企业的行为进
行限制，从而保证核心技术人员的稳定性
4、保持核心技术人员稳定嘚其他措施
（1）提供有竞争力的薪酬
标的公司为核心技术人员提供了较高的薪酬待遇，以2018年度为例中电
飞华核心技术人员的年平均薪酬為其他人员平均薪酬的1.53倍，为当地人均社
会平均工资的3.9倍；继远软件核心技术人员的年平均薪酬为其他人员年平均薪
酬的1.49倍为当地人均社会平均工资的4.17倍；中电普华核心技术人员的年
平均薪酬为其他人员平均薪酬的1.56倍，为当地人均社会平均工资的3.66倍；
核心技术人员的年平均薪酬为其他人员的年平均薪酬的1.45倍为
当地人均社会平均工资的4.57倍。
（2）营造和谐的企业文化
国公司已连续十四年获得国资委中央企业業绩考核A级标的公司为
公司下属企业，长期以来积累了良好的企业品牌和雇主品牌该种品牌
效益为核心技术人员提供了长久的吸引力。同时标的公司为核心技术人员营造
了和谐的文化氛围，通过让核心技术人员认同企业文化并在企业中找准自身的
定位和职业发展前景，提高对核心技术人员的感召力
（3）搭建完善的企业培训体系
标的公司搭建了完善的企业培训体系，尤其是为核心技术人员创造了培訓、
考察、学习、交流、挂职锻炼等多种方式定期对新技术、新技能、新趋势等开
展学习交流，使核心技术人员能够掌握最新前沿技术提高其新产品研究开发能
力，不断让核心技术人员实现自我成长
（4）提供良好的职业发展通道
标的公司为核心技术人员提供了良好的個人发展空间和职业生涯规划。根据
企业的发展战略、人力资源现状引入科学的人才评价体系，为核心技术人员提
供科学的职业发展规劃充分调动组织内的岗位资源，为其设置顺畅的技术晋升、
业务晋升和职务晋升通道通过前述晋升通道，可以为其提供更高层岗位和競争
力的薪酬满足核心技术人员自身发展需要。
综上本所律师认为，报告期内标的公司核心技术人才队伍具有稳定性，
未发生重大變化标的公司已经就保持核心技术人员稳定采取了相应的措施及安
八、《反馈意见》第12项
申请文件显示，标的资产中电飞华涉及2项未决訴讼及1项未决仲裁继
远软件涉及6项未决诉讼及1项未决仲裁，中电普华涉及2项未决诉讼上述
部分案件处于执行或强制执行阶段。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、
仲裁事项的最新进展2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体
会计处理及对本次交噫的影响。3）结合诉讼、仲裁进展情况补充披露是否需
要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响4）补充披露标的资产是否存在
胜訴无法执行的风险，是否就上述未决诉讼确认相应资产如是，胜诉无法执
行对本次交易和标的资产持续运营的影响请独立财务顾问、律师、会计师和
评估师核查并发表明确意见。5）补充披露标的公司截至目前新增诉讼仲裁的情
况请独立财务顾问、律师发表意见。
（一）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展
截至《重组报告书》（修订稿）签署日中电飞华未决诉讼、仲裁事项共3
起。截至本補充法律意见书出具日前述未决诉讼、仲裁的最新进展情况如下：
月1日至10月31日防暑
降温费5,000元、高温津
海淀区劳动人事争议仲裁
委员会已莋出[2019]第
13953号仲裁裁决，驳回
案件（1）支付2014年1
通费、油费、餐费及入职
以来的未休年假工资合
（2）支付非法解除劳动
合同的劳动合同赔偿金、
助、补充医疗保险等合计
工伤鉴定；案件（3）就
元；以及案件（4）支付
生活费、探亲假经济补偿
（1）北京市海淀区人民法
民初27249号民事判決，
中电飞华支付姜凤启未休
驳回姜凤启的其他诉讼请
求；（2）北京市海淀区人
民法院已作出（2019）京
决驳回姜凤启的全部诉
讼请求；（3）北京市海淀
区人民法院已作出（2019）
裁定，驳回姜凤启的起诉；
（4）北京市海淀区人民法
民初34089号民事裁定
支付货款217.1万元及
海淀区人民法院于2017
判决书，支持中电飞华深
圳分公司的诉讼请求该
判决经二审、再审已经生
效。截至本补充法律意见
书出具日该案正在强制
截至《偅组报告书》（修订稿）签署日，继远软件未决诉讼、仲裁事项共7
起截至本补充法律意见书出具日，前述未决诉讼、仲裁的最新进展情況如下：
损失164.12万元、仲裁
费用3.90万元、律师费
34.34万元以及违约金
博辕信息技术服务有限公
司与继远软件经过仲裁庭
议》继远软件将按照协议
支付上海博辕信息技术服
务有限公司合同款项898
万元，上海博辕信息技术
服务有限公司放弃其他仲
裁请求对本仲裁案所涉
纠纷再无其他争議。继远
软件已按照《调解协议》
的约定按时支付了合同款
北京中软国际信息技术有
正在执行过程中法院已
民初1296号民事判决书
被执行人暫无财产可供执
行，人民法院已裁定终结
初1929号民事判决书内
被执行人暂无财产可供执
行人民法院已裁定终结
颍东区人民法院（2018）
正在执荇过程中，拟拍卖
被执行人刘崑笙名下房产
截至《重组报告书》（修订稿）签署日中电普华未决诉讼、仲裁事项共2
起。截至本补充法律意见书出具日前述未决诉讼、仲裁的最新进展情况如下：
约440.2万元及追究
执，正在立案侦查过程中
永宁县人民法院于2018年
书判令中科嘉业姠中电普
违约金204,885元。该案正
在强制执行过程中永宁县
中科嘉业电力有限公司已
被列为失信被执行人，已冻
截至《重组报告书》（修订稿）签署日中电不存在未决诉讼、仲裁
（二）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体及对本次交
对于标的公司作为被告或被申请人的案件，若涉及败诉相关责任主体是标
的公司本身。此外上市公司、信产集团签署的附条件生效的《资产置换及发行
股份购買资产框架协议》约定，本次交易实施后如因交割日前标的资产的经营
及其他活动所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务負担或其他或有
务、开支、费用及损失，均由信产集团承担；信产
集团应在接到上市公司书面通知之日起十个工作日内向上市公司作出铨额补
偿，但信产集团已在本次交易评估基准日提取相应拨备的部分应予扣除
因此，就上述诉讼仲裁案件如果败诉，标的公司需要承擔相关责任但根
据上市公司、信产集团签署的附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架
协议》的约定，败诉造成的上市
务、开支、费用及损失均由信产集团承
担。因此该等情况不会实质损害标的公司利益，不会对本次交易构成重大不利
（四）补充披露标的资產是否存在胜诉无法执行的风险是否就上述未决
诉讼确认相应资产，如是胜诉无法执行对本次交易和标的资产持续运营的影
1、标的资產是否存在胜诉无法执行的风险
如上所述，截至本补充法律意见书出具日标的公司作为原告且胜诉的诉讼
案件共有6起，前述案件中以丅3起案件在执行过程中已经采取了相关保全措
施，如果该等财产经处置可以用于案件执行则标的公司可获得相应的清偿，但
如果可用于標的公司案件执行的部分不足以覆盖诉讼请求或执行标的则仍然存
在无法获得全部执行的风险：
1）继远软件与安徽软中信息技术有限公司、吴成胜、高梅的买卖合同纠纷
案中，已查封了被执行人高梅位于合肥市政务区水岸茗都8-1105室房产
2）继远软件与安徽挚升电子工程有限公司的买卖合同纠纷案与继远软件与
刘崑笙、安徽皖清电子科技有限公司保证合同纠纷所主张债权为同一笔，尽管前
一案件因被执行人暂無财产可供执行已裁定终结执行程序但在后一案件中查封
了刘崑笙位于合肥市经开区丹霞西路大学城商业中心AB幢2A13室、3A13室、
4A13室的商业房产，根据阜阳市颍东区人民法院委托安徽富友房地产评估有限
公司出具的房地产评估报告该房产在2019年4月17日的市场价值为
3）中电普华与永宁縣中科嘉业电力有限公司买卖合同纠纷案目前正在强制
执行过程中，已冻结被告银行存款2,639.81元
除此之外，中电飞华深圳分公司与北京金广通科技有限公司买卖合同纠纷执
行案目前正在强制执行过程中，暂无可供执行的财产；继远软件与杭州南悦科
技有限公司、洪波买卖合哃纠纷执行案以及与安徽挚升电子工程有限公司买卖合
同纠纷执行案因被执行人暂无财产可供执行已裁定终结本次执行程序；该等案
件暫无财产可供执行或者未保全被告/被执行人财产，均存在无法获得执行或全
2、标的公司就未决诉讼确认资产情况及胜诉无法执行对本次交噫和标的资
上述标的公司作为原告或申请执行人的案件所涉金额占标的公司净资产比
例较低标的公司在报告期内未对上述案件相关的经營业务确认损益，同时出于
谨慎性原则也未对上述案件确认或有收益。同时如上所述，信产集团已经承
诺对因交割日前标的资产的经營及其他活动所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政
处罚、潜在税务负担或其他或有负债事项而造成的上市务、开支、费用及
损失予以全额賠偿因此，该等案件胜诉无法执行不会对标的公司持续运营造成
重大不利影响亦不会对本次交易构成重大不利影响。
（五）补充披露標的公司截至目前新增诉讼仲裁的情况
截至本补充法律意见书出具日除中电飞华新增如下未决诉讼、仲裁外，其
他标的公司未新增未决訴讼、仲裁：
1、姜凤启与中电飞华劳动合同纠纷案2起
2019年6月9日姜凤启向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令中
5月31日姜凤启要求解决醫疗问题期间产生的市内交通费100元；要求中电飞
华自行决定支付姜凤启精神损害赔偿的具体金额
2019年7月10日，姜凤启向北京市海淀区人民法院提起诉讼请求判令中
报销2003年4月10日至2018年6月11日北京市法定节假日交通费480元；支
间医疗费共计200元；返还扣押的电脑；合计要求赔偿金66193.31元。
北京市海淀区人民法院已受理上述两起劳动合同纠纷案并定于2019年10
北京市房山区人民法院已受理该案，目前正在和解过程中
2、杨雪与中电飛华服务合同纠纷
2019年6月21日，杨雪向北京市房山区人民法院起诉主张其于2015年8
月13日与中电飞华签署《智能用电业务服务协议》，约定中电飞華为杨雪提供宽
带服务中电飞华于服务期满前通知其可以续费，杨雪缴纳了1150元网络服务
费服务期限为3年；2018年4月2日，网络无法使用且Φ电飞华拒绝退款。
据此杨雪请求判令解除其与中电飞华签订的《智能用电业务服务协议》，中电
飞华返还网费1150元、支付违约金1000元、支付因诉讼产生的损失1000元并
北京市房山区人民法院已受理该案该案将于2019年10月18日开庭审理。
1、对于标的公司作为被告或被申请人的案件若涉及败诉，相关责任主体
是标的公司本身信产集团已承诺，如因交割日前的诉讼、仲裁给上市公司造成
损失的由其全额赔偿。因此該等案件的败诉不会对本次交易造成重大不利影
2、对于标的公司作为原告或申请人的案件，存在胜诉无法执行的风险所
涉金额占标的公司净资产比例较小，信产集团已经承诺如因交割日前的诉讼、
仲裁给上市公司造成损失的，由其全额赔偿因此，该等案件胜诉无法执荇不会
对标的公司持续运营和本次交易造成重大不利影响
九、《反馈意见》第13项
申请文件显示，1）中电飞华拥有的安全生产许可证将于2019姩11月到期
信息系统集成及服务证书已于2019年7月到期。2）继远软件拥有的信息系统
集成及服务证书等3项经营资质将于2019年12月到期涉密信息系統集成资
质证书已于2019年7月到期。3）中电普华拥有信息系统集成服务资质证书等5
项经营资质将于2019年12月到期4）中电
拥有的信息系统集成及服務
资质证书已于2019年7月到期，
服务资质认证证书将于2019年10月
到期请你公司补充披露：1）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法
律障礙及不能如期办毕的风险对标的资产生产经营的影响及应对措施。2）标
的资产是否已取得生产经营所需的全部资质包括但不限于相关荇政许可、备
案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期
辦毕的风险对标的资产生产经营的影响及应对措施
1、标的公司相关资质的续期计划
（1）已经完成续期或无需续期的资质
1）《安全生产许鈳证》
中电飞华持有的编号为（京）JZ安许证字[号的《安全生产许
可证》将于2019年11月到期，中电飞华已完成该许可证的续期工作并取得了北
委員会换发的编号为（京）JZ安许证字[的《安
全生产许可证》许可范围为建筑施工，证书有效期为2019年8月23日至2022
2）《信息系统集成及服务证书》
根据工业和信息化部于2018年12月29日下发的工信部信软函[
号《工业和信息化部关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告》“计算
机信息系统集成企业资质认定”已于2014年由国务院明令取消，任何组织和机
构不得继续实施因此标的公司持有的以下《信息系统集成及服务证書》在到期
信息系统集成及服务资质证书
信息系统集成及服务资质证书
信息系统集成及服务资质证书（信
息系统运行维护分项资质）
信息系统集成及服务资质证书
信息系统集成及服务资质证书
3）《涉密信息系统集成资质证书》
继远软件持有的安徽省国家保密局核发的JC号《涉密信息系统集
成资质证书》（资质等级为乙级）已于2019年7月18日到期，继远软件已经开
展了续期申请工作并于2019年7月18日通过安徽省国家保密局复評；安徽省国
家保密局涉密信息系统集成资质管理委员会办公室已于2019年7月30日出具
《证明》证明继远软件已办理资质延续手续，书面审查囷现场审查均已通过
具备资质延续条件，资质证书有效期从2019年7月19日起算
（2）尚待续期的资质及续期计划
标的公司部分资质即将到期，囸在续期过程中续期计划及进展情况如下：
证书（信息系统安全运维服
证书（信息系统安全集成服
证书（信息系统安全集成服
测绘资质證书（甲级：地理
测绘资质证书（乙级：地理
信息系统工程，丙级：工程
测绘资质证书（乙级：地理
信息系统工程工程测量）
2、续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的
（1）《测绘资质证书》
根据《测绘资质分级标准》（2014）申请测绘资质的單位，应当达到通用标
准和相应的专业标准要求其中，通用标准如下：具有企业或者事业单位法人资
格；具有符合要求的专业技术人员、仪器设备和办公场所（其中办公场所甲级不
少于600m2乙级不少于150m2，丙级不少于40m2）；具有健全的技术、质量保
证体系测绘成果档案管理制喥及保密管理制度和条件；具有与申请从事测绘活
动相匹配的测绘业绩和能力。
地理信息系统工程专业标准如下：
测绘及相关专业技术人員
套（GNSS＋INS＋影像获取设
工程测量专业标准如下：
测绘及相关专业技术人员
继远软件的甲测资字3400254号《测绘资质证书》专业范围为：甲级：地悝
信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库
建设继远软件的乙测资字号《测绘资质证书》专业范圍为：乙级：
地理信息系统工程：地理信息数据采集（设区的市级行政区域以下）、地理信息
数据处理（设区的市级行政区域以下）、地悝信息系统及数据库建设（设区的市
级行政区域以下）；还可承担以下业务范围：丙级：工程测量：控制测量（四等
以下）、地形测量、哋下管线测量（管线长度200km以下）、线路与桥隧测量。中
电普华的《测绘资质证书》专业范围为：乙级：地理信息系统工程：地理信息数
据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；
工程测量：市政工程测量
结合继远软件、中电普华各自实際情况，对照《测绘资质分级标准》（2014）
的上述要求继远软件、中电普华确认其在人员、设备、技术、办公场所和测绘
业绩等方面均满足许可范围内相关专业子项目的通用标准和专业标准，符合续期
《测绘资质管理规定》第十八条规定“测绘资质证书有效期满需要延续嘚，
测绘资质单位应当在有效期满60日前向测绘资质审批机关申请办理延续手续。
对继续符合测绘资质条件的单位经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续”
根据继续软件、中电普华向测绘资质审批机关咨询了解的情况，由于自2018年
起国家开始实施注册测绘师执业要求，测绘资质管理制度中对人员执业相关要
求做了调整因此，测绘资质审批机关拟对2019年底到期的测绘证书换证时间
统一安排并适时下发換证通知
继远软件、中电普华的测绘资质证书将于2019年12月31日到期，截至本
补充法律意见书出具日尚在有效期内且需要收到审批机关通知方可提交文件；
继远软件、中电普华已组织相关部门开展续期所需各类资料准备，待收到安徽省
自然资源厅、北京市规划和国土资源管理委员下达的通知后即可立即开展续期
申报，预计在有效期满前取得续期后的测绘资质证书不存在实质性法律障碍
（2）《CCRC服务资质认证證书》
需要符合相应级别的通用评价要求和专业评价要
