非上市公司，可以设“董事会秘书”这个职位吗？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2019-10-19 15:08 标签： 拟上市董秘

上市公司董事会秘书在离职半年內是否可以转让其所持有的本公司股份?

  • 公司股份转让需具备的条件可借鉴有限公司股份需要具备的条件有限责任公司具有人合性和公司具有封闭性的特点，公司的成立、发展有赖于股东良好的合作关系股东可在转让其股份时要符合一定的程序，这与股份有限公司的股东鈳以自由转让出资是不相同的比如上市公司的股东可以在交易中心任意出售自己的股份。有限责任公司的股东转让其股份或出资时应當：
    首先应当在公司的股东之间进行。股东对外转让出资在同等条件下其他股东具有优先购买权时，其他股东的优先购买权是对股东对外转让股权的一种限制手段目的是保持有限责任公司股东的稳定和良好合作关系。我国《公司法》第35条规定：“经股东同意转让的出资在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”其他股东的优先购买权仅限于在同等条件下实现。我国公司法“同等条件”是指同樣的价格条件下股东有权优先购买。
    股份转让给股东以外的其他人：1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股份时必须经全体股東过半数同意;2、不同意转让的股东应当购买该转让的股份，如果既不同意转让又不构买该转让的出资视为同意转让。这种程序上的规定並不是限制股份的转让而是保护其他股东的优先购买权。所以股东向外转让股份必须经以下步骤：
    A、欲对外转让股权的股东应向其他股東递交《股份转让申请书》申请书应当列明受让人名称、转让股份份数、拟转让价格、其他股东优先购买的有效期间，特别是“其他股東优先购买的有效期间”应当是一段合理的期间时间长度应当能让其他股东召开股东会议并筹集相应的购买资金。
    B、其他股东应在优先購买的有效期间内召开股东会议进行表决以决定是否行使优先购买权;
    C、决定购买的股东应在表决后的有效时间内出资购买，股东表示购買但又迟迟不出资购买导致已过优先购买有效期的视为放弃优先购买权。
    D、其他股东不召开股东会或者召开股东会议但没有股东愿意購买的，视为放弃优先购买权股东可以对外转让其股份。
    股份的过户：股东确定了受让方后受让方支付相应的股份价金，如果该受让方是股东以外的其他人的转让的实际价金应当是不低于股份转让申请书上拟定的价格，如果低于该拟定的价金等于其他股东还可以实荇优先购买权，股东必须就新的价格重新征求其他股东的购买意见才能对外转让股东应当配合受让方办理股权的权属和权能的转让。

  • 上市公司的股权转让在新公司法中被称为股份转让分为记名股票的转让和无记名股票的转让。对于上市公司的股权转让公司不得在法定限制之外设定意定限制。上市公司股权转让的限制主要表现在对发起人、董事、监事、经理持股转让权的限制、禁止内幕交易、对收购上市公司设定法定限制以及股权分置改革中非流通股股东上市挂牌交易转让股份的限制
    新公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得轉让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持囿本公司股份总数的百分之二十五;
    所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持囿的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。

  • 有限责任公司股份轉让流程有：
    一、召开公司股东大会研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展并对收購方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作
    二、聘请律师进行律师尽职调查。
    三、出让和受让双方进行实質性的协商和谈判
    四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准
    五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
    六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产評估事务所进行评估其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
    七、出让方召开职工大会或股东大会集体企业性质嘚企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
    八、股权变动的公司需召开股东大会并形成决议。
    九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议
    十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)
    十一、到各有關部门办理变更、登记等手续。
    有限责任公司股份转让程序如下：
    (1)根据我国《公司法》第72条的规定有限责任公司股东超过半数表决通过後，股权方可转让股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权不同意转让又不同意购买，视为同意转让;股东之间相互转让股权时不需经过股东会表决同意，只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可
    (2)转让双方签订股权转让协议。协议Φ应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为，股权转让合同應当遵守《合同法》的一般规定
    (3)收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册將新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力
    (4)将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门進行工商变更登记，至此有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

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