北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团集团有限公司 2019 年度第五期中期票据发行事宜的法律意见 目目 录录 释义 1 一、发行主体资格 . 4 二、发行程序 . 7 三、发行文件及发行有关机构 . 7 ㈣、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 14 五、总体结论性意见 . 19 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团集团有限公司 2019 年度第五期Φ期票据发行事宜的法律意见 1 释义释义 在本法律意见中除非文义另有所指，以下词语具有下述含义 德恒/本所/本所律师 指 北京德恒律师事務所及其律师 发行人/公司/黄金集 团 指 山东黄金集团集团有限公司 本次发行 指 指发行人本次发行的总额不超过 10 亿元人民币的山 东黄金集团有限公司 2019 年度第五期中期票据 募集说明书 指 山东黄金集团集团有限公司 2019 年度第五期中期票据 募集说明书 法律法规及规范性文 件 指 中华人民共囷国公司法、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法（人民银行令[2008] 第 1 号）等相关法律、法规、规范性文件 自律规则 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具发行注册规则、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则非金融企业 债务融资工具公开发行注册文件表格体系等中国银 行间市场交易商协会相关行业自律规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司章程 指 山东黄金集团集团有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行监督管理委員会 主承销商/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商/农业 银行 指 中国农业银行股份有限公司 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团集团有限公司 2019 年度第五期中期票据发行事宜的法律意见 2 北京天圆全 指 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 （2018） 指 北京天圆全于 2019 年 3 月 28 日出具的天圆全审字 【2019】000560 号审计报告（2018 年度） 中诚信评级 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 评级报告 指 中诚信于 2019 年 4 月 4 日絀具的山东黄金集团集团有 限公司 2019 年度第五期中期票据信用评级报告 （信 评委函字【2019】0652D 号） 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 菦三年及一期/报告 期 指 2016 至 2018 年度及 2019 年 1-3 月份 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团集团有限公司 2019 年度第五期中期票据发行事宜的法律意见 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团集团有限公司关于山东黄金集團集团有限公司 2019 年度年度第五期第五期中期票据发行事宜的中期票据发行事宜的 法律意见法律意见 德恒 11F 号 致致山东黄金集团集团有限公司屾东黄金集团集团有限公司 本所受发行人委托 作为发行人本次发行的专项法律顾问， 根据 公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资笁具管理办法等法律、法规、规范性文 件以及银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则、非金融企业债务融资工具注册发行规则、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 非金融企业债务融资工具公 开发行注册文件表格体系等交易商协会制定的相关自律规则的有关规定按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意 见 为发表本法律意见，本所律师作出如下声明 1. 本所律师依据法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及 中国现行法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则发表法律意见 2. 夲所律师承诺已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 对 发行人的行为以及本次发行的合法、 合规、 真实、 有效性进行了充分的核查验证， 保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 3. 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行的法律文件， 隨同其他材 料一同报送；愿意作为公开披露文件并承担相应的法律责任。 4. 本所律师在工作过程中 已得到发行人的保证 即发行人业已向夲所律师 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团集团有限公司 2019 年度第五期中期票据发行事宜的法律意见 4 提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。 5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所律师有 赖于发行人或者其他有关单位出具的说明文件作为制作本法律意见的依據。 6. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和交易商协會的自律规则 在对发行人主体资格以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查验证的基础上，现就发行人本次发行的條件和行为发表如下法律意见 一、发行主体一、发行主体资格资格 （一）发行人的基本情况 发行人是1996年7月经山东省人民政府批准由原山東省黄金工业总公司改 制而成，隶属于山东省人民政府发行人股东为山东省人民政府，山东省国资委 代表山东省人民政府履行出资人职責2015年5月，根据山东省人民政府关于 划转省属企业部分国有资本的通知 （鲁政字98号）及国务院国资委关 于企业国有产权无偿划转管理暂行辦法（国资发产权239号）等有关规 定以2014年12月31日经审计的财务报告数为基础，将发行人的部分国家资本 38178.57万元及享有的权益划转给山东省社会保障基金理事会持有划转后山东 省国资委持有发行人70的股权，山东省社会保障基金理事会持有发行人30的 股权 2018年3月16日，根据山东省人民政府关于调整部分省属企业国有股东持 股比例的通知（鲁政字【2018】55号）山东省社保基金理事会将公司20股 权划转至山东国惠投资有限公司。截至本法律意见出具日发行人现有股东为 山东省国资委持有公司70的股权、山东国惠投资有限公司持公司20的股权、 山东省社保基金理事會持有公司10的股权。 本所律师审验了发行人持有的山东省工商行政管理局颁发的统一社会信用 代码为961156号营业执照截至本法律意见出具日，发行人注 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团集团有限公司 2019 年度第五期中期票据发行事宜的法律意见 5 册资本为人民币壹拾贰亿柒仟贰佰陆拾壹万捌仟元（1,272,618,000.00元）营业 期限为长期，注册地址为济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼；法定代表人为陈 玉民经营范围（以下限子公司經营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供 应；汽车出租（有效期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销 售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄 金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范圍的进出口 业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询 物业管理。（依法须经批准的项目经相关部門批准后方可开展经营活动） 综上，本所律师认为发行人为依法设立并合法存续的国有控股公司，具备 独立法人资格 （二）发行人为非金融企业 根据发行人持有的现行有效的营业执照并经本所律师适当核查，截至本 法律意见出具日 发行人经营范围不包括金融相关事项， 也不具有 金融许可证 等相关证件为非金融企业。 （三）发行人作为交易商协会会员情况 经本所律师核查截至本法律意见出具日，根據交易商协会网站公布的企业 类会员名单发行人为交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革 1．发行人历史沿革及经历改制重组情况 发行囚前身为山东省黄金工业总公司属于行政事业单位，成立于1988年 主要行使管理职能。山东省黄金工业总公司的前身为山东省黄金公司荿立于 1975年，为山东省冶金厅的处级单位；1979年实行“部省双重领导以冶金部为 主”的管理体制；1982年经冶金部批准，将山东黄金集团公司改為地市级单位行使 山东省黄金行业管理职能；1988年原冶金部将其下放给山东省政府管理，山东省 黄金公司更名为山东省黄金工业总公司 1996姩，山东省黄金工业总公司解散1996年7月12日，经山东省人民政府 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团集团有限公司 2019 年度第五期中期票据发荇事宜的法律意见 6 批准由原山东省黄金工业总公司和山东省属玲珑金矿、新城金矿、焦家金矿、 三山岛金矿、沂南金矿改制成立为国有獨资公司，并以此为核心以原山东省黄 金工业总公司其他直属企业为紧密层组建山东黄金集团集团有限公司。 2. 发行人历次股本演变 1996年7月12ㄖ发行人经山东省人民政府批准，由原山东省黄金工业总公 司改制而成山东省人民政府单独出资，根据山东省人民政府授权山东省國资 委对公司履行出资人职责。 2005年山东省人民政府在原有55,136万元投资的基础上，净资产转增资本 24,673万元变更后注册资本为79,809万元。山东中宇會计师事务所对本次增资 进行了审验并出具了文号为鲁中宇验字（2005）第012号验资报告 2009年，发行人以资本公积转增实收资本的方式增加实收資本变更后的注 册资金增加到127,261.80万元，中审国际会计师事务所对本次增资进行了审验并 出具了中审国际验字【2009】第080021号验资报告 2017年3月，根據山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转山东 省鲁信投资控股集团有限公司等15户企业部分国有资本的函（鲁国资产权字 【2015】20号）山东省国资委将发行人30股权划转至山东省社会保障基金理 事会。山东省国资委持有公司70的股权、山东省社保基金理事会持有公司30 的股權 2018年3月16日，根据山东省人民政府关于调整部分省属企业国有股东持 股比例的通知（鲁政字【2018】55号）山东省社保基金理事会将公司20股 权劃转至山东国惠投资有限公司。截至本法律意见出具日发行人现有股东为 山东省国资委持有发行人70的股权、山东国惠投资有限公司持有發行人20的 股权、山东省社保基金理事会持有发行人10的股权。 综上本所律师认为，截至本法律意见出具日发行人历次变更均符合当时 的法律、法规、规范性文件，并取得了相关部门的核准、批复其设立和历史沿 革合法、有效。 （五）发行人依法存续情况 北京德恒律师事務所 关于山东黄金集团集团有限公司 2019 年度第五期中期票据发行事宜的法律意见 7 根据发行人提供的最新的营业执照并经本所律师适当核查夲所律师认 为，发行人成立至今合法存续不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章 程需予终止的情形。 综上本所律师认为，截至夲法律意见出具日发行人是依法设立并有效存 续的非金融企业法人，其设立和历次股本变动情况符合法律、法规及相关规范性 文件的规萣其作为

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