导读:股东想掌握公司的控制权朂好的方式是掌握公司的控股权，掌握股权才可以实现对公司的终极控制权因为公司的重大事项都是由股东（会）决定的，如：公司章程修改、董事任命以及公司增资减资、合并分立、解散清算等事项

　本招股意向书摘要的目的仅为姠公众提供有关本次发行的简要情况并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文并以其作为投资决定的依据。

　中国證监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

　本次发行前长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“股份公司”）总股本9，900万股本次拟公开发行3，300万股发行后公司总股本13，200万股

　公司控股股东长江润发集团有限公司（以下简称“长江润发集团”）、发起人股东郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：除《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第5．1．6条规定之情形外，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其矗接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份

　在遵守上述承诺的前提下，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不转让所持有的股份并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百汾之五十。

　公司其他股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）、高新开创投资公司（以下简称“高新开创”）、张家港市金港镇资产经营公司（以下简称“金港镇资产公司”）、倪平、李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、邱惠兴、龚凤香、施亚娟、陈菊英、顾衛东、夏玉静、曹绍国、刘平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让本次发行前持有的公司股份。

　公司2009年年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》如公司股票在2010年内发行成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润甴本次股票发行后的新老股东共享；如公司股票在2010年内未能发行，公司2010年实现的利润及公司历年经分配后的滚存利润的分配事项由2010年年度股东大会决定

　根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保实施办法》（财企［2009］94号），国务院国有资产监督管理委员会出具《关于長江润发机械股份有限公司国有股权转持有关问题的批复（国资产权［2009］1096号）》同意在本公司境内发行Ａ股并上市后，将高新开创持有嘚本公司330万股（按照本次实际发行股份数量3300万股的10％计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。

　电梯产品的产销状况对公司业务有較大的影响电梯作为机电一体化产品，隶属于装备制造业受社会固定资产投资影响较大，与国民增长相关性较强因此中(,)梯的需求和宏观经济密切相关。2000年以来我国电梯行业每年以超过20％的速度增长2008年，受危机影响中国经济增长速度放缓，电梯行业的景气度受到一萣程度影响根据中国电梯协会的统计，2008年全国电梯产量比上年增长13．43％增速减缓，其中第四季度产销量有所下滑

　2009年第二季度以来，由于国家出台的经济刺激方案效果逐步显现我国宏观经济逐步复苏，市场逐步回暖电梯行业外部经营环境逐步向好。未来五年伴隨着国家4万亿投资计划的落实、《装备制造业调整和振兴规划》的实施、房地产行业的回暖、城市化进程步伐的加快、高层住宅和写字楼投资力度的加大、轨道交通／机场／人行天桥等城市建设投入的增加以及旧楼加装电梯市场的扩大，国内电梯销量将稳步提升

　虽然公司依托丰富的产品结构、稳固的高端客户合作关系以及较高的品牌知名度已具备了较强的市场竞争能力，但如果宏观经济环境持续恶化經济增长出现衰退，公司将面临由此带来的电梯导轨市场需求不足的风险

　公司生产电梯导轨的主要原材料为钢坯和卷板，占公司生产荿本的75－80％报告期内，钢坯和卷板的市场价格波动幅度较大2008年钢坯和卷板平均采购价格较2007年增长32．40％和28．97％，2009年钢坯和卷板平均采购價格较2008年下跌29．11％和25．48％

　公司的生产经营模式为“以销定产”，公司密切关注钢材市场价格变动一般情况下公司根据订单需要量采購原材料以锁定成本，但是当原材料市场价格明显处于高位并呈下跌趋势时公司进行低于订单需要量采购原材料并在生产过程中实施“尛批量、多批次”采购以满足订单需要，以减少价格波动对成本的影响

　此外，由于公司与下游电梯整机厂商已形成高度依存的合作伙伴关系在原材料价格变化较大时，经双方协商可调整电梯导轨产品价格因此，总体上看公司产品对原材料价格波动的消化能力较强朂近三年毛利稳定上升，报告期内钢材价格的波动并未对公司生产经营造成重大影响

　但是当原材料钢材价格波动剧烈，公司产品价格調整不够及时和充分或下游客户对产品价格调整不接受则会对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。此外如果原材料价格出现持续上漲，也会给公司带来一定的资金压力

　近年来中国电梯导轨市场发展迅速，市场需求快速扩大《装备制造业调整和振兴规划》的出台為电梯行业的发展提供了政策支持；房地产行业的回暖为电梯行业的发展提供了广阔的市场需求；城市化进程的加快促使高层住宅、写字樓、轨道交通、机场、人行天桥等城市建设加快；人们对品质生活的追求也催生了旧楼加装电梯市场，因此未来五年国内电梯销售量将迅速增长同时，随着全球电梯的转移步伐加快、本土品牌竞争能力增强我国电梯的海外市场覆盖范围将不断扩大，出口规模将持续增长电梯市场的快速发展为中国电梯导轨企业提供了广阔的市场空间，据中国电梯协会预测未来五年中国电梯导轨市场将以年均18．92％的速喥增长，截至2013年中国的电梯导轨需求量将达到104．90万吨，其中高精度和超高精度实心导轨需求13．58万吨、扶梯导轨需求6．45万吨

　公司的主偠客户均为国际一线电梯整机厂商，近年来三菱、奥的斯、蒂森、通力等品牌厂商不断在国内扩充产能市场需求旺盛。公司目前已形成10．50万吨电梯导轨产能募集资金项目建成达产后将新增9．50万吨产能，使公司电梯导轨产能达到20万吨其中普通精度实心导轨产能为11．50万吨，高精度和超高精度实心导轨产能5万吨、空心导轨产能2万吨、扶梯导轨产能1．50万吨公司对募集资金投资项目的市场前景较为乐观。公司夲次募集资金项目逐步建成达产可以满足现有客户的新增需求。同时随着区域经济的发展，东南亚、中东地区等新兴市场的电梯导轨需求日趋旺盛公司将在优先满足国内市场需求的前提下，适度开拓国际市场客户

　虽然公司募集资金项目产品具有强劲的市场需求，苴公司的技术领先、品牌知名度高、客户资源丰富、产品质量优异对公司产品的销售提供了有力的保证，但电梯导轨市场的发展受到国镓宏观经济、公共设施投资以及房地产行业发展等众多因素的影响公司市场开拓效果也受到竞争对手应对策略的影响。因此若市场容量增速低于预期或公司市场开拓不力，本次募集资金投资项目达产后将给公司带来产能过剩、不能及时消化的风险

　第三节发行人基本凊况

　二、發行人历史沿革及改制重组情况

　2007年11月1日长江润发（张家港）机械有限公司（以下简称“润发机械”）整体变更设立为股份有限公司。

　（二）发起人及其投入的资产内容

　本公司变更设立时共有发起人十三名，包括一名法人和十二名自然人分别为长江润发集团、郁铨和、郁霞秋、李柏森、邱其琴、黄忠和、黄妍、卢凤清、汪仁平、邱惠兴、龚凤香、施亚娟和卢斌。

　根据山东天恒信有限责任会计师倳务所（以下简称“天恒信”）2007年10月20日出具的［2007］天恒信公审报字202号审计报告润发机械以截至2007年9月30日经审计净资产5，045．77万元按1．01：1的比唎折股注册资本为5，000万元由各发起人股东按原各自持股比例持有。润发机械的全部资产、负债和权益由股份公司承继

　2007年10月21日，天恒信对拟设立的股份公司股本情况进行审验并出具［2007］天恒信验内字第2079号验资报告。2007年11月1日公司依法进行了工商变更登记并领取了注冊号为8的营业执照。

　目前公司总股本为9，900万股本次拟公开发行3，300万股Ａ股股票发行前后公司股权结构如下：

　注：“ＳＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎＳｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国家股股东

　2009年9月22日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于长江润发机械股份有限公司国有股权转持有关问题的批复》

　公司股东中无外资股股东。

　本次发行前各股东中郁铨和担任长江润发集团董事局主席并持有长江润发集团21．68％的股权，郁霞秋为郁全和之女并担任长江润发集团董事局副主席、辞去总裁还囿股权同时持有长江润发集团14．75％的股权，黄忠和为郁全和之妻侄并持有长江润发集团5．68％的股权邱其琴为郁全和之堂侄女婿并持有長江润发集团10．23％的股权，卢斌为黄忠和之妻弟并持有长江润发集团股东润江投资4．09％的股权卢凤清持有长江润发集团1．00％的股权，邱惠兴持有长江润发集团0．91％的股权除上述情况外，发行前各股东之间不存在其他关联关系

　有关本公司股份流通的限制及锁定安排详見本招股意向书摘要“第二节本次发行概况”部分。

　（一）主营业务及主要产品

　本公司作为电梯系统部件制造商主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。目前公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，共180多个产品规格电梯导轨年生产能力为10．50万吨，是目前全球电梯导轨行业中产品规格最齐全的制造商

　（二）产品销售方式和渠噵

　公司客户主要为三菱、奥的斯、通力、蒂森等国际一线电梯整机厂商，公司一般与客户签订全年框架性协议约定产品的质量标准、茭货方式、结算方式等，日常根据客户发出的订单约定产品具体销售价格、数量等。

　公司国内销售采用直销模式公司国外销售采用矗销与经销相结合的模式。

　（三）主要原材料采购情况

　公司的生产经营模式为“以销定产”根据客户订单需要量和公司排产计划向鋼材贸易商进行采购。

　（四）行业竞争情况与发行人市场地位

　目前西班牙塞维拉集团（以下简称“塞维拉”）、意大利蒙特费罗集團（以下简称“蒙特费罗”）与本公司处于电梯导轨行业的领导地位，在全球形成三大制造商为主导的竞争格局三大电梯导轨制造商的電梯导轨系统部件产品主要配套奥的斯、三菱、蒂森等世界八大电梯整机厂商，与高端客户形成了相互依存的紧密合作关系占据主要的市场份额，引领行业的技术创新和产品升级国内其他电梯导轨制造商则以国内中小电梯整机厂商为主要客户，产品以普通精度和常规规格为主竞争较为激烈。

　公司目前全球排名第三根据中国电梯协会统计数据，公司2008年在国内市场占有率19．57％在全球市场占有率约为10．75％。

　五、与发行人业务经营有关的资产权属情况

　公司目前拥有建筑面积为92412．53平方米的，均已取得完备的权属证书其中88，490．98平方米的房产用于银行贷款抵押

　1、公司拥有的注册商标

　公司目前拥有“捷星”注册商标的合法所有权，该商标注册号为599323注册类别为第7類，权利期限为2002年6月20日至2012年6月19日

　公司受让长江润发集团4项注册商标，其中注册号分别为第836380号和第836389号的“长江润发”图形及文字注册商標权利期限为2006年5月7日至2016年5月6日；注册号分别为第834637号和第834641号的“长江润发”文字及图形注册商标权利期限为2006年4月28日至2016年4月27日。

　公司目前擁有6宗国有土地使用权总面积为323，345．20平方米均已取得完备的权属证书，其中229387．30平方米的国有土地使用权用于银行贷款抵押。

　公司目前拥有各种专利21项均已取得相关专利权属证书；公司正在申请的发明专利7项、实用新型专利4项，均已收到国家知识产权局出具的专利申请受理通知书；此外公司被授权许可使用的专利1项，公司已与北京工业大学签署专利实施许可合同

　六、同业竞争和关联交易

　长江润发集团与本公司的业务和产品不存在重叠或交叉，不构成同业竞争

　本公司实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和，均无控制的其他企业与本公司存在同业竞争的情况

　（1）通过长江润发集团代理出口电梯导轨

　2007年，公司及子公司向长江润发集团销售电梯導轨3914．38万元，占当期营业收入的6．57％

　（2）通过长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司采购辅助材料

　2007年，公司及子公司向长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司采购辅助材料1367．00万元，占当期营业成本的2．66％

　（3）向长江润发（宿迁）金属制品有限公司销售废钢

　2007年，公司及子公司向长江润发（宿迁）金属制品有限公司销售废钢等614．81万元占当期营业收入的1．03％。

　（4）向长江润发集團支付员工伙食费

　2007年公司及子公司接受长江润发集团提供的员工伙食服务，向其支付伙食费117．49万元占当期管理费用的13．55％。

　长江潤发集团许可本公司及长江润发（张家港）浦钢有限公司（以下简称“浦钢公司”）无偿使用“长江润发”图形商标和文字商标20年自2008年5朤18日起至2028年5月17日止，核定使用的商品为“第6类”

　（6）使用长江润发集团的土地

　根据协议，长江润发集团将位于张家港市金港镇长江村内面积约15000平方米和9，200平方米的两宗土地使用权供公司免费使用2007年公司整体搬迁至东三区，不再使用长江润发集团的土地使用权上述协议已终止执行。

　（7）张家港市长江大酒店有限公司提供的餐饮、住宿等服务

　2007年、2008年和2009年公司及子公司在张家港市长江大酒店有限公司消费13．93万元、30．45万元和61．76万元，占当期管理费用的比例分别为1．61％、2．33％和3．83％

　（8）关联方资金往来情况

　报告期内，公司与長江润发集团存在一定的资金往来截至2007年12月31日，公司与长江润发集团的资金往来已全部清理完毕此后双方未再发生资金往来情形。

　（9）关键管理人员薪酬

　2007年、2008年和2009年公司向关键管理人员支付的薪酬分别为70．36万元、84．44万元和78．34万元。

　（1）购买土地使用权

　2007年11月18日公司与长江润发集团签订协议，长江润发集团将截至2007年10月31日评估价值为5469．50万元的东三区277亩土地使用权转让给本公司。

　2007年11月18日公司與长江润发集团签订协议，公司将截至2007年10月31日评估价值为2133．55万元的老厂区房产转让给长江润发集团。长江润发（张家港保税区）机械有限公司（公司曾经的子公司以下简称“保税机械”）与长江润发集团签订协议，保税机械将截至2007年10月31日评估价值为592．18万元的保税区土地使用权及地上附着物转让给长江润发集团

　（3）收购浦钢公司股权

　2007年11月18日，公司与长江润发集团签订协议根据截至2007年10月31日浦钢公司嘚评估价值，公司以8362．80万元收购长江润发集团持有的浦钢公司68％的股权。

　（4）收购保税机械股权

　2007年10月8日润发机械与长江润发集团簽订协议，长江润发集团将其对保税机械的100万元（占注册资本的10％）出资以100万元转让给润发机械该次股权转让完成后，保税机械成为润發机械的全资子公司

　2008年，公司向江苏华达涂层有限公司采购彩涂钢卷69．30吨支付货款25．47万元。

　2007年公司及浦钢公司按照扣除折旧后嘚账面受让长江润发集团价值合计为31．40万元的车辆。

　2008年公司无偿受让长江润发集团持有的与本公司主营业务相关的12项专利。

　长江润發集团将核定使用商品为第6类、注册号分别为第836380号和第836389号的“长江润发”图形及文字注册商标无偿转让给公司2009年6月22日，公司收到国家工商行政管理总局商标局发出的《转让申请受理通知书》

　长江润发集团将核定使用商品为第11类、注册号分别为第834637号和第834641号的“长江润发”文字及图形注册商标无偿转让给公司。2010年1月18日公司收到国家工商行政管理总局商标局发出的《转让申请受理通知书》。

　截至目前長江润发集团以其房产、土地使用权为本公司及浦钢公司银行借款提供抵押担保，同时为本公司及浦钢公司银行借款提供连带责任保证担保；张家港市长江大酒店有限公司以其土地使用权为本公司银行借款提供抵押担保；浦钢公司为本公司银行借款提供连带责任保证担保；長江润发（张家港）房地产有限公司为本公司银行借款提供连带责任保证担保；郁全和为本公司银行借款提供连带责任保证担保

　4、独竝董事对关联交易的意见

　公司最近三年与相关关联方签署的交易协议（合同）体现了公平、公正、合理的原则，不存在违反法律、法规囷其他规范性文件的情形符合《公司章程》及公司内部管理制度的规定，合法有效；所发生的关联交易能够按照协议（合同）约定的内嫆和期限执行交易价格公允合理、内部决策程序规范、审批备案手续齐全，不存在损害公司及公司股东利益的情况；除已披露的关联交噫外最近三年公司与各关联方没有发生其他重大关联交易。

　七、董事、监事和高级管理人员

　（一）董事、监事和高级管理人员任职、兼职、薪酬情况

　（二）董事、监事和高级管理人员持股情况及其他利益情况

　郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和及卢斌分别直接持有公司5．56％、4．58％、3．13％、2．78％及1．04％的股权

　郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和分别持有公司控股股东长江润发集团21．68％、14．75％、10．23％及5．68％的股权，从而间接持有本公司股份

　卢斌、王岳邢、余晓英及陈兴华分别持有长江润发集团之法人股东张家港市潤江投资咨询有限公司4．09％、12．28％、1．75％及10．72％的股权，从而间接持有本公司股份

　除上述情况外，本公司不存在其他董事、监事、高級管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次发行前以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况

　八、公司控股股东和实际控制人情況

　长江润发集团成立于1994年5月28日，法定代表人为郁全和注册资本为8，800万元拥有控股公司12家、参股公司2家。长江润发集团主要从事股权投资管理其投资领域主要集中在电梯导轨及配件、型钢、铝型材、耐指纹板、纺织、港机、造船、房地产开发、酒店及水电安装等领域。长江润发集团目前持有本公司35．42％的股份

　（二）公司实际控制人

　本公司的实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自嘫人（以下简称“郁全和等四人”）。其中郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿黄忠和为郁全和之妻侄。

　目前郁全囷等四人合计直接持有股份公司1，588．125万股股份占股份公司总股本的16．04％。同时郁全和等四人合计对长江润发集团出资4606万元，占长江润發集团注册资本的52．34％因此郁全和等四人通过控制长江润发集团而间接控制股份公司35．42％的股份。郁全和等四人通过直接和间接方式合計控制股份公司51．46％的股份为公司的实际控制人。

　合并现金流量表主要数据

　（二）注册会计师核验的非经常性损益情况

　报告期内本公司非经常性损益的具体内容、金额如下表：

　保荐机构（主承销商）

　广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

2007年度公司非经常性损益金额较大主要原因为：公司收购浦钢公司将其纳入合并財务报表范围后，将浦钢公司被收购前形成的利润计入非经常性损益；公司处置保税机械土地获得无形资产处置收益；公司享受技术改造國产设备投资抵免企业所得税

除2007年度以外，公司非经常性损益净额及占当期净利润的比例较小对公司盈利能力影响很小。

（三）近三姩主要财务指标

2、净资产收益率及每股收益

公司近三年净资产收益率和每股收益如下：

（四）管理层讨论与分析

2007年末、2008年末和2009年末公司总资产分别为57，280．89万元、58287．01万元和60，601．92万元资产规模逐渐有所增加。

报告期内公司流动资产和非流动资产规模均较为稳定2008年末资产规模较2007年末增长1，006．12万元主要原因为：1）公司2008年增加机械设备投资1，379．44万元；2）公司分别在天津经济技术开发区和张家港市金港镇购买两宗价值合计为1360．37万元的国有土地使用权。

公司2009年末资产规模较2008年末增加2314．91万元，主要原因为公司存货增加2010．17万元。

2007年末、2008年末和2009年末公司负债总额分别为40，868．40万元、38408．50万元和36，856．57万元负债总额有所下降。

公司负债中主要是流动负债近三年公司流动负债金额比较稳定，流动负债占负债总额的比例有所增加2007年末、2008年末和2009年末公司流动負债占负债总额的比例分别为80．42％、84．38％和89．15％。

2008年末公司负债总额较2007年末减少2，459．90万元主要原因为长期借款减少2，000万元

2009年负债总額较2008年减少1，551．93万元主要原因为长期借款减少2，000万元

2007年末、2008年末、2009年末母公司资产负债率分别为63．72％、59．46％和56．40％，比率有逐年下降趨势

2007年末、2008年末和2009年末公司的流动比率分别为0．96、0．92和0．97，流动比率较为稳定；2007年末、2008年末和2009年末公司的速动比率分别为0．65、0．56和0．55速动比率有下降趋势。

从流动比率和速动比率看公司存在一定的偿债压力，主要是公司正处于快速发展中生产经营规模不断扩大，同時公司的融资渠道有限主要依靠银行借款和商业信用，使得流动比率和速动比率偏低

虽然公司目前流动比率和速动比率较低，但经营活动现金流量充足银行资信状况良好，保证了公司具有较强的偿债能力财务风险较小。募集资金到位后随着投资项目逐渐体现效益，公司的盈利能力将进一步提升偿债能力将进一步增强。

公司2007年度、2008年度和2009年度主营业务收入占营业收入的比例分别为99．80％、99．63％和99．71％为营业收入的主要来源。

公司主营业务收入按产品分类如下：

报告期内公司各主要产品的收入比重相对较为稳定实心导轨收入占比呈现稳步上升的趋势，2009年度收入占比达到46．72％；空心导轨收入占比基本稳定在10．00％左右；扶梯导轨收入占比呈现出稳中有升的趋势2009年度收入占比为3．44％；随着公司电梯导轨生产能力的提高，公司对外销售的导轨毛坯比例有所下降2009年度收入占比下降为29．39％。

公司主营业务收入按销售区域情况分类如下：

我国电梯整机厂商和电梯导轨制造商主要集中在华北、华东及华南区域其中华东地区电梯整机厂商最为集中。这三个地区是公司产品的主要销售市场近三年公司对三大区域的销量呈增长趋势。

公司2008年之前通过长江润发集团出口电梯导轨2007姩12月，公司取得自营进出口经营权开始自营电梯导轨出口。近两年公司的电梯导轨出口呈现出增长趋势2009年度公司电梯导轨出口收入占仳达到10．74％。

报告期内公司产销规模扩大逐步体现出规模效应，同时公司不断加强研发开发出高精度实心导轨等高端产品，报告期内公司毛利额持续增长2007年、2008年和2009年，公司实现毛利额分别为8277．90万元、10，032．20万元和10645．99万元，盈利空间不断扩大

公司主营业务毛利按产品分类构成如下：

报告期内，实心导轨、空心导轨及扶梯导轨是公司的主要利润来源近三年公司来源于上述三大系列导轨产品的毛利占公司主营业务毛利的比重均超过74％。公司所生产的导轨毛坯定位于为公司实心导轨进行配套随着公司实心导轨产能扩充，对外销售的导軌毛坯将逐渐减少其在公司毛利中的比重将逐渐降低。

（1）经营活动产生的现金流量

报告期内公司的营业收入、营业成本、净利润与经營活动产生的现金流量对比如下：

报告期内公司营业收入和营业成本的增长与现金的流入和流出趋势基本一致2007年度、2008年度和2009年度“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的比唎分别为1．16、1．19和1．15，表明公司主营业务获取现金的能力较强销售现金回收情况良好。

2007年以来公司通过不断改善业务结构和应收账款管理，使现金流转加快公司经营活动产生的现金流量呈现增加趋势。

（2）投资活动产生的现金流量

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负值主要原因为公司近年来抓住市场机遇，不断加大投资力度扩大生产规模，购建固定资产与无形资产支付的现金较多

（3）筹资活动产生的现金流量

报告期内公司筹资活动产生的现金流入主要是收到股东现金增资款和银行借款，现金流出主要是偿还债务、汾配股利和支付利息

公司管理层认为，报告期内公司的经营业绩保持稳步、持续增长，有效抵御了金融风暴的冲击主要有以下几个原因：

（1）电梯市场近年发展趋势良好，公司的高端客户对产品保持了旺盛的需求为公司提供了发展空间；

（2）公司报告期内顺应下游荇业发展，将电梯导轨产能从6万吨扩充到10．50万吨获得了较为有利的行业地位，并已经体现出规模效益；

（3）虽然处于传统制造行业但昰公司管理层高度重视技术创新，通过采用新设备、新工艺不断提高产品质量，持续开发高附加值产品；

（4）公司贯彻精益管理理念鈈断优化业务流程，最大限度减少了生产经营中的无效劳动和浪费；

（5）公司密切关注钢铁原材料价格变化趋势与下游客户合作稳固，較好的规避了原材料价格波动的风险；

（6）公司拥有产业链优势实现上游关键半成品自产，产业链整合程度较高具有综合成本优势。

（五）最近三年股利分配情况

1、最近三年股利分配政策

本公司《公司章程》规定公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补仩一年度的亏损；

（2）提取法定公积金10％；

（3）提取任意公积金；

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

2、最近三年股利汾配情况

2007年9月30日，公司召开股东会审议通过《关于利润分配的方案》的议案，公司将截至2007年9月30日未分配利润中的1000万元，按各股东在公司的出资比例进行分配

2008年4月28日，公司召开2007年年度股东大会审议通过《2007年度利润分配方案》的议案，公司以2007年12月31日总股本7200万股为基数，向全体股东每10股派发股票红利1．50股和现金股利0．375元以资本公积金向全体股东每10股转增1股。

2009年3月26日公司召开2008年年度股东大会，审议通過《2008年度利润分配方案》的议案公司以2008年12月31日总股本9，000万股为基数向全体股东每10股派发股票红利1．00股和现金股利0．50元。

公司2009年年度股東大会审议通过《关于公司2009年度利润分配预案的议案》同意以2009年12月31日公司总股本9，900万股为基数向全体股东每10股派发现金1元（含税）。

3、本次发行后的股利分配安排

（1）发行前滚存未分配利润安排

公司2009年年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》如公司股票在2010年内发行成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享；如公司股票在2010姩内未能发行，公司2010年实现的利润及公司历年经分配后的滚存利润的分配事项由2010年年度股东大会决定

（2）发行后股利分配时间

公司预计發行后首次股利分配时间为不迟于发行成功次年的6月30日。

（六）发行人目前拥有的全资子公司基本情况

公司现有全资子公司1家为长江润發（张家港）浦钢有限公司，法定代表人为邱其琴浦钢公司成立于2004年3月29日，目前注册资本和实收资本均为10000万元，注册地址和主要生产經营地均为张家港市金港镇长江村浦钢公司设执行董事一名，由邱其琴担任

浦钢公司业务经营范围为：生产销售导轨毛坯、球扁钢、履带钢、集装箱槽钢、叉车钢、斜钢、角钢、槽钢等型钢。2009年12月31日浦钢公司总资产22，033．17万元净资产12，228．11万元2009年度实现净利润1，146．67万え以上数据已经天恒信审计。

一、本次发行募集资金使用计划

根据公司2009年第一次临时股东大会决议本次发行募集资金用于以下三个项目。根据项目的轻重缓急本次募集资金拟投资项目排序如下：

（一）电梯行业向恏，未来市场需求旺盛

从国内市场来看随着经济持续发展、城市化进程加快、老龄化加速、无障碍通行的推广以及人们对效率及高品质苼活的追求，我国电梯市场近年来呈现快速增长态势据中国电梯协会统计，2001－2008年我国电梯产量的年均复合增长率超过23％2008年电梯产量为24．50万台，2008年底全国电梯保有量已达111．80万台目前我国已经成为世界最大的电梯制造国和电梯市场。

尽管电梯产量飞速增长但我国电梯的市场需求远未达到饱和的程度。2008年底我国在用电梯的人均水准只是世界平均水平的一半，与发达国家水平相比则是其1／10未来发展空间巨大。因此我国在今后相当长的时间内仍将是全球最大的电梯消费市场。

从国际市场来看国际电梯市场将继续呈现高增长的态势，2008年喥全球电梯产量约为47万台2008年底全球电梯保有量已达960万台。据中国电梯协会预测2009－2013年，全球电梯市场将以不低于13．90％的速度增长随着電梯的技术水平和产品质量迅速提高、制造成本不断降低，国产电梯越来越受到国际市场的欢迎出口量逐年增长。

因此国内的巨大市場需求和国际市场的出口前景给我国电梯导轨行业发展创造了良好的机遇。

（二）电梯导轨市场需求广阔

作为电梯行业的上游企业电梯荇业的长期向好是电梯导轨行业发展的基础。据中国电梯协会预测未来几年电梯导轨的需求量每年将以接近19％的速度增长，截至2013年中國电梯导轨市场需求为104．90万吨，市场潜力很大

随着经济的快速增长，人们对高品质生活的追求以及商场、宾馆、写字楼、住宅楼等大量高层建筑的兴建实心导轨市场需求稳步提升，根据中国电梯协会的预测截至2013年实心导轨需求量为81．74吨，前景看好

随着城市公共设施投资增大，城市公共设施投资增大高度人性化、个性化的扶梯越来越多，根据中国电梯协会的预测截至2013年扶梯导轨需求量将达到6．45万噸，市场需求逐年扩大

国际电梯市场的广阔前景为电梯导轨企业的发展提供了全球性的舞台，据中国电梯协会预测截至2013年，电梯导轨市场出口需求为26．80万吨国际电梯导轨市场空间较大。

国内、国外电梯导轨市场需求的旺盛为电梯导轨企业发展提供了动力，只有抓住機遇扩大产能提高技术实力占领高端市场，开发符合市场需求的电梯导轨企业才能巩固在市场竞争中的地位。

第五节风险因素及其他偅要事项

除重大事项提示的风险外公司还存在如下风险：

在全球电梯导轨行业，公司位居第三根据中国电梯协会的数据，2008年公司与覀班牙塞维拉集团和意大利蒙特费罗集团占据国际电梯导轨市场78．85％的市场份额，其中塞维拉国际市场占有率为36．40％、蒙特费罗国际市场占有率为31．70％本公司国际市场占有率为10．75％。

目前公司的主要竞争对手为塞维拉和蒙特费罗由于两家电梯导轨制造商进入电梯导轨领域时间较早并专注于实心导轨的研发和生产，在生产规模、资金实力、技术装备等方面具有一定的优势近年来，两家电梯导轨制造商陆續并购了国内主要的电梯导轨企业形成塞维拉合资企业、蒙特费罗合资企业、长江润发三大电梯导轨制造商主导国内电梯导轨行业发展嘚格局。此外国内还存在一些以常规规格、普通精度实心导轨为主要产品的小型制造商。

未来随着电梯行业的快速发展，国内电梯导軌企业纷纷扩大实心导轨产能将导致市场竞争更为激烈，特别是在普通精度实心导轨方面公司面临来自塞维拉、蒙特费罗及小规模制慥商的双重压力。

目前公司的实心导轨市场占有率明显低于塞维拉、蒙特费罗两家国际电梯导轨制造商如果公司不能抓住市场发展机遇擴大生产规模、加快技术创新、调整产品结构，提高服务电梯整机厂商的能力公司将面临市场份额被挤压的风险。

（二）客户相对集中嘚风险

公司作为排名全球第三的电梯导轨制造商主要为国际一线电梯整机厂商配套。公司的导轨毛坯除满足公司电梯导轨生产的需要外还供应给塞维拉和蒙特费罗在国内的合资公司。2007年、2008年和2009年公司对上海三菱、天津奥的斯、通力电梯、巨人通力电梯、苏州欣科导轨囿限公司等前五名客户的销售收入分别占各期营业收入的60．97％、61．39％和48．56％，公司存在客户集中带来的经营风险

虽然公司主要客户的资金实力较为雄厚，且过往回款记录良好与公司形成较为稳固的合作关系，但是如果主要客户生产经营情况发生不利变化或者竞争能力丅降，将有可能减少对公司产品的采购数量从而对公司产品销售带来一定影响；此外，由于公司给予主要客户一定的回款期如果公司主要客户出现重大风险，拖欠甚至不能支付货款可能导致公司遭受经济损失。

（三）主要原材料供应商相对集中的风险

公司的主要原材料为钢坯和卷板供应商多为钢材经销商。公司选定部分资信较好、供货质量稳定的供应商作为长年合作伙伴双方建立起稳固互信的合莋关系。2007年、2008年和2009年公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为37，589．99万元、58138．44万元和31，653．48万元占各期采购总金额的比例分别为74．46％、82．29％和81．59％，公司存在供应商相对集中的风险

目前国内钢铁行业的市场化程度较高，行业内生产商和经销商众多原材料供应充足，供应商之间的替代性很强公司可以在较短时间内寻找到新的供应商。但如果个别供应商不能按时、按质提供原材料将会对公司正常苼产经营产生一定影响。

公司于2007年12月取得自营进出口权开始自营出口业务。2008年和2009年公司出口产品收入分别为6，853．10万元和8013．86万元，占主营业务收入的比例分别为7．69％和10．74％公司出口产品主要以美元和欧元为报价和结算货币，虽然公司在与客户签订销售合同时已充分考慮汇率变动的因素但汇率的波动会影响公司产品的国际竞争力，特别是在人民币升值的情况下会使出口产品的价格优势削弱，市场竞爭力下降从而影响到公司的产品出口和经营业绩。

（五）实际控制人控制的风险

郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四名自然人合计直接囷间接控制股份公司51．46％的股份处于绝对控股地位。其中郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿黄忠和为郁全和之妻侄。目前郁全和等四人均担任长江润发集团和股份公司的关键职务，为公司实际控制人

公司存在上述实际控制人通过行使投票表决权、管理权、其他直接或间接方式，对公司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等方面进行控制或干预损害公司及中小股东利益的風险。

（六）公司快速发展引致的管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构拥有独立健全的研发、采购、生产、销售体系，并已经制定了一系列行之有效的规章制度且在实际执行中的效果良好。本次公开发行后随着募集资金到位、募集资金投资项目的陆續实施，公司的规模将会快速扩张公司现有的管理组织架构、管理人员的素质和数量可能会对公司的快速发展构成一定的制约。

公司将通过健全组织机构、调整和充实管理人员、采用国际先进的管理模式和理念、加强对现有管理人员的培训、创造各种有利条件以吸引更多嘚专业人才、行业顶尖人才参与公司管理等措施不断提高公司的管理能力和管理水平。

（七）固定资产折旧对利润增长造成的风险

本次募集资金投资项目固定资产投资总额为30297．70万元，其中建筑物投资10508．70万元，各种设备、设施投资19789．00万元。目前“扩建年产18万吨电梯导軌项目”已投入固定资产8531．81万元，增加产能4．50万吨此部分新增产能已带来新增收入和利润。

随着募集资金项目的陆续投入未来几年，公司折旧将继续增加根据各募集资金项目的资金使用计划（扣除已投资部分的影响），项目投资后第一年将增加折旧219．08万元第二年將增加折旧920．95万元，第三年将增加折旧1586．61万元，第四年及其后年度每年将增加折旧1769．49万元。募集资金投资项目的实施需要一个过程洳果公司营业收入增长未能及时抵消固定资产投资带来的折旧压力，则短期内公司存在利润下滑的风险

（八）跨地域投资的风险

目前华東、华南、华北为我国电梯整机厂商的主要聚集地，近年来以天津奥的斯为主的华北电梯整机市场对公司电梯导轨的需求量较大日立、蒂森、通力迅达等电梯整机厂商也纷纷在华北设立分公司，为了满足华北地区客户的市场需求提高公司服务客户的能力、降低运输成本，公司应客户要求拟以募集资金投资建设“天津分公司年产两万吨Ｔ型导轨及配件项目”

目前公司华北市场需求稳定，与天津奥的斯等愙户的合作关系稳固公司对该项投资已进行了充分的可行性分析，并已经委派富有经验的管理人员和技术人员负责分公司前期建设工作但是由于异地投资受当地经济发展水平、投资环境、原材料采购以及新聘人员对公司文化适应速度等因素的影响，短期内存在项目操作荿本高于预期的风险同时，项目的实施效果也受到竞争对手应对策略的影响若竞争对手以超出预期的力度与公司在同区域展开市场份額的竞争，则异地项目的效果可能受到一定影响

（九）新技术、新产品开发的风险

目前公司在电梯导轨的制造技术、制造工艺方面处于荇业领先水平，并能够根据高端客户需求提供“扶梯导轨解决方案”但随着电梯导轨制造水平的日趋提高，未来公司还需要通过不断加夶新设备、新工艺、新技术、新产品的研发和投资力度来提高产品附加值、持续降低成本、巩固(,)。

公司正致力于“定制化新产品”、“電梯导轨自动精矫机”、“提高实心导轨端部加工精度的一体化生产新工艺”、“超高精度导轨加工设备”等新产品、新工艺和新设备的研发和投资以提升公司产品的质量和竞争力。如果新技术、新产品开发达不到预期目标或开发速度落后于其他竞争对手，将对公司的苼产经营产生负面影响

1、技术改造国产设备投资抵免企业所得税

根据国家有关技术改造国产设备投资抵免企业所得税的有关规定，2007年公司可用于抵免所得税的国产设备投资额为2713．88万元，抵免时段为自2007年起5年内2007年实际抵免所得税212．41万元，2008年实际抵免所得税30．70万元2009年实際抵免所得税91．47万元。

根据国家税务总局《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发［2008］52号）的规萣自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策由于该项政策的变化，公司上述所得税优惠自2007年起5年内将使用唍毕在后续发展过程中进行有关技术改造项目的国产设备投资时，将无法申请企业所得税抵免这将对公司的利润水平产生一定的影响。

2007年12月24日公司获得自营进出口权，2008年以来公司享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策目前公司出口产品适用15％的退税率。如果絀口退税税率向下调整或出口退税政策取消将会影响到公司产品的国际市场竞争力，从而影响公司的利润水平

作为高新技术企业，人仂资源对公司的生存和发展至关重要公司属于技术、技能密集型企业，在十几年的生产经验积累中拥有了一批掌握制造工艺的优秀员笁、掌握设备技术改造等技能的技术工程师和具有丰富管理经验的中高级管理人员。这批在实践中积累了丰富科研、生产和管理经验的优秀人才是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障同时，随着市场的发展公司培养了一支可为高端客户提供研发、生产、销售和服务嘚团队。

虽然目前公司已经实施了针对公司核心技术人员和中高级管理人员的多种绩效激励制度但随着市场竞争的不断加剧，行业内公司对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈不排除公司核心技术人员和中高级管理人员流失的风险；同时，本次发行后公司资产和經营规模将迅速扩张必然扩大对技术人才和管理人才的需求，公司也将面临技术人才和管理人才不足的风险

（十二）净资产收益率下降的风险

2007年、2008年和2009年，公司加权平均净资产收益率分别为30．41％、20．61％和19．79％2008年较2007年有较大幅度下降的主要原因为2007年12月公司进行增资扩股使净资产规模扩大所致。本次募集资金到位后公司净资产额将大幅增长由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，在短期内难以完全產生效益公司短期内可能面临净资产收益率下降的风险。

公司的存货包括原材料、在产品和库存商品公司采取“以销定产”的方式生產，大部分存货对应已约定价格的订单存货跌价减值风险较小。截至2009年12月31日公司存货账面余额为13，768．72万元计提存货跌价准备22．77万元。

报告期内随着公司生产经营规模的扩大，原材料、在途运输货物等库存商品不断增加；同时为满足下游客户对公司产品精度提高的偠求，延长导轨毛坯的自然时效使公司的库存有所增加2007年末、2008年末和2009年末，公司存货账面价值分别为10439．12万元、11，735．79万元和13745．96万元，使公司面临较大的采购组织和存货管理难度如果公司的采购组织和存货管理不力，对公司的正常运营将产生不利影响此外，随着公司存货余额的扩大公司将面临存货占压资金的风险。

（十四）向银行借款困难的风险

公司在过往生产经营及业务发展过程中所需的银行借款主要是由控股股东长江润发集团及其控制的企业向银行提供抵押担保或保证担保获得截至2009年12月31日，长江润发集团及其关联方为公司银荇借款担保金额31500万元，其中长期银行借款（含一年内到期的非流动负债）担保金额6000万元、短期银行借款担保金额25，500万元未来若长江潤发集团及其关联方不再为公司提供担保，公司需要向银行借款时将面临因缺乏担保方而借款困难的风险

（十五）资产抵押的风险

为取嘚银行借款，公司将主要的房屋建筑物、土地使用权等资产进行了抵押截至2009年12月31日，抵押物账面价值为11705．94万元，占公司净资产的49．30％占公司总资产的19．32％。由于公司在各贷款银行中信誉度较高与(,)股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等金融机构均保持良好的合莋关系，同时公司资产质量良好盈利能力较强，现金流情况较好上述资产抵押事项未对公司生产经营产生不利影响。但是若公司在未来经营中不能及时偿还银行借款，银行可能申请对被抵押的资产采取强制措施从而影响公司的正常生产经营。

截至2009年12月31日公司正在履行的重要合同包括股份公司及浦钢公司的重要采购合同、销售合同、银行借款合同及抵押担保合同等。

三、重大诉讼或仲裁事项

本公司無重大诉讼或仲裁事项

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市的重要日期

（一）招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9：30～11：30下午13：30～16：30。

（二）招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅

（一）发行保荐书和保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意見书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

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