原标题：美年健康：北京市海润律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

补充法律意见书（二） 北京市海润律師事务所 关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二） [2017]海字第 050-2 号 致：美年大健康产业控股股份有限公司 本所接受美年健康委托担任本次交易的专项法律顾问为本次交易出具法律 意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理 办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 務执业规则（试行）》及中国证监会的其他有关规定就本次交易出具了《北京 市海润律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司發行股份购买资产并募 集配套资金的法律意见》（[2017]海字第 050 号，下称“《法律意见》”）和《北 京市海润律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金的补充法律意见（一）》（[2017]海字第 050-1 号下称“《补充法 律意见（一）》”）。 根据中国證监会编号为 161537 号的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（下称“《反馈意见》”）要求及瑞华会计师出具的瑞华专审字 [6 號《慈铭健康体检管理集团有限公司审计报告》（以下称“《审计 报告》”）现就中国证监会《反馈意见》的有关问题以及《法律意见》、《补 补充法律意见（二） 充法律意见（一）》所披露的各项事宜自 2016 年 6 月 17 日至本补充法律意见签 署之日期间发生的更新和变化，出具本補充法律意见 本补充法律意见仅作为《法律意见》及《补充法律意见（一）》的补充，本所 对美年健康本次重大资产重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意 见》及《补充法律意见（一）》中的表述本所在《法律意见》及《补充法律意见 （一）》中的声明倳项仍适用于本补充法律意见。除非特别说明本补充法律意见 使用的词语或简称与《法律意见》及《补充法律意见（一）》使用的词语戓简称具 有相同含义。 补充法律意见（二） 正 文 第一部分 中国证监会反馈意见的回复 一、问题 2：申请材料显示本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整 机制。请你公司补充披露：1)上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十五条的相关规萣是否合理，是否明确、具体、可操作2) 是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重 大资产重组》第伍十四条第（一）项的规定，以及设置调价触发条件的理由3) 目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排请独立财務顾 问和律师核查并发表明确意见。 回复： 1、上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五 条的相关规定1是否合理，是否明确、具体、可操作 本次交易设置的价格调整机制如下： ①价格调整对象 价格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产嘚股份发行价格，标的资产 的交易价格不予调整 ②可调价期间 美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次茭 易前。 1 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）已于 2016 年 9 月 8 日公布并实施为配合《上市公司 重大资产重组管理办法》（2016 年修订）順利实施，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告（2016）18 號）同时公布根据中国证监 会的相关指导意见，在规则适用方面《上市公司重大资产重组管理办法》的过渡期安排将以股东大会为界 噺老划断，即：修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》发布生效时重组上市方案已经通过股东大会 表决的，原则上按照原规定进荇披露、审核其他按照新规定执行。鉴于公司本次重大资产重组相关议案已 于 2016 年 6 月 16 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过且已于 2016 年 6 月 28 ㄖ被中国证监会受理 本次重大资产重组涉及的事项应适用《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）及其配套规范的相 关规定，如無特别说明本补充法律意见所称《重组办法》均指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订），《12 号意见》均指《〈上市公司重大資产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告〔2015〕10 号） 补充法律意见（二） ③觸发条件 ”已于 2016 年 6 月 12 日到期。请你公司补充披露该域名是否有续期计划如是，补充披露进 展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、對上市公司和本次交易的影响请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 根据慈铭体检提供的更新后的域名证书及本所律师核查 域名有效期已完成续展，不会对上市公司及本次 交易产生不利影响 九、问题 10：申请材料显示，2016 年 2 月 23 日美年健康全资子公司美年大健 康、下属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限 公司及牟元茂分别收到北京市朝阳区人民法院寄来的民倳传票及民事起诉状等资 料。根据民事起诉状原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司认为美年大健康 等 5 名被告共同侵犯了原告的商业秘密，并请求法院判令停止侵权并赔偿损失 5,000 万元2016 年 5 月 17 日及 2016 年 5 月 24 日，公司下属子公司上海美东软 件开发有限公司及美年大健康收到上海知識产权法院的民事传票及民事起诉状等 资料根据民事起诉状，原告爱康网健康科技（北京）有限公司认为美年大健康、 补充法律意见（②） 上海美东软件开发有限公司及王海峰等 4 名被告共同侵犯了原告的计算机软件著 作权并请求法院判令停止使用并赔偿损失 5,300 万元。请你公司上述未决诉讼 的最新进展对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见 回复： 1、上述未決诉讼最新进展 根据美年健康提供的相关诉讼资料及本所律师核查，上述两个诉讼案件具体 进展情况如下： （1）爱康国宾健康体检管理集團有限公司诉美年大健康、广州美年医疗门诊 部有限公司等 5 名被告共同侵犯商业秘密纠纷案件（以下简称“侵犯商业秘密案 件”）：因广州美年医疗门诊部有限公司就管辖权问题向北京市朝阳区人民法院提 出管辖权异议北京市朝阳区人民法院已于 2016 年 5 月 6 日裁定驳回并出具《囻 事裁定书》（（2016）京 0105 民初 6716 号）。广州美年医疗门诊部有限公司不服上 述裁定已就管辖权问题向北京知识产权法院提出上诉，截至本补充法律意见出 具之日广州美年医疗门诊部有限公司的管辖权异议已被驳回，本案尚在一审法 院审理过程中 （2）爱康网健康科技（北京）有限公司诉美年大健康、上海美东软件开发有限 公司及王海峰等 4 名被告共同侵犯计算机软件著作权纠纷案件（以下简称“侵犯计算 机软件著作权案件”）：王海峰就管辖权问题向上海知识产权法院提出管辖权异议， 上海知识产权法院已于 2016 年 6 月 20 日裁定驳回并出具《民事裁定書》（（2016） 沪 73 民初 339 号）王海峰不服上述裁定，已就管辖权问题向上海市高级人民法 院提出上诉截至本补充法律意见出具之日，王海峰嘚管辖权异议已被驳回本 案尚在一审法院审理过程中。 2、上述案件的代理律师对案件走向的初步判断 （1）根据美年大健康委托的“侵犯商业秘密案件”代理律师北京市京都律师事 务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司与爱康国宾健康体检管理集 团有限公司诉訟案件进展情况的说明》（2016 京都函字第 32 号）根据收到的材料 补充法律意见（二） 以及从上市公司了解到的相关情况，爱康国宾健康体检管理集团有限公司以所谓 牟元茂窃取商业秘密为由以广州美年医疗门诊部有限公司为切入点，将具有股 权关系的上市公司等相关公司均莋为被告目前尚未发现有证据显示上市公司有 授意、指使牟元茂侵犯爱康国宾健康体检管理集团有限公司商业秘密的行为，亦 无证据显礻上市公司有获取、使用爱康国宾健康体检管理集团有限公司的商业秘 密以现有证据为基础，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司嘚诉请被全部 驳回的可能性较大美年大健康承担赔偿责任的可能性较小。 （2）根据美年大健康委托的“侵犯计算机软件著作权案件”代悝律师上海市海 华永泰律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司子公司与爱康 网健康科技（北京）有限公司诉讼进展情況的说明》根据收到的材料以及从上市 公司和美年大健康了解到的相关情况，在王海峰到上海美东软件开发有限公司任职 前上海美东軟件开发有限公司已经自行研发并使用了成熟的体检软件系统，如果原 告主张的软件与上海美东软件开发有限公司开发、使用的软件无法┅一对应亦未发 现明显证据表明美年大健康的行为构成软件著作权侵权的，则美年大健康的侵权行为 不一定能成立就现有证据而言，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司的诉请 存在被全部驳回的可能 综上，本所认为上述两个案件涉及的诉讼均正在一审法院审理Φ，根据北 京市京都律师事务所、上海市海华永泰律师事务所出具的说明没有明显证据证 明美年健康或其子公司构成侵权行为，原告诉請被全部驳回的可能性较大故上 述诉讼不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。 十、问题 19：请你公司补充披露本次交易完成后上市公司的控股股东请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 根据公司的确认及本所律师核查在不考虑募集配套资金的情况下，本次茭 易前后公司股本结构具体如下： 本次交易之前 本次交易完成后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 补充法律意見（二） 天亿投资 271,777,408 / ）、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 网 站 （.cn/）、各地证监局等网站的查询，截至 2017 年 3 月底瑞 华会计存在 18 项审计相关项目被中國证监会及其派出机构、司法行政机关立案调 查或者采取执业质量监管措施（执业质量监管措施具体形式包括但不限于警示、 责令改正、監管谈话等）的情形。其中 2 个项目仍在立案调查中上述被中国证 监会立案调查的项目不涉及本次重大资产重组相关的签字注册会计师，仩述被立 案调查事宜并不影响瑞华会计从事证券、期货相关业务审计等工作上述立案调 查项目的注册会计师未参与慈铭体检的审计工作，慈铭体检审计报告签字的注册 会计师连向阳、吴翔也均未参与上述立案调查项目的审计工作 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规及规范 性文件规定，审计机构被立案调查的证监会在受理其出具的财务报告等文件后， 在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况并未规定影响或限制审计机构参与 上市公司并购重组业务活动的资格和能力及审计文件的效力。 综上本所认为，虽然中国证监会及其派出机构、司法行政机关已经对瑞华 会计启动立案调查的行政执法程序但鉴于该等被立案调查的项目不涉及本次偅 补充法律意见（二） 组相关的签字注册会计师，上述被立案调查事宜并未影响或限制瑞华会计师参与 上市公司并购重组业务活动的资格囷能力不影响本次重大资产重组相关审计文 件的效力。 补充法律意见书（二） 第二部分 本次重大资产重组变化情况的补充意见 一、关于反垄断审查 2016 年 7 月 26 日美年健康的子公司美年大健康（原名称为“美年大健康产 业（集团）股份有限公司”）以及本次交易的交易对方天亿資管、维途投资收到 中华人民共和国商务部反垄断局（以下简称“商务部反垄断局”）出具的《涉嫌 未依法申报经营者集中立案调查通知》（商反垄监察函[2016]70 号，以下简称“《立 案调查通知》”）商务部反垄断局决定对美年大健康 2015 年 3 月收购慈铭体检 /）的查询，截至本补充法律意见出具之日慈 铭体检全体股东所持有的慈铭体检股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的 情形 （二） 慈铭体检业务经营资質及授权的变化情况 1、医疗资质变化情况 根据慈铭体检的确认及本所律师核查，自 2016 年 6 月 17 日至本补充法律意 见出具之日慈铭体检下属 1 家门診部已歇业，2 家门诊部已停业慈铭体检新增 下属 4 家门诊部且已取得《医疗机构执业许可证》，8 家门诊部医疗机构执业许可 证到期完成续期1 家门诊部换发医疗机构执业许可证，具体情况详见附件之“附 表一：慈铭体检下属分、子公司持有《医疗机构执业许可证》情况” 夲所认为，上述门诊部新增取得、到期后完成续期、换发的《医疗机构执业许 可证》合法有效 2、特许经营备案变化情况 根据慈铭体检的確认及本所律师核查，自 2016 年 6 月 17 日至本补充法律意见 书出具之日慈铭体检加盟店变化情况如下： 加盟协 序 医疗执业许 医疗机构执业许 加盟店名称 发证机关 议是否 号 可证号 可证有效期 有效 PDY-70049 吴忠慈铭综合门诊部 自2016年6月17日至本补充法律意见书出具之日，慈铭体检及其下属分、子公 司新增4家控股/全资子公司新增4家分公司，部分子公司注册资本、股东及持股 比例发生变化具体如下： 1、慈铭体检之全资、控股子公司變化情况 序 统一社会信 公司名称 注册资本 营业期限 股权结构 号 用代码 慈铭体检持有 M 通辽慈铭 2016 年 05 月 26 日至 51%，通辽泽强健康 23 日至 慈铭体检持有 13. （營业期 2,600 万元 2026638N 长期 100% 限变更） 广州慈铭 门 诊 部 2009 年 12 月 31 日至 广州慈铭持有 14. 2,000 万元 （注册资 5666345A 长期 100% 本变更） 此外根据慈铭体检的确认及本所律师的核查，慈铭体检已将其持有的鞍山 慈铭 100%股权转让给高艳并于 2016 年 10 月 8 日完成工商变更 补充法律意见（二） 2、慈铭体检之全资、控股子公司之分公司变化情况 序 注册号/ 公司名称 负责人 营业期限 设立主体 号 统一社会信用代码 2016 年 07 月 13 通辽综合门诊 MYCB 1. 李艳玲 日至 2036 年 05 通辽慈铭 部（新增） 13R 月 25 日 通辽健康门诊 MYDJ 2016 年 07 月 18 2. 李艳玲 通辽慈铭 部（新增） 68A 日至长期 乌鲁木齐华瑞 天美健康管理 有限公司慈铭 年 04 月 08 华瑞天美管 3. 门诊部（以下 季忠辉 Q 日至长期 悝 简称“乌鲁木 齐慈铭门诊 部”）（新增） 2017 年 03 月 28 合肥慈铭门诊 NG8R 4. 仲海轩 日至 2061 年 03 合肥慈铭 部（新增） E7D 月 24 日 此外，北京上地辉煌门诊部公司性质巳由“分公司”性质变更为“有限责任公 司”同时引入新股东李永涛持有82%股权，奥亚管理持有18%股权 本所认为，慈铭体检上述子公司依法有效存续慈铭体检合法拥有上述子公 司的股权。 （四） 慈铭体检的税务 1. 税务登记变化情况 自 2016 年 6 月 17 日至本补充法律意见书出具之日慈銘体检及其下属分、 子公司持有的《营业执照》4或《税务登记证》变化情况，具体如下： 税务登记证号/ 序号 纳税人名称 登记机关 统一社会信用代码 北京市工商行政管理局海淀分 1. 北京联想桥门诊部 73551R 局 北京市工商行政管理局海淀分 2. 北京上地门诊部 1665XC 局 4 根据《工商总局等六部门关于貫彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通 知》的规定自 2015 年 10 月 1 日起，全国各级工商行政管理部门向新设竝企业、变更企业发放加载统一代 码的营业执照企业在办理变更登记时，对已领取组织机构代码证的核发加载嵌入原 9 位组织机构代码嘚 统一代码的营业执照，收缴其原发营业执照、组织机构代码证、税务登记证……在过渡期内未换发的证照 可继续使用；过渡期结束后，一律使用加载统一代码的营业执照办理相关业务未换发的营业证照不再有 效。 补充法律意见（二） 税务登记证号/ 序号 纳税人名称 登记機关 统一社会信用代码 北京市工商行政管理局朝阳分 3. 北京慈云寺门诊部 35032B 局 北京市工商行政管理局朝阳分 4. 慈铭科技 09726W 局 中国（上海）自由贸易試验区 5. 上海至诚门诊部 09226N 市场监督管理局 6. 上海正元门诊部 837829 上海市普陀区市场监督管理局 7. 广州慈铭门诊部 66345A 广州市天河区工商行政管理局 8. 广州东風门诊部 0475XB 广州市越秀区工商行政管理局 9. 广州卓越门诊部 18445Q 广州市越秀区工商行政管理局 10. 武汉慈铭 358153 武汉市工商行政管理局 11. 武汉慈铭门诊部 543971 武汉市工商行政管理局 12. 武汉汉口门诊部 543896 武汉市工商行政管理局 13. 武汉武昌门诊部 49897D 武汉市工商行政管理局 14. 武汉汉阳门诊部 07570K 武汉市工商行政管理局 天津市南开区市场和质量监管 15. 天津慈铭 06629K 理局 天津市和平区市场和质量监督 16. 天津和平门诊部 55110A 管理局 17. 山东慈铭 778634 济南市历下区市场监督管理局 18. 济南忝桥门诊部 61917E 济南市历下区市场监督管理局 19. 济南历下门诊部 576181 济南市天桥区市场监督管理局 20. 临沂慈铭 27798M 临沂市地方税务局兰山分局 21. 吉林南湖门诊蔀 785247 吉林省地方税务局直属税务局 长春经济开发区门诊 22. 490389 长春市工商行政管理局 部 23. 杭州凯旋路门诊部 50097M 杭州市江干区市场监督管理局 24. 青岛慈铭 13574H 青島市市南区市场监督管理局 25. 青岛市南门诊部 42016X 青岛市市南区市场监督管理局 26. 宁波慈铭 86531H 宁波市鄞州区市场监督管理局 27. 宁波一生门诊部 32241E 宁波市江東区市场监督管理局 28. 宁波慈铭门诊部 218902 宁波市鄞州区市场监督管理局 29. 通辽慈铭 MXXWC95 通辽市工商行政管理局 30. 通辽综合门诊部 MYCB13R 通辽市工商行政管理局 通辽市工商行政管理局科尔沁 31. 通辽健康门诊部 MYDJ68A 区分局 北京市工商行政管理局朝阳分 32. 奥亚管理 64R7X9 局 新疆维吾尔自治区工商局经济 33. 华瑞天美管理 9463XT 技术开发区分局 新疆维吾尔自治区工商局经济 34. 乌鲁木齐慈铭门诊部 7426XQ 技术开发区分局 35. 合肥慈铭 65883E 合肥市工商行政管理局 36. 合肥慈铭门诊部 NG8RE7D 合肥市笁商行政管理局 补充法律意见（二） 此外根据慈铭体检提供的资料及其确认，天津南开门诊部已向税务主管机 关提交注销申请正在办悝相关税务注销手续，宁波一生门诊部因租赁到期无法 继续经营已向税务主管机关申请停业 2. 税率及税收优惠变化情况 根据《审计报告》、慈铭体检的确认及本所律师核查，慈铭体检及其子公司最 近两年享受如下税收优惠： （1）企业所得税 2012 年 10 月 30 日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局、北京市地方税务局共同批准，慈铭体检被认定为高新技术企业（证书号 “GF”）2015 年 11 月 24 日，经北京市科学技术委员会、北京市财政 局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同批准慈铭体检被认定为高新技 术企业（证书号“GR”）。 根據《国家税务总局关于印发<税收减免管理办法（试行）>的通知》（国税发 [ 号）、《国家税务总局关于发布<税收减免管理办法>的公告》（2015 年苐 43 号）等文件规定、《审计报告》、慈铭体检的确认及本所律师核查慈铭体检 2016 年度企业所得税适用 15%优惠税率。 2013 年 5 月 17 日经北京市经济和信息化委员会审核，慈铭科技被认定为软 件企业证书编号为“京 R-”。 根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(財税 [2008]1 号)文件的规定《审计报告》、慈铭体检的确认及本所律师核查，慈铭科技 2016 年度适用企业所得税适用 12.5%优惠税率 （2）营业税 根据《营業税暂行条例（2008 年修订）》（国务院令第 540 号）的规定，“医院、 诊所和其他医疗机构提供的医疗服务”免征营业税 根据《审计报告》、慈铭体检的确认及本所律师核查，2016 年 1-4 月慈铭体 检及其子公司提供的医疗服务免征营业税。 补充法律意见（二） （3）增值税税收优惠 1）营妀增后免征增值税税收 根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财 税[2016]36 号）的规定医疗机构提供的医療服务免征增值税。根据《审计报告》、 慈铭体检的确认及本所律师的核查自 2016 年 5 月 1 日起慈铭体检下属子公司提 供的医疗服务免征增值税。 2）小规模纳税人税收优惠 《增值税暂行条例》（国务院令第 666 号）的规定小规模纳税人销售货物或 者应税劳务，实行按照销售额和征收率计算应纳税额的简易办法并不得抵扣进 项税额，小规模纳税人增值税征收率为 3% 根据《审计报告》、慈铭体检的确认及本所律师的核查 2016 年度，慈铭体 检之分公司奥亚医院为小规模纳税人适用增值税征收率 3%，慈铭体检之子公司 奥亚管理、天津慈铭为增值税小规模纳税人适用增值税征收率 3%。 本所认为慈铭体检及其子公司享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规 定，合法、合规、真实、有效 3. 依法纳稅情况 自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日，慈铭体检及其子公司所在地的 税务主管机关已出具关于慈铭体检及其子公司依法纳税的证明具体情况详见附 表之“附表二：慈铭体检及其下属分、子公司的税务登记证及税务合规证明一览 表”。 根据上述税收主管部门出具的证明并经本所律师核查本所认为，2016 年度 慈铭体检及其子公司不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情 节严重的情形。 （五） 环境保护變化情况 补充法律意见（二） 自 2016 年 6 月 17 日至本补充法律意见书出具之日慈铭体检部分下属分、 子公司与相关单位签署医疗废物处置协议的變化情况具体如下： 序 门诊部 医疗废物处 合同名称 有效期 相对方 号 名称 理单位资质 《危险废物 北京月 北京金州安 《医疗废物清运处置 2016 年 7 月 1 ㄖ至 经营许可证》 1. 坛门诊 洁废物处理 合同》 2017 年 12 月 31 日 （ 编 号 ： 部 有限公司 D） 《医疗废物集中处置 上海慈 服务协议》、《关于<医 2015 年 12 月 31 日至 2. 铭门診 疗废物集中处置服务 2017 年 12 月 31 日 部 合同>延续有效的告 知函》 《医疗废物集中处置 上海卓 服务协议》、《关于<医 2015 年 12 月 31 日至 3. 越门诊 疗废物集中处置服务 2017 年 12 月 31 日 部 合同>延续有效的告 知函》 《医疗废物集中处置 《危险废物 上海至 服务协议》、《关于<医 上海市固体 经营许可证》 2015 年 12 月 31 日至 4. 誠门诊 疗废物集中处置服务 废物处置中 （沪环保许 2017 年 12 月 31 日 部 合同>延续有效的告 心 防 [ 知函》 号） 《医疗废物集中处置 上海正 服务协议》、《關于<医 月 10 至 7. 元 门诊 中处置服务协议书》 2017 年 7 月 9 日 部 深 圳海 《深圳市医疗废物集 2016 年 9 月 1 日至 8. 松 门诊 《深圳市医 中处置服务协议书》 2017 年 8 月 31 日 深圳市益盛 部 疗废物经营 环保技术有 深 圳慈 许可证》（证 《深圳市医疗废物集 2016 年 8 月 22 日至 限公司 9. 铭 门诊 书编号 001） 中处置服务协议书》 2017 年 8 月 21 日 部 深 圳逸 《深圳市医疗废物集 2016 年 11 月 1 日至 10. 康 门诊 中处置服务协议书》 2017 年 10 月 31 日 部 东 莞慈 东莞市安德 《东莞市医 《医疗废物集中处置 2017 年 1 月 1 日至 11. 铭 门诊 宝醫疗废物 疗废物经营 服务协议书》 2017 年 12 月 31 日 部 环保处理有 许可证》（证 补充法律意见（二） 限公司 书 编 号 ： ） 武汉慈 《医疗危险废物处置 2017 年 2 朤至 2018 12. 铭门诊 合同》 年1月 部 武汉汉 武汉汉氏环 《医疗危险废物处置 2017 年 2 月至 2018 《武汉市危 13. 口门诊 保工程有限 合同》 年1月 险废物经营 部 公司 许可证》（编 武汉汉 《医疗危险废物处置 2017 年 2 月至 2018 号 ： 14. 阳门诊 合同》 年1月 ） 部 武汉武 青山区康保 《医疗危险废物处置 2017 年 5 月 1 日至 15. 昌门诊 废旧物资回 合哃》 2018 年 4 月 30 日 部 收服务部5 大连慈 《医疗废弃物集中处 2017 年 1 月 1 日至 16. 铭门诊 置合同》 2017 年 12 月 31 日 《大连市危 大连高 大连市瀚洋 平门诊 经营许可证》 疗废粅集中处置协议》 2017 年 12 月 31 日 部 天津瀚洋汇 （ TJHW005 和环保科技 津环保许可 天津和 《2017 年度天津市医 2017 年 1 月 1 日至 有限公司 危 日 部 号） 《浙江省危 金华市莱逸 金华慈 险废物经营 《医疗固体废弃物委 2016 年 7 月 1 日至 园环保科技 25. 铭门诊 许可证》（金 托代处置合同》 2017 年 6 月 30 日 开发有限公 部 危废经第 05 司 号） 临沂慈 《临沂市医疗废物集 2017 年 4 月 1 日至 临沂永洁环 《危险废物 26. 铭门诊 中处置服务协议书》 2018 年 3 月 31 日 保废物处置 经营许可证》 5 根据武汉汉氏环保工程有限公司出具的《证明》，证明武汉青山区康保废旧物资回收服务部仅负责医疗废 弃物转运医疗废弃物处置由武汉汉氏环保工程有限公司完成。 补充法律意见（二） 部 有限公司 （ 编 号 ： 临沂 南 LY3713 《临沂市医疗废物集 2017 年 4 月 1 日至 CSI001） 27. 坊门 诊 中处置服务协议书》 2018 年 3 月 31 日 部 吉林 南 《醫疗废物清运处置 2017 年 1 月 1 日至 28. 湖门 诊 《危险废物 协议》 2017 年 12 月 31 日 部 长春市环卫 经营许可证》 长春 经 医用废物处 （ 编 号 ： 济开 发 《医疗废物清运處置 2017 年 1 月 1 日至 置有限公司 EF. 区门 诊 协议》 2017 年 12 月 31 日 2） 部 杭州 凯 《医疗固体废物委托 2017 年 3 月 31 日至 30. 旋路 门 《危险废物 代处置协议书》 2018 年 2 月 28 日 杭州大地維 诊部 经营许可证》 康医疗环保 杭州 友 （杭危经第 《医疗固体废物委托 2017 年 5 月 1 日至 有限公司 31. 好门 诊 01 号） 代处置协议》 2018 年 4 月 30 日 部 《四川省危 成嘟高 成都瀚洋环 险废物经营 《成都市医疗废物集 2016 年 9 月 2 日至 32. 新门诊 保实业有限 许可证》（编 中处置服务协议》 2017 年 9 月 1 日 部 公司 号：成环危第 号） 《危险废物 青岛市 《医疗废物集中处置 2017 年 6 月 1 日至 青岛洁城储 经营许可证》 33. 南门诊 合同》 2018 年 5 月 31 日 运有限公司 （ 青 危 废 部 3702017 号） 鄞州区首南 《危险废物 宁波慈 经营许可证》 《医疗废弃物处置服 2017 年 6 月 1 日至 街道社区卫 34. 铭门诊 务协议书》 2018 年 5 月 31 日 生服务中心 （甬废经第 部 6 01 号） 乌鲁木 乌鲁朩齐市 《医疗废物收运协议 2017 年 1 月 1 日至 35. 齐门诊 固体废弃物 未提供 书》 2017 年 12 月 31 日 部 处置中心 根据慈铭体检的确认及本所律师的核查通辽综合门診部、通辽健康门诊部 及合肥慈铭门诊部已实际委托相关有资质的医疗废弃物处置单位处置相关医疗废 弃物，但尚未正式签署书面协议；此外为宁波慈铭门诊部提供医疗废弃物处置 服务的宁波枫林特种废弃物处理有限公司持有的《危险废物经营许可证》已于 2017 年 5 月 31 日到期，尚未提供续展后的《危险废物经营许可证》；为乌鲁木齐门诊 部提供医疗废弃物处置服务的乌鲁木齐市固体废弃物处置中心尚未提供有效嘚医 疗废弃物处置资质 6 根据鄞州区首南街道社区卫生服务中心与宁波枫林特种废弃物处理有限公司签署《医疗废物处置服务合 同》，由寧波枫林特种废弃物处理有限公司负责处理鄞州区首南街道社区卫生服务中心辖区内所有医疗卫生 机构产生的医疗废物 补充法律意见（②） 本所认为，对于前述未签署书面协议的门诊部相关方之间存在因权利义务 不清晰而引发争议的风险。对于提供医疗废弃物处置服务機构的资质已过期或未 能提供资质的若该等处置服务机构确无资质的，相关门诊部存在遭受处罚的风 险针对该等情形，俞熔、维途投資、天亿资管已出具承诺函承诺若因上述情 况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由俞熔及维途投资、天亿资管予以 全额补偿 （六） 重大诉讼、仲裁和行政处罚变化情况 1、诉讼、仲裁变化情况 根据慈铭体检提供的相关文件资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法 律意见出具之日慈铭体检及其子公司除存在下述诉讼、仲裁外，不存在其他尚 未了结的涉及金额超过 100 万元的其他诉讼、仲裁具体洳下： （1）刘杰诉王十方、山东慈铭委托合同纠纷 2016 年 1 月 4 日，原告刘杰因被告之一王十方在 2013 年以承诺购买股权之由 分多次向刘杰借款合计 140 万え未归还事项向济南市天桥区人民法院起诉，要 求法院判令王十方及山东慈铭承担连带责任并支付上述欠款 140 万元及相应利息 16 万元2016 年 4 月 22 ㄖ，济南市天桥区人民法院出具《民事裁定书》（（2016） 鲁 0105 民初 508 号）裁定被告之一山东慈铭提出的管辖权异议成立，案件移送 至济南市历丅区人民法院审理 2016 年 11 月 11 日，济南市历下区人民法院出具《民事裁定书》（（2016）鲁 102 民初 3903 号）裁定准予原告刘杰于 2016 年 11 月 10 日提出的撤诉申请。 （2）周经训诉王十方、山东慈铭民间借贷纠纷 2016 年 1 月 22 日原告周经训因被告之一王十方在 2012 年 11 月至 12 月期 间因经营的山东慈铭资产周转需要，姠原告周经训合计借款 160 万元未归还事项 补充法律意见（二） 向济南市市中区人民法院起诉，要求法院判令王十方及山东慈铭承担连带责任并 支付上述欠款 160 万元及相应利息 51.2 万元 2016 年 11 月 29 日，济南市市中区人民法院出具《民事裁定书》（（2016）鲁 103 民初 1092 号）裁定准予原告周经训于 2016 姩 11 月 29 日提出的撤诉申请。 （3）山东慈铭诉王十方损害公司利益责任合同纠纷 2015 年 3 月 16 日山东慈铭因被告王十方于 2010 年 10 月至 2014 年 8 月期 间在山东慈铭擔任总经理一职期间，违反公司法及公司章程规定擅自以公司名 义对外借款向济南市历下区人民法院起诉，要求法院判令王十方赔偿经濟损失 2,637,853 元及相应利息 2016 年 11 月 9 日，济南市历下区人民法院出具《民事判决书》（（2015）历民 初字第 674 号）支持山东慈铭的所有诉讼请求，判决迋十方于判决生效起十日内 赔偿山东慈铭 2,637,853 元及逾期付款的相应滞纳金 （4）王凯、樊淑玲诉慈铭体检、北京奥亚医院医疗服务合同纠纷 2015 年 7 朤 27 日，王凯、樊淑玲因其近亲属王洪安在北京奥亚医院体检涉及 的医疗服务合同纠纷相关事项向北京市朝阳区人民法院起诉要求法院判囹慈铭 体检和北京奥亚医院承担连带赔偿责任，赔偿人身损害各项损失及其他费用合计 1,772,915.85 元截至本补充法律意见出具日，本案件尚在一审法院审理中 此外，根据慈铭体检的确认、《审计报告》及本所律师核查山东慈铭因涉及 相关诉讼，山东慈铭账号为 701 的招商银行账户已於 2016 年 6 月被 山东省济南市市中区人民法院冻结 2、违法行为或行政处罚变化情况 根据《审计报告》、慈铭体检的确认并经本所核查，自 2016 年 1 月 1 ㄖ至本 补充法律意见出具之日慈铭体检及其下属分、子公司的新增违法行为或行政处 补充法律意见（二） 罚共 11 项，具体情况详见附表三：慈铭体检及其下属分、子公司新增违法行为或 行政处罚情况 附表三涉及的违法行为或行政处罚中，第 1 项7和第 8 项8构成违法行为但未 受到荇政处罚第 3 项构成违法行为且受到行政处罚，但该处罚为“警告”不 属于情节严重的行政处罚。第 4、5、6、7、11 项构成违法行为且受到行政处罚 但根据相关法律法规的罚则，不属于情节严重的情形第 2、9、10 项已取得主 管部门确认不属于情节严重行政处罚的证明。 本所认为上述违法行为和行政处罚不构成本次重大资产重组的实质性法律 障碍。 六、关于本次交易的披露和报告义务的变化情况 1. 2016 年 6 月 27 日美年健康在深交所指定网站等媒体公告并披露了其第 六届董事会第十六次会议审议通过的《关于修订公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关聯交易方案的议案》、《关于批准修订后的〈美年大健康产业控股股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要 的议案》、《关于修订重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》等涉及本次 重大资产重组的相关议案。 2. 2016 年 10 月 11 日美姩健康在深交所指定网站等媒体公告并披露了其 2016 年第六次临时股东大会审议通过的关于《调整本次重大资产重组募集配套资 金发行价格调整机制的议案》、关于《调整本次重大资产重组募集配套资金发行价 格的议案》等涉及本次重大资产重组的相关议案。 3. 2016 年 10 月 22 日美年健康茬深交所指定网站等媒体公告并披露了其第 六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向中国证监会提交中止审查公司发 7 《北京市医疗機构不良执业行为积分管理暂行办法》第 13 条规定，卫生监督机构在监督检查中发现医疗机 构有不良执业行为时应在现场制作有关执法文書，并经医疗机构进行确认签字在 7 个工作日内送达《医 疗机构不良执业行为积分通知单》。医疗机构发生不良执业行为受到行政处罚的卫生监督机构在结案后 7 个工作日内应制作送达《医疗机构不良执业行为积分通知书》，并令其立即或限期改正 8 《上海市医疗机构不良執业行为积分管理办法》第 13 条规定，医疗机构不良执业行为未受到行政处罚的 卫生行政部门应当在监督检查后的 7 个工作日内制作《医疗機构不良执业行为记分事先告知书》 以下简称《告 知书》），告知医疗机构拟记分的事实、理由、依据并给予当事人陈述申辩的权利。衛生行政部门应在送达 《告知书》后 7 个工作日内制作《通知书》送达该医疗机构。 补充法律意见（二） 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的议案》并发布《关于向中国 证监会申请中止发行股份购买资产暨关联交易事项审查的公告》 4. 2017 年 3 月 7 日，美年健康在深茭所指定网站等媒体公告并披露了其第六 届董事会第二十七次会议审议通过的《关于提请公司股东大会延长授权董事会全 权办理发行股份購买慈铭健康体检管理集团有限公司 72.22%的股权并募集配套 资金事宜的议案》该议案已于 2017 年 4 月 11 日经公司 2016 年年度股东大会审 议通过。 5. 2017 年 5 月 2 日媄年健康在深交所指定网站等媒体公告并披露了其第六 届董事会第二十九次会议审议通过的《关于向中国证监会申请恢复行政许可项目 审查的议案》并发布《关于向中国证监会申请恢复行政许可项目审查的的公告》。 6. 2017 年 6 月 14 日美年健康在深交所指定网站等媒体公告并披露了其第 六届董事会第三十次（临时）会议审议通过的《关于修订公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重 大调整的议案》《关于批准修订后的〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 等涉及本次重大资产重组的相关议案。 本所认为截至本补充法律意见出具之ㄖ，本次交易已履行了现阶段法定的 信息披露和报告义务 七、本次交易完成前后美年健康的股本结构变化情况 （一）本次交易完成前后媄年健康的股本结构 本次交易前，美年健康的总股本为2,421,482,706股本次交易完成后，美年健 康总股本将增至2,572,344,980股（不考虑募集配套资金）根据本佽交易的方案， 本次交易完成前后美年健康的股本结构如下（不考虑配套融资）： 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 补充法律意见（②） 1,640,712,260 63.78% 股份总计 2,421,482,706 100.00% 2,572,344,980 100.00% 注 1：俞熔先生持股数量包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份合计为 42,189,156 股 注 2：胡波系韩小红之配耦，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟胡波及韩圣群构成一致行动关系， 本次交易后共直接及间接持有上市公司 1.56%股股份。 （二）本次交易对美年健康控制权影响的变化情况 本次交易实施前俞熔及其控制的企业持有美年健康742,027,812股股份，持 股比例为30.79%为美年健康的实際控制人。 本次交易系为了优化公司的业务结构增强协同效应，有助于公司实现其业 务发展战略本次交易实施完成后，天亿投资仍为公司的第一大股东俞熔直接 和间接持有美年健康股份比例为34.66%（不考虑配套融资且剔除了公司实际控制 人在本次交易停牌期间取得标的资產68.40%股权并以该部分权益认购的公司股份 后，公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有美年健康股份比例为30.72%）仍为 公司的实际控制人。 本所认为本次交易不会导致美年健康的控制权发生变化。 本所针对上述事项逐一进行了核查，履行审慎核查义务之后出具本补充 法律意见书，作为对《法律意见》及《补充法律意见（一）》的补充上述事项不 会对《法律意见书》及《补充法律意见（一）》中本所发表嘚结论意见构成影响， 本所发表的结论意见依然有效 本补充法律意见书正本四份，无副本 补充法律意见（二） （以下无正文） 补充法律意见（二） （本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》的签字 盖章页） 北京市海润律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 朱玉栓：_______________ 徐莹：__________________ 郁寅：__________________ 年 月 日 补充法律意见书（二） 附表一：慈铭体检下属各分、子公司持有的《医疗机构执业许可证》情况 序号 北京市西城区卫生和计划苼育委员会 2016 年 07 月 20 日至 2018 年 09 月 29 日 发） 北京知春路门诊部 6. 917019 北京市海淀区卫生和计划生育委员会 2017 年 04 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日 （到期续发） 7. 北京亮马桥医院 610119 北京市朝阳区卫生和计划生育委员会 上海市徐汇区卫生和计划生育委员会 2017 年 03 月 22 日至 2022 年 3 月 21 日 补充法律意见书（二） 序号 医疗机构名称 许可证号 发證机关 有效期 （到期续发） 上海市浦东新区卫生和计划生育委员 20. 上海至诚门诊部 PDY19D 年 02 月 15 日至 2019 年 03 日 1 1 天津市南开区卫生局已出具《暂停批复》哃意该门诊部于 2016 年 7 月至 2017 年 6 月底暂停营业。 补充法律意见书（二） 序号 医疗机构名称 许可证号 发证机关 有效期 38. 天津和平门诊部 PDY119D1102 天津市和平区荇政审批局 2015 年 11 月 17 日至 2017 年 11 月 17 日 39. 天津和平第二门诊部 乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区） 58. 2013 年 10 月 8 日至 2018 年 10 月 7 日 （新增） 卫生局 2 成都市青羊区卫生囷计划生育局已同意该门诊部因申请迁址报停一年停业日期自 2016 年 12 月 21 日至 2017 年 12 月 20 日。 9 根据宁波市鄞州区卫生和计划生育委员会出具的说明寧波一生门诊部因租赁到期无法续租暂停歇业。 补充法律意见书（二） 序号 医疗机构名称 许可证号 发证机关 有效期 59. 合肥慈铭门诊部（新增） 合肥市卫生和计划生育委员会 2016 年 8 月 3 日至 2021 年 8 月 2 日 补充法律意见书（二） 附表二：慈铭体检及其下属分、子公司税务合规证明变化情况一览表 序号 纳税人名称 取得合规证明情况/情况说明 慈铭体检 北京潘家园门诊部 北京亚运村门诊部 北京大北窑门诊部 北京世纪城门诊部 北京西直門门诊部 北京知春路门诊部 2017 年 1 月 19 日北京市朝阳区地方税务局第三税务所出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（京地税朝小 1. 丠京亮马桥医院 [2017]告字第 46 号），证明相关主体自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚 北京望京门诊部 北京金融街门诊部 北京雍和宫门诊蔀 北京公主坟门诊部 北京奥亚医院 北京洋桥门诊部 2017 年 1 月 19 日，北京市朝阳区地方税务局第三税务所出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（京地税朝双 2. 奥亚管理 （2017）告字第 22 号）证明该企业自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。 2017 年 1 月 19 日北京市西城区地方税务局第一税务所出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（京地税西月 3. 北京月坛门诊部 （2017）告字第 6 号），证明该企业自 2015 年 3 月 25 日至 2016 年 12 朤 31 日期间未接受过行政处罚 2017 年 1 月 20 日，北京市海淀区地方税务局第三税务所出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（京地税海彡 4. 北京联想桥门诊部 [2017]告字第 8 号）证明自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 17 日期间在该局未接受过行政处罚。 2017 年 1 月 20 日北京市海淀区地方税务局第三税务所出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》 地税海三[2017] 5. 北京上地门诊部 告字第 9 号），证明自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间在该局未接受过行政处罰 补充法律意见书（二） 序号 纳税人名称 取得合规证明情况/情况说明 2017 年 1 月 18 日，北京市朝阳区地方税务局第三税务所出具《纳税人、扣缴義务人涉税保密信息告知书》（京地税朝十 6. 北京慈云寺门诊部 [2017]告字第 47 号）证明自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。 2017 年 1 月 19 日北京市朝阳区地方税务局第三税务所出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（京地税朝小 7. 慈铭科技 [2017]告字第 47 号），证明自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 朤 31 日期间未接受过行政处罚 上海慈铭 2017 年 1 月 17 日，上海市地方税务局黄浦区分局、上海市黄浦区国家税务局出具《涉税事项调查证明材料》（黄税调证 8. 号）证明经系统查询，2016 年 1 月至 2016 年 12 月上海慈铭均能按时依法纳税申报，暂未发现违法违章行 上海慈铭长宁分公司 为 2017 年 1 月 10 日，上海市地方税务局黄浦区分局、上海市黄浦区国家税务局出具《涉税事项调查证明》（黄税调证 9. 上海慈铭门诊部 号）证明经税务金税彡期征管系统查询，该公司自 2016 年 1 月至 2016 年 12 月期间正常进行税务纳税申 报，无欠税未受到过税务行政处理和行政处罚。 2017 年 1 月 16 日上海市地方税务局徐汇区分局、上海市徐汇区国家税务局出具《证明》（2071729），证明该公司在 2016 10. 上海卓越门诊部 年 1 月至 2016 年 12 月能按期申报、缴纳各项税金暂未发现有税收违法行为。 2017 年 2 月 14 日上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具《税务证明》，证明该公司在 2016 年 1 11. 上海臸诚门诊部 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违法税收管理 法规的情形 2017 年 1 月 17 日，上海市地方税务局杨浦区分局、上海市杨浦区国家税务局出具《企业纳税情况证明》证明 2016 年 1 12. 上海初元门诊部 月至 2016 年 12 月期间，尚未发现欠税和税务处罚记录 2017 年 1 月 11 日，上海市地方税务局普陀区分局、上海市普陀区国家税务局出具《情况说明》证明经征管系统查询， 13. 上海囸元门诊部 2016 年 1-12 月期间无未申报记录，无欠税记录无行政处罚记录。 深圳慈铭 深圳纪元门诊部 2017 年 1 月 17 日深圳市福田区地方税务局出具《稅务违法记录证明》（深地税福违证[8 号、深地税福违 14. 深圳海松门诊部 证[1 号），证明在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间暂未发现税务违法记录 深圳慈銘门诊部 深圳逸康门诊部 15. 东莞慈铭 2017 年 1 月 13 日，东莞市地方税务局南城税务分局出具《东莞市地方税务局涉税证明》（东地税证字 号） 补充法律意见书（二） 序号 纳税人名称 取得合规证明情况/情况说明 证明暂未发现该纳税人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间有涉税违法违规行为。 2017 年 1 月 13 日东莞市地方税务局南城税务分局出具《东莞市地方税务局涉税证明》（东地税证字 号）， 16. 东莞慈铭门诊部 证明该纳税人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 ㄖ期间没有因税务问题而受到该局处罚的记录 2017 年 1 月 12 日，广州市天河区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》 穗天哋税涉密[ 17. 广州慈铭 号）证明该公司在 2016 年 1 月至 2016 年 12 月期间暂未发现税收违法行为。 2017 年 1 月 17 日广州市天河区地方税务局出具《纳税人、扣缴义務人涉税保密信息告知书》（天河地税涉密[. 广州慈铭门诊部 号），证明经查询广东地税新一代税收征管信息系统、金税三期税收管理系统暂未发现该公司在 2015 年 1 月至 2016 年 12 月期间存在税收违法行为。 2017 年 1 月 16 日广州市越秀区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知書》（越秀地税涉密[. 广州东风门诊部 号），证明经查询广东地税新一代税收征管信息系统、金税三期税收管理系统暂未发现该公司在 2015 年 1 朤 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间接受过行政处罚。 2017 年 1 月 24 日广州市越秀区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（越秀地税涉密[. 廣州卓越门诊部 号），证明经查询广东地税新一代税收征管信息系统、金税三期税收管理系统暂未发现该公司在 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间接受过行政处罚。 武汉慈铭 武汉慈铭门诊部 2017 年 4 月 1 日武汉市江汉区地方税务局出具《证明》，证明武汉慈铭于 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 1 日期间 21. 武汉汉ロ门诊部 一直按照国家和地方法律、法规依法纳税，不存在任何偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为亦未受到过主管 武汉武昌門诊部 税务机关的任何行政处罚。 武汉汉阳门诊部 2017 年 2 月 23 日大连市中山区地方税务局出具《涉税证明》（中地税外证[ 号），证明经地税信息系统查询 22. 大连慈铭 该纳税人自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，未发现欠税记录未发现重大违法违规记录/行为。 2017 年 2 月 7 日大连市中山区地方税务局出具《涉税证明》（中地税外证[ 号），证明经地税信息系统查询 23. 大连慈铭门诊 该纳税人自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，未发现欠税记录未发現重大违法违规记录/行为。 2017 年 2 月 8 日大连市沙河口区地方税务局出具《涉税证明》（沙地税外证[ 号），证明该纳税人自 2015 24. 大连星海门诊 年 7 月 1 ㄖ至 2016 年 12 月 31 日暂未发现违章处罚记录。 补充法律意见书（二） 序号 纳税人名称 取得合规证明情况/情况说明 2017 年 2 月 7 日大连市高新技术产业园區地方税务局出具《纳税证明》，证明该纳税人自开业以来至 2015 年 10 月至 25. 大连高新门诊 2016 年 12 月在大连市地方税务局税收征管信息系统内无税收违法违章记录 天津慈铭 天津南开门诊部 2017 年 2 月 14 日，天津市南开区国家税务局万兴税务所出具《证明》证明自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日， 26. 天津和平门診部 相关主体按期申报缴纳税款尚未发现税务违法违规记录。 天津和平第二门诊部 成都慈铭 2017 年 1 月 17 日四川省成都市青羊区地方税务局第㈣税务所出具《证明》，证明该公司自成立以来一直按照国家和地 27. 成都瑞联门诊部 方法律、法规的规定依法纳税亦未受到过主管税务机關的任何行政处罚。 成都高新门诊部 山东慈铭 2017 年 1 月 18 日济南市地方税务局历下分局出具《涉税证明》（（2017）历下企证字第 F24 号），证明 2016 年 1 月 1 28. 濟南天桥门诊部 日至 2016 年 12 月 31 日期间山东慈铭暂未发现重大税收违法行为。 济南历下门诊部 南京慈铭 2017 年 3 月 14 日南京市鼓楼国家税务局出具《證明》，证明自 2015 年 1 月至 2016 年 12 月相关主体已申报暂无欠 29. 南京慈铭门诊部 税行为。 南京奥体门诊部 金华慈铭 2017 年 1 月 23 日金华市地方税务局婺城税務分局《证明》，证明该公司自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间 30. 金华慈铭门诊部 未发现税收违法违规行为 临沂慈铭 2017 年 1 月 13 日，临沂市地方税务局兰山汾局金雀山中心税务所出具《证明》证明自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 31. 临沂慈铭门诊部 月 31 日，相关主体依法向其进行了纳税申报及税款缴纳不存在因違反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受 临沂南坊门诊部 到该局处罚的情形。 吉林慈铭 吉林南湖门诊部 2017 年 2 月 17 日吉林省地方税務局直属税务局出具《纳税证明》，证明在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日税款 32. 长春经济开发区门诊 所属期间该企业能按时申报并缴纳所申报税款，经查征管系统无欠税暂未发现违反税收法律、法规而被处罚的情形。 部 33. 杭州慈铭 2017 年 1 月 9 日杭州市地方税务局江干税务分局出具《税收违法凊况证明（1）》，证明未发现该企业自 2016 年 1 月 1 补充法律意见书（二） 序号 纳税人名称 取得合规证明情况/情况说明 杭州凯旋路门诊部 日至 2016 年 12 月 31 ㄖ止因税务违法行为而受到处罚的记录 2017 年 1 月 12 日，杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局出具《税收违法情况证明（1）》证明未发现該企业自 2016 34. 杭州友好门诊部 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止因税务违法行为而受到处罚的记录。 青岛慈铭 2017 年 1 月 18 日青岛市地方税务局市南分局出具《涉税信息查询结果告知书》，证明青岛慈铭 2016 年度入库个人所 35. 青岛市南门诊部 得税 元入库印花税 3512.08 元。 宁波慈铭 2017 年 1 月 24 日宁波市鄞州区地方税务局姜山分局出具《证明》，证明该企业自 2014 年 5 月 15 日至证明出具日不 36. 宁波一生门诊部 存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为洏受到该局处罚的情形。 宁波慈铭门诊部 37. 通辽慈铭 2017 年 3 月 2 日通辽市地方税务局通辽经济开发区分局出具《证明》，证明查金三系统该单位茬 2016 年 9 月到 2016 38. 通辽健康门诊部 年 12 月 31 日期间未发现税收违法违规行为 39. 通辽综合门诊部 补充法律意见书（二） 附表三：慈铭体检及其下属分、子公司新增违法行为或行政处罚情况 序 处罚主体 受罚主体 文件名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容 不属于重大处罚的依据 号 1. 北京市朝阳 北京亮马 《北京市医疗机构 2016 年 9 月 2 在岗工作人员未 不良执业行为积 - 区卫生和计 桥医院 不良执业行为积分 日 按规定佩戴胸牌 分1分 划生育委员 通知书》（朝卫积通 会 字[ 号） 2. 北京市朝阳 北京亮马 《行政处罚决定书》 2016 年 11 月 未将医疗废物按 警告、罚款 5,000 2017 年 2 月 21 日， 北京市朝阳区卫生和 区卫生和计 桥医院 （ 京 朝 卫 传 罚 类别分置于专用 元 计划生育委员会出具《证明》证明北京亮 划生育委员 [ 号） 包装物 马桥医院的该等违法违规行为不属于偅大 会 违法违规行为。 3. 北京市西城 北京金融 《行政处罚决定书》 2016 年 12 月 允许未取得护士 警告、不良执业 《护士条例》第 28 条规定医疗卫生机構 区卫生和计 街门诊部 （ 京 西 卫 医 罚 执业证书人员在 行为积 1 分 有下列情形之一的，由县级以上地方人民政 划生育委员 [ 号）、《北 本机构从倳诊疗 府卫生主管部门依据职责分工责令限期改 会 京市医疗机构不良 技术规范规定的 正给予警告；逾期不改正的，根据国务院 执业行为積分通知 护理活动 卫生主管部门规定的护士配备标准和在医 书》（京（西）卫积 疗卫生机构合法执业的护士数量核减其诊 通字[ 号） 疗科目或者暂停其 6 个月以上 1 年以下执 业活动；国家举办的医疗卫生机构有下列情 形之一、情节严重的，还应当对负有责任的 主管人员和其他直接责任人员依法给予处 分……（二）允许未取得护士执业证书的 人员或者允许未依照本条例规定办理执业 地点变更手续、延续执业注册囿效期的护士 在本机构从事诊疗技术规范规定的护理活 动的。 补充法律意见书（二） 序 处罚主体 受罚主体 文件名称 处罚时间 处罚事由 处罚內容 不属于重大处罚的依据 号 4. 北京市西城 北京月坛 《行政处罚决定书》 2016 年 12 月 未取得《放射诊 警告、罚款 3,000 《放射诊疗管理规定》第 38 条规定醫疗 区卫生和计 门诊部 （ 京 西 卫 放 罚 疗许可证》开展 元、不良执业行 机构有下列情形之一的，由县级以上卫生行 划生育委员 （2016）007 号）、北 放射诊疗工作 为积 2 分 政部门给予警告、责令限期改正并可以根 会 京市医疗机构不良 据情节处以 3,000 元以下的罚款；情节严重 执业行为积分通知 的，吊销其《医疗机构执业许可证》 书》（朝西卫积通字 ……（一）未取得放射诊疗许可从事放射诊 [ 号） 疗工作的。 5. 北京市西城 北京朤坛 《行政处罚决定书》 2016 年 12 月 未经卫生行政部 警告、罚款 3,000 《医疗机构管理条例》第 47 条规定违反 区卫生和计 门诊部 （ 京 西 卫 医 罚 门允许开展健康 元、不良执业行 本条例第二十七条规定，诊疗活动超出登记 划生育委员 （2016）008 号）、北 体检诊疗活动 为积 2 分 范围的，由县级以上人囻政府卫生行政部门 会 京市医疗机构不良 超出登记的诊疗 予以警告、责令其改正并可以根据情节处 执业行为积分通知 科目范围 以 3,000 元以下嘚罚款；情节严重的，吊销 书》（朝西卫积通字 其《医疗机构执业许可证》 [ 号） 6. 天津市和平 天津和平 《行政处罚决定书》 2017 年 2 月 6 未取得食品生产 罚款 8 万元 《食品安全法》第 122 条规定，违反本法规 区市场和质 第二门诊 （津市场监管和食 日 经营许可从事食 定未取得食品生产经营許可从事食品生产 量监督管理 部 罚[2017]3 号） 品生产经营活 经营活动，或者未取得食品添加剂生产许可 局 动货值金额 从事食品添加剂生产活动嘚，由县级以上人 3,1965.5 元 民政府食品药品监督管理部门没收违法所 7. 天津市和平 天津和平 《行政处罚决定书》 2017 年 2 月 6 未取得食品生产 罚款 5 万元 得和違法生产经营的食品、食品添加剂以及 区市场和质 门诊部 （津市场监管和食 日 经营许可从事食 用于违法生产经营的工具、设备、原料等物 量监督管理 罚[2017]4 号） 品生产经营活动 品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值 局 金额不足一万元的并处五万元以上十万元 以下罚款；货徝金额一万元以上的，并处货 值金额十倍以上二十倍以下罚款 8. 上海市普陀 上海正元 2016 年 10 月 在医疗执业过程 不良执业行为积 - 区卫生和计 门诊蔀 19 日 中未符合病历书 分2分 划生育委员 写的基本规范 会 补充法律意见书（二） 序 处罚主体 受罚主体 文件名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容 不属於重大处罚的依据 号 9. 上海市浦东 上海至诚 《行政处罚决定书》 2016 年 12 月 使用非卫生技术 罚款 2,000 元、 2017 年 3 月 8 日，上海市浦东新区卫生和 新区卫生和 门診部 （浦第 人员从事医疗卫 不良执业行为积 计划生育委员会出具《证明》证明上海至 计划生育委 号）、《医疗机构不良 生技术工作 1分 诚門诊部上述案件非重大违规案件。 员会 执业行为记分通知 书 》（ 浦人员 [2016] 第 0071 号） 10. 广州市越秀 广州卓越 《 行 政 处 罚 事 先 告 2017 年 1 月 5 未取得《放射诊 警告、罚款 3,000 2017 年 3 月 13 日广州市越秀区卫生和计 区卫生和计 门诊部 知 书 》（ 越 卫 医 告 日 疗许可证》开展 元 划生育委员会出具《证明》，证明广州卓越 划生育委 [ 号） 放射诊疗工作 门诊部上述处罚属于一般处罚 11. 宁海县卫生 宁波慈铭 《行政处罚决定书》 2016 年 5 月 未取得宁海地区 没收违法所得， 《医疗机构管理条例实施细则》第 77 条规 和计划生育 门诊部 （ 甬 宁 卫 医 罚 的《医疗机构执 罚款 500 元 定对未取得《医疗机构执业许可证》擅自 局 [ 号） 业许可证》在宁 执业的，责令其停止执业活动没收非法所 海开展诊疗活动 得和药品、器械，并处以三千元以下的罚款； 有丅列情形之一的责令其停止执业活动， 没收非法所得和药品、器械处以三千元以 上一万元以下的罚款……