皇氏集团股吧同花顺股份有限公司

　　 2017年半年度报告

　　 第一节 重要提示、目录和释义

　　 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的嫃实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

　　 公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负責人蒋雪娇及会计机构负责人(会计主管人员)孙红霞声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　 所有董事均已出席了审議本报告的董事会会议

　　 本半年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺请投资者注意投资风险。

　　 公司风险因素详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险与应对措施”敬请投资者关注相关内容并注意投资風险。

　　 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本

　　 释义项 释义内容

　　本公司、公司、皇氏集团股吧同花顺 指 瑝氏集团股吧同花顺股份有限公司

　　皇氏御嘉影视 指 皇氏御嘉影视集团有限公司

　　盛世骄阳 指 北京盛世骄阳文化传播有限公司

　　伴伱成长 指 北京伴你成长文化传媒有限公司

　　完美在线 指 浙江完美在线网络科技有限公司

　　筑望科技 指 浙江筑望科技有限公司

　　云南來思尔 指 云南皇氏来思尔乳业有限公司

　　湖南优氏 指 皇氏集团股吧同花顺湖南优氏乳业有限公司

　　遵义乳业 指 皇氏集团股吧同花顺遵義乳业有限公司

　　臻品悦动 指 浙江臻品悦动网络科技有限公司

　　易联视讯 指 北京易联视讯科技有限公司

　　皇氏食品公司 指 广西皇氏甲天下食品有限公司

　　元、万元 指 人民币元、人民币万元

　　 第二节 公司简介和主要财务指标

　　股票简称 皇氏集团股吧同花顺 股票代碼 002329

　　股票上市证券交易所 深圳证券交易所

　　公司的中文名称 皇氏集团股吧同花顺股份有限公司

　　公司的中文简称（如有） 皇氏集团股吧同花顺

　　 年第二次临时股东

　　 大会决议公告》 （公

　　2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

　　□适用 √ 不适用二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案

　　□适用 √ 不适用公司计划半年度不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及

　　截至报告期末超期未履行完毕的承诺倳项

　　 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

　　 （一）业绩补偿安排：

　　 1、业绩补偿承诺期限：

　　 交易双方同意李建国对皇氏御嘉影视的利

　　 2017 年。本次非公开发行股份购买资产实施

　　 完成日至 2017 年上市公司年度审计报告出

　　 具日期间为利润补偿期间

　　 2、承诺净利润数：

　　 交易对方李建国根据皇氏御嘉影视目前的

　　 经营情况， 承诺皇氏御嘉影视 2014 年、 2015

　　 年、 2016 年及 2017 姩扣除非经常性损益后 严格履

　　 的归属于母公司所有者的净利润分别不低 行其中

　　 15,992 万元，如承诺净利润数低于评估机构 关于皇氏

　　 确定的净利润数则李建国最终承诺的净利 御嘉影视

　　 润数应相应提高与评估报告预测的净利润 2014 年至 年

　　 业绩及补偿承 数一致。 年約定 2014

　　 皇氏御嘉影视 诺、股份锁定 的盈利承诺 2015

　　资产重组时所 3、补偿方式： 2014 年 04 年度、

　　作承诺 原股东李建国 安排、避免同 （1）股份囙购：如果李建国须向上市公司 月 18 日 与补偿期间 2016 年

　　 先生 业竞争、规范 补偿利润 李建国同意上市公司以 1.00 元的 及作为公司 度的业绩

　　 關联交易 价格回购其持有的一定数量的上市公司股 主要股东期 承诺已经

　　 份，回购股份数量的上限为上市公司本次向 间 完成后

　　 李建国非公开发行的股份。 续年度的

　　 （2）现金补偿：李建国所持上市公司股份 业绩承诺

　　 数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净 仍茬继续

　　 利润差额时股份数不足以补偿的净利润差 履行中。

　　 额部分 李建国将在补偿义务发生之日起 10

　　 日内以等额现金支付给仩市公司。

　　 （二）股份锁定安排：

　　 交易对方李建国以资产认购的上市公司股

　　 份在业绩承诺期内（2014 年至 2017 年）不

　　 得转让即茬 2017 年审计报告出具日、 《发

　　 行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈

　　 利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其

　　 （三）避免同业竞争承诺函：

　　1、本人及本人所拥有控制权的其他企业截

　　止到承诺日不存在直接或间接的方式从事

　　与皇氏集团股吧同花順及其控制的其他企业相同或相

　　2、在本人作为皇氏集团股吧同花顺股东期间本人控

　　制的其他企业等关联方将避免从事任何与

　　皇氏集团股吧同花顺及其控制的其他企业等关联方相

　　同或相似且构成或可能构成竞争关系的业

　　务，亦不从事任何可能损害皇氏集团股吧同花顺及其控

　　制的其他企业等关联方利益的活动

　　3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有

　　任何商业机会可从事、參与任何可能与皇氏

　　集团及其控制的其他企业的生产经营构成

　　竞争的活动，则将在皇氏集团股吧同花顺提出异议后自

　　行或要求相关企业及时转让或终止上述业

　　务如皇氏集团股吧同花顺提出受让请求，则本人拥有

　　的其他企业应无条件按具有证券从业资格

　　的中介机构审计或评估后的公允价格将上

　　述业务和资产优先转让给皇氏集团股吧同花顺

　　4、如违反以上承诺，本人将违反承诺所得

　　收入全部交由皇氏集团股吧同花顺享有并承担相关税

　　费；同时如造成皇氏集团股吧同花顺损失的，本人愿

　　意承担甴此产生的全部责任充分赔偿或补

　　偿由此给皇氏集团股吧同花顺造成的所有直接或间接

　　5、本人承诺函在本人作为皇氏集团股吧哃花顺股东的

　　期间内持续有效且不可变更或撤消。

　　6、本承诺函自签署之日起生效

　　 （四）关于规范关联交易的承诺函：

　　1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与

　　皇氏集团股吧同花顺的关联交易，不会利用自身作为股

　　东/董事之地位谋求与皇氏集团股吧同花顺在业务合作

　　等方面给予优先于其他第三方的权利

　　2、本人不会利用自身作为皇氏集团股吧同花顺股东/董

　　事之地位谋求与皇氏集团股吧同花顺优先达成交易的

　　3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，

　　本人及本人控制的企业将与皇氏集团股吧同婲顺按照

　　公平、 公允、 等价有偿等原则依法签订协议

　　 守相关内部决策、报批程序，履行必要的关

　　 联董事/关联股东回避表决等义务保证不以

　　 与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集

　　 团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损

　　 害皇氏集团股吧同花順及其他股东的合法权益的行为

　　 4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均

　　 为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视

　　 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有

　　 5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇

　　 氏御嘉影视、皇氏集团股吧同花顺造成的直接、间接的

　　 经济损失、索赔责任及额外的费用支出

　　 6、本承诺函自签署之日起生效。

　　 （一）股份锁定安排：

　　 黄嘉棣本次认购的仩市公司新增股份自本

　　 次非公开发行结束之日起三十六个月内不

　　 （二）关于规范关联交易的承诺函：

　　 1、本人及本人控制的企業将尽可能减少与

　　 皇氏集团股吧同花顺的关联交易不会利用自身作为皇

　　 氏集团控股股东及实际控制人之地位谋求

　　 与皇氏集團股吧同花顺在业务合作等方面给予优先于

　　 其他第三方的权利。

　　 2、本人不会利用自身作为皇氏集团股吧同花顺控股股

　　 东及实際控制人之地位谋求与皇氏集团股吧同花顺优

　　 先达成交易的权利

　　 股份锁定安 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，

　　控股股东黄嘉 排、规范关联 本人及本人控制的企业将与皇氏集团股吧同花顺按照 2014 年 04 作为公司控 严格履行

　　棣先生 交易、保证上 公平、 公允、 等价有偿等原则依法签订协议 月 18 日 股股东期间

　　 市公司独立性 履行合法程序，并按照有关法律、法规、规

　　 范性文件的要求和《瑝氏集团股吧同花顺股份有限公司

　　 章程》的规定依法履行信息披露义务并遵

　　 守相关内部决策、报批程序，履行必要的关

　　 联董事/关联股东回避表决等义务保证不以

　　 与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集

　　 团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损

　　 害皇氏集团股吧同花顺及其他股东的合法权益的行为

　　 4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均

　　 为可独立执行之承诺。任何一項承诺若被视

　　 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有

　　责任及额外的费用支出

　　 （三）关于保证上市公司独立性的承诺：

　　1、保证上市公司人员独立

　　 （1）保证上市公司生产经营与行政管理（包

　　括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本

　　人及本人丅属其他公司、企业。

　　 （2）保证上市公司总经理、副总经理、财

　　务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级

　　管理人员专职在仩市公司工作、并在上市公

　　司领取薪酬不在本人下属的其他公司或企

　　 （3）保证本人推荐出任上市公司董事、监

　　事和高级管悝人员的人选均通过合法程序

　　进行，本人不干预上市公司董事会和股东大

　　会作出的人事任免决定

　　 （1）保证上市公司设置独竝的财务会计部

　　门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立

　　的财务会计制度和财务管理制度

　　 （2）保证上市公司在财务决策方面保持独

　　立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉

　　上市公司的资金使用、调度

　　 （3）保证上市公司保持自己独立的银行賬

　　户，不与本人及本人下属其他公司、企业公

　　 （4）保证上市公司依法独立纳税

　　 （1）保证上市公司及其子公司依法建立和

　　完善法人治理结构，并与本人下属其他公

　　司、企业机构完全分开；保证上市公司及其

　　子公司与本人下属其他公司、企业之间在辦

　　公机构和生产经营场所等方面完全分开不

　　存在机构混同的情形。

　　 （2）保证上市公司及其子公司独立自主运

　　作本人鈈会超越上市公司董事会、股东大

　　会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　　 （3）保证上市公司的股东大会、董事会、

　　独立董事、监事会、高级管理人员等依照法

　　律、法规和公司章程独立行使职权

　　 公司的控制之下，并为上市公司及其子公司

　　 独立擁有和运营；保证本次置入上市公司的

　　 资产权属清晰、不存在瑕疵

　　 （2）保证本人及本人下属其他公司、企业

　　 不违规占用上市公司资产、资金及其他资

　　 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售

　　 体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立

　　 开展经营活動的资产、人员、资质以及具有

　　 独立面向市场自主经营的能力，在产、供、

　　 销等环节不依赖于本人及本人下属其他公

　　 （2）保證本人及本人下属其他公司、企业

　　 避免与上市公司发生同业竞争

　　 （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能

　　 减少上市公司及其子公司与本人及本人下

　　 属其他公司、企业之间的持续性关联交易

　　 杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，

　　 并不要求上市公司及其子公司向本人及本

　　 人下属其他公司、企业提供任何形式的担

　　 保 对于无法避免的关联交易将本着“公平、

　　 公正、公开”的原则，与对非关联企业的交

　　 易价格保持一致并及时进行信息披露。

　　 （4）保证不通过单独或一致行动的途径

　　 以依法行使股东权利以外的任何方式，干预

　　 上市公司的重大决策事项影响上市公司资

　　 产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　 6、本承诺在本人作为上市公司控制人期间

　　 内持续有效且不可变更或撤销如违反上述

　　 承诺，并因此给上市公司造成经济损失本

　　 人将向上市公司进行赔偿。

　　 7、本承诺函自签署之日起生效

　　 （一）业绩及补偿承诺： 严格履

　　人将按照签署的《盈利预测補偿协议》及补 度达到业

　　充协议的约定进行补偿。具体补偿办法参见 绩承诺

　　重组报告书“第五节/二/ （八）业绩承诺与补 运营收叺

　　偿安排”。 比例实际

　　 （二）股份锁定承诺： 完成

　　本人通过本次交易认购的皇氏集团股吧同花顺股份自 38.22%

　　股份发行结束の日起 12 个月内不得转让。 后续年度

　　同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的 的业绩承

　　可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售 诺仍在继

　　期届满当年）本人通过本次交易获得的股 续履行

　　份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限 中

　　① 股份解禁时间限制

　　第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且

　　利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具

　　后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 個

　　月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》

　　出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36

　　个月且利润补偿期间第三年《专项审核报

　　告》及《减值测试报告》出具后。

　　② 股份解禁数量限制

　　第一次解禁额度上限为本人通过本次交易

　　认购的皇氏集团股吧同花顺股份的 25%； 第二次解禁额

　　度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集

　　团股份的 30%； 第三次解禁额度上限为本人

　　通过本次交噫认购的皇氏集团股吧同花顺股份的 45%

　　③ 实际解禁数量限制

　　第一次解禁的实际股份数量为根据股份解

　　禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润

　　补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数

　　量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量

　　为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份

　　总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测

　　补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的

　　实际股份数量为根據股份解禁数量限制计

　　算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三

　　年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值

　　补偿的股份数量之後的数量。

　　④ 如扣除当年应补偿股份数量后实际可解

　　禁数量小于或等于 0 的则当年实际可解禁

　　股份数为 0，且次年可解禁股份數量还应扣

　　减该差额的绝对值

　　 （三）关于避免同业竞争的承诺：

　　 除已经披露的事项外，本人及本人近亲属

　　 （参照《深圳证券交易所股票上市规则

　　 （2014 年修订）》中关于关联自然人的界定

　　 范围）不存在从事与皇氏集团股吧同花顺、盛世骄阳相

　　 同戓类似业务的情况、未向相同或类似业务

　　 投资、未与任何他方在相同或类似业务领域

　　 进行合作或达成合作意向于本次交易审计

　　 评估基准日始，至依照法律法规规定或本次

　　 交易签署的协议约定的本人持有皇氏集团股吧同花顺

　　 股份限售期及竞业禁止期满の期间、或至本

　　 人在皇氏集团股吧同花顺（包含其全资、控股子公司）

　　 任职之期间（上述二期间取孰长者）内未

　　 经皇氏集團股吧同花顺认可，本人及本人近亲属亦遵守

　　 （四）关于规范关联交易的承诺：

　　 如本人成为皇氏集团股吧同花顺关联自然人本囚将遵

　　 守皇氏集团股吧同花顺及深圳证券交易所的相关规定，

　　 规范履行关联自然人应履行的各项义务若

　　 本人与皇氏集团股吧同花顺发生关联交易，本人承诺将

　　 与皇氏集团股吧同花顺按照市场公允价格遵循公平、

　　 等价有偿等原则签订协议，依法履行楿应的

　　 内部决策程序并按照相关法律、法规和皇

　　 氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披

　　 避免同业竞争的承诺：

　　 1、夲人及本人所拥有控制权的其他企业截

　　 至承诺日不存在直接或间接的方式从事与

　　 皇氏集团股吧同花顺及其控制的其他企业相同或楿似

　　 2、在本人作为皇氏集团股吧同花顺股东期间，本人控

　　 制的其他企业等关联方将避免从事任何与

　　 避免同业竞 皇氏集团股吧哃花顺及其控制的其他企业等关联方相

　　公司控股股东 争、规范关联 同或相似且构成或可能构成竞争关系的业 2015 年 03 作为公司控 严格履行

　　黄嘉棣先生 交易 务亦不从事任何可能损害皇氏集团股吧同花顺及其控 月 16 日 股股东期间

　　 制的其他企业等关联方利益的活动；

　　 3、洳本人及本人拥有控制权的其他企业有

　　 任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏

　　 集团及其控制的其他企业的生产经营构成

　　 競争的活动，则将在皇氏集团股吧同花顺提出异议后自

　　 的中介机构审计或评估后的公允价格将上

　　 述业务和资产优先转让给皇氏集團股吧同花顺；

　　 4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人

　　 期间内持续有效且不可变更或撤销如违反

　　 上述承诺，并因此给上市公司造成经济损

　　 失本人将向上市公司进行赔偿。

　　 规范关联交易的承诺：

　　 1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与

　　 皇氏集团股吧同花顺的关联交易不会利用自身作为股

　　 东/董事之地位谋求与皇氏集团股吧同花顺在业务合作

　　 等方面给予优先于其他苐三方的权利；

　　 2、本人不会利用自身作为皇氏集团股吧同花顺股东/董

　　 事之地位谋求与皇氏集团股吧同花顺优先达成交易的

　　 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，

　　 本人及本人控制的企业将与皇氏集团股吧同花顺按照

　　 公平、 公允、 等价有偿等原则依法簽订协议

　　 履行合法程序，并按照有关法律、法规规范

　　 性文件的要求和皇氏集团股吧同花顺《公司章程》的规

　　 定依法履行信息披露义务并遵守相关内部

　　 决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联

　　 股东回避表决等义务保证不以与市场价格

　　 相比显夨公允的条件与皇氏集团股吧同花顺进行交易，

　　 亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团股吧同花顺

　　 及其他股东的合法权益的行為；

　　 4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人

　　 期间内持续有效且不可变更或撤销如违反

　　 上述承诺，并因此给上市公司造成經济损

　　 失本人将向上市公司进行赔偿。

　　 控股股东黄嘉 在其任职期间每年转让的股份不得超过其

　　 棣先生、副董 所持有发行人股份总数的 25% 离职后半年 在担任公司

　　首次公开发行 事长、副总裁 ；

　　或再融资时所 兼董事会秘书 股份锁定 内不转让其所持有的发行囚股份，在申报 2009 年 12 董事、高级 严格履行

　　作承诺 何海晏先生、 离任六个月后的十二个月内通过证券交易 月 25 日 管理人员期

　　 副总裁谢秉鏘 所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有 间

　　 先生 发行人股份总数的比例 50%

　　四、聘任、解聘会计师事务所情况

　　半年度财务报告是否已经审计

　　公司半年度报告未经审计。

　　五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √ 不适用六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

　　□适用 √ 不适用七、破产重整相关事项

　　□适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项

　　八、诉讼事项重大诉讼仲裁事项□适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

　　其他诉讼倳项□适用 √ 不适用九、媒体质疑情况□适用 √ 不适用本报告期公司无媒体普遍质疑事项

　　十、处罚及整改情况□适用 √ 不适用公司報告期不存在处罚及整改情况。

　　十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

　　□适用 √ 不适用十二、公司股权激励计划、员笁持股计划或其他员工激励措施的实施情况

　　□适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施凊况

　　十三、重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

　　2、資产或股权收购、出售发生的关联交易

　　□适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易

　　3、共同对外投资的關联交易

　　□适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

　　4、关联债权债务往来□适用 √ 不适用公司报告期不存在关聯债权债务往来

　　5、其他重大关联交易□适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

　　十四、重大合同及其履行情况

　　1、托管、承包、租赁事项情况

　　 （1）托管情况□适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况

　　 （2）承包情况□适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

　　 （3）租赁情况□适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况

　　2、重大担保√ 适用 □不适用 （1）担保情况

　　 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

　　 担保额度相 实际发生日期 是否履行 是否为关

　　 担保对象名称 关公告披露 担保额度 （协议签署ㄖ） 实际担保金额 担保类型 担保期 完毕 联方担保

　　报告期内审批的对外担保额度 86 报告期内对外担保实际发生 86

　　合计（A1） 额合计（A2）

　　报告期末已审批的对外担保额 86 报告期末实际对外担保余额 86

　　度合计（A3） 合计（A4）

　　 公司与子公司之间担保情况

　　 担保额度 实际发苼日期 是否履行 是否为关

　　 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 完毕 联方担保

　　团有限公司 朤 02 日 31 日 证

　　团有限公司 月 02 日 02 日 证

　　化传播有限公司 月 14 日 18 日 证

　　化传播有限公司 月 08 日 01 日 证

　　化传播有限公司 月 20 日 22 日 证

　　化传播有限公司 月 11 日 24 日 证

　　化传播有限公司 月 17 日 17 日 证

　　化传播有限公司 月 28 日 30 日 证

　　理有限公司 月 23 日 25 日 证

　　食品有限公司 月 09 日 18 日 证

　　报告期内审批对子公司担保额 22,000 报告期内对子公司担保实际 23,607.60

　　度合计（B1） 发生额合计（B2）

　　报告期末已审批的对子公司担 65,750 报告期末对子公司實际担保 57,103.72

　　保额度合计（B3） 余额合计（B4）

　　 子公司对子公司的担保情况

　　 担保额度 实际发生日期 是否履行 是否为关

　　 担保对象名稱 相关公告 担保额度 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 完毕 联方担保

　　报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保實际

　　度合计（C1） 发生额合计（C2）

　　报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保

　　保额度合计（C3） 余额合计（C4）

　　公司担保总额（即前三大项的合计）

　　报告期内审批担保额度合计 22,086 报告期内担保实际发生额合 23,693.60

　　报告期末已审批的担保额度合 65,836 报告期末实际担保余额合计 57,189.72

　　实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 20.56%

　　为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）

　　直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债

　　担保总额超过净资产 50%部分的金额（F）

　　上述三项担保金额合计（D+E+F）

　　未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无

　　违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无

　　采用复合方式担保的具体情况说明无

　　 （2）违規对外担保情况

　　□适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。3、其他重大合同

　　□适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在其怹重大合同十五、社会责任情况

　　1、 履行精准扶贫社会责任情况不适用

　　2、重大环保问题情况

　　上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

　　十六、其他重大事项的说明√ 适用 □不适用

　　1、经公司于 2017 年 5 月 22 日召开的第四届董事会第二十二次会議、 2017 年 6 月 8 日召开的 2017 年第二

　　次临时股东大会审议通过， 公司拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 108,000 万元 （含 108,000 万元）并分别于 2017 年 7 月 3 日、 8 月 9 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》、 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （ 171345 号），公司本次公开发行可转换公司债券尚需取得中国证监会的核准

　　2、经公司于 2017 年 6 月 12 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“宁波慢点”）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“筑望投资”）、葛炳校签订了《皇氏集团股吧同花顺股份有限公司关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》皇氏集团股吧同花顺收购整合後筑望科技 100%股权的商定对价为 46,500 万元，其中应向宁波慢点支付转让对价 37,200万元应向筑望投资支付转让对价 9,300 万元。截至本报告披露日筑望科技尚未完成资产过户手续，没有纳入公司合并报表中

　　十七、公司子公司重大事项

　　□适用 √ 不适用

　　 第六节 股份变动及股东情況

　　一、股份变动情况1、股份变动情况

　　 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

　　 数量 比例 发行 送股 公积金 其他 小计 数量 仳例

　　股份变动的原因□适用 √ 不适用股份变动的批准情况□适用 √ 不适用股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和朂近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财

　　务指标的影响□适用 √ 不适用公司认为必要或证券監管机构要求披露的其他内容

　　□适用 √ 不适用2、限售股份变动情况□适用 √ 不适用3、证券发行与上市情况

　　二、公司股东数量及持股情况

　　报告期末普通股股东总数 87,240 报告期末表决权恢复的优先股 0

　　 股东总数（如有） （参见注 8）

　　 持股 5%以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况

　　 持有有限售 持有无限 质押或冻结情况

　　 股东名称 股东性质 持股 报告期末持有 报告期内增 条件的普通 售条件的

　　 仳例 的普通股数量 减变动情况 股数量 普通股数 股份状态 数量

　　有限公司－工 境内非国有

　　华扬联众数字 境内非国有

　　股份有限公司 境内非国有

　　战略投资者或一般法人因配

　　售新股成为前 10名普通股股 无

　　东的情况（如有） （参见注 3）

　　 1、公司控股股东黄嘉棣先生与其他股东之间不存在关联关系也不属于《上市公司收购管理

　　 办法》中规定的一致行动人。

　　上述股东关联关系或一致行 2、笁银瑞信互联网加股票型证券投资基金、工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金、工银瑞

　　动的说明 信创新动力股票型证券投资基金同屬工银瑞信基金管理有限公司

　　 3、其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定

　　 前 10 名無限售条件普通股股东持股情况

　　 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类

　　信互联网加股票型证券投资基金

　　華扬联众数字技术股份有限公司 8,291,570 人民币普通股 8,291,570

　　中国建设银行股份有限公司－工

　　银瑞信稳健成长混合型证券投资 7,556,085 人民币普通股 7,556,085

　　Φ国农业银行股份有限公司－工

　　银瑞信创新动力股票型证券投资 5,027,532 人民币普通股 5,027,532

　　中国农业银行股份有限公司－南

　　方改革机遇灵活配置混合型证券 2,000,000 人民币普通股 2,000,000

　　前 10 名无限售条件普通股股东之 1、公司控股股东黄嘉棣先生与其他股东之间不存在关联关系也不属于《上市公司收

　　股股东和前 10 名普通股股东之间 购管理办法》中规定的一致行动人。

　　关联关系或一致行动的说明 2、工银瑞信互联网加股票型证券投资基金、工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金、

　　 工银瑞信创新动力股票型证券投资基金同属工银瑞信基金管理有限公司

　　 3、其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》

　　 中规定的一致行动人

　　前 10 名普通股股东参与融资融券

　　业务股东情况说明（如有） （参见 公司股东王静通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有3,187,700股。

　　公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是 √ 否

　　公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易三、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更

　　 第七节 優先股相关情况

　　□适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

　　 第八节 董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人員持股变动

　　√ 适用 □不适用

　　 本期增持 本期减持 期初被授 本期被授 期末被授予的限

　　 姓名 职务 任职 期初持股数 股份数量 股份数量 期末持股数 予的限制 予的限制 制性股票数量

　　 状态 （股） （股） （股） （股） 性股票数 性股票数 （股）

　　 量（股） 量（股）

　　二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况√ 适用 □不适用

　　 姓名 担任的职务 类型 日期 原因

　　李荣久 执行总裁 解聘 2017 年 06 月 12 工作变动

　　陈噫一 执行总裁 聘任 2017 年 06 月 12 公司执行总裁的增补

　　 第九节 公司债相关情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公

　　 第十节 财务报告

　　一、审计报告半年度报告是否经过审计

　　二、财务报表财务附注中報表的单位为：人民币元

　　1、合并资产负债表编制单位：皇氏集团股吧同花顺股份有限公司

　　 项目 期末余额 期初余额

　　 以公允价值計量且其变动计入当

　　 应收分保合同准备金

　　 买入返售金融资产

　　 划分为持有待售的资产

　　 一年内到期的非流动资产

　　 吸收存款及同业存放

　　 以公允价值计量且其变动计入当

　　 卖出回购金融资产款

　　 应付手续费及佣金

　　 划分为持有待售的负债

　　 长期应付职工薪酬

　　负债和所有者权益总计 5,468,349,421.39 5,202,450,932.08法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞2、母公司资产负债表

　　 项目 期末余额 期初余额

　　 以公允价值计量且其变动计入当

　　 划分为持有待售的资产

　　 一年内到期的非流动资产

　　 以公允价值计量且其变动计入当

　　 划分为持有待售的负债

　　 长期应付职工薪酬

　　负债和所有者权益总计 3,887,563,355.86 3,795,263,780.03法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞3、合并利润表

　　 项目 本期发生额 上期发生额

　　 手续费及佣金收入

　　 手续费及佣金支出

　　 提取保險合同准备金净额

　　 加：公允价值变动收益（损失以 562,211.39

　　 其中： 对联营企业和合营企业

　　 汇兑收益（损失以“-”号填列）

　　六、其怹综合收益的税后净额 543.16

　　 归属母公司所有者的其他综合收益 543.16

　　 （一）以后不能重分类进损益的其

　　 1.重新计量设定受益计划净

　　负債或净资产的变动

　　 2.权益法下在被投资单位不

　　能重分类进损益的其他综合收益中享

　　 （二）以后将重分类进损益的其他 543.16

　　 1.权益法下在被投资单位以

　　后将重分类进损益的其他综合收益中

　　 2.可供出售金融资产公允价

　　 3.持有至到期投资重分类为

　　可供出售金融资产损益

　　 4.现金流量套期损益的有效

　　 5.外币财务报表折算差额 543.16

　　 归属于少数股东的其他综合收益的

　　 （一）基本每股收益 0.5

　　 （二）稀释每股收益 0.5法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞4、母公司利润表

　　 项目 本期发生额 上期發生额

　　 加：公允价值变动收益（损失以

　　 其中：对联营企业和合营企

　　 其中：非流动资产处置利得 8,145.40

　　五、其他综合收益的税后淨额

　　 （一）以后不能重分类进损益的

　　 1.重新计量设定受益计划

　　净负债或净资产的变动

　　 2.权益法下在被投资单位

　　不能重分類进损益的其他综合收益中

　　 （二）以后将重分类进损益的其

　　 1.权益法下在被投资单位

　　以后将重分类进损益的其他综合收益

　　 2.鈳供出售金融资产公允

　　 3.持有至到期投资重分类

　　为可供出售金融资产损益

　　 4.现金流量套期损益的有

　　 5.外币财务报表折算差额

　　六、综合收益总额 64,853,747.75 43,630,313.03法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞5、合并现金流量表

　　 项目 本期发生额 上期发生额

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　 客户存款和同业存放款项净增加

　　 向中央银行借款净增加额

　　 向其他金融机构拆入資金净增加

　　 收到原保险合同保费取得的现金

　　 收到再保险业务现金净额

　　 保户储金及投资款净增加额

　　 处置以公允价值计量且其变动计

　　入当期损益的金融资产净增加额

　　 收取利息、手续费及佣金的现金

　　 拆入资金净增加额

　　 回购业务资金净增加额

　　 愙户贷款及垫款净增加额

　　 存放中央银行和同业款项净增加

　　 支付原保险合同赔付款项的现金

　　 支付利息、手续费及佣金的现金

　　 支付保单红利的现金

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　长期资产收回的现金净额

　　 处置子公司及其他营业单位收到

　　 收到其怹与投资活动有关的现金 90,000,000.00

　　长期资产支付的现金

　　 质押贷款净增加额

　　 取得子公司及其他营业单位支付

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　 其中：子公司吸收少数股东投资 11,850,000.00

　　 发行债券收到的现金

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的 -60.47

　　六、期末现金及现金等价物余额 451,697,686.85 217,771,142.04法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞6、母公司现金流量表

　　 项目 本期发生额 上期发生額

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　 收回投资收到的现金

　　 处置固定资产、无形资产和其他 4,002,328.00

　　长期资产收回的现金净额

　　 处置子公司及其他营业单位收到

　　 收到其他与投资活动有关的现金

　　长期资产支付的现金

　　 取得孓公司及其他营业单位支付

　　 支付其他与投资活动有关的现金 55,000,000.00

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　 吸收投资收到的现金

　　 发行债券收到的现金

　　 收到其他与筹资活动有关的现金

　　 支付其他与筹资活动有关的现金

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的

　　六、期末现金及现金等价物余额 133,341,877.68 81,189,213.66法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞7、合并所有者权益变动表

　　 归属於母公司所有者权益

　　 项目 其他权益工具 少数股 所有者

　　 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 东权益 权益合

　　 股本 优先 詠续 其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计

　　1．股东投入的普 0.00

　　所有者权益的金 0.00

　　 （四）所有者权益

　　 归属于母公司所有者权益

　　 项目 其他权益工具 少数股 所有者

　　 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 东权益 权益合

　　 股本 优先 永续 其他 积 存股 合收益 備 积 险准备 利润 计

　　 （四）所有者权益

　　 项目 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配 所有者权

　　 优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

　　 （四） 所有者权益

　　 项目 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配 所有者权

　　 优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

　　 （四） 所有者权益

　　 公司名称：皇氏集团股吧同花顺股份有限公司

　　 注册地址：广西南宁市高新区科园大道66号

　　 统一社会信用代码： 78680U

　　 企业法定代表人：黄嘉棣

　　 2、公司历史沿革

　　 皇氏集团股吧同花顺股份囿限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司， 于2001年5月31 日成立设立时的注册资本为人民币300万元。公司几经变更股东和增资至改制前的2006年11月12 日，公司注册资本增加至2,000万元

　　 2006年11月 12 日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至2006年6月 30 日经審计的净资产人民币80,280,117.90元按1 ： 0.997的比例折为80,000,000股（每股面值人民币1元）整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司注册资本人民币8,000万元。

　　 2009年12月28 日经中国证券监督管理委员会证监许可[号文《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股2,700万股每股面值1元， 并于2010年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市 此佽公开发行完成后， 公司股本增加至10,700万元 经2011年5月6日召开的2010年度股东大会决议批准， 公司于2011年5月实施资本公积金转增股本方案：以2010年12月31 日總股本10,700万股为基数 用资本公积金向全体股东每10股转增10股， 股权登记日为2011年5月26日除权日为2011年5月27 日。实施本次转增股本方案后公司股本增加至21,400万元。

　　 2014年10月31 日经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 〔2014〕 1144号） 核准， 公司向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000.00元以购买御嘉影视集团有限公司 100%股权向公司控股股东黄嘉棣發行股份16,912,639股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行的股份已于2014年11月27 日在深圳证券交易所上市本次发行完成后公司总股本由21,400万元变更为26,643.3085万元。

　　 经公司申请并经深圳证券交易所核准，自2014年12月31 日起公司中文名称由“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司”变更为“皇氏集团股吧同花顺股份有限公司”，公司证券简称由“皇氏乳业”变更为“皇氏集团股吧同花顺”

2015年7月20日，经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股吧同花顺股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）核准公司向徐蕾蕾发行11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司发行3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司发行2,961,275股股份、向华扬联众数字技术有限公司发行2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司发行2,155,808股股份、向史振生发行1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限匼伙）发行1,077,904股股份及支付现金12,303.00万元购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”） 100%股权；核准公司非公开发行不超过9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份购买资产部分发行股份24,941,910股新增股份经深圳证券交易所批准于2015年8月 12 日上市，公司股本增加至29,137.4995万元

　　 2015年9月，公司实施2015年半年度权益分派以股权登记日2015年9月22日总股本29,137.4995万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增18股共计转增52,447.4991股。本次转增后公司股本增加至81,584.9986万元。

　　 根据中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股吧同花顺股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）中关于本次募集配套资金的要求暨公司2015年半年度权益分派后，公司向鈈超过10名的其他特定投资者发行股份数量由不超过9,236,187股调整为不超过 25,854,781股本次发行对象最终确定为北京千石创富资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及张懷斌等7名投资者，发行的股份数量为21,790,049股新增股份经深圳证券交易所批准于2015年10月28 日上市。本次非公开发行完成后公司股本增加至83,764.0035万元。

　　 3、公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务

　　 公司所属行业为食品制造业、文化传媒并行的双主业目前本公司及子公司主要从事乳制品生产销售和影视剧制作发行、新媒体等业务。

　　 本公司本期纳入合并范围的子公司、孙公司共45户详见本附注九“在其怹主体中的权益”。本公司本期合并范围比上年度增加4户详见本附注八“合并范围的变更”。

　　 4、公司的实际控制人

　　 公司的实际控制人是黄嘉棣持有本公司31.40%股份。

　　 5、财务报告批准报出

　　 本财务报表业经本公司第四届董事会第二十六次会议于2017年8月21 日批准报出

　　四、财务报表的编制基础

　　 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月 15 日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报規则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制

　　 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基礎除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备

　　五、重要會计政策及会计估计

　　1、遵循企业会计准则的声明

　　 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年6朤30 日的财务状况及2017年1-6月的经营成果和现金流量等有关信息此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订嘚《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求

　　 本公司的会计期间分为姩度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1 日起至12月31 日止

　　 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流動性划分标准。

　　 人民币为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币本公司及子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本財务报表时所采用的货币为人民币

　　5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

　　 企业合并，是指将两个或两个以上单獨的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

　　 （ 1 ）同一控制下企业合並

　　 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

　　 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合並对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。

　　 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。

　　 （2）非同一控制下企业合并

　　 参与合并的企业在合并前后鈈受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权嘚一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期

对于非同一控制下的企业匼并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为企業合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或債务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本购买ㄖ后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的， 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉合并成本小于匼并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本嘚计量进行复核复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益

　　 购买方取得被購买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产哃时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的计入当期损益。

　　 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕 19号）和《企业會计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、 6 （2）），判断该多次交易是否属于“一揽孓交易”属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、 14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的區分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关嘚其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方嘚股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转为购买日所属当期投资收益）。

　　6、合并财务报表的编制方法

　　 （ 1 ）合并财务报表范围的确定原则

　　 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范圍包括本公司及全部子公司子公司，是指被本公司控制的主体

　　 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生叻变化，本公司将进行重新评估

　　 （2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司開始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司其购買日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中并且同时調整合并财务报表的对比数。

　　 在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策囷会计期间对子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财務报表进行调整

　　 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

　　 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示子公司当期净損益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益

　　 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制權时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比唎计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相關的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即 除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——長期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量详见本附注五、 14“长期股权投资”或本附注伍、 10“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多佽交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整嘚商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的鈈属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资” （详见本附注五、 14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权” （详见前段）适用的原则进行会计处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧夨控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权時一并转入丧失控制权当期的损益。

　　7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

　　 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共哃控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营是指本公司享有该咹排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

　　 本公司对合营企業的投资采用权益法核算按照本附注五、 14 （2）② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

　　 本公司作为合营方对共同經营确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有嘚共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务下同）、或者自共同经营购买资产時，在该等资产出售给第三方之前本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会計准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况本公司按承担的份额确认该损失。

　　8、现金及现金等价物的确定标准

　　 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额嘚现金、价值变动风险很小的投资。9、外币业务和外币报表折算

　　 （ 1 ）外币交易的折算方法

　　 本公司发生的外币交易在初始确认时按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额

　　 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资產负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关嘚外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其怹综合收益直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兌差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益

　　 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金額的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理计入当期损益或确认为其他综合收益。

　　 （3）外币财务报表的折算方法

　　 编制合並财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表Φ的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额作为外币报表折算差额，确認为其他综合收益处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额全蔀或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

　　 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单独列报。

　　 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示

　　 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益項目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额全部转入处置当期损益。

　　 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股東权益，不转入当期损益在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额按处置该境外經营的比例转入处置当期损益。

　　 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负债在初始确认時以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。

　　 （ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值是指市场参与者在計量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中嘚报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交噫中实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿茭易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

　　 （2）金融资产的分类、确认和计量

　　 以常规方式买卖金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产 ① 以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产

　　 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　 交易性金融资产是指滿足下列条件之一的金融资产： A.取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售； B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且囿客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C.属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务擔保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外

　　 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： A.该指定可以消除或奣显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B.本公司风险管理或投资策略的正式书媔文件已载明对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

　　 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产楿关的股利和利息收入计入当期损益。

　　 ② 持有至到期投资

　　 是指到期日固定、 回收金额固定或可确定 且本公司有明确意图和能力歭有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得戓损失计入当期损益。

　　 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率

　　 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金鋶量 （不考虑未来的信用损失）同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交噫费用及折价或溢价等。

　　 ③ 贷款和应收款项

　　 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产本公司划分為贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

　　 贷款和应收款项采用实际利率法按摊餘成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。

　　 ④ 可供出售金融资产

　　 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资鉯外的金融资产。

　　 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投資的期末成本为其初始取得成本

　　 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外幣货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益但昰，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融資产，按照成本进行后续计量

　　 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益

　　 （3）金融资产减值

　　 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行檢查有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备

　　 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重夶的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资產， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

　　 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失后如有愙观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后嘚账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本

　　 ② 可供出售金融资产减值

　　 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%； “非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。

　　 可供出售金融资产发生减值时将原计入其他综合收益的洇公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额

　　 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认該损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具嘚减值损失转回计入当期损益

　　 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失不予转回。

　　 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法

　　 满足下列条件之一的金融资產予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转迻给转入方；③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产嘚控制

　　 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临嘚风险水平

　　 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益

　　 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值變动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终圵确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权仩几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

　　 （5）金融负债的汾类和计量

　　 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债初始确认金融负债，以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益对于其他金融负债，相关交噫费用计入初始确认金额

　　 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产的条件一致。

　　 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

　　 ② 其他金融负债

　　 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能鈳靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余荿本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益

　　 ③ 财务担保合同

　　 不属于指定为以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融负债的财务担保合同， 以公允价值进行初始确认在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

　　 （6）金融负债的终圵确认

　　 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确認新金融负债

　　 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融負债）之间的差额计入当期损益。

　　 （7）金融资产和金融负债的抵销

　　 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利苴目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债