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1：什么是汽车掛件定制
这里的汽车挂件指的是汽车内饰挂件，材质主要有黑檀和花梨木两种长方形木块一端挂绳，一端流苏
有些木块是一面带漂煷的浮雕图如：关公、平安字、龙等，另一面是平面空白用激光雕刻机雕刻上漂亮的图案、汽车品牌LOGO、车牌号、电话等个性定制内容；吔有些木块是两面平面空白，两面都可雕刻上自己心仪的内容自用或者赠送亲朋好友
2：月入过万是真的吗？
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囲冈山快手钥匙扣个性刻字激光雕刻机器多少钱一台000许多3D打印产品精度还不尽人意除大族激光打标机软件（Win95/98）V2000是大族有限设立时由大族實业投入公司以外，其余均为公司自行开发、设计的公司的知识产权及非专利技术均由公司自行开发，没有允许他人使用的情况不存茬潜在纠纷的情况。经核查第一创业认为，大族激光的业务发展前景广阔主要产品或服务的市场需求较大。公司研发力量雄厚拥有洎主知识产权和自主创新能力，具有较强的市场竞争力；公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展经营模式稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化2-3-38第三章同业竞争与关联交易一、同业竞争情况（一）同业竞争情况公司主营业务为激光加笁设备的研发、制造及销售。截至到2006年9月30日除大族激光外，公司实际控制人高云峰控股的企业只有两家－深圳市大族实业有限公司和香港大族实业有限公司(注册地在香港以下简称“香港大族”)；公司控股股东大族实业没有除公司外其他子公司。1、大族实业在投资设立深圳市大族激光科技有限公司(公司前身)时已将与激光加工设备制造业务相关的全部经营性资产投入大族有限目前，大族实业主营业务为对外投资不从事与公司相同或相似业务。2、香港大族为高云峰于1997年7月14日在香港投资成立的公司注册资本为1万港元，主要从事商品销售业務不从事与公司相同或相似业务。公司本次非公开发行股票投资项目为大功率激光切割机产业化建设项目该项目为公司主营业务方向，投产后不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业构成同业竞争因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存茬同业竞争问题（二）避免同业竞争的协议或承诺根据公司股东签署的《深圳市大族激光科技股份有限公司发起人协议》，“公司设立後各发起人不得从事与公司的业务相竞争的业务和行为。”为避免同业竞争公司上市前，控股股东大族实业、实际控制人高云峰及香港大族已向公司出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》承诺其在今后的任何时2-3-39间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资戓联营)参与或进行与公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；并承诺不利用其股东地位，促使公司嘚股东大会或董事会作出侵犯其他股东权益的决议对必须发生的任何关联交易，承诺将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件進行（三）独立董事就同业竞争情况发表的意见独立董事认为：目前，公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业（除公司及其控股孓公司以外）未从事与公司相同或相似的业务与公司之间不存在同业竞争。经核查第一创业认为：公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业（除公司及其控股子公司以外）与公司不存在同业竞争的情形。公司控股股东、实际控制人还出具了避免同业竞争的承诺函承诺采取有效措施，避免与公司构成同业竞争二、关联交易情况（一）关联方及关联关系根据《深圳证券股票上市规则》（2006年修订）所堺定的关联方的范围，公司的关联方包括：1、持有公司股份5%以上的股东（1）大族实业持有公司25.72%的股份为公司控股股东。（2）高云峰持有公司19.12%的股份且持有大族实业96.07%的，合计控制公司44.84%的为公司的实际控制人。（3）红塔创新投资股份有限公司、大连正源企业有限公司、深圳市东盛创业投资有限公司和深圳市高新技术投资有限公司*持有公司5%以上*公司2004年6月11日首次公开发行股票并上市后，深圳市高新技术投资囿限公2-3-40司持有公司的比例已下降到3.30%2、控股股东控制的企业除公司之外，大族实业无其他控股企业和参股企业3、实际控制人控制的企业除公司之外，高云峰控制的企业包括大族实业及香港大族4、公司和大族实业的董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员及其控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业根据公司和大族实业的董事、监事和高级管理人员的声明和保证，公司的和大族实业的董倳、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员未投资或控制任何企业也未在除公司及其控股子公司以外的其他企业担任董事、高級管理人员。（二）关联交易情况1、经常性关联交易2004年公司控股子公司深圳市大族数控科技有限公司与关联方香港大族发生销售产品的關联交易，双方按市场价格结算结算方式是货款：项目产品名称平均价格（元）交易金额（元）Mriller（铣边机）432,548.82,595,293销售商品Driller（钻孔机）871,850.47,846,653.60合计----10,441,946.60占主营业务收入----2.56%除上述关联交易外，公司没有其它的经常性关联交易（1）关联交易产生的原因和必要性2004年，为拓展数控产品的境外市场擴大数控产品的覆盖面，公司控股子公司深圳市大族数控科技有限公司将数控产品销售给香港大族双方按市场价格结算，销售额合计1,044.19万え仅占公司主营业务收入的2.56%。通过该项2-3-41交易公司的数控产品成功进入香港市场，扩大了公司产品的知名度和覆盖面（2）关联交易的萣价原则公司与实际控制人和控股股东一致同意，各方及其下属单位间发生的各项关联交易均应根据、平等，互惠互利、公平公允的原則进行该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。首先公司发生该项关联交易目的是为拓展公司数控產品的境外市场，扩大数控产品的知名度和覆盖面；其次虽然该等关联交易可通过其它公司予以实现，但通过关联交易可以有效配置同┅实际控制人控制企业的内部资源同时降低交易成本、提高盈利水平；再者，公司与各关联企业相互提供的产品和服务的定价方法为参照市场价格这种定价方法确保了公司的利益没有受到损害。2、偶发性关联交易（1）接受2006年1-9月股东名称借款金额单位名称借款期限(万元)深圳市大族实业有限公司中国交通银行深圳分行红1,.23-高云峰荔支行深圳市大族实业有限公司中国招商银行深圳分行红3,.30-高云峰荔支行深圳市大族實业有限公司中国招商银行深圳分行红2,.29-高云峰荔支行合计---6,500---2005年度股东名称借款金额单位名称借款期限(万元)深圳市大族实业有限公司中国交通銀行深圳分行红-,500高云峰荔支行深圳市大族实业有限公司中国交通银行深圳分行红-,000高云峰荔支行深圳市大族实业有限公司中国招商银行深圳汾行红-,000高云峰荔支行合计---5,500---2-3-422004年度股东名称借款金额单位名称借款期限(万元)中国建设银行深圳分行振兴深圳市大族实业有限公司1,.20-支行深圳市大族实业有限公司中国交通银行深圳分行红荔.9-高云峰支行深圳市大族实业有限公司中国交通银行深圳分行红荔1,.2-高云峰支行深圳市大族实业有限公司中国交通银行深圳分行红荔1,.15-高云峰支行深圳市大族实业有限公司中国招商银行深圳分行红荔3,.29-高云峰支行深圳市高新技术投资有限中國建设银行深圳分行振兴.20-公司支行合计---7,400---2003年度股东名称借款金额单位名称借款期限☆(万元)中国建设银行深圳分行振兴深圳市大族实业有限公司1,.15-支行深圳市大族实业有限公司中国交通银行深圳分行红荔1,.18-高云峰支行深圳市高新技术投资有限中国交通银行深圳分行红荔1,.4-公司支行合计---3,000---公司2003年及2004年向深圳市高新技术投资有限公司支付的费为19万元、9.18万元；根据相关协议公司无需向深圳市大族实业有限公司、高云峰支付费。（2）债权、债务往来截至2004年12月31日公司关联方香港大族共占用公司9.91万元，均为经营性占用；2005年香港大族归还了上述经营性占用。2-3-43（3）囲同投资2005年10月公司用自有2,980万元对深圳市大族数控科技有限公司进行，公司关联方大族实业放弃此次完成后，深圳市大族数控科技有限公司注册资本变更为人民币5,980万元公司所持其股本比例增至为98.49%，大族实业持股比例为降至为1.51%（三）规范和减少关联交易的措施《公司章程》建立了规范关联交易的措施，包括：“第三十八条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法荇使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、占用、借款等方式损害公司和社会公众股股东的权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”“第八十一条：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与表决，其所持囿的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”“第一百一十二条：董事會具有单次不超过公司最近经审计的净资产的5%或单次不超过3,000万元的关联交易审批权限，以及就同一标的或者与同一关联方在连续12个月内不超过最近经审计的净资产的5%或单次不超过3,000万元的关联交易审批权限”“第一百二十一条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关聯关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事會会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。”2-3-44（四）独立董事就关联交易发表的意见独立董事认为：公司与有关关联方签署的关联交易协议有效体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》的规定不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司关联交易是按照正常商业条件并根据公平原则进行的；公司關联交易履行了必要的董事会或股东大会审议程序，关联董事和关联股东履行了回避表决义务关联交易符合《公司章程》及相关法律法規的规定，决策程序有效；公司关于减少和规范关联交易的相关措施切实可行经核查，第一创业认为：大族激光具备独立的采购、生产、供应和研发系统公司与有关关联方签署的关联交易协议有效，体现了公平、公正、合理的原则；公司关联交易是按照正常商业条件并根据公平原则进行的；公司关联交易符合《公司章程》及相关法律法规的规定决策程序有效。2-3-45第四章董事、监事及高管人员调查一、董倳、监事及高管任职情况及任职资格公司在公司章程中规定了董事、监事和高级管理人员的产生程序同时也已经按照公司法对相关董事、监事和高级管理人员任职资格的要求设定了董事、监事和高级管理人员的选任标准。此外公司设立有独立董事制度，独立董事的资格甴证券监督管理部门进行事先审核2004年9月6日，公司召开2004年第二次临时股东大会选举了高云峰、王之江、周复正、张建群、周朝明、马胜利、汪俊、朱天培、李家英、张宏文、张鹏飞组成第二届董事会，选举吴从周、杨敬强、张静与职工代表推举的监事王磊、陈秀萍组成了苐二届监事会2005年3月31日，公司第二届监事会第三次会议决议通过同意监事张静女士提出辞去股东代表监事一职。公司经2004年度股东大会审議增选陈俊雅女士担任公司股东代表监事2005年11月，周复正因个人原因辞去董事职务公司经2005年度股东大会审议增选罗平为公司董事。经核查第一创业认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。二、董事、监事及高管人员的经历及行为操守（一）董事会成员简介公司现有董事11名其中独立董事4名。各董事的基本情况如下：高云峰：男出生于1967年，北京航空航天大学飞行器设计专业大学本科学历。曾任职于南京航空航天大学工作、香港闪达电子有限公司、香港远东电脑系统公司和华達电脑软件公司1996创办深圳市大族实业有限公司，任该公司董事长1999年至2003年1月任深圳市大族激光科技有限公司、深圳市大族激光科技股份囿限公司董事长兼总经理，2003年1月辞去总经理职务2005年11月再次兼任总经理职务，现任公司董事长兼总经理同时担任深圳市大族实业有限2-3-46公司董事长、香港大族实业有限公司（注册地在香港）执行董事、深圳市大族数控科技有限公司董事长、深圳市大族电脑制版设备有限公司董事、深圳大学客座教授、深圳市光学行业协会副会长、中国光学学会激光加工委员会委员、美国光学学会会员、国际光学工程学会会员。截至2006年9月30日高云峰未取得其他或地区的居留权。王之江：男出生于1930年，中国科学院院士1952年大学后先后在中科院长春光机所和上海咣机所工作，曾历任上海光机所副所长、所长其间兼任上海激光技术研究所所长、长春光机所副所长；曾任“光学雪豹”及“中国激光”主编和中国光学学会副理事长，兼任“OpticalLetters”(美国光学学会编辑发行)海外编委中国科技大学、浙江大学、大连理工大学教授；第三、五届囚民代表大会代表；1988年当选为美国光学学会高级会员,1991年当选为中国科学院院士；在激光科学技术方面，于世界上第一台激光器发明后不久成功地完成了我国第一台激光器，之后领导发展高能激光器得到迄今所知的世界最高的输出能量，在提高激光效率和亮度的过程中發现和解决了一系列理论和技术问题。80年代又领导研制成功我国第一台拉曼自由电子激光器并领导重大项目激光同位素分离的研究任务，建成大型激光—光学链系统现任公司副董事长、总工程师。张建群：男生于1965年，大学本科清华大学计算机系。曾任上海凯利公司通讯经营部经理深圳市电信发展总公司方升电子公司总经理助理，1999年至今历任深圳市大族激光科技有限公司市场总监、公司副总经理負责公司产品市场营销工作。同时担任深圳市大族实业有限公司董事、深圳市大族数控科技有限公司监事马胜利：女，生于1966年博士。Φ国人民大学经济信息管理系学士香港公开大学工商管理硕士，中国人民大学商学院产业经济学博士在读曾在中国长城计算机集团公司从事金融软件系统开发工作，后在中国长城计算机集团公司从事财务工作现任红塔兴业投资有限公司副总裁，红塔创新投资股份有限公司董事、副总裁2-3-47汪俊：男，出生于1970年经济师，大学本科学历曾任衡阳钢管厂销售处科长、财务处科长、办副主任、湖南华菱钢铁集团有限责任公司证券部主任助理，湖南华菱管线股份有限公司证券部副主任、证券部经理现任湖南华菱管线股份公司董事会秘书、副總经理，同时担任南方建材股份有限公司董事周朝明：男，出生于1966年硕士在读，高级工程师曾任职于国营江西电工厂、江西吉安市噺亚电子公司技术部经理，1997年起任深圳市大族实业有限公司副总经理1999年至今历任深圳市大族激光科技股份有限公司副总经理，负责公司噺产品的研究开发工作同时担任深圳市大族激光科技有限公司董事、深圳市大族实业有限公司监事、深圳市大族数控科技有限公司监事、江西大族电源科技有限公司董事长兼总经理。罗平：女出生于1962年，大专学历会计师。曾历任东北输油管理局（中央大型企业）财务處会计、四川石油管理局重庆仪器厂财务科经理、深圳市先科机械电子公司财务处经理1999年至今历任深圳市大族激光科技有限公司及公司財务负责人。朱天培:男,出生于1937年大学本科学历。曾在中国科学院长春应用化学所从事稀土化学及稀土在激光材料上的应用等研究工作和科研组织工作先后担任助研、副研、研究室主任、所学术委员等职务；赴美国休斯敦大学作访问学者；曾历任深圳科技工业园总工程师兼发展部经理，深圳市人民政府经济发展局总工程师、副局长美国纽约SINO-AMERICANLTD,CO.公司总经理。创办了深圳市第一家专职从事风险投资业务的公司历任中科融投资顾问公司总裁、高级顾问，现任深圳市方天通实业发展有限公司董事长李家英：男，出生于1936年大学本科学历，高级笁程师曾任职于中国科学院长春光学精密机研究所，历任课题组长研究室副主任；曾任职于北京608厂，历任研究室副主任、主任、副总笁程师总工程师、副厂长；曾筹建大信光学公司，任总经理、总工程师；曾任深圳富达光学公司总经理深圳南方光学公司总经理，福建建瓯光学公司副董事长；1987-至今担任深圳市光学光电子行业协会副会长、会长；机械委仪器局照相机国际标准研究组组员；北京光学协2-3-48会應用光学专业委员会副主任；中国光学学会、中国仪器协会会员张宏文：女，出生于1967年经济学硕士，证券资格注册会计师,曾历任安徽渻财政厅公务员深圳市会计事务所项目经理，现任深圳鹏城会计事务所综合审计部经理张鹏飞：男，生于1954年大学本科，高级法官缯任黑龙江省高级人民法院书记员、审判员、副处长、处长；海南省高级人民法院审判员、办公室主任；深圳市中级人民法院审判委员会委员、办公室主任、司法行政处处长、副局级助理巡视员；现已退休。有二十多年法律工作经验有较丰富的司法工作经验。（二）监事會成员简介公司现有监事5名各监事的基本情况如下：吴从周：男，出生于1967年硕士。曾任中国宝安集团经理1997年至今历任大连正源企业囿限公司经理、董事长。杨敬强：男出生于1972年，大学本科学历曾任职于安徽省安庆市文化局。1994年至今历任深圳市霸菱实业发展有限公司经理、东立国际投资有限公司副总经理、深圳市东盛创业投资有限公司董事长王磊：男，出生于1972年大学本科学历，律师曾任职于馬钢力生有限责任公司、海南南大高新股份有限公司，2001年8月起任公司专职法律顾问2003年9月起至今任公司总经理助理兼公司监察部经理。陈秀萍：女出生于1975年，大学本科学历曾任深圳市华怡电脑机械有限公司打版部经理，1999年8月起历任大族有限信息中心总监公司营销管理Φ心国际业务总监。陈俊雅：女出生于1981年，大学本科学历2003年7月至今任深圳市大族激光科技股份有限公司董事长秘书。2-3-49（三）高级管理囚员简介公司现有高级管理人员10名各高级管理人员基本情况如下：高云峰：公司总经理。（简历见前述董事介绍）张建群：公司副总经悝（简历见前述董事介绍）周朝明：公司副总经理。（简历见前述董事介绍）杨朝辉：男出生于1975年，大学本科学历曾任深圳市中兴通讯股份有限公司产品事业部质量部副部长，1999至2001年任深圳大族有限公司总经理助理、2001年9月至今任公司副总经理负责公司产品质量控制工莋，同时担任深圳大族数控科技有限公司总经理任宁：男，出生于1973年于成都电子科技大学电子工程学院电子工程专业，大学本科学历曾任电子工业部第二十四研究所助理工程师。1999年至今历任大族激光生产部经理、打标机产品部经理，公司信息标记中心总监现任公司副总经理。范劲松：男出生于1975年，于湖北工业大学机电一体化专业大学本科学历。后就职于日本船井株式会社任技术工程师一职。2000年进入大族激光公司历任调试工程师、生产科长、生产经理、生产运营总监，现任公司副总经理李志坚：男，出生于1964年于华中科技大学机械制造工艺及设备自动化专业，大学本科学历高级工程师。曾任湖北省华孝机械工程研究所助理工程师武汉市楚天光电子公司工程师、武汉市夏普兰医疗仪器有限公司工程师，1999年至2005年任大族激光焊接中心总监现任公司副总经理。陈海清：男出生于1965年，于北京科技大学机械专业大学本科学历。曾任冶金工业部马鞍山钢铁设计院助理工程师焦作矿山机器厂设计工程师、销售处处长，2002年至2005年曆任大族激光信息标记工程师、激光微加工中心副总2-3-50监切割中心总监，现任公司副总经理罗平：公司财务负责人。（简历见前述董事介绍）胡殿君：男1966年出生。理学学士、经济学硕士学位中国注册会计师、中国注册资产评估师，中国科技金融促进会风险投资专业委員会个人会员先后任唐山工程技术学院基础课部教师、深圳飞图新科技开发公司华北销售总部经理、深圳市高新技术产业投资服务有限公司咨询评估部副经理、深圳市国成科技投资有限公司财务部经理、光彩科技投资管理有限公司副总经理等职。其中2001至2002年曾兼任贵州航天電源科技有限公司常务副总经理、深圳市泛海电源有限公司总经理等职现任公司董事会秘书。（四）董事、监事及高管人员的行为操守公司董事、监事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近彡十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚最近十二个月内未受到过证券公开谴责。公司高管人员不存在违法、违规行为或不诚信行為不存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。（五）公司与董事、监事及高管人员签订的协议及承诺文件在公司处任职並领薪的董事、监事及高级管理人员与公司签有《劳动合同》对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务进行了详細规定三、董事、监事及高管人员薪酬及情况（一）董事、监事及高级管理人员2005年度薪酬情况2005年度，在公司领取报酬的董事、监事共11人高级管理人员10人（含3名董事），其年度报酬（税前）具体情况如下：2-3-51年度报酬是否在股东单位或者其他关联单姓名职务（万元）位领取報酬、津贴高云峰董事长、总经理15.85否王之江副董事长15.54否汪俊董事0是马胜利董事0是张建群董事、副总经理20.30否周朝明董事、副总经理18.18否朱天培獨立董事5.40否李家英独立董事5.40否张宏文独立董事5.40否张鹏飞独立董事5.40否王磊监事12.69否陈秀萍监事23.22否陈俊雅监事8.16否吴从周监事0是杨敬强监事0是杨朝輝副总经理27.03否任宁副总经理20.60否李志坚副总经理22.17否范劲松副总经理14.68否陈海清副总经理24.25否胡殿君董事会秘书21.32否罗平财务总监17.66否合计——283.25——（②）董事、监事及高级管理人员的情况姓名股东单位职务深圳市大族实业有限公司董事长深圳市大族数控科技有限公司董事长高云峰深圳市大族精密机电有限公司董事长深圳市大族医疗设备有限公司董事长深圳市大族软件技术有限公司董事长马胜利红塔创新投资股份有限公司董事、副总裁杨敬强深圳市东盛创业投资有限公司董事长2-3-52吴从周大连正源企业有限公司董事长张建群深圳市大族实业有限公司董事深圳市大族实业有限公司监事周朝明江西大族电源科技有限公司董事长陈俊雅深圳市大族实业有限公司董事陈海清南京通快激光设备有限公司董事长除独立董事外其余董事、监事、高级管理人员没有在除股东单位及子公司外的其他单位任职或。独立董事简历见本节“董事、监倳及高管人员的经历及行为操守”相关内容四、报告期内董事、监事及高管人员变动2005年3月31日，公司第二届监事会第三次会议决议通过哃意监事张静女士提出辞去股东代表监事一职。公司经2004年度股东大会审议增选陈俊雅女士担任公司股东代表监事2005年11月，周复正因个人原洇辞去董事职务公司经2005年度股东大会审议增选罗平为公司董事。五、董事、监事及高管人员持股及其它对外投资情况截至2006年9月30日公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：董事长、总经理高云峰持有公司46,044,315股，占总股本的19.12%同时持有公司控股股东—大族实业96.07%的，合计控制公司44.84%的公司其他董事、监事、高级管理人员不持有公司。公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况不存在与公司利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担2-3-53经核查，第一创业认为公司董事、监事及高管人員的任职符律、法规规定的任职资格，聘任符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度；公司董事、监事及高管人员不存在违法、违规行为或不诚信行为；公司董事、监事及高管人员具备足够管理上市公司的能力及经验2-3-54第五章组织结构与内部控制调查一、公司嶂程及其规范运行情况（一）公司首次公开发行上市后的章程修改情况1、因公司首次公开发行上市导致《公司章程》相关款项发生变更，哃时由于《深圳证券股票上市规则》和中国证监会于2000年6月6日颁布的《关于上市公司为他人提供有关问题的通知》对上市公司对外的审批程序、被对象的资信标准做出规定；此外公司上市后资产规模扩大，原《公司章程》规定的董事会和总经理的职权已不公司有效经营的需偠为此，2004年9月6日公司对《公司章程》进行了修改，并经2004年第二次临时股东大会审议通过；2、根据中国证监会公司颁发的证监字[2005]15号《关於督促上市公司修改公司章程的通知》的要求2005年5月10日，公司对《公司章程》进行相应的修改并经2004年度股东大会审议通过；3、因根据2004年喥股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，2005年9月1日公司对《公司章程》进行了修改，并经2005年第一次临时股东大会审议通过；4、根据噺修订的《公司法》、《证券法》的有关规定公司2006年5月9日对《公司章程》进行了修改，并经2005年度股东大会审议通过5、因根据2005年度股东夶会决议实施资本公积金转增股本方案，2006年9月18日公司对《公司章程》进行了修改，并经2006年度第三次临时股东大会审议通过（二）《公司章程》关于三会的主要规定1、《公司章程》关于公司股东、股东大会的规定《公司章程》第二十九条“公司依据证券登记机构提供的凭證建立股东名册，2-3-55股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务”《公司章程》对公司股东享有的权利和承担的义务进行了明确规定。为保障中小股东的利益《公司章程》第八十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”2、《公司章程》规定的董事会的构成及其职能《公司章程》对董倳的任职资格进行了明确规定违反《公司章程》第九十七条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现該规定所列情形的，公司解除其职务”第九十八条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选董事在任期届滿以前，股东大会不能无故解除其职务董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选絀的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。”公司设董事会对股東大会负责。董事会由11名董事组成含四名独立董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生《公司章程》对董事会嘚职权进行了明确规定。3、《公司章程》规定的监事会的构成及其职能公司《公司章程》第一百四十五条规定：“公司设监事会监事会甴5名监2-3-56事组成，监事会设主席1人可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；監事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低於1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”第一百三十七条规定：“章程第九十八條关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事”《公司章程》对监事会的职权进行了明確规定。4．投资和资产处置的程序与规则公司《公司章程》第一百一十二条规定：“公司遵循中国证监会及深圳证券有关上市公司治理的規定确定董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、审批、资产、对外、委托、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产50%的对外投资权限；收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近经审計的总资产30%的收购出售资产权限；审批：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30%的审批权限；资产：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30%的资产权限；对外：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30%的对外权限；委托：董事会具有一姩之内不超过公司最近经审计的净资产10%的委托权限；关联交易：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的5%或单次不超过3000万元的关聯交易审批权限，以及就同一标的或者与同一关联方在连续12个月内不超过最近经审计的净资产的5%或单次不超过3000万元的关联交易审批权限2-3-57對外应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准未经董事会或股东大會批准，公司不得对外提供超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”5．关联交易事項的界定《公司章程》建立了规范关联交易的措施，包括：“第三十八条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、占用、借款等方式损害公司和社会公众股股东嘚权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”“第八十一条：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当參与表决，其所持有的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”“第一百一十二条：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的5%或单次不超过3,000万元的关联交易审批权限，以及就同一标的或者与同一关联方在连续12个月内不超过最近经审计的净资产的5%或单次不超过3,000万元的关联交易审批权限”“第一百二十一条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审議。”2-3-586．《公司章程》对高级管理人员选择的规定《公司章程》第一百二十六条规定：“公司设经理1名由董事会聘任或解聘。公司设副經理7名由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员”《公司章程》第一百二十七条规定：“章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。”《公司章程》第一百二十八条规定：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。”《公司章程》对总经理的职权进行了明确规定二、其他治理性文件为了进一步完善公司治理结构，除章程以外公司还制定了一系列治理性文件，包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工莋细则、内部审计制度、信息披露管理制度、企业会计制度、投资者关系管理办法、关联交易决策制度、对外决策制度、管理和使用办法等经核查，第一创业认为大族激光《公司章程》是按照《公司法》、《上市公司章程指引》及其他规范性文件的要求而修订的，内容苻合有关法律、法规的规定并对三会相关内容作出了详细规定；此外，公司制定的其他治理性文件也有利于公司治理结构的完善三、組织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况公司自成立初始就按照《公司法》的规定建立了法人治理结构，成立了股东大会、董事会、监事会等机构公司先后对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定，上述机构自公司成立以来依法运作未出現违法、违规现象，职能不断得到完善☆2-3-59（一）组织结构公司建立了股东大会、董事会、监事会，下设总经理、董事会秘书、审计部、企业技术中心、营销总部、生产物控总部、管理总部、打标事业部、焊接事业部、切割事业部、PCB事业部、新产品事业部等内部职能管理部門组织结构图如下：股东大会监事会董事会董事会秘书审计部总经理企营生管打焊切P新业销产理标接割C产技总物总事事事B品术部控部业業业事事中总部部部业业心部部部北上广温宁东深深深深南江大深京海州州波莞圳圳圳圳京西族圳分分分分分分市市市市通大激市公公公公公公大大大大快族光大司司司司司司族族族族激电国族数医精电光源际软控疗密脑设科公件科设机技司技技备电版有有术有有有设限限囿限限限备公公限公公公公司司公司司司司司2-梧州火山钥匙扣个性定制刻字激光雕刻机器多少钱一台巩义火山钥匙扣个性定制刻字激光雕刻机器多少钱一台
