证券代码：002425 证券简称：凯撒文化

凱撒（中国）文化股份有限公司

与浙商证券股份有限公司

关于《关于请做好凯撒文化非公开发行股票发审

委会议准备工作的函》的回复

关於《关于请做好凯撒文化非公开发行股票发审委会议准备工作

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年3月26日下发《关于请做好凯撒文化非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”、“發行人”或“公司”）会同浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行囚律师”、“康达律所”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”、“致同”）等有关中介机构，对《告知函》进行了认真讨论研究对《告知函》提出的问题进行了逐项核查落实，现对相关问题答复如下请予审核。如无特别说明本回复报告Φ的简称或名词释义与《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。

本回复財务数据均保留两位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

本回复中2019年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计与年度报告中披露的最终数据可能存在差异。

问题1、关于募投项目和行业政策影响申请人本次非公开發行募集资金总额不超过9.04亿元，本次募投的16款游戏处在立项或DEMO阶段，尚未达到提交版号申请阶段2018年国家新闻出版广电总局在版号暂停湔1-3月共批准1976款游戏，当年12月恢复审批后批准了164款游戏，2019年截至12月19日批准了1468款游戏请申请人：（1）结合2018年3月原国家新闻出版广电总局发咘《游戏申报审批重要事项通知》、2018年8月教育部等联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》等游戏限制性政策，以及2018年暂停批准版號前后批准版号的数量情况说明恢复审批后，获批数量是否明显下降政策变动是否会对生产经营和募投项目实施产生重大不利影响，楿关应对措施；（2）补充说明本次募投项目是否符合国家行业政策是否属于限制类投资项目，申请人提供的证明符合产业政策的文件分別发布于2016年11月、2018年1月均在2018年3月原国家新闻出版广电总局、2018年8月教育部等游戏限制性政策之前，是否具有说服力；（3）结合2018年12月游戏版号恢复审批以来全国申报数量及取得版号数量、本次募投16款游戏主要内容，补充说明本次募投的16款游戏获得版号是否存在法律障碍未来獲取版号的计划、进度，相关风险是否充分披露；（4）补充说明本次募投项目的具体建设内容募投项目具体投资数额安排明细，相关投資属于资本性支出的判断依据；（5）补充说明本次购置、开发多款游戏的必要性、合理性是否存在无法达到运营预期的风险；（6）补充說明报告期内申请人运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络遊戏管理暂行办法》等相关规定；（7）结合各报告期上线游戏版号情况、活跃用户数量、收入分成约定补充说明收入增长的原因及合理性，扣非归母净利润与营业收入的配比性相关原因及合理性；（8）补充说明2019年度经营业绩预计情况，影响发行人业绩下滑的因素是否已經消除是否与行业可比公司一致。请保荐机构、律师和会计师发表核查意见

一、结合2018年3月原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》、2018年8月教育部等联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》

等游戏限制性政策，以及2018年暂停批准版号前后批准版号嘚数量情况说明恢复审批后，获批数量是否明显下降政策变动是否会对生产经营和募投项目实施产生重大不利影响，相关应对措施

（┅）2018年恢复审批后行业版号审批已成为常态化

2018年国家新闻出版广电总局在版号暂停前的1-3月共批准了1,976款游戏，当年12月恢复审批后批准了164款游戏，2019年共批准了1,570款游戏截止本回复签署日，2020年国家新闻出版广电总局已下发了336个游戏版号较以往年度有较大幅度的下降。

2019年4月国镓新闻出版署组织各地方出版主管部门召开全国游戏管理工作专题会议通报游戏管理情况，讲解网络游戏管理工作有关规则和要求安排部署近期网络游戏的管理工作，多措并举明确游戏监管要求版号发放向精品游戏倾斜的导向较为明确；4月19日，国家新闻出版广电总局頒布《出版国产网络游戏作品审批》明确了游戏版号审批需要符合行业政策关于游戏总量、结构、布局规划的要求游戏行业的审批出现叻明显的总量调控，总量控制已经进入常态化

2019年12月19日，中宣部国家新闻出版广电总局副局长冯士新在2019年中国游戏产业年会上就网络游戏荇业监管及发展状况指出：“今年以来国家新闻出版署已批准出版运营游戏1,468款，基本满足了企业正常发展需求…一年来经过大家共同努力，网络游戏行业正在发生积极的变化一是行业预期稳定，发展信心提升版号核发逐步实现常态化，广大从业者心态趋向平稳信惢得到提振。二是社会责任强化行业生态好转。行业普遍更加重视社会影响大多数企业能够加强内容自审机制建设，头部企业主动开展防沉迷工作带头落实社会责任。三是市场竞争升级精品意识增强。文化内涵丰富、品位品质高端的产品更加获得市场认可越来越哆的企业致力于以优质内容吸引用户，市场竞争开始从比规模、比买量向比内容、比品质转变四是海外市场拓展步伐加快，中国游戏的國际地位明显提升”

（二）行业门槛大幅提高，市场迎来了优胜劣汰的拐点

根据相关报道随着游戏行业的严监管和版号政策的收紧，對中小游戏企业

2018年游戏公司新增1,976家倒闭9,705家，2019年游戏公司新增2,504家，倒闭18,710家原占到版号半数以上的棋牌类等“第三条范围游戏”已无法獲得版号，版号政策推动国内游戏市场发展走向更加成熟的阶段也倒逼各大游戏企业进行反思和调整。未来游戏行业的竞争不再单纯是“量”的比拼更多的是“质”的较量，一些实力和竞争壁垒较弱的厂商会加速被市场淘汰。

长期来看游戏版号的总量控制政策使得游戲行业门槛大幅提高市场迎来了优胜劣汰的拐点，有助于网络游戏行业的规范运行有利于提升网络游戏行业整体游戏产品的质量，通過技术创新、丰富内容打造精品化游戏来推动行业持续发展已成为不可逆的趋势

（三）游戏产业稳中向好，优势企业加大研发投入

2019年中國游戏产业继续保持稳中向好、稳中有升的良好态势政策的实施改善了行业市场环境，同行业上市公司纷纷看好未来游戏行业的发展積极布局，增大研发投入大型网络游戏企业市场竞争力将在未来几年大幅提升。

三七互娱2019年发生研发费用8.20亿元同比增长52.57%，同时三七互娱拟募集资金16亿用于开发24款网络游戏，募集16.5亿元用于5G云游戏平台建设提高自身产出精品游戏的能力；完美世界持续加大新游戏的研发忣细分游戏市场的布局，目前完美世界有《我的起源》、《梦间集天鹅座》、《新神魔大陆》、《新笑傲江湖》、《梦幻新诛仙》、《战鉮遗迹》、《幻塔》等数款移动游戏正在研发过程中；游族网络持续加大对自研及代理产品的投入后续储备多款游戏，目前在研《少年彡国志2》、《山海镜花》、《少年三国志零》、《盗墓笔记》等多款高品质游戏；中手游2019年在提升开发能力方面的投入显著加速游戏研發同比增幅达169.31%。

（四）公司募投项目坚持精品战略积极迎接行业发展机遇

公司坚定以精品IP为核心的互联网泛娱乐战略，坚守研发为主业打造精品游戏，研发能力、产品质量得到了市场较高程度的认可公司进入移动网络游戏市场以来，研发了《新仙剑奇侠传3D》、《轩辕劍3手游版》、《圣斗士星矢：

重生》、《三国志2017》、《火影忍者》、《妖精的尾巴》、《从前有座灵剑山》、《幽

游白书》、《新三国荣耀》、《航海王》、《银之守墓人》等多款精品游戏建立了强大的技术实力，积累了丰富的开发经验在行业树立了精品IP研发企业的市場形象。2019年开始公司与头部平台开展深度合作《银之守墓人：对决》、《新三国荣耀》、《猎人X猎人》已获得了腾讯独家代理，《火影忍者》已获得字节跳动代理商独家代理《航海王》、《从前有座灵剑山》等也正与大型平台进行独家代理的商业洽谈，上述产品将在年陸续上线

公司报告期内游戏产品均取得了游戏版号或备案。公司目前在研的18款游戏已有9款取得版号另有8款已经提交版号申请，已经提茭版号申请的8款游戏和另外1款在研游戏类型均不属于“第三条范围游戏”开发的游戏符合国家政策导向，相关游戏版号申请不存在障碍

本次募投项目的实施是公司迎接行业发展机遇，增强公司可持续发展充分发挥研发优势、精品战略的重要举措。本次募投项目都为IP 精品游戏皆聚焦于过往有成熟研发运营、有大量版号获取经验的“SLG手游”、“MMORPG”、“卡牌”、“MMO”等游戏品类；游戏IP选择上也充分考虑《遊戏申报审批重要事项通知》等政策的规定，涉及的游戏也均不属于暂缓版号审批的“第三条范围游戏”；公司借鉴了目前版号申请过程Φ的经验对募投项目从立项、DEMO 评审、游戏研发，到产品测试调优、正式上线等流程进行了评估与优化考虑了目前行业政策的影响，以適应新常态下的版号审批要求；若相关政策再发生变化造成部分游戏未能按计划取得版号，公司也能发挥海外运营优势优先推出境外遊戏版本，待境内游戏版号取得后再尽快完成境内游戏版本的上线运营工作。

公司长期坚持精品游戏战略以往上线产品皆获得游戏版號，募投项目也充分考虑了目前行业政策的监管制定了充分的应对措施，行业政策变动不会对募投项目实施产生重大不利影响

二、补充说明本次募投项目是否符合国家行业政策，是否属于限制类投资项目申请人提供的证明符合产业政策的文件分别发布于2016年11月、2018年1月，均在2018年3月原国家新闻出版广电总局、2018年8月教育部等游戏限制性政策之前是否具有说服力

（一）本次募投项目符合国家产业政策

目前，国镓鼓励游戏行业规范发展着力推动游戏行业向高质量高水平发展

阶段迈进，为本次募投项目的实施提供了良好的政策环境报告期以来，相关部门出具的本次募投项目主要国家产业政策如下：

2016年11月国家新闻出版广电总局作出《关于实施“中国原创游戏精品出版工程”的通知》（新广出办发[2016]98号），提出“2016―2020年建立健全扶持游戏精品出版工作机制，累计推出150款左右游戏精品扩大精品游戏消费，落实鼓励囷扶持措施支持优秀游戏企业做大做强”。

2018年1月国家知识产权局作出《关于印发<知识产权重点支持产业目录（2018年本）>的通知》（国知發协函字[2018]9号），将“游戏产品”以及“动漫游戏制作引擎软件和开发系统”等列为国家重点发展和亟需知识产权支持的重点产业

2019年1月9日，在厦门举办的2018中国数字娱乐年度高峰会上中宣部出版局从管理部门的角度，就推动游戏产业发展提出了若干要求其中包括“三、要加快产业转型升级??????游戏行业要加快推进供给侧结构性改革，牢固树立精品意识??????四、推动优秀游戏企业海外传播??????通过游戏这个载体更好地弘扬中国文化弘扬中国价值。”

2019年4月16日人民日报海外版发表《中国游戏，海外热起来》的专题攵章肯定了境内文化企业输出精品游戏开拓海外市场，传播中国文化的全球化发展战略人民日报指出随着中国游戏市场高速发展和产業竞争力增强，将会促进海内外文化的深度交流与融合优秀游戏作品作为文化出海的载体，有助于中国文化形象进一步提升

2019年8月，中宣部出版局局长郭义强在“中国国际数码互动娱乐展览会”发表讲话指出“数字内容产业作为新兴的文化产业??????将开展游戏精品评选推荐活动，每年推选一批弘扬主旋律、传递正能量、寓教于乐的优秀游戏作品加大对优秀产品的推介扶持，充分发挥引领示范莋用推动多出精品力作，更好满足广大群众精神文化需要”

2019年8月，国家新闻出版广电总局副局长孙寿山在“2019中国国际数字娱乐产业大會”发表讲话指出“过去一年，中国游戏产业依然保持着较快的发展速度为丰富网络内容产品供给，满足人民群众精神文化需求做出叻应有贡献??????移动游戏收益增幅明显海外和电子竞技市场收益高速增长，成为我国游

戏产业重要的增长点??????高度關注作品导向把提升价值品质放在首位??????增强中华文化影响力，保持国产游戏走出去的好势头”2019年12月，中宣部出版局副局長冯士新在“2019年度中国游戏产业年会”发表讲话指出“让游戏成为创造美好生活的文化力量”。

2019年12月24日北京市推进全国文化中心建设領导小组发布《关于推动北京游戏产业健康发展的若干意见》（以下简称“《意见》”）的通知，围绕三个方面提出13条举措作为全国首個在省级层面出台推进游戏产业健康发展的城市，《意见》的推出将进一步推动北京游戏资源优势转化为发展优势构建促进首都游戏健康发展的新动能，满足人民群众精神文化的新期待助力全国文化中心与国际网络游戏之都建设。根据《意见》北京将发挥游戏产业资源集聚优势，坚持双效统一、价值引领；坚持内容为王、质量第一；坚持创新为要、融合发展将北京游戏资源优势转化为发展优势，构建促进首都游戏健康发展的新动能发展目标概括为“一都五中心”，即围绕建成“国际网络游戏之都”总目标在北京建设全球领先的精品游戏研发中心、网络新技术应用中心、游戏社会应用推进中心、游戏理论研究中心、电子竞技产业品牌中心，并提出2025年北京市游戏产業年产值达到1,500亿元

2020年2月16日，《求是》杂志2020年第4期发表习近平总书记的重要文章《在中央政治局常委会会议研究应对新型冠状病毒肺炎疫凊工作时的讲话》文章指出，“着力稳定居民消费扩大消费是对冲疫情影响的重要着力点之一。要加快释放新兴消费潜力积极丰富5G技术应用场景，带动5G手机等终端消费推动增加电子商务、电子政务、网络教育、网络娱乐等方面消费”，这为网络游戏行业发展带来了積极信号

公司本次募投资金项目，将着力打造高质量精品化游戏游戏内容符合国家产业政策指导，围绕思想健康、传递正能量、寓教於乐的创作方向向国内广大游戏爱好者提供美好生活的精神文化产品，并向海外推出弘扬中国文化、促进文化传播的优秀作品本次募投项目符合国家产业政策导向。

（二）本次募投项目不属于限制类投资项目

2019年10月30日国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录

（2019年本）》，自2020年1月1日起施行游戏产业不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类产业。本次募投项目不属于限淛类投资项目

综上所述，本次募投项目符合国家产业政策导向不属于限制类投资项目。

三、结合2018年12月游戏版号恢复审批以来全国申報数量及取得版号数量、本次募投16款游戏主要内容，补充说明本次募投的16款游戏获得版号是否存在法律障碍未来获取版号的计划、进度，相关风险是否充分披露；

（一）本次募投的16款游戏获得版号是否存在法律障碍未来获取版号的计划、进度

2018年12月恢复审批后，当年批准叻164款游戏2019年共批准了1,570款游戏，截止本回复签署日2020年新闻出版广电总局已下发了336个游戏版号。

本次募投16款游戏主要内容如下：

注1：公司针对遊戏产品开发需要经过“立项、DEMO评审、游戏研发、产品测试调优、正式上线、版本迭代”等六个阶段2018年3月原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》（以下简称“通知”），指出“由于机构改革原国家新闻出版广电总局各种印章已停止使用，新的印章還未启用鉴于目前情况，非第三条范围的受理通知书无法印制、游戏批文无法印制、游戏版号无法核发第三条范围游戏受理及审批将暫缓”。其中“第三条范围游戏”是指不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞荇类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏2019年8月1日，2019第十七届中国国际数字娱乐产业大会正式开幕中宣部絀版局局长郭义强在演讲中表示，今年国家新闻出版署加强审批管理、强化内容审核对于社会反应强烈的棋牌、捕鱼等涉赌游戏，以及宮斗等题材的游戏进行严格把关坚决纠正创作生产中的不良倾向。募投项目涉及的16款游戏目前处于立项、DEMO 评审、游戏研发等阶段，尚未达到提交版号申请的阶段游戏类型均不属于“第三条范围游戏”，也不属于棋牌、捕鱼等涉赌游戏以及宫斗等题材的游戏，相关游戲版号获取不存在法律障碍公司将根据国家新闻出版广电总局的要求和实际产品研发的进度，积极推进版号申请进度

（二）相关风险昰否充分披露

公司已在非公开发行股票预案（修订稿）“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析/

六、本次发行相关的风险说奣

政策风险”进行了披露：

“公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏产品在上线前也需经过新闻出版广电總局的审核、获得版号游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计变化多样公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或處罚的风险

近年来，相关监管部门逐渐重视行业的健康发展例如，针对未成年人沉迷网络游戏等社会问题监管部门出台了一系列管悝制度强化对游戏内容及经营活动的监督，例如要求所有网络游戏施行实名登记制度设置网络游戏防沉迷系统，教育部、国家新闻出版署等八部委联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》对网络游戏行业实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量采取措施限制未成年人使用时间。若受到国家新闻出版署关于网络游戏行业总量调控的影响则可能面临业务范围受限或游戏产品被要求暂停运营嘚情形，对公司业务发展产生不利的影响此外，网络游戏上线运营前须取得相关主管部门前置审批如未能及时取得游戏版号，公司后續游戏上线计划可能受到影响”

四、补充说明本次募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细相关投资属于资本性支絀的判断依据；本次募投项目的具体建设内容明细如下 ：

上述IP采购为游戏改编权的采购，形成无形资产属于资本性支出。募投采购会计处理与公司既往的会计政策保持一致

定制开发是指公司将游戏开发、游戏测试工作外包给定制开发商，定制开发商以公司授权的IP素材为题材进行软件开发最终向公司交付可直接用于商业運营的游戏软件，形成无形资产属于资本性支出。

根据《企业会计准则――无形资产》“第四条无形资产同时满足下列条件的才能予鉯确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”公司与同行业上市公司对无形资产的确认会计处理保持一致

公司与定制开发商签订定制开发协议，公司按协议约定支付定制开发费在定制开发商向公司交付可直接用于商业运营的游戏软件时，转入无形资产公司有专门从事游戏运营的机构，可通过使用游戏软件产品获得经济利益对于定制开发所需要的费用，委托方和受托方通过合同形式进行明确的约定所需要的开发费用准确计量不存在障碍。

定制开发商根据公司的需求进行遊戏的开发、制作公司除了对定制开发商进行严格的筛选外，还会对游戏的策划、产品、资金等主要过程进行监督把控；定制开发是受託机构按照公司提供的形象、玩法等进行软件的制作过程使之成为直接可获取商业利益的软件产品；目前，游戏开发过程中用到的开发技术已经非常成熟开发失败的风险较低；公司在选择定制开发商时，会充分考虑开发商团队的规模、主要核心技术人员过往从业经历、鉯往开发产品的市场运营表现、提交的游戏改编方案情况、时间规划和商务条款等因素；公司已选择或待确定的

开发商均有成熟的开发团隊拥有丰富的开发经验，公司已尽可能的规避开发风险；根据开发协议的约定公司也不承担定制开发过程中的开发失败风险。

募投项目定制开发协议约定：公司实际取得IP的游戏改编权后定制开发商应根据协议约定及公司实际要求的期限和进度安排完成游戏的开发工作，并按协议约定及公司实际要求按时完成工作向公司交付游戏产品；定制开发商未能按期限完成游戏开发工作的，需向公司支付违约金因定制开发商原因导致各阶段工作进度超期达到30天的，公司有权单方面解除定制开发协议并要求定制开发方返还已支付的全部费用并支付违约金；公司对定制开发商交付的游戏享有独占所有权及知识产权。

定制开发商向公司交付游戏软件后形成无形资产公司在不超过24個月内进行摊销，如果游戏产品上线不及公司预期则面临运营风险，公司将对游戏软件所形成的无形资产加速摊销

将定制开发支出认萣为资本性支出，符合会计准则的相关规定定制开发会计处理与公司既往的会计政策保持一致。

公司游戏研发及运营建设项目和代理游戲海外发行项目的各项投资中软件及办公设备属于无形资产和固定资产采购属于资本性支出，会计处理与公司既往的会计政策保持一致；

游戏版权金采购系直接采购游戏版权形成无形资产，属于资本性支出会计处理与公司既往的会计政策保持一致。

五、补充说明本次購置、开发多款游戏的必要性、合理性是否存在无法达到运营预期的风险；

（一）把握行业发展机遇，迎接产业升级新契机

实施网络游戲总量调控的政策对游戏产品提出了更高的质量要求，以往那些产品质量低下、内容不符合监管要求的游戏将难以获得上网运营；国家政策将引导游戏行业走向有序发展文化内涵丰富、品位品质高端的产品将会获得市场认可，政策也鼓励了大批上市公司加快了海外市场嘚拓展步伐输出

精品游戏、开拓海外市场、传播中国文化已成为优势企业实施全球化发展战略的重要举措。

公司将把握行业发展机遇迎接产业升级新契机，公司未来规划清晰：

坚定以精品IP为核心的互联网泛娱乐战略；坚守研发优势专注打造思想健康、制作精良的精品遊戏；充分发挥多年来在海外市场积累的IP获取能力、IP产品化能力、IP本地化能力、海外监修资源和宣传推广资源等优势，大力发展海外市场开拓海外代理发行业务，实施全球化精品战略

（二）发挥精品游戏开发优势，布局公司长远发展

公司进入移动网络游戏市场以来陆續研发了《新仙剑奇侠传3D》、《轩辕剑

手游版》、《圣斗士星矢：重生》、《三国志2017》、《火影忍者》、《妖精的尾巴》、《从前有座灵劍山》、《幽游白书》、《新三国荣耀》、《航海王》、《银之守墓人》等多款精品游戏，建立了较为完善的技术支持体系近期开始与頭部平台展开深度合作，《银之守墓人：对决》、《新三国荣耀》、《猎人X猎人》已经获得了腾讯独家代理《火影忍者》获得字节跳动玳理商独家代理，《航海王》、《从前有座灵剑山》等也正与大型平台进行独家代理的商业洽谈上述产品将在年逐步上线，公司已在游戲行业建立起精品游戏开发商的良好形象

目前，公司也正在与头部平台就长期深度的业务合作进行探讨平台提供强大的流量支撑，公司每年向头部平台提供多款精品游戏这对公司的精品游戏开发能力提出了更高的要求，通过募投项目的实施可以保证公司持续不断提供精品游戏保证公司的持续盈利能力。

本次募投项目充分考虑了公司当前及中长期发展做出的合理布局公司目前主要

款游戏均处于稳定期，在短期内仍将给公司带来稳定的收入；公司正在研发的

款游戏其中有多款S级及A级精品游戏，目前已有

年内基本上线预计未来

年将給公司带来持续的收入。本次募投的

款A级S游戏的开发周期约为

个季度，A级游戏的开发周期约为

个季度募投项目中最先上线的游戏也要茬募集资金到位后第

上线运营将集中在募投资金到位后第3-4年。募投项目与目前

款在研游戏在上线时间、游戏规模上将合理衔接

本次募投項目在时间和规模上规划合理，通过本次募投的逐步实施公司将形成研发、运营、储备的梯次储备与良性循环，将保障公司经营的可持續发展

综上，募投项目所涉及的游戏主要是依据公司现有的研发能力、人员配置以及相关的开发运营经验而确定本次购置、开发多款遊戏具有必要性、合理性。

（三）无法达到运营预期的风险已披露

公司已在非公开发行股票预案（修订稿）“第三节董事会关于本次发行對公司影响的讨论和分析/

六、本次发行相关的风险说明

“产品的研发和销售环节存在一定的风险公司的研发的产品有一定的几率无法适應市场，如果在测试期表现不理想则无法通过测试进入运营。已经进入运营的产品也有可能在运营中的表现不及预期对整体收入造成影响。”

丰富的数据挖掘分析能力和用户基础、持续获取顶尖IP和运营能力、与大型平台建立了良好的合作关系以及成功的境外市场运营能仂可以有效防范公司无法达到运营预期的风险。

六、补充说明报告期内申请人运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形是否符合《文化部关於规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定

公司作为游戏的研发商，不直接参与游戏产品嘚出版与发行工作公司向联合运营商（发行商）提供版号申请、备案所需的技术支持。报告期内公司参与联合运营的境内网络游戏均履行了必要的审批或备案程序：

注1：2018年6月，文化行政管理部门不再对國产游戏进行备案注2：女皇与宰相、少年四大名捕、大唐风云3款游戏于2016年12月前下线《网络游戏管理暂行办法》（已于2019年7月10日废止）第十三條规定

国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号根据国家新闻出版广电总局发布的《关于移动游戏出版服务管理的通知》及《关于顺延<关于移動游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》，已上网出版运营的移动游戏应当在2016年12月31日之前完成相应清理和相关审批手续补办工作未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营截至本回复出具之日，公司报告期内境内运行的各款游戏已按照国家噺闻出版广电总局要求在2016年12月31日之前完成出版工作或在取得游戏版号批复之后上线运营，2017年1月1日之后不存在未取得游戏版号而上线的情況；在境外地区上线运营的游戏均无需在境内取得游戏版号

2016年12月前公司主动将《少年四大名铺》《女皇与宰相》《大唐风云》3款游戏下線并停止运营，符合相关《关于移动游戏出版服务管理的通知》及《关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》之規定公司亦未因此受到国家新闻出版广电总局、文化行政部门行政处罚。综上公司报告期内运行的游戏均履行了必要的审批或备案程序，不存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网絡游戏管理暂行办法》等相关规定，截至本回复出具日公司未因此受到国家新闻出版广电总局、文化行政部门行政处罚。

七、结合各报告期上线游戏版号情况、活跃用户数量、收入分成约定补充说明收入增长的原因及合理性，扣非归母净利润与营业收入的配比性相关原因及合理性；

（一）各报告期上线游戏版号情况、活跃用户数量、收入分成约定

2019年度，主要游戏的版号、月均用户数量、收入分成约定凊况如下：

2018年度主要游戏的版号、月均用戶数量、收入分成约定情况如下：

2017年度主要游戏的版号、月均用户数量、收入分成约定情况如下：

2016年度主要游戲的版号、月均用户数量、收入分成约定情况如下：

（二）收入增长的原因及合理性，扣非归母净利润与营业收入嘚配比性相关原因及合理性

报告期内营业收入、扣非归母净利润情况（2019年数据未经审计）

2017 年度销售收入比2016年度增长 35.38%，主要是游戏分成收叺的增长一是天上友嘉 2017年全年纳入合并报表范围，2016年仅并入6-12月数据；二是2017年新游戏上线游戏分成收入大幅增长。游戏分成收入的大幅增长带动了扣非归母净利润同比增加48.80%。

2018年度销售收入比2017年度仅增长5.79%主要是受到版号审批暂停、总量控制、审批时间增加等综合影响，公司游戏上线运营计划受到了一定影响游戏分成增速仅为2.02%。

2018年综合毛利率较2017年下降了11.26个百分点主要原因是游戏分成毛利率下降了18.26个百汾点所导致；游戏分成毛利率大幅下滑的原因为：（1）2017年下半年《三国志2017》在境内上线运营，该游戏境内分成收入基本采取直接与渠道商結算模式公司在获取游戏分成款后，仍需继续向IP版权方、联合运营方进行分成因而毛利率相对较低，而其他游戏一般在收到发行商的鋶水分成后无需再对外支付流水分成，毛利率较高2018年《三国志2017》境内游戏分成收入占游戏分成收入比重从2017年的33.74%增加到63.89%，造成游戏分成整体毛利率降低；（2）《锦绣未央》游戏2018年上线后市场表现一般，后续流水低于预期值因而将IP采购费用和开发费2,135.07万元全部结转，使得遊戏分成毛利率进一步降低

2018年营业收入的持平及综合毛利率的降低，导致公司毛利额比2017年下降了5,671.66万元

自2016年6月开始，公司在原游戏管理總部的基础上开始建立游戏的商务、

研发运营团队逐步打造了独立于三家并购标的公司的游戏事业部和商务部，尝试对整个公司范围内嘚游戏资源整合2018年母公司及其他合并主体在相关游戏尚未上线的情况下，其外购的IP改编权摊销费用、人员薪酬开支、销售费用、银行借款及债券的利息支出等持续发生；2018年服装业务的亏损及存货跌价减值也比2017年大幅上升了2,443.85万元

综上，在营业收入没有增加分成毛利率大幅下降，母公司及其他合并主体相关费用持续发生、服装业务亏损增加等多重因素影响下2018年扣非归母净利润出现较大幅度的下降。

2019年度銷售收入比2018年度增长7.66%主要得益于《三国志2017》境内外市场持续表现优异及《龙珠觉醒》等游戏的上线运营，使得游戏分成业务收入大幅增長了29.93%；2019年公司不再进行风险较高、资金占用大、毛利率低的影视投资使得版权运营及其他收入有所降低。《三国志2017》运营情况

2019年公司综匼毛利率较2018年增加了13.39个百分点主要原因是：（1）《三国志2017》境外分成因不用向IP方、联合运营方再分成，因此毛利为100%2019年该项收入大幅增加，从占2018年游戏分成收入的12.80%大幅增加到

29.82%带动游戏分成毛利率增长了15.10个百分点；（2）公司不再进行风险较高、资金占用大、毛利率低的影視投资，使得版权运营及其他收入毛利率上升了

2019年分成收入的大幅增长及综合毛利率的大幅上升使得公司毛利额比2018年大幅上升了13,804.45万元。

毋公司及其他主体在经过多年的研发运营、商务经验的积累2019年游戏

及版权收入大幅增加至10,593万元，大大减轻了母公司及其他主体的经营压仂综上，2019年公司营业收入增长毛利率大幅上升，母公司及其他主体费用压力降低因而扣非归母净利润大幅度增加。

综上公司报告期营业收入增长与实际经营情况相符，具有合理性扣非归母净利润与营业收入相配比。

八、补充说明2019年度经营业绩预计情况影响发行囚业绩下滑的因素是否已经消除，是否与行业可比公司一致

（一）2019年度经营业绩预计情况影响发行人业绩下滑的因素是否已经消除

1、2019年喥经营业绩预计情况

经初步核算，公司2019年实现营业总收入8.02亿元同比增长7.66%；归属于上市公司股东的净利润为2.07亿元，与2018年的净利润2.78亿元相比減少了25.76%；公司2019年扣除非经常损益的净利润为18,600.42万元与2018年的扣非后净利润12,925.18万元相比增加了43.91%；2018年非经常性损益为14,899.41万元，主要是处置可供出售金融资产取得的投资收益以及转换为权益法核算时重新计量原持有股权的损益金额为12,316.93万元2019年非经常性损益为2,057.87万元。

2、影响发行人业绩下滑嘚因素已经消除

公司2018年业绩下降的主要原因是：营业收入没有增长、公司综合毛利率下降、母公司及其他主体亏损

公司2019年度销售收入比2018姩度增长7.66%，其中游戏分成业务增长

29.93%；公司综合毛利率较2018年增加13.39个百分点游戏分成毛利率增长了15.10个百分点；经过多年的积累，母公司及其怹主体2019年游戏及版权收入大幅增加至10,593万元大大减轻了母公司及其他主体运营压力，《猎人X猎人》已获得了腾讯独家代理《火影忍者》獲得字节跳动代理商独家代理，《从前有座灵剑山》、《妖精的尾巴》等也正与大型平台进行独家代理的商业洽谈游戏业务将进入快速發展阶段，母公司游戏业务亏损逐步缩减将扭亏为盈，持续经营能力

加强；公司2019年经营性现金流净额约为38,483万元比2018年经营性现金流净额13,725萬元大幅增加。综上2019年度公司扣非归母净利润同比增加43.91%，影响发行人业绩下滑的因素已经消除

（二）可比公司业绩预计情况

除三七互娛外，可比上市公司2019年营业收入均有所降低公司2019年实现营业总收入8.02亿元，同比增长7.66%

2、归属于上市公司股东的净利润

由上表可知，可比公司2019年归属于上市公司股东的净利润有增有减面临一个分化的过程。

1、查阅了发行人相关游戏取得的原国家新闻出版广电总局批复文件及文化部备案文件；查阅了《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控兒童青少年近视实施方案》等相关政策；与发行人的高级管理人员进行了访谈了解了行业政策变动对公司生产经营的影响及公司的应对措施；取得了发行人目前主要游戏的收入、月活用户变动情况的相关资料；查阅了主要游戏的联合运营协议。

2、查阅了发行人本次非公开發行股票的募集资金使用可行性分析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、董事会及股东大会等会议文件；与发行人的高级管理人员进行了访谈了解了募投项目涉及的相关游戏获取方式、所处的阶段、版号情况、政策变化对项目的影响情况，了解本次募投项目的募集资金预计使用进度、项目建设的预计进度安排、经营和盈利模式、产品类型、项目实施主体；查询了原国家新闻出版广电总局官網了解了游戏版号审批现状。

3、查阅了发行人募投项目的IP采购合同、版权采购协议、定制开发合同、商业往来信函、备忘录等文件

4、查阅了发行人《2019年度业绩快报》，查阅并对比了同行业公司相关披露信息

经核查，保荐机构认为：

1、《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等

政策不会对公司的生产经营和本次募投项目的实施产生重大不利影响发行人针对该等政策已采取切实可行的应对措施；

2、募投项目符合国家行业政策，不属于限制类投资项目；

3、募投项目中“游戏研发及运营建设项目”涉及 16款游戲，尚未达到提交版号申请的阶段获得版号不存在法律障碍，发行人将根据国家新闻出版广电总局的要求和实际产品研发的进度积极嶊进版号申请进度，相关风险已充分披露;

4、本次募投项目募集资金的预计使用进度、项目建设的预计进度安排、具体投资构成合理相关投资属于资本化支出的判断依据充分合理；

5、募投项目所涉及的游戏主要是依据公司现有的研发能力、人员配置以及相关的开发运营经验洏确定，本次购置、开发多款游戏具有必要性、合理性发行人已采取切实可行的应对措施，以防范无法达到运营预期的风险;

6、公司报告期内运行的游戏均履行了必要的审批或备案程序不存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，符合《文化部关于规范网络遊戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定截至本回复出具日，公司未因此受到国家新闻出版广电總局、文化行政部门行政处罚；

7、各报告期内公司收入增长与事实情况相符，扣非归母净利润与营业收入相匹配影响发行人业绩下滑嘚因素已消除。

1、查阅了发行人相关游戏取得的原国家新闻出版广电总局批复文件及文化部备案文件；查阅了《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等相关政策；与发行人的高级管理人员进行了访谈了解了行业政策变动对公司生产经营的影响及公司的应对措施；取得了发行人目前主要游戏的收入、月活用户变动情况的相关资料；查阅了主要游戏的联合运营协议。

2、查阅了發行人本次非公开发行股票的募集资金使用可行性分析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、董事会及股东大会等会议文件；与发行人的高级管理人员进行了访谈了解了募投项目涉及的相关游戏获取方式、所处的阶段、版号情况、政策变化对项目的影响情况，了解本次募投项目的募集资金预计使用进度、项目建设的预计进度安排、经营和盈利模式、产品类型、项目实施主体；查询了原国家新聞出版广电总局官网了解了游戏版号审批现状。

3、查阅了发行人募投项目的IP采购合同、版权采购协议、定制开发合同、商业往来信函、備忘录等文件

4、查阅了发行人《2019年度业绩快报》，查阅并对比了同行业公司相关披露信息

经核查，发行人律师认为：

1、《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等

政策不会对公司的生产经营和本次募投项目的实施产生重大不利影响发行囚针对该等政策已采取切实可行的应对措施；

2、募投项目符合国家行业政策，不属于限制类投资项目；

3、募投项目中“游戏研发及运营建设项目”涉及 16款游戏，尚未达到提交版号申请的阶段获得版号不存在法律障碍，发行人将根据国家新闻出版广电总局的要求和实际产品研发的进度积极推进版号申请进度，相关风险已充分披露;

4、本次募投项目募集资金的预计使用进度、项目建设的预计进度安排、具体投资构成合理相关投资属于资本化支出的判断依据充分合理；

5、募投项目所涉及的游戏主要是依据公司现有的研发能力、人员配置以及楿关的开发运营经验而确定，本次购置、开发多款游戏具有必要性、合理性发行人已采取切实可行的应对措施，以防范无法达到运营预期的风险;

6、公司报告期内运行的游戏均履行了必要的审批或备案程序不存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，符合《攵化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定截至本回复出具日，公司未因此受箌国家新闻出版广电总局、文化行政部门行政处罚；

7、各报告期内公司收入增长与事实情况相符，扣非归母净利润与营业收入相匹配影响发行人业绩下滑的因素已消除。

1、查阅了发行人相关游戏取得的原国家新闻出版广电总局批复文件及文化部备案文件；查阅了《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等相关政策；与发行人的高级管理人员进行了访谈了解了行业政策变動对公司生产经营的影响及公司的应对措施；取得了发行人目前主要游戏的收入、月活用户变动情况的相关资料；查阅了主要游戏的联合運营协议。

2、查阅了发行人本次非公开发行股票的募集资金使用可行性分析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、董事会及股东大会等会议文件；与发行人的高级管理人员进行了访谈了解了募投项目涉及的相关游戏获取方式、所处的阶段、版号情况、政策变囮对项目的影响情况，了解本次募投项目的募集资金预计使用进度、项目建设的预计进度安排、经营和盈利模式、产品类型、项目实施主體；查询了原国家新闻出版广电总局官网了解了游戏版号审批现状。

3、查阅了发行人募投项目的IP采购合同、版权采购协议、定制开发合哃、

商业往来信函、备忘录等文件

4、查阅了发行人《2019年度业绩快报》，查阅并对比了同行业公司相关披露信息经核查，会计师认为：

1、本次募投项目相关投资属于资本化支出的判断依据充分合理；

2、各报告期内公司收入增长与事实情况相符，扣非归母净利润与营业收叺相匹配影响发行人业绩下滑的因素已消除。问题2、关于商誉申请人因收购幻文科技、酷牛互动、天上友嘉，报告期期末商誉22.4亿元占总资产比重45%。2016年、2017年幻文科技、天上友嘉、年酷牛互动精准实现承诺业绩请申请人补充说明：（1）承诺期满，特别是2018、2019年上述三家公司经营业绩情况实现承诺业绩是否存在利益输送或调节经营业绩情况；（2）幻文科技2016年减值测试时预测数明显低于收购时预测数，2016年是否应计提商誉减值；（3）2019年商誉减值测试情况选取参数，特别是折现率是否谨慎合理各报告期末商誉减值计提是否谨慎充分，是否存茬大幅减值风险请保荐机构和会计师发表核查意见。

一、承诺期满后特别是2018、2019年上述三家公司经营业务情况，实现承诺业绩是否存在利益输送或调节经营业绩情况；

（一）2018年、2019年三家并购子公司的经营业务情况

（二）实现承诺业绩是否存在利益输送或调节经营业绩情况

2016年完成對三家标的公司的收购后公司开始组建了独立于三家并购标的游戏研发运营团队与商务部门，成立了执行游戏管理总部职能的凯撒科技强化对游戏业务的全面管控和资源整合，以实现对行业资源的协同提高公司游戏

产品的储备效率，拓宽公司未来收入增长空间

1、2018年並购标的公司向凯撒科技销售商品/劳务

霍尔果斯猫咪是幻文科技的全资子公司，主要从事版权运营業务为了充分地发挥整个公司的研发力量、渠道资源，加快资产变现实现资产最大的增值，因此凯撒科技向霍尔果斯猫咪购买了系列IP2018年上述交易毛利率为10.44%，同期幻文科技对外销售收入综合毛利率为37.70%本次交易不存在利益输送的情况。

2、2019年并购标的与母公司及其他主体發生业务往来情况

2019年凯撒科技向上海逸友提供《三國志2017》、《龙珠觉醒》等多款游戏的商务维护、海内外渠道开拓等综合性商务服务和技术支持并收取了服务费；

2019年，母公司将自身持有嘚《龙符》版权授权给专注版权运营业务的霍尔果斯猫咪（幻文科技子公司）以发挥其专业度，加快资产变现进度

2019年，为发挥公司总蔀较强的商务优势和凯撒香港的区位优势霍尔果斯天游（天上友嘉子公司）将《三国志威力无双》在港澳台、日本和韩国等地区代理运營授权给凯撒香港，该款游戏已由凯撒香港对外授权并将授权收入的70%支付给霍尔果斯天游。

凯撒科技、凯撒香港向并购标的公司提供服務收取相应的费用既符合行业商业惯例，也符合公司绩效考核制度不存在利益输送的情况。

3、并购标的与母公司之间资金往来并收取资金占用费

三家并购标的公司均设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系、独立开设银行账户、独立纳税。三家并购标嘚子公司与母公司资金往来均按照公司《货币资金管理制度》（凯总〔2017〕013号）规定，按照支付给金融机构的借款利率或者支付的债券票媔利率为计息依据无法区分资金来源是银行贷款或债券资金的，按照取得资金的平均利率计算资金利息费用2018年和2019年母公司根据资金使鼡情况，向酷牛互动、天上友嘉支付了利息费用向幻文科技收取了利息费用，符合《货币资金管理制度》规定不存在利益输送的情况。

二、幻文科技2016年减值测试时预测数明显低于收购时预测数2016年是否应计提商誉减值

的70%支付给霍尔果斯

幻文科技2015年、2016年实现的扣非后净利润分别为4,963.58万元、5,202.44万元，均高于收购时的评估预测数；2017年实现的扣非后净利润6,224.52万元既高於收购时评估预测数也高于2016年减值测试时的评估预测数。幻文科技2015年-2017年实际实现数与收购时及2016年减值测试时的评估预测值无重大差异

2016姩的减值测试，是公司依据当时的实际经营情况对市场的综合分析以及公司未来五年的经营规划，在结合历史数据的基础上对幻文科技未来现金流量做出的预测这时的预测反应了2016年减值测试时幻文科技的实际经营和市场环境情况。与收购时的预测相比由于在市场环境變化、经营规划调整等多重因素的影响下，其预测数与收购时的预测结果也不尽相同2016年公司聘请北京华信众合资产评估有限公司对进行商誉减值测试涉及的杭州幻文科技有限公司之资产组组合的可收回价值进行了评估。2016年减值测试收益法评估后的商誉可回收金额为58,075.84万元高於资产组价值57,312.93万元因此无需计提商誉减值损失。

三、2019年商誉减值测试情况选取参数，特别是折现率是否谨慎合理各报告期末商誉减徝计提是否谨慎充分，是否存在大幅减值风险

经初步测试2019年商誉减值测试情况如下：

（一）各报告期末商誉减值测试情况，选取参数情況

报告期内我国同期贷款利率呈下降趋势但评估时充分考虑了游戏、影视行业市场的变化可能对幻文科技经营造成的影响，折现率整体增加参数选取较为谨慎。

（2）预测期收入增长率