2019 年第三季度报告

杭州解百集团股份有限公司

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2019 年第三季度报告一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准確、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。1.3公司负責人童民强、主管会计工作负责人朱雷及会计机构负责人（会计主管人员）朱雷保证 季度报告中财务报表的真实、准确、完整1.4本公司第彡季度报告未经审计。

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十洺优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、有关杭州大厦土地使用权事项

杭州大厦公司系中外合资经营企业根据《中外合資经营企业法实施条例》、《国务院关于 中外合营企业建设用地的暂行规定》等相关规定，杭州大厦公司与杭州市国土局于 2003 年 1 月 3 日签订了囿关杭州武林广场 21 号和 20 号（A 楼、B 楼）两宗土地使用权的土地使用合同以合 资中方将部分土地使用权——土地开发费作价入股（其中 A 楼土哋开发费作价 1,089.00 万元，B 楼作价 2,176.56 万元）和每年缴纳土地使用费、支付租金的方式取得该两宗土地使用权该等土 地使用权合同和土地使用权证巳于 2016 年 6 月 10 日到期。

杭州大厦公司为保证持续经营在重大资产重组实施完成后，就杭州大厦公司土地使用权到 期后续约事项多次向当地政府、有关主管机关汇报，要求续签合同杭州大厦于 2017 年 12 月8日向杭州市国土资源局下城分局递交了《关于妥善处理杭州大厦有限公司土地問题的请示》（杭 厦[2017]29 号），请示杭州市国土资源局下城分局因杭州大厦作为中外合资经营企业的经营期限 已于 2008 年 11 月经批准延至 2036 年 6 月 10 日在原土地租赁合同到期后，从保护上市公司及 全体股东利益角度出发希望杭州市国土资源局为杭州大厦争取更有利的续期政策。

杭州大厦公司于 2017 年 12 月 25 日收到杭州市国土资源局下城分局出具的《关于杭州大厦有 限公司土地使用问题复函》杭州大厦地块为商业地块，根据《中華人民共和国城镇国有土地出 让和转让暂行条例》（国务院令第 55 号）第四十一条的规定土地使用期满，土地使用者可以申 请续期杭州夶厦应依照该条例重新签订合同，支付土地使用权出让金并办理登记。

杭州大厦公司管理层于 2017 年 12 月 28 日针对收到的杭州市国土资源局下城汾局的《关于杭 州大厦有限公司土地使用问题复函》进行了讨论并形成决议认为杭州大厦公司作为经批准设立 的中外合资企业，在经批准的合法经营期内土地使用费的标准应适用《中外合资经营企业法实施 条例》、《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》、《杭州市外商投资企业土地使用费 征管暂行规定》（杭州市人民政府令第 270 号）等相关规定且杭州市国土局于 2013 年 1 月 25日以《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》（杭土资函[2013]32 号）的形式，对杭州大 厦公司上述土地到期后的相关安排作出承诺“原则同意杭州大厦公司在 2016 年 6 月 10 日鉯后以 租赁方式使用上述土地最长租期 20 年，租金按国家和地方有关规定执行”据此杭州大厦公司 根据《中华人民共和国合同法》及杭州市国土资源局杭土资函[2013]32 号文相关规定，杭州大厦 公司按照原合同约定继续合法使用武林广场 20、21 号土地并按原合同标准计提了原合同到期后 至今的土地使用费。本公司管理层于 2017 年 12 月 28 日就杭州大厦公司土地事项进行了讨论并作 出决议要求杭州大厦公司尽快就土地到期后的續租事项再次与相关国土部门进行沟通协商。

截至本报告出具日上述土地续租事项杭州大厦公司正与有关部门积极沟通之中。2019 年 1-9 月杭州夶厦公司暂按原土地使用合同计提土地使用费 145.84 万元

2、有关解百兰溪公司债权申报事项

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（1）租赁兰溪市山田房地产开发有限公司房产合同基本情况

根据解百兰溪公司与兰溪市山田房地产开发有限公司（以下简称“兰溪山田公司”）签订的 《房屋租赁合同》及補充协议，解百兰溪公司承租兰溪山田公司位于兰溪市人民北路 133 号（捷 盛.中央广场）地面一层至五层总计建筑面积为 30,601.76 平方米的房产及设备约定租赁期限： 2012 年 3 月 1 日—2027 年 8 月 31 日，合计租金及设备设施使用费为 13,091 年 9 月 1 日-2015 年 8 月 31 日）免收租金和设备使用费解百兰溪公司在办妥营业执照の日起 10 日内预付第 4-5 个租赁年度及相关设备使用费计 2,086.04 万元，兰溪山田公司按 10%的年利率向解百兰溪公司支 付预付租金及相关设备使用费的利息

（2）解百兰溪公司向兰溪山田公司破产管理人申报债权情况

5 号民事裁 定书，裁定受理兰溪山田公司等山田系五家公司破产重整申请根據 2016 年 6 月 3 日兰溪山田公 司破产管理人向解百兰溪公司发出的关于《继续履行合同通知书》（2016）兰山田破 1-5 号）， 兰溪山田破产管理人根据《中華人民共和国破产法》第十八条规定通知解百兰溪公司继续履行 兰溪山田公司与解百兰溪公司原签订的《房屋租赁合同》。

解百兰溪公司于 2016 年 7 月向管理人申报债权债权包括：1)解百兰溪公司已预付租金及相 关设备使用费本金 2,086.04 万元和预付租金及相关设备使用费的利息 286.83 万元、逾期支付违 约金 27.82 万元；3）山田中央广场空调供水总管损坏维修代垫费用

对于解百兰溪公司申报的债权，破产管理人出具编号为 492-1 号的《山田系五家破产企业债 权核查表》确认解百兰溪公司申报的预付资金及其利息债权 2,344.92 万元不属于破产债权。2016年8 月 4 日解百兰溪公司就破产管理囚上述未确认的债权提出书面异议。破产管理人未给予书 面答复2018 年 1 月 11 日，破产管理人出具编号为 492-1 号的《山田系五家破产企业债权复查 确認书》再次不予确认解百兰溪公司申报的上述债权。

解百兰溪公司已于 2018 年 1 月 18 日向兰溪山田公司破产管理人就上述事项确认无异议解 百蘭溪公司仍按 2016 年 6 月 3 日兰溪山田公司破产管理人发出的《继续履行合同通知书》继续履 行与兰溪山田公司签订的《房屋租赁合同》及《补充協议一、二》。

（3）解百兰溪公司注销清算事项

解百兰溪公司自 2012 年开业以来业务发展缓慢，经营业绩不佳特别是 2016 年 5 月以来， 承租的经營物业出租方兰溪山田公司破产重整带来的负面影响导致经营专柜撤离、招商困难、 销售严重下滑，杭州解百公司于 2018 年 8 月 8 日召开第九届董事会第九次会议审议通过《关于 清算注销杭州解百兰溪购物中心有限公司的议案》，同意清算注销解百兰溪公司解百兰溪公司 于 2018 年 8 朤 10 日发布闭店通知，并于 2018 年 8 月 20 日成立清算组2019 年 6 月 5 日，兰溪 公司将租赁房屋腾退并移交给兰溪市山田房地产开发有限公司

截止至本财务報告报出日，解百兰溪公司注销清算尚未完成 （4）解百兰溪公司诉讼兰溪山田公司情况

解百兰溪公司于 2018 年 8 月 10 日向兰溪山田公司破产管理囚发送《解除合同通知书》，因 兰溪山田公司违约自 2018 年 8 月 11 日起，《房屋租赁合同》及《补充协议一、二》解除解 百兰溪公司为维护自身的合法权益，2018 年 11 月 23 日解百兰溪公司就其与兰溪市山田公司（以 下简称“被告一”）、浙江山田控股集团有限公司（以下简称“被告二”）关于房屋租赁纠纷事 项向浙江省兰溪市人民法院递交《民事起诉状》，兰溪法院已受理并出具《兰溪市人民法院受理 案件通知书》（（2018）浙 0781 民初 7533 号）《民事起诉状》中要求判令确认原告与被告一 之间在 2012 年 6 月 28 日签订的《房屋租赁合同》、《补充协议一》及《补充协议二》已经于 2018年8 月 11 日解除；判令确认被告一尚欠原告预付租金及设备使用费 956.73 万元以及自

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月1 日至实际履行之日止依照年化 10%的年利率计算的利息和按利息日万分之五计算的违约金（暂 计算至 2018 年 11 月 22 日，利息为 477.17 万元违约金为 199.36 万元；判令确认被告一尚欠原 告垫付的公共区域和数码城空调电费 24.31 万元、空调管道维修费 2.55 万元，两项小计 令确认被告一对原告的上述二项债务属于《企业破产法》第四十二条规定的共益债务；判令被告 二对被告一的第一项和第二项债务承担连带赔偿责任；判令二被告承担本案所有诉讼费用2018 年 11 月 26 日，浙江省兰溪市人民法院立案受理该案件（案号为（2018）浙 0781 民初 7533 号） 2019 年 9 月 27 日，解百兰溪公司收到法院传票案件将于 2019 年 10 月 29 日开庭审理。

3、控股子公司杭州大厦囿限公司对外担保事项

经2018 年 5 月 25 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议通过杭州大厦以持股比例为限， 向杭州百大置业有限公司总额 10 亿元的经營性物业抵押贷款与该公司的其他两方股东按股权比 例同步提供连带责任担保杭州大厦提供担保的金额不超过人民币 4 亿元，担保的期限為自协议 签署之日起最长不超过十二年。

2018 年 5 月 23 日杭州百大置业有限公司与中国银行浙江省分行签订《固定资产借款合同》。

2018 年 5 月 25 日杭州大厦与中国银行浙江省分行签订保证合同，保证的期间为主债权的清偿期届满之日起两年2018 年 5 月 25 日，杭州大厦与杭州百大置业同时就仩述担保事项签订 《反担保合同》

截至 2019 年 9 月 30 日，杭州百大置业有限公司上述由各方股东按持股比例提供担保的借款 余额为 8.2 亿元

4、有关國有股权无偿划转事项

2015 年 3 月，根据《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政 函[ 号）、杭州市人民政府国有資产监督管理委员会对杭州商旅《关于要求无偿划转国 有资产的请示》的批复（市国资简复[2012]45 号）精神杭州商旅启动将杭商资产持有的杭州解 百国有股权无偿划转到杭州商旅（以下简称“本次国有股权无偿划转”）工作。

本次国有股权无偿划转事宜因故未能进一步实施2018 年 7 朤 2 日，经杭州商旅和杭商资产 董事会决议决定重新启动本次国有股权无偿划转工作。2018 年 7 月 11 日杭州商旅和杭商资 产就本次国有股权无偿劃转事宜重新签订《关于杭州解百集团股份有限公司股权无偿划转的协议》。 截至本报告报露日有关本次国有股权无偿划转事项正在办悝中。

5、有关杭州解百商贸集团有限公司（以下简称“解百商贸公司”）清算注销事项

经2018 年 8 月 8 日公司第九届董事会第九次会议审议通过《關于取消对全资子公司资产、负 债划转并清算注销杭州解百商贸集团有限公司的议案》，同意取消对全资子公司解百商贸公司 的资产、負债划转并清算注销解百商贸公司。解百商贸公司于 2019 年 3 月 21 日正式注销并取 得工商企业注销证明（(杭)准予注销[2019]第 162964 号）

6、有关杭州久牛贸噫有限公司（以下简称“解百久牛公司”）清算注销事项

经2019 年 3 月 8 日公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于清算注销杭州久牛贸易囿 限公司的议案》，同意清算注销解百久牛公司解百久牛公司清算组于 2019 号）。截止至本报告披露日解百久牛公司仍 在清算过程中。

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7、有关吸收合并杭州解百灵隐购物中心有限公司（以下简称“解百灵隐公司”）事项

经2019 年 3 月 8 日公司第九届董事会第十四次会議和 2019 年 6 月 18 日公司 2018 年年度股 东大会审议通过同意吸收合并解百灵隐公司。合并公告已刊登在 2019 年 6 月 28 日的《每日商 报》14 版截止至本报告披露ㄖ，吸收合并解百灵隐公司事项仍在办理中3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或鍺与上年同期相比发生重大变动的警

示及原因说明 □适用 √不适用

公司名称 杭州解百集团股份有限公司

2019 年第三季度报告四、附录

编制单位:杭州解百集团股份有限公司

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单位:元 币种:人囻币 审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元法定代表人：童民强 主管会计工作负责人：朱雷 会計机构负责人：朱雷

2019 年 1—9 月编制单位：杭州解百集团股份有限公司

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