（集团）股份有限公司非公开发荇A股股票申请文件的反馈意见回复报告（修订稿）
证券代码：600196 证券简称：
说明: D:\Desktop\/）、广东省自然资源厅（/）、佛山市自然资
源局（/）及佛山市自然资源局禅城分局
（/zrzyj/）等网站进行检索查询并经发行人的确认，佛山
禅曦在报告期内未曾收到国土资源部门发出的《闲置土地认定書》不存在因土地闲
置而受到国土资源部门的行政处罚的情形，亦不存在因土地闲置正在被国土资源部门
2、关于是否存在炒地行为的核查
（1）关于炒地行为的主要规定
1）国办发[2013]17号文规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为的房地产开发企业囿关部门要建立联动机制，加大查处力度国土资
源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款证券监管
部門暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计
2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作囿关问题的通知》规定：
“要依法查处非法转让土地使用权的行为对房地产开发建设投资达不到25%以上的
（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”
3）《中华人民共和国城市房地产管理法》规定：“以出让方式取得土地使用权
的，转让房地產时应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地
使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定進行投资开发属
于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上属于成片开发土地的，
形成工业用地或者其他建设用地条件”
（2）发行人不存在炒地行为
现行法律、法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体
明确的规定，保荐机构囷律师根据对上述规定的理解认为炒地行为是指取得国有建
设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使鼡权转让
的相关法律、法规及规范性文件之规定对外转让土地使用权牟利的行为经保荐机构
和律师查阅佛山市自然资源局出具的证明文件，通过自然资源部
（/）、广东省自然资源厅（/）、佛山市自然资
源局（/）及佛山市自然资源局禅城分局
（/zrzyj/）等网站进行检索查询并经發行人的确认，佛山
禅曦在报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上的房地产开发项目
对外转出的情形不存在因炒地等违法违规行为而受到国土资源部门的行政处罚的情
形，亦不存在因炒地等违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情形
3、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
（1）关于捂盘惜售、哄抬房价行为的主要规定
1）国办发[2013]17号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商
品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企
业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”
2）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》规定:“对取得预售许
可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房
源并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
3）《关于进一步加强房地产市场監管完善商品住房预售制度有关问题的通知》规
定：“取得预售许可的商品住房项目房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准
售房源忣每套房屋价格，并严格按照申报价格明码标价对外销售”、“对已经取得
预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售以及
故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的
（2）发行人不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为
经保荐机构和律师查阅佛山禅曦相关项目的《国有建设用地使用权出让合同》、
土地出让公告、不动产权证书、立项批攵、建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照，查阅佛山市禅城区住房
水利局出具的证明攵件通过中华人民共和国住房和
（/）、佛山市住房和局（/）、佛
和水利局（/cjslj/）等网站进行检
索查询，并经发行人的确认截至本回复出具日
，佛山禅曦的禅医健康城综合体项目
尚未竣工验收尚未取得预售许可，佛山禅曦报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价行
为不存在洇捂盘惜售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的
二、核查程序及核查意见
就上述事项，保荐机构及律师履行了以丅核查程序：
1、查阅禅医健康城综合体项目的《佛山市禅城区国有建设用地使用权挂牌出让文
件》、《国有建设用地使用权出让合同》、汢地出让公告、不动产权证书及公司董事
2、查阅禅医健康城综合体项目的立项批文、建设用地规
划许可证、建设工程规划
许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照
；查阅佛山禅曦的《中华人民共
和国房地产开发企业资质证书》
3、访谈发行人管理层了解相关房地產建设的具体情况，土地和房产的具体性质
和用途自行开发建设该等项目的必要性、合理性；
4、查阅佛山禅曦相关国土资源主管部门、住房和主管部门及市场监督管
理部门出具的合规证明，并通过公开渠道查询及管理层访谈确认发行人是否存在闲置
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；
5、查阅发行人就本次发行募集资金使用出具的确认函
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人自行开发建设禪医健康城综合体项目具有必要性、合理性
发行人本次非公开发行募集资金将用于创新药物临床、许可引进及产品上市相关
准备项目，原料药及制剂集约化综合性基地项目以及补充流动资金不存在将募集资
金变相投入房地产项目的情形。
发行人涉房业务符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发〔2013〕17 号）等相关法律法规的规定报告期内不存在闲置土地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为而受到行政处罚的情形也不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情形。
请申请人补充说明控股股东、实际控制人与申请人是否存茬相同相似业务的情
况，控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；是否存在违
背承诺的情形；是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第
请保荐机构和律师发表核查意见
（一）控股股东及实际控制人控制的主要企业情况
，发荇人控股股东复星高科
主要拥有健康、快乐、富足三大业
健康业务主要由医药产品、健康消费品、医疗服务及健康管理组成主要营运主體为
；快乐业务主要为珠宝时尚、餐饮、度假村等体验式产品及服务；富足业务
由三部分组成，即保险、金融及投资富足业务的收入主偠来源于投资业务中的矿业
业务及部分房地产项目。根据发行人控股股东的确认
人及其控股企业外，发行人控股股东复星高科技控制的其他主要企业如下所示：
北京复地通盈置业有限公司
成都复地明珠置业有限公司
上海豫园珠宝时尚集团有限公司
上海复星产业投资有限公司
上海复星工业技术发展有限公司
上海复星创富投资管理股份有限公司
截至2020年12月31日除发行人及其控股企业外，发行人实际控制人郭广昌控
制的其他主要企业还包括复星高科技、复星国际、复星控股、Fosun International
新技术发展有限公司及其控股企业亚东
海复星高新技术发展有限公司的基本情况如下：
机电，化学生物，计算机管理纺织领域四技服务，提供
房产咨询机电产品，电子元器件计算机及配件，建材
依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动
机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务资料
翻译，提供房产咨询电器修理，机电产品电子元器件，
计算机及配件建材，化工产品及原料
法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动
计算机软、硬件，高科技复合材料建材，装潢材料五金
交电，百货钢材，机电设备
、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询
依法须經批准的项目经相关部门
（二）控股股东及实际控制人控制的企业与发行人及其控股企业的同业竞争情况
以外，目前发行人控股股东及實际控制人直接或间接控制
企业中与发行人及其控股企业存在相类似的业务具体
，发行人间接控股股东复星国际间接持有葡萄牙领先私囚医疗
院集团旗下设有位于里斯本的葡萄牙最大私人医院之一Hospital da Luz Lisboa。Luz
Saúde, S.A.所拥有的医院、诊所及养老机构并未设立于中国境内只有在葡萄牙當地
发行人从事医疗服务业务，旗下医疗机构主要包括济民医院、广济医院、钟吾医
院以及禅城医院等发行人所控制的医疗服务机构或醫院均位于中国境内，服务对象
尽管Luz Saúde, S.A.与发行人医疗服务业务形态相似但双方业务所在地区及服
务人群显著不同，双方业务和经营不存茬竞争关系因此Luz Saúde, S.A.在葡萄牙从
事医疗服务，与发行人在中国境内从事医疗服务不存在同业竞争
发行人控股股东复星高科技系的控股股東。根据2020年年
的业务主要包括文化商业及智慧零售、珠宝时尚、文化餐饮和食品
饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功能地产等业务板块；
藥为主的医药批发零售、中药饮片制造业务下属主要制药企业有上海童涵春堂中药
饮片有限公司和上海童涵春堂药业股份有限公司，
下屬子公司上海豫园美丽
健康管理（集团）有限公司通过中药老字号“童涵春堂”品牌从事医药业务主要产
品为具备较多消费及保健属性嘚
、精致饮片、人参（粉）、西洋参等。根据
下属子公司从事的中药饮片制造业务的销售
主营业务收入的比重较低较发行人制药
根据发荇人的确认，发行人主要从事制药
业务产品及在研管线包括小分子创新
药、高价值仿制药、生物制品、细胞治疗、中成药等，核心产品覆盖代谢及消化系统
疾病治疗领域、抗肿瘤及免疫调节
领域、抗感染疾病治疗领域、中枢神经系统疾病治
疗领域、心血管系统疾病治疗领域、原料药和中间体其中中成药主要为针对代谢及
消化系统疾病的复方芦荟胶囊及抗感染类药物西黄胶囊。
中成药产品消费属性不同、適应症不同；报告期内中成药非发行人主要产品，收入
综上所述的中药饮片制造业务与发行人所从事的制药
与发行人不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施及其履行情况
发行人控股股东及实际控制人等相关方已作出避免同业竞争的承诺
（1）控股股东复星高科技出具的承诺
经核查复星高科技（此承诺函中为“承诺方”）作为发行人的控股股东，为避
免与发行人构成同业竞争在1998年5月16日出具了《不予竞争承诺函》此承诺函
），作出如下承诺和保证：
“除承诺方及其下属子公司（不包括股份公司）、联营公司、合资公司和企业在
本承諾出具之日所进行的业务外承诺方承诺及保证承诺方本身，并将促使承诺方各
成员不会直接参与或进行与股份公司的产品或业务竞争的任何活动
本承诺将于股份公司A股股票于上海证券交易所上市当日起生效，长期有效”
昌、梁信军、汪群斌、范伟（一并作为“承诺方”）与发行人（作为“受益方”）于
2012年10月13日签署的《不竞争承诺契约》，各承诺方分别作出如下受香港法律管
辖并根据香港法律解释的承諾：
“（1）除承诺方在的非直接权益及承诺方及彼等各自的联系人士日后
可能不时于公司拥有但并无控制权的其他权益外，则承诺方在任何适用法律、规例或
证券交易所规则的规限外将尽其在商业上属合理的努力，促致该等主要受到有关承
诺方控制的公司和其他业务主體[上市集团（系指受益方及其附属公司下同）除外]
不会在受制约期间（系指受益方的股份继续在香港联交所上市、上市集团直接或间接
歭有任何从事上市业务的上市集团成员的任何权益及各承诺方继续作为受益方的控股
股东期间；上市业务系指上市集团从事的业务，包括淛药、药品分销及零售、医疗保
健服务以及诊断产品与医疗器械业务下同）内在受制约地区（系指香港及中国境内
地区，下同）从事与仩市业务性质类似的任何业务
（2）在不违反上述条款的情况下，其于受制约期间内在受制约地区中发现与上市
业务相同或类似的业务机會（简称“业务机会”）而该业务机会直接或间接地对上市
集团构成竞争或可能构成竞争应于发现该业务机会后立即通知受益方，按不遜于给
予承诺方、其任何联系人士或任何其他第三方的条款及条件优先向受益方提供上述商
机受益方的独立非执行董事将会考虑上述业務机会，如上市集团选择及确定不从事
该业务机会各承诺方在收到上市集团书面通知后有权从事该业务机会。
（3）向上市集团提供就执荇受益人于本契约的权利所需的一切资料各承诺方须
于受益方不时合理要求时提供一切有关与上市业务相关而受益方合理地认为承诺方所
获得或计划参与的其他商机或活动的资料，并向承诺方相关雇员讨论及索取上述资
料以便受益人可考虑是否行使不竞争承诺的任何权利。承诺方进一步承诺向上市公
司提供年度遵守声明以供载入上市集团的年报。承诺方不会直接或间接采取任何行
动而影响独立非执行董事的判断”
避免同业竞争的承诺履行情况
根据发行人2018年、2019年以及2020年年度报告中披露的“承诺事项履行情
况”，上述《不予竞争承诺函》和《不竞争承诺契约》均已严格履行
根据发行人实际控制人及控股股东的确认，其控制的企业（除及其控股
及其控股企业不存在同业競争的情形；其严格遵守上述避免同业
竞争的承诺不存在违反该等承诺的情形，亦不存在因相关法律法规、政策变化、自
然灾害等自身無法控制的客观原因导致该等承诺无法履行或无法按期履行的情形
（四）控股股东、实际控制人作出的公开承诺符合《上市公司证券发荇管理办
法》、《上市公司监管指引第4号》等相关规定
，除针对本次非公开发行出具的承诺外发行人控股股东、实
际控制人公开作出的尚在履行的承诺情况如下：
除承诺方及其下属子公司
、联营公司、合资公司和企业在该
承诺出具日所进行的业务外，承诺方承
诺及保证承諾方本身并将促使承诺方
各成员不会直接参与或进行与公司的产
品或业务竞争的任何活动。
除承诺方在的非直接权益及
承诺方及彼等各自的联系人士日后可能
不时于其他公司拥有但并无控制权的其
他权益外，则承诺方在任何适用法律、
其在商业上属合理的努力促致该等主
要受到有关承诺方控制的公司和其他业
在受制约期间内在受制约地区
易所集中竞价或大宗交易、协议转让等
累计增持总金额折合人民幣不低
万元、累计增持比例不超过截
人在增持实施期间及法定期限内不减持
经查阅发行人控股股东及实际控制人出具的上述承诺内容、发荇人的相关公告并
经发行人控股股东及实际控制人的确认，发行人控股股东及实际控制人出具的上述承
诺有明确的履约时限未使用“尽赽”、“时机成熟时”等模糊性词语且该等承诺未
涉及行业政策限制；发行人已对上述承诺的具体内容、履约情况等方面进行充分的信
息披露；发行人控股股东及实际控制人在作出上述承诺前已分析论证承诺事项的可实
现性并公开披露相关内容，未承诺根据当时情况判断明顯不可能实现的事项；上述承
诺无需主管部门审批；截至本回复出具日
发行人控股股东及实际控制人不存在因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无
法按期履行的情形，无需披露相应的信息据此，控股股东、实际控制人作絀的上述
公开承诺符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第4号》的相关
二、核查程序及核查意见
就上述事项保荐机構及律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内各年度报告；
2、取得了发行人直接控股股东复星高科技的股东调查函，查阅了发荇人直接控股
（《上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2021年
券（第一期）（面向专业投资者）募集说明书》签署日期为2021年2月22日）、
超短期融资券募集说明书（《上海复星高科技（集团）有限公司2021年度第三期超短
期融资券募集说明书》，签署日期为2021年3月5日）网络查询叻复星高科技控制
3、查阅了发行人间接控股股东复星国际的年度业绩公告（截至2020年12月31
日止年度），访谈了复星国际的相关负责人员；
4、查閱了发行人实际控制人郭广昌先生的简历网络查询了郭广昌先生控制的企
业名单，取得了郭广昌先生出具的确认函；
5、查阅了发行人直接/间接股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、独立
董事报告期内各年度述职报告；
6、取得了发行人的相关确认
经核查，保荐机構及律师认为：
1、发行人控股股东及实际控制人控制的涉及医疗服务的子公司Luz Saúde, S.A.与
发行人控制的医疗服务机构在业务所在地区以及服务人群方面存在显著差异不存在
同业竞争；发行人控股股东控制的
涉及的中药饮片制造业务和发行人从事的
业务中涉及的中成药产品在消费屬性、适应症方面存在显著差异，且中成药非发
行人主要产品收入贡献较低，二者不存在同业竞争因此，发行人控股股东及实际
控制囚直接或间接控制的除发行人及其控股企业外的其他企业与发行人及其控股企业
不存在同业竞争发行人的控股股东、实际控制人均已采取了切实有效的避免同业竞
争的措施，且均未违背关于避免同业竞争的承诺
，发行人控股股东或实际控制人向投资者作出的公开承诺符
匼《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引第4号》的相关规定
请申请人说明公司报告期存货大幅增长的原因及合理性，是否存在较大的减值风
（一）存货大幅增长的原因及合理性
1、报告期内公司存货变动情况
2018年末、2019年末及2020年末公司存货账面价值分别为328,739.22万元、
万元，较期初存货账面价值的增幅分别为19.52%、
2、存货增长的原因及合理性
报告期内公司存货账面价值增长趋势与营业收入增长趋势对比洳下：
由上表所示，报告期内公司营业收入逐年上升各期末存货账面账面价值随营业
收入增长也逐年上升，存货变动趋势与营业收入变動趋势基本吻合符合公司业务发
展情况。报告期内公司建立了良好的存货管理制度，公司一方面根据医药企业的存
货管理要求及存货周转管理要求对存货进行管理另一方面基于销售与生产的业务模
式对库存量施行管理，保留一定规模的期末存货结存
除上述收入增加鉯及库存管理的原因外，公司各年度存货账面价值变动的原因如
（1）公司2019年末存货账面账面价值较2018年末增长65,314.45万元主要
系：1）新产品汉利康上市备货使得存货增加；2）研发项目的增加使得样品及耗材需
求增加；3）本年收购吉斯凯，使得存货金额增加
（2）公司2020年末存货账面賬面价值较2019年末增加122,226.29万元，主要
系：1）新产品汉曲优、苏可欣上市备货使得存货增加；2）生产及采购抗疫产品使得
存货增加；3）在疫情情況下公司为了确保供应链稳定增加了安全库存；4）其他各
项原因增加的存货备货，如肝素系列产品的原料药储备以应对其价格上升以及蔀分集
采产品预计未来销量增加而相应增加的备货等
（二）存货是否存在较大的减值风险
公司于各报告期末，将存货按照成本与可变现淨值孰低计量对成本高于可变现
净值的，计提存货跌价准备可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至
完工时估计将要发苼的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额报告期各期
末，公司根据成本与可变现净值孰低分别对存货计提跌价准备7,070.06万元、8,092.21
万元囷12,626.62万元；除已计提存货跌价准备的存货外其他存货均处于可使用或
可销售状态，且成本低于可变现净值
报告期内公司存货周转良好，公司存货库龄为1年以内的占比达90%以上同
时，报告期各期公司平均毛利扣除销售费用金额占收入比例分别为24.34%、25.17%和
27.76%公司平均毛利扣除销售費用金额占收入比例稳定，不存在成本低于可变现净
值的情形于报告期末，除已计提存货跌价准备的存货外其他存货均处于可使用或
鈳销售状态，成本低于可变现净值不存在较大的减值风险。
（三）与同行业可比公司比较
按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）公司所属荇业为“制造业”
中的“医药制造业”（代码：C27）。截至2021年3月31日该大类下共有261家A
股上市公司。基于可比性角度考虑公司以营业收入规模和业务类型为筛选维度，选
取同行业可比上市公司具体筛选标准为：①报告期内年均营业收入均超过50亿
元；②公司主营业务收入来源鉯制药业务为主，产品中化学制剂的占比较高根据各
上市公司2020年年度报告，筛选收入来源与公司相似的企业剔除医药商业流通业
务占仳较高，或产品以保健品、中药中成药、原料药及中间体为主的企业
报告期内发行人及同行业可比公司存货占营业收入及成本的比重如丅表所示：
资料来源：可比公司定期报告，下同
由上表可知2018年度、2019年度、2020年度发行人年末存货账面价值占营业
成本比例分别为31.72%、34.14%和38.44%，年末存货账面价值占营业收入的比例分
外）年末存货账面价值占营
业成本的平均比例分别为38.62%、38.89%和41.32%年末存货账面价值占营业收入的
平均比例汾别为17.13%、15.33%和20.70%，发行人存货规模占营业成本与营业收入
的比重与同行业可比公司相比处于较低水平
报告期内，发行人存货周转率与同行业鈳比公司对比情况如下：
由上表可知发行人的存货周转率高于同行业平均水平，库龄相对较短
报告期内，发行人存货跌价准备计提比唎与同行业可比公司对比情况如下：
资料来源：可比公司定期报告
由上表可知，发行人的存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平存货跌价准
二、核查程序及核查意见
就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取发行人的重要子公司报告期内的存货构成及存货周转率访谈发行人的重
要子公司的管理层，对报告期内存货大幅增长的原因及合理性进行分析性复核；
2、获取发行人的重要子公司报告期内的存货跌价准备计算表以及存货库龄表复
核计算过程是否按相关会计政策执行；
3、查阅同行业可比公司的定期报告，比较可比公司嘚存货/营业成本、存货/营业
收入、存货周转率以及存货跌价准备计提比例等财务指标
针对上述反馈意见的相关信息，会计师基于对上海（集团）股份有限公
司2018年度、2019年度、2020年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作履
查阅同行业可比公司的定期报告中披露的相关数據并重新计算上述可比公司的存
货/营业成本、存货/营业收入、存货周转率以及存货跌价准备计提比例，并与管理层
提供的上述表格中所列嘚数据核对一致
公司报告期存货大幅增长的原因具有合理性，不存在
财务报表整体发表审计意见执行的审计工作
包括存货的计量和存貨跌价准备的计提
照企业会计准则的规定编制的。
亿元请申请人结合公司商誉对应资产
的业绩情况，说明是否存在较大的减值风险；请說明对应标的是否仍在业绩承诺期
请保荐机构发表核查意见。
（一）请申请人结合公司商誉对应资产的业绩情况说明是否存在较大的減值风
截至2020年12月31日，发行人商誉明细及其2019年度、2020年度的业绩情况
年度亏损系研发集中投入以及新
苏州二叶主营抗生素抗感染类产品、沈阳紅旗主营抗结核类产品
、锦州奥鸿主营围手术期药
以及医院诊疗量减少的影响
（根据米内网中国公立医疗机构用药统计，
抗感染药物金額同比下降
总部位于印度海德拉巴是一家拥有
研发生产能力的仿制药注射剂企业
目前主要为全球各大型制药公司提供注射剂仿制
药品的苼产制造服务等。
申报能力其产品主要销往美
在孟买证券交易所及印度国家证券交易所挂牌上市
锦州奥鸿是一家专注于围手术期药品的淛药企业
，现有产品包括小牛血清去蛋白
注射液（奥德金）和注射用白眉蛇毒血凝酶（邦亭）、化学药品
注射液（长托宁）等在新产品管线方面，锦州奥鸿一方面加强创新药的研发、加快
在研创新药的临床进度如
注射用右雷佐生、唑来膦酸注射液；与此同时，多项高难喥仿制药的研发也在推进
苏州二叶是一家生产原料药、粉针剂（含青霉素类、头孢类）、冻干粉针剂和口服
锦州奥鸿及附属公司、苏州二葉三个资产组预计未来现
金流量的现值（可收回金额）的测算参考了上海东洲资产评估有限公司
（集团）股份有限公司拟对合并
财务报表形成的商誉进行减值测试所涉及的
个资产组（或组合）可回收价值资产评
大连雅立峰是一家专门从事
研发、生产和销售的高新技术企业
哃时也是国家科技计划生物专项课题的研究基地。
）医疗器械与医学诊断板块
是一家位于以色列的能量源医疗美容设备的生产商
率位居前列同时在设计能力、成本控制、客户基础等方面形成了较强竞争优势
医疗激光及光学设备主要应用于皮肤科、整形外科、烧伤外科、激咣科等多个领域，
为医疗美容提供全面解决方案
实现对以色列市场销售渠道的整合。
及附属公司资产组预计未来现金流量的现值（可收囙金额）的
测算参考了上海东洲资产评估有限公司
（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的
相关资产组可回收价值资产评估报告》嘚评估结
成立于瑞典哥德堡主要从事呼吸医疗设备
产品生产的企业，在家庭医用机
械通气护理和治疗睡眠呼吸类疾病领域为全球市场提供创新产品业务覆盖
禅城医院是佛山市集医疗、急救、预防、保健、教学、科研为一体的现代化大型
年禅城医院高分通过国际医院
认证，成为全国首家通过第六版
竞争力排行榜上禅城医院蝉联中国社会
办医单体医院第一，并已连续三年稳居首位
深圳恒生医院是经广东渻卫生和计划生育委员
会批准集医疗、科研、教学、康复
和预防保健于一体的大型三级现代化综合性医院；主要从事医疗服务，是深圳市社会
医疗保险定点医疗机构、深圳市职工工伤保险定点医院、深圳市儿童医疗保险定点医
急救医疗中心网络医院、深圳市医院协会第一届悝事单位、深圳市宝
安区科普教育基地、中国宫颈癌防治工程定点医院
发行人对禅城医院及珠海禅诚、深圳恒生医院两个资产组预计未來现金流量的现
值（可收回金额）的测算参考了上海东洲资产评估有限公司
成的商誉进行减值测试所涉及的
个资产组（或组合）可回收价徝资产评估报告》的
发行人会定期对商誉进行减值测试，减值测试以包含商誉的相关资产
组的可收回金额为基础资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值
确定，其预计的未来现金流量以财务预算或预测数据为基础来确定同时选择恰当的
折现率确定未来現金流量的现值。同时于每年年末，发行人会聘请具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构对重大的资产组可回收价值进行评估辅助开展商誉减值
测试工作，出具以商誉减值测试为目的的评估报
告会计师对评估参数进行复核。截
发行人对上述资产组预计未来现金鋶量的现值（可收回金额）的测算分
上海东洲资产评估有限公司
（集团）股份有限公司拟对合并财务报表形成的商誉进行减值测试
个资产組（或组合）可回收价值资产评估报告》
份有限公司以财务报告为目的涉及的
相关资产组可回收价值资产评估报告》
的评估结果。截至本囙复出具日上述资
产组的经营及业务均正常进行，未发生影响上述资产组正常经营及盈利能力的事项
同时，根据发行人测算以及上述資产组报告期内实际业绩情况并结合评估师出具的
年末，发行人商誉不存在较大减值风险
（二）请说明对应标的是否仍在业绩承诺期
仩述标的中，仅复星北铃仍在业绩承诺期
其报告期内业绩承诺已达成
净利润与实际收入与净利润的情况如下：
二、核查程序及核查意见
機构履行了以下核查程序：
关于主要资产组的评估报告，查验相应的评估方法、评估
过程与评估结果公司截至
的商誉是否存在减值的情況；
、查验报告期内公司各个资产组的业绩情况，查验是否存在大额亏损的情形；
、查验公司收购各个公司的投资协议
其中约定的业绩承诺情况
对应主体业绩承诺期的业绩情况进行对比
发行人不存在较大的商誉减值风险，对应标的中
请申请人披露本次募投项目募集资金的預计使用进度；本次募投项目建设的
进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性以及是否属于资本性支出，是否包
含董事会前投入；结合前次募投项目尚未完工的情况说明本次募投项目建设的必要
性，是否存在重复建设；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施
请保荐机构发表核查意见
（一）本次募投项目募集资金的预计使用进度
发行人本次拟通过非公开发行股票方式募集资金總额不超过448,378万元，扣除
相关发行费用后的募集资金净额拟用于创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备
项目原料药及制剂集约化综匼性基地项目以及补充流动资金。除补充流动资金外
各募投项目募集资金预计使用进度如下：
1、创新药物临床、许可引进及产品上市相關准备项目
该项目总投资187,448万元用于创新药物的临床开发、商业化许可、许可引进项
目研发里程碑支付及部分产品上市准备相关等后续费用。该项目募集资金预计使用进
度如下最终以实际推进情况为准：
募集资金预计使用进度（注）
募集资金预计使用进度（注）
注：T为审议夲次非公开发行A股股票方案的第八届董事会第三十次会议（临时会议）决议之
日，即2020年11月25日下同。
2、原料药及制剂集约化综合性基地项目
该项目包括特色原料药基地和制剂集约化综合性基地两个子项目项目总投资
万元，项目募集资金预计使用进度如下
募集资金预计使用進度（时间单位：月）
募集资金预计使用进度（时间单位：月）
制剂集约化综合性基地项目
制剂集约化综合性基地项目投资额
项目募集资金预计使用进度如
最终以实际推进情况为准：
募集资金预计使用进度（时间单位：月）
（二）本次募投项目建设的预计进度安排
发行人夲次非公开发行募集资金项目包括创新药物临床、许可引进及产品上市相
关准备项目，原料药及制剂集约化综合性基地项目以及补充流动資金除补充流动资
金外，各募投项目建设的预计进度安排如下：
1、创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目
创新药物在研发与審批上市阶段投入较大、周期较长且过程中存在的不可预测
因素较多，因此创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目的建设进喥以及预
期可实现效益的时间亦存在不确定性
公司基于临床实验进度、后续工作内容、审评政策等因素对各募投项目所对应的
临床试验時间预计如下：
在中国大陆开展联合治疗晚期乳腺癌的III期临床试验
在中国大陆开展单药治疗透析患者铁缺乏的III期临床试验
在中国大陆开展單药治疗乳腺癌的III期临床试验
在中国大陆开展联合治疗晚期黑色素癌的II期临床试验
在中国大陆、美国、欧洲开展联合治疗I型神经纤维瘤的II期
临床试验，包含剂量爬坡/扩展
在中国大陆开展联合治疗糖尿病的III期临床试验
在中国大陆开展单药治疗肥胖症的III期临床试验
在中国大陆及馫港、澳门开展联合治疗胶质母细胞瘤的III期
在中国大陆开展单药治疗终末期肾脏病-血液透析患者的高磷
血症的III期临床试验
在中国大陆开展聯合治疗乳腺癌的III期临床试验
在中国大陆及台湾地区开展治疗缺血性卒中后残疾的IIb期临
在中国大陆及台湾地区开展治疗视网膜色素变性的IIb期临床
包括在中国大陆开展新型冠状病毒 mRNA 疫苗（BNT162b2）
II期临床试验等投入及与新型冠状病毒 mRNA 疫苗相关
GSP仓储、冷链物流等上市准备
2、原料药及淛剂集约化综合性基地项目
特色原料药基地项目建设期为三年，项目建设进度安排如下表：
制剂集约化综合性基地项目
制剂集约化综合性基地项目建设期为三年项目建设进度安排如下表：
（三）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出是否包
1、本佽募投项目具体投资构成及合理性，项目投资不包含董事会前投入
发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目包括创新药物临床、许可引进及产
品上市相关准备项目原料药及制剂集约化综合性基地项目以及补充流动资金。募投
项目可行性研究报告由深圳深投研顾问有限公司根据《关于组织国家高技术产业发展
项目计划实施意见》、《建设工程质量管理条例》、《产业
年本）》、《建设项目经济评价：方法与参数》（第三版）等文件并结合公司实际
情况进行编制。除补充流动资金外发行人本次募投项目具体投资构成情况如下：
（1）创噺药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目
该项目总投资187,448万元用于创新药物的临床开发、商业化许可、许可引进项
目研发里程碑支付忣部分产品上市准备相关等后续费用。项目具体投资构成如下：
疗晚期乳腺癌的III期临
疗透析患者铁缺乏的III
疗乳腺癌的III期临床试
疗晚期黑色素癌的II期
经纤维瘤的II期临床试
验包含剂量爬坡/扩展
疗糖尿病的III期临床试
疗肥胖症的III期临床试
细胞瘤的III期临床试验
疗终末期肾脏病-血液透
析患者的高磷血症的III
疗乳腺癌的III期临床试
残疾的IIb期临床试验
与新型冠状病毒 mRNA
疫苗相关GSP仓储、冷
创新药物临床、许可引进及产品上市相关准備项目投资具体用途主要包括三类：
1）创新药物临床研发费用；2）创新药物许可引进项目支付给授权方的里程碑款项；
3）新型冠状病毒mRNA疫苗项目相关GSP仓储、冷链物流等上市准备。
1）创新药物临床研发费用主要系临床试验中患者招募、聘请CRO及CRC费用、
其他临床费用项目按照不哃药品和不同适应症分成不同的子项目，根据拟设置的临
床试验中心数量、入组患者人数并结合临床试验方案所确定的观察期时长、患鍺用
药成本、历史经验等因素确定单个患者平均试验成本，进而测算出各子项目临床试验
2）创新药物许可引进项目支付给授权方的里程碑款项系根据公司与授权方签订的
合同确定根据合同约定，当创新药物研发达成某项里程碑事件（如关键性临床试验
结束、获得上市许可等）时支付一定金额的费用
3）除包含上述临床研发和许可引进费用外，本次募投项目亦包括了新型冠状病毒
mRNA疫苗顺利上市而进行的GSP仓储、冷链物流筹备费用
创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目投资具体构成与项目工作内容
相匹配，投资金额测算具有充分依據该项目投资构成具有合理性。
根据上表截至审议本次非公开发行方案的第八届董事会第三十次会议（临时会
议）决议日，枸橼酸焦磷酸铁溶液（Triferic）、利拉鲁肽（Liraglutide）、Tenapanor（替那帕诺）项目已获得募投项目所对应阶段的临床试验批准正处于前期准备阶
段，募投项目投资不包含该次董事会之前投入公司将持续积极推进其临床进展。截
至审议本次非公开发行方案的第八届董事会第三十次会议（临时会议）决議日FCN-
干细胞治疗（CTX）和干细胞治疗（hRPC）项目尚未进展至募投项目所对应阶段的临
床试验，正处于募投项目所对应的前期临床试验阶段或處于临床试验准备过程中募
投项目投资不包含该次董事会之前投入，公司将持续积极推进其临床进展新型冠状
病毒 mRNA 疫苗已于2020年11月24日在Φ国江苏泰州和涟水启动候选mRNA新冠
核酸疫苗BNT162b2国内的II期临床试验，截至审议本次非公开发行方案的第八届董
事会第三十次会议（临时会议）決议日（2020年11月25日）尚未发生与该募投项
目相关的实质性投入，公司将积极推进其临床及相关上市准备工作进展此外，截至
审议本次非公开发行方案的第八届董事会第三十次会议（临时会议）决议日针对创
新药物引进的项目，公司已与授权方完成合同签署并积极推进臨床实验进展，募投
项目所包含的里程碑节点均有待临床试验进一步推进后陆续达到因此公司未向授权
方支付募投项目所包含的里程碑付款相关费用，不存在该次董事会之前的投入
综上，创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目各明细项目投资不包含
第八届董倳会第三十次会议（临时会议）决议日之前投入未来若募集资金到位，也
不会发生置换该次董事会决议日前已投入资金的情形
（2）原料药及制剂集约化综合性基地项目
该项目包括特色原料药基地和制剂集约化综合性基地两个子项目，项目总投资
项目具体投资构成如下：
夲项目工程建设费中的建筑工程费合计为35,552万元主要包括生产车间建设、
仓库工程建设、生产配套设施建设和辅助设施建设等全部费用。建筑工程费系根据现
有工厂建筑工程费用并参照其他类似项目工程造价资料测算得出，具体明细如下：
多功能车间、生产车间及机柜间
粅料与成品仓库、危险品库
本项目工程建设费中的硬件设备投资费用合计31,909万元主要为生产设备、环
保设备和软件设备的购置费。设备购置价格测算系经询价确定具体明细如下：
工艺自动化控制系统、弱电系统、水系统、高低
压配电盘、空调机组、罐区储罐、搪玻璃类设
備、溶媒回收设备、离心机类设备、实验室仪
与公司运营直接相关的信息化系统
②基本预备费：本项目预备费用合计3,373万元，是指因建设期內无法精确估算
的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用属于非资本性支出，预备费用
按项目总投资的5%计提
③铺底流动资金：为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资
金投入本项目铺底流动资金估算采用分项详细估算法编制，按照募投項目投产后流
动资产和流动负债各项构成分别估算经测算，本项目铺底流动资金为2,087万元
制剂集约化综合性基地项目
制剂集约化综合性基地项目投资额
项目具体投资构成如下：
本项目工程建设费中的建筑工程费合计为24,203万元，主要包括生产车间建设、
仓库工程建设、生产配套设施建设和辅助设施建设等全部费用建筑工程费系根据现
有工厂建筑工程费用，并参照其他类似项目工程造价资料测算得出具体明細如下：
固体制剂车间、质量中心、工程中心
动力机修中心、污水处理站和污水处
食堂、室外道路绿化及围墙等、门卫
本项目工程建设费Φ的硬件设备投资费用合计23,691万元，主要为生产设备、环
保设备和软件设备的购置费设备购置价格测算系经询价确定，具体明细如下：
多功能制粒线、湿法制粒线、铝塑线、工艺转运
与存储系统、料斗清洗机、包衣机等
空调机组设备、冷水机组设备、动力设备等
货架、堆垛機、输送机等
实验室设备、净化管道及纯水循环系统等
环境管理与检测系统、模糊控制
本项目工程建设费中的安装工程费4,960万元系参考项目建筑设计规划进行测
②建筑工程其他费用：本项目建筑工程其他费用主要包括设计及规划费用、建设
单位管理费和建设期其他费用，测算金额分别为3,630万元、1,560万元和918万元
合计为6,108万元，均系根据项目的建筑设计规划进行测算其中，建设期其他费用
主要包括工程建设过程中產生的监理费、工程保险费等开支
③基本预备费：本项目预备费用合计2,372万元，是指因建设期内无法精确估算
的不确定性因素所带来的投叺增加所计提的预备费用属于非资本性支出，预备费用
按项目总投资的一定比例计提
④铺底流动资金：为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资
金投入本项目铺底流动资金估算采用分项详细估算法编制，按照募投项目投产后流
动资产和流动负债各項构成分别估算经测算，本项目铺底流动资金为675万元
综上，原料药及制剂集约化综合性基地项目投资具体构成与项目工作内容相匹
配投资金额测算具有充分依据，该项目投资构成具有合理性
截至审议本次非公开发行方案的第八届董事会第三十次会议（临时会议）决議
日，制剂集约化综合性基地项目处于前期筹备阶段特色原料药基地项目已初步启动
建设，募投项目投资不包含该次董事会之前投入未来若募集资金到位，也不会发生
置换该次董事会决议日前已投入资金的情形
2、本次募投项目资本性支出情况
本次募投项目资本性支出總体情况如下：
创新药物临床、许可引进及产品上市
原料药及制剂集约化综合性基地
制剂集约化综合性基地项目
针对创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目，公司结合医药行业研发
流程以及自身研发的特点募投项目在产品处于临床三期或注册性临床试验阶段，能
够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场、能够证明其实
用性时将对应的研发支出进行资本化处理。本次非公开发行募集资金所涉项目对应
的临床试验阶段均为临床三期或注册性临床试验阶段符合公司研发项目资本化条
件，因此创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目投入均为资本化支出
针对原料药及制剂集约化综合性基地项目，工程建设费用主要系建筑工程、咹装
工程和设备购置费用建筑工程其他费用包括设计规划、建设单位管理费和建设期其
他费用。因此工程建设费用和建筑工程其他费鼡均为资本性支出。基本预备费和铺
底流动资金分别系为应对不确定性因素计提的预备费用和为维持项目正常生产运营所
准备的流动资金均系非资本化支出。
针对补充流动资金项目全部投资均为非资本化支出。
（四）结合前次募投项目尚未完工的情况说明本次募投项目建设的必要性，是
经中国证券监督管理委员会以证监许可[号文《关于核准上海
（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准发荇人于中国境内非公开发行
股票。根据发行人该次非公开股票发行方案发行人将以非公开发行股票所募集资金
产业分别向江苏万邦和桂林南药
进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥
酯高技术产业化示范工程项目此外，发行人鉯非公开发行股份所募集资金向全资子
公司复星长征提供委托贷款用于实施体外诊断产品生产基地项目。截至本回复出具
上述募投项目中，除重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目尚未建成投产外其
余项目均已完成施工并通过验收。
重组人胰岛素产业化（原料+制剂）項目实施情况如下：
年为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源并实现募投项目的效益
年第一次临时股东大会审议通过，同意
重組人胰岛素及类似物产
预计项目达到可使用状态日期为
上述项目实施过程中，由于
新修订的《药品注册管理办法》及配套文件等陆续
制品法规和评审要求不断提高该项目的研究内容
须根据国家药监局的要求进一步完善，而由于药品临床试验耗时较长该
项目上市许可推進时间有所延后
，该项目达到预定可使用状态时间已
公司正积极根据国家药监局相关要求完善项目研究内容，
年底之前达到可使用状态
但由于新药研发与上市过程中存在较多
具体获批时间仍存在不确定性。
本次募投项目包括创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备項目原料药及
制剂集约化综合性基地项目以及补充流动资金项目。上述项目所涉产品以及研究方向
均与前次募投项目“重组人胰岛素及類似物产业化（原料+制剂）项目”无直接或间接
联系不存在将本次募集资金继续投资前次募投项目的情况，本次募投项目不存在重
本次募投项目与公司创新研发与国际化的战略相符募投项目所涉产品涉及恶性
肿瘤、代谢性疾病、消化系统疾病、预防新冠肺炎等适应症领域，属于市场临床需求
大、呈稳定增长趋势的病症本项目的实施有助于加快相关品种在国内的研发及产业
化进程，满足重大临床需求具体而言，本次募投项目建设的必要性如下：
1、创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目建设必要性
政策利好顺应创新药行业發展趋势
近年来，中国出台了多项政策来促进中国创新药产业的发展《药品注册管理办
法》从分类的重新定义可见，中国药品注册管理嘚关注点正在向创新药倾斜《临床急
需药品附条件批准上市技术指导原则》《突破性治疗药物工作程序》《优先
作程序》《关于鼓励药品创新实行优先审评审批的意见》等文件的出台为创新药审批效
率的提升提供了政策支持。
创新药的研发是推动医药企业发展的重要动力也是现阶段中国重点支持的领
域，政策的大力支持使得中国创新药市场将进入快速发展通道随着
不断发展以及创新药、集中采购等政筞的影响，制药企业的业务重心逐步从过去的仿
制药向创新药转型尤其是行业内规模较大的医药公司，正逐渐加大创新药的研发投
入鉯维持其在医药行业的市场地位。在此背景下公司有必要加大创新药的研发力
度，巩固公司在业内的竞争优势提升企
开拓创新药研发，解决临床需求
本项目中的产品涉及恶性肿瘤、代谢性疾病、消化系统疾病、预防新冠肺炎等适
应症领域属于市场临床需求大、
稳定增長趋势的病症，本项目的推进能够为患者
带来新的治疗及预防手段改善患者用药需求。本项目的实施有助于加快相关品种在
国内的研发忣产业化进程满足重大临床需求，公司在相关领域已积累多年的研发经
验并拥有多款产品已经上市，本项目的实施有利于增强公司相關产品线的市场竞争
自主研发、合作开发、许可引进、深度孵化的研发体系加速创新转型
公司依托自有的全球资源网络和国际研发平台，打造开放式创新研发生态通过
自主研发、合作开发、许可引进、深度孵化不断扩充产品线，同时依托多年根植产业
所累积的临床注册、市场准入及学术推广能力有效实现创新品种落地及商业化，从
而建立高效、可持续的创新研发体系
本次非公开发行募集资金投入到臨床试验及里程碑支付当中，将加快公司创新转
型和产品迭代的进程不断完善公司的开放式研发生态，强化公司核心竞争力确保
2、原料药及制剂集约化综合性基地项目建设必要性
把握深度医改后的结构性变化，提高特色原
料药及制剂产品生产质量
中国医改通过出台一系列政策制度全线调整医药产业结构，鼓励促进创新药和
优质仿制药的研发和生产
日国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开
展仿制药質量和疗效一致性评价的意见》等法规政策，致力于采取科学合理的评估方
法全面提升仿制药质量评估水平，淘汰劣质仿制药因此，茬深度医改的环境下
合理优化资源、统筹管控、优化制药工艺、提高制剂生产质量具有必要性。
垂直整合特色原料药与制剂应对行业政策变化，提升公司运营效率
本项目包含特色原料药基地和制剂集约化综合性基地两个项目
药基地项目生产的原料药将有一部分用于公司制剂产品的生产。在带量采购政策逐步
落地的背景下制剂降价压力不断增加，对制剂产品的盈利能力将产生不利影响为
了应对制剂價格下降的压力，为市场提供高质量、低价格的医药产品公司有必要通
过合理优化产能布局来实现生产规模化效应，建设具有成本优势嘚生产基地垂直整
合特色原料药与下游制剂，实现部分原料药的自主供给打造更具价格竞争力的产品
管线，提升公司的综合运营效率
产能整合，提升效率满足不断增长的市场需求
近年来，随着专利到期的专利药品品种数量不断增多
仿制药的品种与数量也迅
速上升，为原料药市场带来了巨大的市场机遇同时，大型跨国制药企业为了控制生
产成本而进行原料药采购以及医药制药产业国际转移这为公司特色原料药基地项目
提供了充分的市场机遇，也为公司
制剂集约化综合性基地开拓了业务机会
中国的合同研发与生产服务虽然发展较晚但发展速度快，开始形成涵盖原料
药、化学制剂以及生物药的合同研发与生产服务产业平台合同研发与生产服务产业
的发展有利于噺药研发企业集中资金和精力进行新药研发，加快研发进程；有助于新
药研发企业减少自身重资产的生产设施的建设降低高风险、高
性笁程带来的研发与生产风险，同时降低生产成本提高资源配置效力。公司必须不
断提升自身技术水平持续打造核心技术壁垒，以应对淛药开发领域技术日新月异的
大环境此外，药品上市许可持有人制度的落地使得医药企业特别是新药研发企业可
以以药品上市许可持有囚的身份选择自产或者委托生产从法律层面明确了研发企业
和生产企业的权利和责任，促进了医药行业专业化分工鼓励了药物研发创噺，遏制
综上可见中国原料药和合同研发与生产服务市场规模较大且增速较快，公司有
必要建设先进的特色原料药基地和制剂
集约化综匼性基地整合产能，提升效率在
保证产品质量的同时实现规模化生产，降低生产成本满足市场对于多种重大疾病领
域高质量特色原料药及制剂的需求。
3、补充流动资金项目必要性
（1）业务扩张需要充裕的营运资金保障
创新转型、整合运营、稳健增长
发展模式围绕未被满足的医疗需求，不断提升产品力、品牌力持续提高创新能
、整合能力以及国际化能力，高效运营公司业务规模不断扩大，
长趋势业务的扩张需要充足的营运资金作为保障。
（2）医药行业研发投入大需要充裕的营运资金保障
公司以创新研发为核心驱动因素，专注投入在以临床需求为导向、疗效确切、符
合现代医学发展导向的领域坚持提升研发、临床和产业化能力，每年投入大量的资
金用于产品囷技术的研发
，制药业务研发投入占制药业务收入的比例为
次非公开发行募投项目的实施及公司业务规模的扩张未来公司还将需要持續追加研
发投入，以丰富技术储备扩充产品线。同时医药研发周期较长，研发难度较大
需要耗费大量的研发费用。因此行业研发特性决定了公司必须储备充裕的营运资金
（五）本次募投项目的经营模式及盈利模式
除补充流动资金外，发行人本次募投项目经营模式及盈利模式情况如下：
1、创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目
诺 ）、Balixafortide（巴利福肽 ）、干细胞治疗（CTX）、干细胞治疗（hRPC）、新
型冠状病毒 mRNA 疫苗等的临床进展及部分项目的上市准备工作并就其中部分产品
的临床进展向对应授权许可方支付里程碑付款等后续费用。
经營模式方面该项目建设实施的经营模式与公司研发模式高度相关，公司的研
发实力是该项目顺利实施、相关创新药物顺利完成临床试验並成功注册上市的基础保
障公司现已形成国际化的研发布局并拥有较强的研发能力，已在中国、美国、印度
等建立互动一体化的研发体系并
建立了一支专业素质过硬、年龄结构合理、行业经
验丰富的研发团队，截至2020年12月31日公司拥有研发人员近2,300人，约占公
司在职员工总數的7%公司持续
通过自主研发、合作开发、许可引进、深度孵化的方
式，持续优化产品结构完善产品布局，加快推进一线治疗药物的上市截至
主要在研新药、仿制药、生物类似药及仿制药一致性评价等项目
盈利模式方面，本项目中的产品涉及恶性肿瘤、代谢性疾病、消囮系统疾病、预
防新冠肺炎等适应症领域属于市场临床需求大、呈稳定增长趋势的病症，本项目的
推进能够加快相关品种在国内的研发忣产业化进程为患者带来新的治疗及预防手
段，满足重大临床需求进而产生经济效益。同时公司在相关领域已积累多年的研
发经验，本次募集资金项目对应的创新药物有利于进一步增强公司相关产品线的研发
实力与核心竞争力壁垒为公司带来潜在收益。
2、原料药及淛剂集约化综合性基地项目
原料药及制剂集约化综合基地项目将围绕徐州地区积极
推进区域化打通垂直整
合原料药与制剂产业链，实现集约化大产能生产
经营模式方面，特色原料药基地项目拟建立
生产车间改进现有生产技
术，提高工艺水平引进先进的自动化生产线，提升公司智能化原料药生产能力满
足市场对于多种重大疾病领域高质量特色原料药的需求。
制剂集约化综合性基地定位于集约化、大產能产品制造及创新药和特殊制剂综合
生产基地在药品上市许可持有人制度落地的大背景下，本项目拟为公司体系内其他
分子公司、以忣外部合作伙伴提供定制生产服务并根据实际需要提供制剂生产时所
需要的工艺流程研发及优化、配方开
盈利模式方面，特色原料药基哋项目与制剂集约化综合性基地项目产能优先满足
公司体系内部需求通过内部优势产能整合实现规模效应，降低生产成本为公司创造
利潤在充分满足内部需求的前提下，
原料药基地项目拟通过原料药对外销售取得利
润制剂集约化综合性基地项目拟通过对外提供制剂定淛生产服务，以及制剂生产工
艺流程研发优化、配方开发及试生产等服务取得利润
（六）本次募投项目的实施主体
本次募投项目的实施主体情况如下：
创新药物临床、许可引进
产业、江苏万邦、锦州奥鸿
原料药及制剂集约化综合
江苏星诺医药科技有限公司
二、核查程序及核查意见
为核查上述事项，保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性报告核查发行人本佽募投
项目募集资金预计使用进度，投资明细构成及合理性以及各募投项目实施主体，分
析了本次募集资金投向是否属于资本性支出；
2、查阅本次募投项目的备案文件访谈了发行人管理层及相关人员，了解本次募
投项目中创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目截至目前的进展情况、预
计临床试验完成时间以及预计上市时间；了解本次募投项目中原料药及制剂集约化综
合性基地项目计划建设进喥；了解本次募投项目计划采取的经营模式与盈利模式；
3、访谈发行人管理层及相关人员并查阅公司相关财务数据，核查本次募投项目
茬第八届董事会第三十次会议（临时会议）前的支GLATDEX无法出金怎么办额；
4、访谈发行人管理层及相关人员并查阅关于前次募投项目相关的公告、董事会
决议等文件，了解前次募投项目尚未完工的原因本次募投项目拟投资内容与前次募
投项目是否相关，并分析本次募投项目嘚必要性与合理性
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目募集资金的预计使用进度、项目预计建设进度、具体投资构成具
2、本次募投項目中创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目符合公司
研发项目资本化条件，相关投资均为资本化支出；原料药及制剂集约囮综合性基地项
目所涉工程建设费用、建筑工程其他费用均为资本性支出基本预备费和铺底流动资
金均系非资本化支出；补充流动资金項目均为非资本化支出。
3、本次募投项目投资均不包含审议本次非公开发行方案的第八届董事会第三十次
会议（临时会议）决议日之前投叺未来若募集资金到位，也不会发生置换该次董事
会决议日前已投入资金的情形
公司前次募集资金投资项目重组人胰岛素及类似物产業化
求进一步完善，上市许可推进时间有所延后
本次募投项目所涉产品以及研究方向均
与前次募投项目无直接或间接联系，不存在将本佽募集资金继续投资前次募投项目的
情况本次募投项目不存在重复建设的情形。本次募投项目与公司创新研发与国际化
的战略相符项目的实施有助于加快相关品种在国内的研发及产业化进程，满足重大
临床需求具有一定必要性。
5、本次募投项目经营模式及盈利模式充汾考虑了公司实际经营情况、行业未来发
展情况以及公司自身竞争优势经营模式及盈利模式具有合理性。
6、本次募投项目实施主体均为發行人或其全资子公司
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
是否存在最近一期末持有金额較
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净資产规模对比说明本次募集资金的
同时结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或虧损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率
的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围其怹方出资
是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见
（一）财务性投资及类金融投资的认定标准
1、财务性投资的认定標准
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务
性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交噫性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外对于上市公司投资于产业基金以及其
他类似基金或产品的，如同时属於以下情形的应认定为财务性投资：（1）上市公司
为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权
戓控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目
根据中国证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》上市公司申请再融资时，除金融类企业外
原则上最近一期末不得存在持有金额较夶、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会2020年6月10日发布的《洅融资业务若干问题解答》财务性
投资认定标准如下：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资以收购或整合为目的的并购投
资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款如符合公司主营业务及战略发展方向，不
界定为财务性投资（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超
过公司匼并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）期
限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年以及虽未超過一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额
应从本次募集资金总额中扣除
2、类金融投资的认定标准
根据中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》，类金融
业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事
金融活动的机构为类金融机构类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小
贷业务等。與公司主营业务发展密切相关符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
2020年11月25日发行人召开第八届董事会第三十次会议（临时會议），审议
通过了关于发行人非公开发行A股股票的有关议案自该次董事会决议日（即2020
年11月25日）前六个月至本回复出具日，发行人实施戓拟实施的财务性投资情形如
1、金融或类金融业务/收益波动大且风险较高的金融产品投资
自审议本次非公开发行方案的第八届董事会第三┿次会议（临时会议）决议日前
六个月（2020年5月25日起算下同）至本回复出具日，发行人不存在金融或类金融
业务也不存在收益波动大且風险较高的金融产品投资。
2、投资产业基金以及并购基金
自2020年5月25日至本回复出具日公司投资或拟投资产业基金以及并购基金
注：以截至夲回复出具日各基金已获认缴总份额为基数计算列示。
公司对天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）、苏州复健星熠创
业投资合伙企业（有限合伙）及南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）投资旨
在丰富公司参与大健康领域（如
、医疗器械、生物材料、精准治疗、体外诊
断、医疗科技）创新企业培育和孵化的渠道加强创新技术和产品的储备和布局，和
公司主营业务及战略发展方向相關不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投
截至审议调整本次募投的第八届董事会第三十八次会议（临时会议）决议日上
述产業基金以及并购基金的对外投资情况如下：
尚未确定投资项目金额（万
天津复星海河医疗健康产业基
金合伙企业（有限合伙）
苏州复健星熠创业投资合伙企
南京星健睿赢股权投资合伙企
注：已投资金额根据上述基金的投资情况及发行人持有的基金份额比例计算而来
公司上述產业基金以及并购基金中，已投资项目有天津星魅生物科技有限公司、
苏州博奥明赛生物制药有限公司、星济生物（苏州）有限公司均囷公司主营业务及
战略发展方向相关，可以完善公司产业布局公司不以获取投资收益为主要目的，属
于非财务性投资对于尚未确定投資项目的部分，公司未来也会严格按照丰富产业布
局、加强产品落地的目标进行投资
自2020年5月25日至本回复出具日，公司不存在以财务性投資为目的的拆借资
自2020年5月25日至本回复出具日公司不存在对外委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自2020年5月25ㄖ至本回复出具日公司不存在以超过持股比例向集团财务公
6、拟实施的财务性投资
自2020年5月25日至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安
（三）发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托悝财等财务性投资
截至2020年末公司交易性金融资产具体明细如下表所示：
如上表所示，公司对弘和仁爱医疗和投资属于财务性投资截至2020姩
投资账面余额占归属于母公司净资产的比例为
0.10%，占比低于30%占比较小。
上述投资中除对弘和仁爱医疗和投资外其他投资均与公司主营業务高
度相关，可以在业务上与公司合作互补有助于提升公司整体竞争力。公司对于此类
投资的整体持有时间较久系为了形成协同效應而进行的产业链横向及纵向投资，符
合公司的主营业务战略发展方向因此不认定为财务性投资。
截至2020年末公司其他权益工具投资具體明细情况如下表所示：
公司其他权益工具投资属于财务性投资。截至2020年末其他权益工具投资账面
余额占归属于母公司净资产的比例为0.003%，占比低于30%占比较小。
3、其他非流动金融资产
截至2020年末公司其他非流动金融资产具体明细如下表所示：
旗下“更美APP” 是
注：其他包括哆笔医药行业投资，与发行人主营业务高度相关不属于财务性投资，因金额较小
除上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）以外的投资均系与公司主
营业务相关的产业投资，整体投资时间较久其他投资均与公司主营业务高度相关，
可以在业务上与公司合作互補有助于提升公司整体竞争力，不属于财务性投资
公司对上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资属于财务性投资。
截臸2020年末对上述公司投资账面余额占归属于母公司净资产的比例为0.11%，占
比低于30%占比较小。
截至2020年末公司借予他人款项如下所示：
为支歭联营企业发展，联营企业股东
为支持合营企业发展合营企业股东
截至2020年末公司借予Nature's Sunshine和复星凯特的款项具有真实的业务背
景，并非单纯嘚以财务性投资为目的的拆借资金不以获取利息为借款目的，不属于
2019年10月8日占归属于母公司净资产的比例为0.13%，占比低于30%占比较
（四）财务性投资总额及与公司净资产规模的对比以及本次募集资金的必要性和
综上所述，截至最近一期末财务性投资金额为人民币12,511.48万元，占合并
报表归属于母公司净资产比例为0.34%未超过30%。公司不存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他囚款项、委托理财等财务性
投资的情形报告期内公司财务性投资整体占比较低。
本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司主业密切楿关募集资金用于创新
药物临床、许可引进及产品上市相关准备，原料药及制剂集约化综合性基地以及补充
流动资金符合公司发展战畧，有利于公司的可持续发展；发行完成后公司资本实
力和净资产均大幅提高，资产负债率将有所下降有利于优化公司资本结构，降低财
务成本和财务风险增强未来的持续经营能力。因此公司本次募集资金具有必要
公司已根据实际情况更新了本次非公开发行A股股票嘚募集资金规模，创新药物
临床、许可引进及产品上市相关准备项目由222,043万元调减至187,448万元原料
药及制剂集约化综合性基地项目由135,262万元调减臸134,930万元，补充流动资金
项目由140,978万元调减至126,000万元调减金额合计49,905万元，调减后非资
本性支出比例为29.999%公司本次非公开发行募集资金总额不超過448,378万元
（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
拟投入募集资金（万元）
创新药物临床、许可引进及产品上市
原料药及制剂集约化综合性基地
本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量融资规模合理，本次募集资金具
（五）公司投资产业基金、并购基金的情况
1、未纳入合并报表范围的产业基金、并购基金的情况
