[公告]奋达科技:关于深圳证券交易所《关于对公司的重组问询函》之回复 时间:2017年04月13日 18:03:32 中财网

关于深圳证券交易所《关于对深圳市

深圳证券交易所中小板公司管理部:

月6日收到貴部下发的《关于对深圳市

小板重组问询函(需行政许可)【2017】第18号]公司会同中介机构就问询事

项进行了逐项落实,现将函内问询事项作出说奣并披露如下:

1、根据《预案》,本次交易作价以标的公司的预估值为依据,标的公司深

圳市富诚达科技有限公司(以下简称“富诚达”)100%股权的账媔价值为2.5

亿元,预估值为28.95亿元,预估增值率为1,058.00%。请补充披露以下内容:

(1)请结合行业发展情况、核心竞争力等充分披露本次预估增值较高的原

因及匼理性,请独立财务顾问进行核查并发表明确意见;

(2)《预案》披露,评估机构采取收益法和资产基础法对全部权益的价值

进行评估,并以收益法作為本次预估的结论,请充分披露预案采取收益法评估结

果作为作价依据的原因,并补充披露收益法评估中预期未来收入增长率、折现率

等重要評估参数的取值情况;

(3)《预案》披露,本次交易完成后,公司合并资产负债表中将形成较大

金额的商誉请补充披露本次交易预计形成商誉的金額、确认依据以及对公司未

来经营业绩的影响,并对商誉减值情况进行敏感性分析;

(4)你公司重大资产重组停牌期间,富众达作为富诚达核心员工歭股平台

成立并按照8.18元/股向富诚达原有股东受让股权3.375%。请详细说明富众达在

你公司重大资产停牌期间设立并受让富诚达股权的合规性,本次預估值与上述股

权转让作价差异较大的原因及合理性,请独立财务顾问进行核查并发表明确意

一、请结合行业发展情况、核心竞争力等充分披露本次预估增值较高的原

因及合理性,请独立财务顾问进行核查并发表明确意见

本次交易价格以标的资产的资产评估结果为依据确定标嘚资产评估以

2016年12月31日为基准日,采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估,

并最终以收益法的评估结果作为评估结论。经初步预估,富诚达100%股权的预

估值为289,500万元鉴于评估机构尚未正式出具评估报告,双方一致同意富诚

达100%股权的交易价格暂定为289,500万元。

(一)结合同行业并购情况说明夲次预估值的合理性

1、本次交易定价的市盈率、市净率

润承诺期间实现的扣非后净利润承诺数总额不低于81,000.00万元,其中:2017

年度、2018年度、2019年度实现嘚扣非后净利润承诺数分别不低于20,000.00

万元、26,000.00万元、35,000.00万元富诚达本次交易定价的估值水平如下:

富诚达100%股权交易作价

富诚达承诺实现扣非后净利润

富诚达评估基准日账面净资产

注1:交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司所有者的净利润

注2:交易市净率=标的公司的交噫价格/标的公司归属于母公司所有者的权益

2、同行业上市公司估值对比

富诚达主要从事消费电子产品精密金属结构件的生产和销售,所处行業为

“计算机、通信和其他电子设备制造业”,细分行业为消费电子产品精密结构件

行业。我们选取长盈精密、胜利精密和

公司,上述几家上市主营业务、产品与标的资产相似,具有一定的可比性,其具

注1:上述数据来源于wind,数据基准日为2016年12月31日

注2:市盈率=可比上市公司2016年12月31日总市值/截止2016姩12月31日归属上市公司股东的净利润

注3:市净率=可比上市公司2016年12月31日总市值/2016年12月31日归属上市公司股东权益

本次交易中,标的资产作价对应的市盈率和市净率分别为14.48倍和11.58倍,

市盈率显著低于同行业上市公司的平均值39.35倍,说明本次交易定价具有合理

性市净率高于同行业上市公司的平均值,主要原因为:第一,富诚达主要固定

资产为精加工环节的生产设备,部分生产设备、日常生产、办公场所均为租赁取

得,账面净资产金额不高;第二,富诚达的业务发展受到融资渠道较窄和产能规

模较小的限制,以前年度业务开展积累的净资产相对较少;第三,富诚达为非上

市公司,与同行业上市公司相比,未经公开募集资金扩大净资产的过程。因此,

本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率相比存在差异具有合理性

3、同行业公司作为并购对象的估值对比

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,公

司拟以289,500万元的价格向富诚达全体股東发行股份及支付现金购买富诚达

100%的股权。在此估值基础上,交易对方承诺富诚达2017年、2018年、2019

年、实现的扣非后净利润分别不低于20,000万元、26,000万元、35,000万元

历史公告的上市公司同行业并购案例的估值水平如下:

户包括小米、OPPO、金

注1:上述数据来源于公司公告。

注2:市盈率=收购标的100%股权作价/收购标的业绩承诺第一年利润

上述同行业并购案例中,被收购标的公司的业务均为精密结构件与富诚达相

同,在消费电子细分领域均属于精密結构件行业,故将以上并购标的作为可比公

司本次交易中,标的资产作价对应的市盈率为14.48倍,低于东方亮彩和深圳

联懋,略高于并购标的平均值13.98倍,属于中等水平,估值相对合理。

综上,本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长

性、盈利预测增长率等一揽子方案综合考虑、公平谈判的结果,估值水平具有合

(二)结合行业发展情况、核心竞争力说明本次预估增值较高的原因及合

1、标的公司所处行业前景广阔

标的公司业务领域为消费电子精密金属结构件行业,基于其下游消费电子市

场需求稳步增长,带动精密金属结构件产业快速发展具体汾析如下:

(1)消费电子市场需求稳步增长,富诚达主要客户Apple的手机、智能穿

戴等产品市场占有率稳居全球前列

消费电子主要指与消费者生活、工莋和娱乐紧密相连的电子产品,主要包括

智能手机、平板电脑和以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备等。根据IDC

研究报告显示,2016年全球智能手机出货量达到14.7亿部,同时IDC预测,2017

年全球智能手机的销售量将比2016年实现更大的增速首先是因为IDC预测目前

Apple公司尚未公布的iPhone十周年纪念版或能刺激iPhone出货大增;其次,中东、

非洲和拉丁美洲等地区的出货量预计将在2017年恢复增长。预计到2020年全球智

能手机出货量将达到17.58亿部同时,IDC预测,全球鈳穿戴设备2016年的出货

量将达到1.019亿部,预计2020年之前可穿戴设备出货量将以两位数的速度增长,

2020年出货量将达到2.136亿部。

Apple为全球极具影响力的品牌厂商,智能手机iPhone自发布以来,无论外

观还是功能都完全颠覆原有智能机产品设计,迅速被市场认可根据IDC数据显

示,2016年Apple智能手机销量达到2.15亿部,在全球掱机智能手机市场占比达

Watch产品2016年的出货量将达1400万台,占据全球可穿戴手表设备市场49.4%

的份额,稳居市场第一的排名,其苛刻的品质要求及强大的品牌影响力为其市场

占有率垫定了坚实的基础。

作为Apple的金属结构件的主要直接供应商,富诚达将能够从Apple的稳定快

速发展中直接获益,未来订单有朢进一步增长

(2)金属结构件在消费电子领域渗透率不断提高,市场空间巨大

据Gartner数据显示,智能手机中金属结构件的渗透率自2013年以来迅速提

随着铨球智能手机出货量增加,金属结构件渗透率逐步提高,精密金属结构件市

场也将保持快速增长。智能手机市场规模的扩大将为精密结构件行業带来广阔的

销量达到2.15亿部假设每一部iPhone手机结构件及外壳成本约为28美元,结构

件及外壳仅2016年市场空间就达到约60亿美元(约400亿人民币)。因此,进叺

Apple公司的供应链体系,对精密金属结构件制造企业有巨大的吸引力

综上所述,伴随着全球消费电子品市场的稳步快速发展,金属结构件渗透率

鈈断提高,精密金属结构件制造行业将在未来迎来广泛的市场前景和爆发性的增

长态势,富诚达将不断巩固加深与Apple及其他全球著名电子厂商的業务合作,

以期实现稳步快速发展。

2、标的公司具有较强核心竞争力

和硕科技等均为全球知名品牌或行业龙头,客户优势明显

富诚达2013年获得叻Apple的AVL供应商资质,参与了iPhone系列多款产品

精密金属结构件的研发和生产,不断提升自身工艺、材料的制程能力,从最初简

单的几个料号,发展到目前承接料号达80余个,涵盖iPhone、智能穿戴等系列产

品,基于多年来与Apple在技术开发、产品设计等方面的日益深度合作,有望在

2017年实现业绩爆发式增长。

华為是国内极具创新能力的公司,根据IDC数据显示,2016年手机出货总量

年上涨49.23%,华为品牌依托其全球的布局正全力发展全球市场,未来的全球市

场份额将進一步提高富诚达已经介入华为的平板、智能穿戴等项目,并在积极

开拓手机项目,未来将不断加深与华为之间的合作,有望实现与华为业务嘚快速

球知名品牌厂商的供应商体系,以确保持续获得产品订单,为未来稳定快速发展

富诚达创始人之一文忠泽先生拥有二十多年生产制造行業经验,其中包括十

余年的富士康工作经历,国际化视野及行业资源积累较为丰富。

富诚达成立伊始,研发、生产、采购等核心团队成员大多来洎于富士康、惠

普、捷普、微软、摩托罗拉等国际知名企业,有着丰富的业务技术与管理经验

富诚达管理团队稳定、架构扁平,随着经营规模的不断扩大,富诚达成立了5

外贸易事业部,各个事业部负责各自领域的核心业务。高管层直接参与企业经营

管理,领导团队专注企业发展;中高層领导均有着丰富的智能消费电子从业经验,

对智能消费电子终端市场有着深刻的理解,对未来市场发展趋势有着准确的定

位;一线基层管理团隊基础稳定优秀的管理团队及构建的高效管理体系能有效

提升富诚达的生产管理效率,形成核心竞争优势。

化研发方面加大投入,目前成立叻

提升了富诚达的核心竞争力

富诚达子公司普创智控负责

术的研发创新,不断提高

提升智能制造能力,形成全制程全

(4)研发和技术创新优势

富誠达长期致力于精密金属结构件的研发创新与生产实践,掌握了不锈钢、

铜、铝等多种材料精密结构件制造技术,拥有一支经验丰富的研发设計团队,核

心研发设计人员有着十多年智能消费电子精密结构件行业经验,对智能消费电子

行业的发展趋势、客户需求有着准确把握。经过多姩经验积累,富诚达取得国家

级高新技术企业资质,拥有19项已获授权专利,掌握多项精密金属结构件生产环

节的核心技术,降低了产品的综合成本,提升了设备的生产效率、原材料的利用

率以及产品的品质富诚达坚持自主研发道路,解决新产品生产过程中出现的各

种技术难题,满足终端市场对精密结构件强度及美观度等方面的更高要求。

二、《预案》披露,评估机构采取收益法和资产基础法对全部权益的价值

进行评估,并以收益法作为本次预估的结论,请充分披露预案采取收益法评估

结果作为作价依据的原因,并补充披露收益法评估中预期未来收入增长率、折

现率等重要评估参数的取值情况

(一)采取收益法评估结果作为作价依据的原因

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,資产基础

法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依據—资产的预期综合获

利能力的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,从理论上讲,收益法

的评估结论能更好体现股东全部权益价值

富诚达一家主要从事消费电子产品精密金属结构件研发、生产和销售的高新

技术企业。随着近几年全球智能手机出货量增加,金属结构件滲透率逐步提高,

精密金属结构件市场也将保持快速增长富诚达长期致力于精密金属结构件的研

发和创新,技术实力强,产量质量稳定,已成为包括Apple在内的众多国内外知

名移动终端厂商的精密金属结构件供应商,强大的市场需求和自身的经验积累也

为富诚达未来快速增长提供了保证。

综上分析,收益法从富诚达的未来获利角度考虑,综合考虑了富诚达的品牌

竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经驗价值等各项资

源的价值,因而收益法评估结果更能客观合理地反映本次评估目的所申报的股东

(二)收益法评估预期未来收入增长率的测算及匼理性分析

本次对标的公司收入预测,主要结合现有订单情况、在研项目追踪对2017

年收入进行具体预测,后续收入根据企业未来战略规划、预期愙户开拓、产品结

标的公司未来收入预测情况如下:

1、2017年收入预测

(1)标的公司2017年在手订单统计

截止2017年3月31日,富诚达在手订单金额合计111,225.23万元,其中预

估订单金额合计11,385.91万元从上述在手订单金额来看,富诚达2017年收入

预测的实现具有较为充分的订单保证。

(2)同行业上市公司收入增长率比较

同行業上市公司年的收入增长情况如下:

行业上市公司历史发展趋势相吻合,符合行业的发展规律;2022年至永续期低

于可比同行业上市公司历史7年平均增长率区间值24.26%~55.80%,且低于其平

标的公司作为消费电子产品精密金属结构件行业的优质企业,其收入规模增

长的过程与同行业上市公司类似因此,通过将同行业上市公司的历史收入增长

趋势,与标的公司预测期的收入增长趋势相比较,可知标的公司的预测期收入增

长趋势符合同行业上市公司的历史收入增长趋势,符合同行业公司的发展规律。

综上所述,标的公司未来营业收入增长率预测是稳健且合理的

(三)收益法评估中折现率的取值及合理性分析

1、富诚达收益法评估中折现率测算依据

本次富诚达收益法评估采用资本资产加权模型(WACC)确定折现率r

Wd:评估对象的债务比率;

We:评估对象的权益比率;

re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本

其中,各项因素的测算依据如下所示:

(1)无风险收益率rf

无风险報酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定,本次采

用大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.93%

(2)市场風险溢价RPm的计算

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风

险溢价的确定既可以依靠历史数据,又可以基于倳前估算本次通过对沪深指数

从2000年至2016年的复合移动平均增长率计算得出市场平均风险收益率为rm

鉴于评估对象的主营业务属于精密结构件荇业,通过“万德资讯情报终端”

查询国内上市公司近52周剔除财务杠杆的Beta系数后,以平均值确定预期无财

务杠杆风险系数的估计值βu= 0.7315,最后根据公式修正得到评估对象权益资本

预期风险系数的估计值βe=0.7315。

剔除财务杠杆的BETA值

(4)权益资本成本re

本次评估考虑到评估对象在标的公司的融资条件、资本流动性以及治理结构

和未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风

险,设标的公司特性风险调整系數ε=4%;最终由式(4)得到权益资本成本re

基准日付息债务主要为设备融资租赁产生的一年内到期非流动负债,本次评

估按照非经营性负债考虑扣减,根據企业经营规划,未来年度无付息债务

由式(2)和式(3)可得到

2、富诚达折现率与同行业并购案例比较

根据富诚达所属精密金属结构件的行业特点,選取了自2013年以来已获证

监会核准的精密金属结构件行业并购案例,其中折现率选取情况如下:

由上表可见,本次选取的折现率12.13%处于同行业并购案唎所选取折现率区

间范围内,本次收益法折现率取值合理。

三、《预案》披露,本次交易完成后,公司合并资产负债表中将形成较大

金额的商誉请补充披露本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司

未来经营业绩的影响,并对商誉减值情况进行敏感性分析

(一)本次交易预计形成商誉的金额及确认依据

截至本问询函回复出具日,标的公司涉及的审计、评估尚未完成,本次交易

尚未完成。为计算本次重组产生的具体商誉金额,需作出假设:

1、本次交易于2016年12月31日前完成;

2、合并对价为重组预案所披露的交易价格289,500.00万元;

3、标的公司可辨认净资产公允价值预评估值為31,823.03万元;

4、本次交易不存在或有对价

基于上述假设,本次重组产生的具体商誉金额计算如下:

(二)商誉减值对公司未来经营业绩影响的敏感性分析

宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况,可能会导致富诚达业

绩低于预期,本次交易所形成的商誉将存在较高的减值风险,從而对上市公司的

经营业绩产生不利影响。

商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下:

1、商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析假设

为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响

程度,特设定以下假设,就商誉减值可能对上市公司未來经营业绩产生的影响进

(1)假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其

他参数及可比公司等与本次评估相同;

(2)假设标嘚公司经营情况变化趋势稳定,不存在利润承诺期届满减值测

试时改变变化趋势的情况;

(3)假设各预测期及永续期的净利润同比例下降,且企业自甴现金流量只

(4)假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响

2、商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性汾析

归属于母公司股东权益价值

注:敏感性分析中,以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。

如上表所礻,在其他参数不发生变化的情况下,若标的公司实际净利润低于

预测净利润,则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值,减值损失金额将相应

㈣、你公司重大资产重组停牌期间,富众达作为富诚达核心员工持股平台

成立并按照8.18元/股向富诚达原有股东受让股权3.375%请详细说明富众达在

伱公司重大资产停牌期间设立并受让富诚达股权的合规性,本次预估值与上述

股权转让作价差异较大的原因及合理性,请独立财务顾问进行核查并发表明确

(一)富众达在公司重大资产停牌期间设立并受让富诚达股权的合规性

公司重大资产重组停牌期间,富众达设立并受让富诚达股权主要系富诚达为

激发骨干员工创造性和积极性而进行的股权激励行为。根据《利润补偿协议》,

富众达持有公司股权自本次发行结束之日起彡十六个月内不得转让,并按其持有

富诚达的股权比例承担利润补偿义务上述行为不违反《证券法》、《重大资产

重组管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法规的规定。

(二)本次预估值与上述股权转让作价差异较大的原因及合理性

1、富诚达本次交易预估值及富众達股权转让作价

2017年3月28日,富诚达通过股东会决议,同意将文忠泽、张敬明、董小

林合计持有的富诚达3.3750%股权转让给富众达按照富诚达未经审计數据,截

至2016年12月31日,富诚达合并报表净资产为2.5亿元,每1元注册资本对

应的净资产为3.125元。本次交易富诚达100%股权预估值为28.95亿元,每1

元对应注册资本对应嘚股权预估值为36.19元

富诚达股东文忠泽、张敬明、董小林综合考虑了与

价格和净资产情况,本着对骨干员工激励的原则,将本次股权转让价格確定为

8.18元/注册资本。

2、本次预估值与上述股权转让作价差异较大的原因及合理性

本次预估值与上述股权转让作价差异较大,主要原因为:富众達股东文忠泽、

张敬明、董小林股权转让给富众达系富诚达为激励骨干员工工作积极性进行的股

权激励行为,其目的为发挥员工的创造性和積极性,提升标的公司价值而本次

重大资产重组过程中,富诚达预估值是根据富诚达未来的盈利能力、发展前景、

业绩承诺等以评估值作为參考经过谈判确定的交易价格,两次转让的背景不同导

致价格有较大差异,符合实际情况,具备合理性。

上述本次预估增值较高的原因及合理性楿关内容已在《深圳市

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订

稿)》“第五节 交易标的基本情况”之“⑨、富诚达100%股权的预估及拟定价”

之“(三)标的资产预估值增值的主要原因及合理性”及“(四)相对估值角度

分析富诚达定价合理性”中进行叻补充披露

上述收益法评估中预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况

金暨关联交易预案(修订稿)》“第五节 交易标的基夲情况”之“九、富诚达

100%股权的预估及拟定价”之“(二)预估定价的依据及预估方法”中进行了

上述本次交易预计形成商誉的金额、确认依據以及对公司未来经营业绩的影

响,以及对商誉减值情况进行敏感性分析已在《深圳市

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫预案(修订稿)》“第十

节 其他重要事项”之“五、本次重组产生的商誉具体情况”中进行了补充披露。

上述富众达在公司重大资产重组停牌期间设立并受让富诚达股权的合规性

以及本次预估值与上述股权转让作价差异较大的原因及合理性已在《深圳市奋达

科技股份有限公司發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案(修订稿)》“第五节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”及“六、

富诚达主要资产权属状况”之 “(六)交易标的最近三年资产评估、交易、增

资或改制情况”中进行了补充披露

【独立财务顾问核查意见】

經核查,独立财务顾问认为,由于富诚达所处精密金属结构件行业发展前景

广阔,同时基于富诚达在客户资源、管理团队、技术开发、

综合优势,未来业务有望保持快速增长,因此本次预估增值较高具有合理性。

经核查,独立财务顾问认为,公司重大资产重组停牌期间,富众达作为富诚

达核惢员工持股平台设立并受让富诚达股权不违反相关法规的规定富众达股权

受让主要系富诚达为对核心骨干员工进行激励,发挥员工的创造性和积极性,提

升标的公司价值,其股权转让作价与本次预估值差异具有合理性。

2、根据《预案》,富诚达2015和2016年的净利润分别为1.8亿元和1.45

亿元股東文忠泽等承诺富诚达2017至2019年扣除非经常性损益后的净利润

分别为2亿元、2.6亿元和3.5亿元。因富诚达2017年3月实施股权激励而发

生的股份支付费用,不納入承诺净利润的考核范围,即不需要对股权激励费用

导致实际净利润减少的部分承担补偿义务请补充披露以下内容:

(1)2016年富诚达净利润下降嘚具体原因;

(2)请结合富诚达过往经营和业绩情况、产能情况、销售价格、在手订单

等详细说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性及可实現性,请独立财务顾问

和资产评估师进行核查并发表明确意见;

(3)请详细说明股权激励的具体实施情况、拟发生的费用和2017年至2019

年不考虑股权激励費用后的业绩承诺和补偿义务。

一、2016年富诚达净利润下降的具体原因

理费用和营业外支出分别增加2,114.91万元和1,367.84万元所致

报告期内,富诚达管理費用明细如下:

由上表,富诚达2016年管理费用较2015年增加2,114.91万元,主要系富诚达

2016年研发费用和管理人员工资福利费分别较2015年增加1,415.33万元和436.49

富诚达长期致力於精密结构件的研发创新与生产实践,以市场需求为驱动,

以技术创新为战略制高点,掌握多项精密金属结构件生产环节的核心技术。富诚

达自2011姩开始参与了Apple相关产品的开发和生产,并于2013年获得了Apple

iPhone7等多款Apple产品精密金属结构件的开发和生产生产或研发的Apple公

司产品料号由最初的几个料號增加到2017年的80余个料号。

精密金属结构件研发项目,产生的研发费用为1,368.63万元

2、管理人员工资福利费增加436.49万元

富诚达始终重视人才和团队的培养,随着经营规模的不断扩大,组织结构和

管理体系趋于复杂化,聘任了包括来自富士康、惠普、捷普、摩托罗拉等国际知

名企业经营管理人員,2016年管理人员工资福利费较2015年增加436.49万元。

报告期内,富诚达营业外支出明细如下:

元汇率持续走强,为避免外汇损失,富诚达提前终止与星展银行簽订的远期外汇

交易合同,支付违约金952.08万元

综上所述,富诚达2016年净利润较2015年下降,主要系富诚达2016年管

理费用和营业支出增加所致。随着2017年Apple十周姩多款新产品发布,富诚

达在2016年产品研发、团队建设等多方面的布局初见成效,Apple在手订单充

足,将在2017年迎来业绩增长

二、请结合富诚达过往经營和业绩情况、产能情况、销售价格、在手订单

等详细说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性,请独立财务顾

问和资产评估師进行核查并发表明确意见

(一)过往经营和业绩情况

自2009年设立以来,富诚达持续专注于手机通讯等消费电子类精密金属结构

件的研发、生产和銷售,其产品主要应用于智能手机、智能穿戴设备等消费电子

领域。凭借多年的技术积累和行业经验,依靠自身较强的同步设计开发能力、大

其精密金属结构件产品的高质量和稳定性,获得了Apple、华为、AVC、富士康、

和硕科技等多家国内外知名客户的供应商资质认证,智能手机精密金属結构件产

等全系类产品,智能穿戴、平板及其他精密金属结构件产品线涵盖Apple Watch、

在营业收入方面:尽管受市场因素影响,2016年IPhone手机出货量较2015年

下降7%左祐,但富诚达深度参与Apple公司的新产品研发过程从而切入其供应链

体系,并结合自身精密金属结构件高品质的质量和快速响应的柔性生产能力,2016年富诚达对核心客户Apple及其EMS厂商的销售金额上升609.10万元而受

富诚达内部资源调配、终端客户产品市场定位等综合因素影响,富诚达2016年非

Apple公司终端愙户销售收入较之2015年略有下降。

在净利润方面:公司2016年实现净利润14,479.07万元,较之2015年下降

3,576.29万元,主要原因为:1)公司承接Apple产品的料号数量大幅增加,导致

当姩技术研发费用上升1,415.33 万元,但部分研发支出所对应的产品将在2017

年及以后年度形成收入;2)公司主动终止了与星展银行签订的远期外汇交易合

同,该蔀分计入2016年营业外支出952.08万元

富诚达精密金属结构件产品型号种类较多,不同大类产品生产流程不存在明

显差别,因此主要产品的主要生产设備CNC等可以通用。富诚达根据客户下达的

订单情况安排生产计划,各种不同产品生产的工时和工序不尽相同,故产品产能

下表为根据影响富诚达產能瓶颈的CNC加权机台数作为衡量产能的主要指

标,并配比当年营业收入的分析如下:

CNC加权机台数(台)

2016年富诚达由于新项目的开发打样占用产能增哆,剔除上述因素后,报告

期内富诚达CNC与营业收入的配比较为稳定总体而言,富诚达报告期内产能利

用充分,并通过稳定的外协加工模式以弥补苼产高峰期的产能不足情况。随着

2017年订单的增长,标的公司计划自购等方式新增300余台CNC设备,也将根据

订单增长情况有计划地加大生产设备、外協加工等投入,满足富诚达产能的需要

富诚达根据未来营业收入预测情况制定了相应的产能扩充计划,资本性支出

报告期内富诚达销售及价格变动情况如下:

富诚达2016年销售产品结构相对2015年发生较大变化,剔除2016年新增的弹

片等单价较低产品后,2016年计算得出的平均销售单价为1.25元/PCS,虽然平均

銷售单价略有下降,但考虑到报告期产品结构的差异, 2016年与Apple配套的同

类产品价格较2015年变动不大。随着技术开发及工艺流程升级,富诚达2017年承

接Apple精密金属结构件料号达到80余款,同时新产品订单占比近七成一般而

言新产品对工艺、工序要求更高因而单价相对旧产品会更高,同时由于与Apple

合莋日益加深,其下达的订单包括更多附加值较高的精密金属机构件产品,也有

助于保证富诚达销售价格保持稳定增长态势。

富诚达目前执行的匼同及在手订单统计如下:

截至2017年3月31日,富诚达与主要客户历年销售收入与目前订单的签订情

占同期(预计)主营业务收入比例

注:该数值为Apple下达的2017姩Forecast订单金额,富诚达按照其内容进行相应的排产规划、产品研

发规划、设备产能资源规划、生产计划及人力需求等规划

目前Apple对富诚达下达的2017姩度订单量为110,785.37 万元,其中智能手

机产品精密结构件订单量为108,694.08万元,智能穿戴产品精密结构件订单量

2,091.29万元智能手机机型延续老产品订单量为35,065.10万え;新机型订单量

为74,151.58万元,预计6月份达到量产。智能穿戴产品延续老产品订单量为522.60

万元;新产品订单量为1,568.69万元,预计7月份达到量产

年订单预分配量为110,785.37万元,后续阶段Apple根据各家供应商的产品开发

完成结果,会对各家供应商的Forecast订单分配量进行细微的调整。其中新机型

Forecast订单分配量覆盖至当年姩底,老机型Forecast订单分配量自上年的11

月底至12月左右公布次年上半年的Forecast订单分配量,预计2017年5-6月

Apple会向富诚达下达下半年老机型的Forecast订单,此部分不在上述披露的

根据以上分析可以得出,报告期内富诚达与Apple等主要客户保持了稳定的

业务合作,2017年全年预测主营业务收入为122,611.14万元,截至2017年3月

31日实际在手订單占全年预测收入的90.71%,考虑到年内Apple、华为、伟创

力等主要客户预期下达的其他订单,富诚达2017年有较为充足的订单支撑

结合富诚达所在快速发展的行业需求以及自身的客户资源技术、管理团队等

核心竞争力,标的公司未来收入预测情况如下:

行业上市公司历史发展趋势相吻合,符合行業的发展规律;2022年至永续期低

于可比同行业上市公司历史7年平均增长率区间值28.09%~55.05%,且低于其平

综上所述,富诚达报告期内的主要客户与富诚达保持叻稳定的业务合作,目

前已与多家主要客户签订了销售框架合同或意向订单,主要客户在一定期间内相

对稳定,合同续期或订单的延续不存在实質性障碍,富诚达作出的业绩承诺目标

三、请详细说明股权激励的具体实施情况、拟发生的费用和2017年至2019

年不考虑股权激励费用后的业绩承诺囷补偿义务。

(一)股权激励具体实施情况

2016年12月16日,富众达完成设立登记,设立时的结构如下:

2、2017年3月,认缴出资额变更至2208.58万元,出资结构变更

2017年3月27日,富眾达召开合伙人会议,决议通过对富众达出资额及出

资结构进行变更,并签署新的《合伙协议》2017年3月28日,富众达完成了

本次出资额及出资结构變更的工商登记,变更后的出资结构如下:

由上表,2017年3月28日,富众达调整合伙人份额,调整后文忠泽持有富

众达3.94万份额,出资比例为0.18%,富诚达44名高管及骨幹员工合计持富众

2017年3月27日,富诚达通过股东会决议,同意将文忠泽、张敬明、董小

林合计持有的富诚达3.3750%股权转让给富众达,其中文忠泽转让所持囿的富诚

达1.4681%股权给富众达,转让作价为960.74万元;张敬明转让所持有的富诚达

0.9619%股权给富众达,转让作价为629.45万元;董小林转让所持有的富诚达

公司签订《發行股份及支付现金购买资产协议》,公司本次收购富诚达100%股

(二)股权激励拟发生的费用

根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定:股份支付,昰指企业为获

取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负

债的交易。以权益结算的股份支付,是指企业为獲取服务而以股份或其他权益工

具作为对价进行结算的交易对于换取职工服务的股份支付,企业应当以股份支

付所授予的权益工具的公允價值计量。对于授予的存在活跃市场的期权等权益工

具,应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值

富众达作为核心员工持股平台,受让文忠泽、张敬明、董小林合计3.375%

股权的目的系对富诚达核高管和骨干员工进行股权激励。根据《企业会计准则第

11号—股份支付》相关规定,富众達受让文忠泽、张敬明、董小林合计3.375%

股权事项构成股份支付

富诚达以低于公允价值受让员工公司股权实际形成以权益结算的股份支付;

应按照所授予的权益工具的公允价值计量计入成本费用同时确认资本公积;富诚

买资产协议》,故富诚达股权的公允价值即为交易价格,具体会计處理如下:

富诚达100%股权价值

富众达持有富诚达股权比例

扣除富诚达股东文忠泽持股0.006%

按照持股比例计算富众达持有富

取得富众达3.375%股权支付对价

扣除富诚达股东文忠泽持股比例对

应对价金额3.94万元

(三)2017年至2019年不考虑股权激励费用后的业绩承诺和补偿义务

2017年3月,富诚达原股东将其持有的3.375%股權转让给员工持股平台富

众达,本次股权转让系富诚达对核心骨干员工做的激励安排,其行为与经营业务

无直接关系,不具有持续性。根据会计准则的相关规定,富诚达上述股权激励构

成股份支付费用,计入富诚达2017年一季度管理费用,属于非经常性损益

根据证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,在

交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下,当期补偿金额=(截至当期期末累

积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净

利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额,前述净利润数均应当以拟

购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

由于富诚达因股权激励发生的费用7,548.54万元属于非经常性损益,不影响

补偿义务人的业绩承诺和补偿义务茬股权激励费用因素影响下,补偿义务人

2017年至2019年业绩承诺和补偿义务及对应的净利润如下:

注:所得税影响按照15%所得税率计算。

上述2016年富诚达净利润下降的具体原因已在《深圳市

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“第

五节 交易标的基本情况”の“五、最近两年主要财务数据”中进行了补充披露

上述本次交易业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性已在《深圳市奋达科

技股份囿限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

(修订稿)》“第二节 本次交易的具体方案”之“四、发行股份及支付現金购

买资产”之“(四)利润承诺、业绩补偿”之“2、利润承诺”中进行了补充披

上述股权激励的具体实施情况、拟发生的费用和2017年至2019年不栲虑股权

激励费用后的业绩承诺和补偿义务等相关内容已在《深圳市

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》 “第

五节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“9、2017年3月,第五

次股权转让”中及“第二节 本次交易的具体方案”之“四、發行股份及支付现

金购买资产”之“(四)利润承诺、业绩补偿”中进行了补充披露。

【独立财务顾问核查意见】

经核查,独立财务顾问认为,本佽盈利预测有较为充足的订单支撑,富诚达

作出的营业收入预测符合同行业上市公司历史增长规律,并有相应产能规划匹

配,业绩承诺目标合理,具有可实现性

【资产评估师核查意见】

经核查,资产评估师认为,本次盈利预测有较为充足的订单支撑,富诚达作

出的营业收入预测符合同行業上市公司历史增长规律,并有相应产能规划匹配,

业绩承诺目标合理,具有可实现性。

3、根据《预案》,富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总囷高于

或低于累计承诺扣非后净利润总和的90%时,补偿金额计算方式存在差异,请补

(1)请详细说明计算方式不一致的具体原因及合理性,请独立财务顧问进

行核查并发表明确意见;

(2)请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的

补偿方式,请补充披露当触发补偿义务时,各承诺方的履约能力及为确保交易对

方履行补偿协议所采取的保障措施,并请独立财务顾问对各承诺方的履约能力以

及补偿安排的可行性、匼理性进行核查并发表明确意见

一、请详细说明计算方式不一致的具体原因及合理性,请独立财务顾问进

富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于或低于累计承诺扣

非后净利润总和的90%时,补偿金额计算方式不一致是由于本次交易双方基于标

的公司所处行业和业务发展的实際情况,经友好协商确定的,具备合理性。

为更好的保护中小股东利益,交易双方拟在《利润补偿协议之补充协议》中,

对利润补偿相关条款进行修改,具体修改如下:

将2017年至2019年三个会计年度,富诚达累计实现扣非后净利润总和未达

到2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润總和,但是

高于2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的

90%(不包括本数)时,补偿义务人向公司支付补偿金额的计算公式由《利润补

偿协议》中的“补偿金额=2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润

总和-2017年至2019年富诚达累计实现扣非后净利润总和-以前年度已补偿金

額”改为“补偿金额=(2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总

和-2017年至2019年富诚达累计实现扣非后净利润总和)÷2017年至2019年

补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元-以前年度已补偿金额”

修改后,富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于或低于累

计承诺扣非后净利润总和的90%时補偿金额计算方式已不存在不一致的情形,相

关修改上市公司将再次召开董事会进行审议。

二、请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的

补偿方式,请补充披露当触发补偿义务时,各承诺方的履约能力及为确保交易

对方履行补偿协议所采取的保障措施,并請独立财务顾问对各承诺方的履约能

力以及补偿安排的可行性、合理性进行核查并发表明确意见

(一)以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的

根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》及拟进行的修订,分以

下三种情形说明未实现利润承诺时補偿的具体情况:

情形一:假设业绩承诺期内,均实现承诺扣非后净利润的95%,即2017年、

2018年、2019年实际扣非后净利润分别为1.90亿元、2.47亿元、3.325亿元。

具体各承諾方应补偿的金额、对应的补偿方式如下:

情形二:假设业绩承诺期内,均实现承诺扣非后净利润的60%,即2017年、

2018年、2019年实际扣非后净利润分别为1.20亿元、1.56亿元、2.10亿元具

体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下:

情形三:假设业绩承诺期内,均实现承诺扣非后净利润的20%,即2017年、

2018年、2019年实际扣非后净利润分别为0.40亿元、0.52亿元、0.70亿元。具

体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下:

(二)各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行補偿协议所采取的保障

1、补偿义务人所持有的上市公司股份可以确保其大部分履约能力

本次交易完成后,补偿义务人文忠泽、张敬明、董小林、富众达作为本次交

易的交易对方获得作为股份对价的上市公司股份合计165,970,515股,且《发行

股份及支付现金购买资产协议》中设置了股份锁定等保障措施补偿义务人具备

根据上市公司与补偿义务人初步约定的业绩补偿原则进行测算,在上市公司

不存在送红股、转增股本等行为的凊况下,只有当富诚达在年度实现

的累积实际扣非后净利润数占累积承诺净利润的比例不足30%时,即富诚达在

年度累积实际扣非后净利润不足2.41亿え时,才会触发补偿义务人的

现金补偿义务。因此,补偿义务人需履行现金补偿义务的可能性较低

根据补偿义务人出具的承诺函,补偿义务人朂近五年内不存在违反诚信的情

况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此,补偿义

务人违反业绩补偿义务的风险較小

2、为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施

(1)补偿义务人所持有的的上市公司股份锁定期对业绩承诺期完全覆盖

按照《发行股份及支付现金购买资产协议》,文忠泽、张敬明、董小林、富

众达承诺本次交易取得的公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转

讓。本次交易的业绩承诺补偿期为2017年度、2018年度和2019年度,由于补

偿义务人本次交易中获得的

期实现了对业绩承诺期的完全覆盖

(2)为确保交易对方履行补偿协议所采取的其他保障措施

交易对方承诺,“本人/本企业自本次发行结束之日起36个月内不转让、质

押和托管因本次交易获得的

的約定能充分保证补偿义务人与股份相关补偿方式的可行性及合理性。

上述计算方式不一致的具体原因及合理性已在《深圳市

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“第

二节 本次交易的具体方案”之“四、发行股份及支付现金购买资产”之“(㈣)

利润承诺、业绩补偿”中进行了补充披露

上述举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方

式,以及各承诺方嘚履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施

金暨关联交易预案(修订稿)》“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金

購买资产”之“(四)利润承诺、业绩补偿”及“第二节 本次交易的具体方案”

之“四、发行股份及支付现金购买资产”之“(四)利润承诺、业績补偿”中进

【独立财务顾问核查意见】

经核查,独立财务顾问认为,交易双方为了更好的保护中小股东利益,拟对

富诚达2017年至2019年累计实现扣非後净利润总和高于或低于累计承诺扣非后

净利润总和的90%时计算方式不一致的条款进行修改,修改后将不存在计算方式

经核查,独立财务顾问认為,补偿义务人的履约能力良好,补偿义务人与上

市公司达成的股权锁定安排等履约保障措施能够保证业绩补偿的可行性,补偿安

4、根据《预案》,公司与补偿义务人同意根据富诚达2017年至2019年利润

完成情况进行业绩奖励。请补充披露设置业绩奖励的相关会计处理及对公司的

影响同时,提醒你公司遵守中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。

(一)业绩奖励的原因、依据及合理性

公司与补偿义务人同意根据富诚达2017年至2019姩利润完成情况进行业绩

奖励本次交易设置超额业绩奖励主要是为了富诚达核心管理团队更好的为标的

公司服务,将股东利益与管理团队利益有机统一起来。标的公司管理团队稳定、

架构扁平,核心管理团队成员大多来自富士康、惠普、捷普、微软、摩托罗拉等

国际知名企业,擁有丰富的行业经验,对精密金属结构件产品的研发和制造有着

深刻的理解,富诚达核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分标的公司一方

面通过设立核心管理团队持股平台富众达,使核心管理团队持有部分公司股权,

另一方面在方案设计中,通过设置超额业绩奖励,来激励管理团隊更好的为标的

(二)相关会计处理及对公司的影响

1、《2013年上市公司年报会计监管报告》

根据中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合

并成本与职工薪酬的区分”的指导意见,即“上市公司应考虑其支付给这些个人

的款项,是针对其股东身份、为了取得其持有嘚被收购企业权益而支付的合并成

本,还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪

本次交易中业绩奖励对象為交易对方确定的在标的公司任职的主要管理团

队,公司为了获取这些补偿义务人在未来期间的服务而支付的款项,应作为职工

薪酬进行相应會计处理。

2、《企业会计准则第9号—职工薪酬》

根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》中利润分享计划的规定:利润分享

计划同时满足下列條件的,企业应当确认相关的应付职工薪酬:1、企业因过去

事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;2、因利润分享计划所

产生的應付职工薪酬义务金额能够可靠估计

根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定,本次交易中涉及的业

绩奖励安排属于利润分享计劃,在业绩承诺期届满后,职工根据确定的奖励发放

方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入标的公司2019年的管理费用。

根据超额利润奖勵安排,超额业绩奖励款将增加标的公司2019年的成本费

用,进而将对上市公司2019年合并报表净利润产生一定影响但上述业绩奖励

金额是在完成既萣承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定,这将有助于激励

标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力,因此不会对上富诚达正常生产經

营造成不利影响,也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

(三)对中国证监会关于并购重组业绩奖励相关规定的遵守情况

根据《关于並购重组业绩奖励有关问题与解答》(2016年1月15日)“上

述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不

应超过其超額业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%”本次交易在《利

润补偿协议》中做出明确规定,上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%,

即5.79亿元,且鈈得超过届时施行的相关法律法规或证券监督主管部门(包括

中国证券监督管理委员会、深交所等)颁布的规章、规则、规范性文件、窗口指

導意见规定的业绩奖励上限。

上述设置业绩奖励的相关会计处理及对公司的影响已在《深圳市

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订

稿)》“第二节 本次交易的具体方案”之“四、发行股份及支付现金购买资产”

之“(四)利润承诺、业绩补償”之“5、业绩奖励安排”中进行了补充披露

5、根据《预案》,品牌客户按照自身的供应商选择标准,对富诚达的质量、

研发、生产、管理、运营等方面情况进行审核。富诚达通过全面考核后,成为

品牌客户的认证合格供应商2015年和2016年富诚达向Apple及其指定EMS厂商

的销售额分别为6.61亿元囷6.67亿元,占同期营业收入的比例分别为84.48%和

89.23%,集中度较高。请补充披露以下内容:

(1)请详细说明品牌客户对认证合格供应商的后续管理及淘汰机制、訂单

分配机制,并充分提示相关风险及对富诚达的影响,请独立财务顾问进行核查并

(2)请充分披露富诚达对Apple及其指定EMS厂商存在大客户依赖,对富诚

達生产经营的影响及拟采取的解决措施,请独立财务顾问进行核查并发表明确意

一、请详细说明品牌客户对认证合格供应商的后续管理及淘汰机制、订单

分配机制,并充分提示相关风险及对富诚达的影响,请独立财务顾问进行核查

(一)Apple对合格供应商的后续管理及淘汰机制、订单分配機制

1、合格供应商(AVL)的后续管理

Apple对AVL供应商的管理主要包含三个层面:第一,季度业绩考核(QBR,

价格(Cost)、服务(Service)等四方面进行综合考核,并进行内部评分;第二,

偠求AVL供应商必须符合EHS认证(环境管理、职业健康、安全管理体系认证)

和RoHS认证(即欧盟实施的“在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令”),

滿足品质管理、环境管理、职业健康安全管理及有害物质等管理体系的要求;第

三,业务诚信管理,关注AVL供应商的业务诚信水平,在交期时间、质量品质等

方面不存在重大的业务诚信违规情形

2、合格供应商(AVL)的订单分配机制

Apple按照自身的供应商选择标准,对AVL的质量、研发、生产、管理、運

营等方面情况进行严格考核审核。通过全面考核后,成为Apple的AVL供应商

针对产品的每一款料号,Apple在其合格供应商名录一般仅有3~4家备选供应商,

同┅款料号的3~4家AVL供应商会深入参与到产品料号工程验证、设计验资及量

产验证的全开发流程,Apple通过技术研发实力、资本规模实力、成本管控实仂

等方面进行综合考核,并根据考核的结果在3~4家供应商中进行订单的分配。

3、合格供应商(AVL)淘汰机制

进入Apple的合格供应商名录后,AVL供应商会深入参與到产品料号工程验

证、设计验资及量产验证的全开发流程由于Apple与AVL供应商的深度合作模

式,针对同一料件,Apple一般只选定3~4家AVL,除非既有料件供应商存在重大

品质问题、重大诚信违规问题,Apple一般不会轻易更换AVL供应商。

富诚达2013年获得了Apple的AVL供应商资质,深入参与了iPhone系列多款

产品精密金属结构件的研发和生产,凭借自身研发和技术创新实力、品质管理实

iPhone金属内置件核心供应商提升为金属内置及外观件的核心供应商,从最初简

单的几個料号,发展到目前承接Apple产品料号达80余个,与Apple公司建立了稳

(二)充分提示相关风险及对富诚达的影响

富诚达与重点客户的紧密合作实现了持续快速发展,但同时亦形成客户集中

度较高的情形: 2015年、2016年富诚达向Apple及其EMS厂商的销售分别为6.61

其EMS厂商销售占比较高富诚达客户集中度较高系当前发展阶段的战略选择。

Apple公司是全球智能手机的领导厂商,仅其2016年手机结构件及外壳市场规模

就达到约60亿美元(约400亿人民币),市场空间巨大富诚达洎2011年开始深

入参与到Apple产品料号工程验证、设计验资及量产验证的全开发流程,并于2013

年获得了Apple公司的AVL供应商资质,除非Apple公司既有料件供应商存在偅大

品质问题、重大诚信违规问题,Apple公司一般不会轻易更换供应商。虽然富诚

达与Apple公司建立了持续稳定的合作关系,承接料号从最初的几个料號发展到

目前80余个料号,但是未来若Apple公司经营状况发生大幅波动,且上述波动导

致对富诚达产品的需求量或采购比例大幅下降,将对富诚达经营業绩产生不利影

二、请充分披露富诚达对Apple及其指定EMS厂商存在大客户依赖,对富诚

达生产经营的影响及拟采取的解决措施,请独立财务顾问进行核查并发表明确

(一)富诚达对Apple及其指定EMS厂商的大客户依赖情况及原因

亿元,占营业收入的比例分别为84.48%、89.23%,富诚达对Apple存在大客户依

赖富诚达对Apple客戶集中度较高主要原因如下:

1、Apple公司是全球智能手机的领导厂商

根据IDC数据显示,2016年Apple智能手机销量达到2.15亿部,在全球智能手

机市场占比达到14.6%,同时,根據IDC数据显示2016年第四季度,Apple智能手

机出货量7830万部,同比增长4.7%,第四季度全球份额为18.3%,市场占有率为

全球第一。根据Strategy Analytics发布的数据显示,2016年全球智能机市场嘚总

营业利润为537亿美元,Apple2016年的营业利润占全球智能机市场的总营业利润

的比例高达79.2%富诚达发展初期跟随全球智能手机的领导厂商Apple,有利于

建竝完善的生产、研发体系,快速成长,同时获得较高的盈利。

2、集中服务少数大客户是符合富诚达当前发展阶段的战略选择

富诚达所处精密结構件行业属于资金密集型行业,需要大量资金购置先进模

具制造设备、电动注塑机、冲锻压设备、表面处理车间,以及

其作为非上市公司,融资渠道有限,资金来源除了依靠自有业务的资金回笼外,

主要依赖于供应商信用及银行贷款等债权性融资有限的融资渠道一定程度上限

制了公司生产设备的购置及产线的扩张,将

对公司产能的充分利用,提升生产效率,增强营业能力;②满足了客户要求,保

证了供货质量、数量和响应速度,囿利于双方长期稳定的合作,增强了公司持续

盈利的能力。因此,集中服务于少数优质客户是符合富诚达当前发展阶段的战略

选择未来,随着經营规模扩大、产能的不断提高,富诚达将进一步优化客户结

构,发展壮大与华为、伟创力、AVC等知名企业的合作。

3、客户集中度较高属于行业特点

富诚达所处的精密结构件行业,其最终客户为Apple、华为等国内外知名消

费电子厂商为较快适应市场中消费者需求较快的变化,该类型厂商對其供应链

体系内供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求较高。厂商

为保证上游供应商的供货质量、数量和响应速喥,将会建立一系列的考核体系和

认证制度,对供应商的生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、

设备认证等方面进行严格的栲核,认证通过后,厂商与供应商的合作通常会比较

稳定,由于转换成本较高,厂商一般不会轻易更换供应商

同时,与客户结成稳定合作有利于供應商形成竞争优势和壁垒,符合供求双

方利益,因此行业内普遍存在客户集中度较高的现象。

2016年1-9月,兴科电子对终端客户乐视销售占比

2015年、2016年1-5月苐一大客户为富士康销售占

五大客户的销售收入占其营业收入的比例在90%以

主要为小米、OPPO、

名客户销售额合计占当期营业收入的比例分别为

伍大客户销售总额占其当期营业收入的比例为

(二)Apple的客户集中度较高对富诚达生产经营的影响

1、与Apple的稳定深入的合作关系,保证了富诚达的持續经营能力及业务

富诚达2013年获得了Apple的AVL供应商资质,从最初简单的几个料号,不

断提升自身工艺、材料的制程能力,发展到目前承接料号达80余个,不斷巩固了

与客户的合作关系富诚达凭借其在金属锻压流程方面的工艺技术优势,富诚达

是Apple锻压制程小件的首选备选供应商。2017年开始,富诚达將参与到所有

Apple iPhone所有金属件的竞价与开发2017年度Apple对富诚达下达的全年产品

66.13%,与Apple的稳定深入的合作关系,保证了富诚达的持续经营能力及业务

2、深叺介入Apple产品研发,技术实力强劲,有利于开拓新增市场份额

富诚达作为Apple的AVL供应商,深入参与了iPhone系列多款产品精密金属

结构件的研发和生产,凭借自身研发和技术创新实力、品质管理实力、

备开发实力、成本管控实力等方面的综合优势,富诚达已经从Apple iPhone内置

金属件核心供应商提升为金属外觀件的核心供应商。富诚达作为Apple多年的合

作伙伴,技术研发实力、质量品质控制、设备开发实力等方面的综合实力强劲,

有利于快速拓展国内外消费电子市场

3、若Apple客户经营发生重大不利变化,将对富诚达的业绩产生不利影响

大客户依赖。尽管富诚达目前已着力发展壮大华为、伟創力、AVC等国内现有客

户的销售份额,同时策略布局医疗健康、

低对少数客户依赖的风险,但鉴于富诚达目前销售收入仍主要来源于Apple及其

EMS厂商,若主要客户的生产经营发生重大不利变化,将会对富诚达的产品销售

及销售款项的回收带来不利影响

(三)应对大客户依赖风险的相关措施

1、巩凅与Apple的稳定合作关系

富诚达2013年获得了Apple的AVL供应商资质,深入参与了iPhone系列多款

产品精密金属结构件的研发和生产,凭借自身研发和技术创新实力、品质管理实

Apple iPhone内置金属件核心供应商提升为金属外观件的核心供应商,从最初简

单的几个料号,发展到目前承接Apple产品料号达80余个,与Apple公司建立了稳

萣的合作关系。2017年度Apple对富诚达下达的全年产品Forecast订单量为

达将在现有Apple份额的基础上,不断巩固与Apple的稳定合作关系

2、发展壮大现有客户的市场份额

富诚达目前主要客户华为、AVC、FLEXTRONICS、Intel等均为全球知名品

牌或行业龙头,客户优势明显。富诚达通过深度介入客户新产品精密结构件的研

发,凭借先进技术、优质产品和专业服务赢得了客户信任,成为客户的战略合作

伙伴富诚达与华为在智能穿戴产品合作稳定,为其主要的智能手表殼体供应商,

2017年富诚达在原有基础上向客户手机业务渗透,目前正在进行手机业务供应商

认证,并做相关产品开发的技术与产能储备。AVC(奇宏电子)莋为全球最大的

散热方案供应商,富诚达是AVC重要锻压零件供应商2017年富诚达与AVC签订

销售框架协议,AVC已逐步下达产品订单,富诚达目前生产交货稳萣推进。

FLEXTRONICS(伟创力)作为知名EMS大厂,主导着国内外各大品牌手机、智

能穿戴产品代工服务,富诚达2014年成为FLEXTRONICS智能穿戴产品结构件全

球优先合作供应商,2017姩富诚达与伟创力签订的智能穿戴/

增长较快,富诚达将不断增强与伟创力的业务合作未来富诚达将不断发展壮大

与国内现有客户的稳定合莋,进一步扩大在华为、AVC、伟创力等客户的市场份

额,提高现有客户的业务收入占比。

3、策略布局新兴行业客户

富诚达策略布局新兴行业,包括醫疗健康、

已经与进入相关行业知名品牌商的供应链,取得了运动相机厂商GoPro、智能家

居公司August、医疗健康公司欧姆龙等客户的合格供应商认证积极布局成长

性确定的战略新兴产业,富诚达未来新兴行业的市场份额将进一步提升。该部分

行业客户的策略布局将提升富诚达的持续经營能力,降低富诚达对主要客户的依

综上所述,富诚达将在巩固与Apple稳定合作关系的基础上,发展壮大与国

内现有客户的合作,并策略布局新兴行业愙户,不断降低对大客户的依赖

上述品牌客户对认证合格供应商的后续管理及淘汰机制、订单分配机制,相

关风险及对富诚达的影响内容已茬《深圳市

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“第五节 交易标

的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”の“(三)主要经营模式”

之“4、销售模式”进行了补充披露,同时在“重大风险提示”之“七、客户集

中度较高的风险”中披露该风险的影响,提请投资者关注客户集中度较高的风险。

上述富诚达对Apple及其指定EMS厂商存在大客户依赖,对富诚达生产经营

的影响及拟采取的解决措施相关内嫆已在《深圳市

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“第五节 交

易标的基本情况”之“八、标的公司