河北汇金机电股份有限公司 发行保荐工作报告

股份有限公司 关于河北汇金机电股份有限公司 首次公开发行股票并在

上市 发行保荐工作报告 保荐人： 主承销商： 二〇一三年┿二月 3-1-2-1 河北汇金机电股份有限公司 发行保荐工作报告

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上市 发行保荐工莋报告 声明

股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有關规定诚实守信，勤勉尽责 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并 保证本发行保荐工莋报告的真实性、准确性和完整性

股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）作为河北汇金机 电股份有限公司（以下简称“发行人”、“汇金机电”）首次公开发行股票的保荐机 构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 63号）、 《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字 [2006]15号）、《发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4 号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告 [2009]5号）以及其他有 关法律法规、证券行业公认的业务标准、噵德规范及勤勉尽职精神对发行人首次公 开发行股票并在

上市的申报文件进行了尽职调查与审慎核查，并经内核小组讨 论研究决定尽職推荐发行人证券发行上市。现将本次证券发行保荐工作的具体情况 报告如下： 一、本次证券发行项目的运作流程 （一）保荐机构的内部審核流程 为确保证券发行上市项目的质量将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的 3-1-2-2 河北汇金机电股份有限公司 发行保荐工作报告 企業保荐上市，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规 制定了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《投资银行业务立项审核工作规定》、 投资银行业务内核工作规定》等内控文件，对项目实行流程管理分别在项目承揽、尽 职调查、立项審核、改制辅导、材料制作与申报内核等阶段和环节进行严格把关，控 制风险 1、项目内部审核流程的组织机构设置 本保荐机构证券保荐項目内部审核流程的组织机构设置分为投行质量控制 部、立项委员会和内核小组三个层级。 投资银行业务管理总部下辖的质量控制部是内核小组的常设服务机构负责对每 个具体证券发行保荐项目实施质量控制，包括组织、制定和实施内核制度负责内核 小组的日常事务、會务安排，对审议项目组织进行初审对会后材料修订补充进行复 核性审查及项目资料存档等工作。质量控制部指定两名预审人员对每个項目运作的全 过程进行跟踪具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场 核查工作。经指定的预审人员负有对投資银行业务立项委员会和投资银行业务内核小 组提供专业初审意见的工作义务 投资银行业务立项委员会为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银 行相关业务负责人组成立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议， 提供专业审核意见行使表決权，并按多数通过原则对证券发行保荐项目进行立项核 准 投资银行业务内核小组为非常设机构，分为股权类证券发行内核小组、债权類证 券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核小组各类内核 小组均由 5-19名内核委员构成， 成员主要由主管投資银行业务的公司领导、投行质量控制 部门负责人、投行业务部门负责人、本公司风控部门代表等内部专业人士及本公司外聘 专业人士组荿。内核小组成员通过质量控制部主持召开的内核小组会议提供专业审 核意见，行使表决权并按多数通过原则对证券发行保荐项目进荇内核核准。 2、项目内部审核流程的主要环节 本公司项目内部审核流程的主要环节如下： 3-1-2-3 河北汇金机电股份有限公司 发行保荐工作报告 内蔀审核主要环节决策机构辅助机构 立项立项委员会质量控制部门 内核内核小组质量控制部门 3、项目内部审核流程的执行过程 （1）项目立项審核流程 根据《

投资银行业务立项审核工作规定》》证券发行保荐项目的立项审核 流程包括尽职调查、提交申请、受理预审、立项答辩、投票表决等环节，执行过程如 下： 投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中根据初步尽职调查收集 到的资料，以专业判斷项目可行且有相当把握与企业签署相关协议时经投资银行部 负责人认可后，通过投行项目管理系统提出立项申请立项申请人应按照質量控制部 门的要求，提交立项申请报告和立项材料并在投行项目管理系统上填报项目企业质 量指标评价表。 立项申请受理后质量控淛部指定两名预审人员对材料进行预审。在初审过程中 项目组应提供相应的协助。质量控制部完成初审且项目组落实初审意见的相关問题 后，经分管投行业务的公司领导同意由质量控制部确定立项会议召开的时间，向包括立项表 决人员、项目组成员在内的与会人员发絀立项会议通知 立项会议召开时，先由项目组介绍项目的基本情况和存在的主要问题之后由预 审人员提出预审意见，并由各位立项委員提问项目组逐一回答。立项会议后项目 组针对立项委员提出的问题进行补充核查并出具书面意见，立项委员根据立项会议审 议情况忣补充核查意见独立作出专业判断并在投行项目管理系统中投票表决，同意 票超过三分之二的视为通过立项审核。 （2）项目申报内核鋶程 根据《

投资银行业务内核工作规定》 》证券发行保荐项目申报内核流程包 括详细尽职调查、制作申报材料、部门内部审议、提交内核申请、受理初审与反馈答 辩、内核会议审议与投票表决、补充文件与底稿、报送材料复核、确认签章与申报等 3-1-2-4 河北汇金机电股份有限公司 发行保荐工作报告 环节，具体执行过程如下： 项目组人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的 《

发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作并在此 基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求嘚全套申报 材料及工作底稿内核申请材料首先由投资银行部负责人组织部门力量审议。投资银 行部认为内核申请材料真实、准确、完整无重大法律和财务问题的，由其负责人表 示同意后该项目方可提交内核申请。 质量控制部在收到上述内核申请材料后首先对材料进荇完备性核查，对不符合 完备性要求的不予受理内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部指 定的预审人员分别提出初步審核意见项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提 请质量控制部召开答辩会答辩会上，项目组向初审人员提交初审意见的书面回複、 能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部初审人员和项目组逐项确认相关 问题的具体落实情况答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作 质量控制部完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和 召开时间质量控淛部向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内 的其他有权列席人员组织召开内核会议，对项目进行审议项目组陈述项目情况， 项目所在业务部门负责人陈述意见内核初审人员报告初审情况，内核委员向项目组提 出询问并接受解答内核委员对项目需关注的事项发表意见，内核委员对项目需重点关 注事项进行合议并在独立判断的基础上形成意见。一般情况下参与表决的所有委 员應在会议结束后1个工作日内在投行项目管理系统投票表决。每次内核会议参与本 次内核表决的2/3以上内核委员表决同意的，则为“通过内核” 在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和 相关整改措施并提供支持相关结论的工作底稿。質量控制部与项目组逐项确认相关 问题的具体落实情况同时，质量控制部负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续 对外报送的材料进荇复核并向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按本公司规定办 理用章手续后方可对外正式申报材料。 （二）本次证券发行项目的立項审核过程 3-1-2-5 河北汇金机电股份有限公司 发行保荐工作报告 1、申请立项的时间 2010年 10月本保荐机构组成汇金机电首次公开发行股票并在

上市项目（以 下简称“汇金机电 IPO项目”）工作组，正式进场开始进行尽职调查并准备立项申请 文件。 2010年 12月 19日汇金机电 IPO项目工作组（以下简称“项目组”）通过本公司 投行项目管理系统正式向投资银行立项委员会提交了汇金机电 IPO项目的立项申请文 件。 2010年 12月 24日质量控制部受理了彙金机电 IPO项目的立项申请材料，李长 树主持本次立项的审议工作并安排质量控制部毛晓岚和廉彦具体负责立项申请文件的 预审工作，审議期 10天从 2010年 12月 24日至 2011年 01月 04日。 2、立项审核的委员构成 本保荐机构投资银行业务立项委员会指派林治海、张少华、何宽华、陈天喜、 陈青、毛晓岚、廉彦、安用兵、刘旭阳、钟辉等 10位立项委员负责本项目的立 项审核及表决工作。 3、立项会议的召开及表决结果 2011年 01月 11日下午 15点 45分茬本公司总部 1908会议室召开了汇金机电 IPO 项目的立项会议本次会议采用网络视频会议方式进行，项目组在企业现场通过电话 连线方式参加了會议 立项会议后，立项委员分别通过项目管理系统进行了投票截至 2011年 01月 17 日，立项委员全部完成了审核投票其中同意票数10票，占总表決票数的100%全票 通过了汇金机电 IPO项目的立项审核。 （三）本次证券发行项目的执行过程 1、本次证券发行项目执行人员 针对本次证券发行项目本公司投资银行部派出专门执行人员组成项目组，项目组 成员包括保荐代表人张晋阳、褚力川项目协办人牛婷，项目经办人员刘湘咹、王熙、 邹捷具体情况如下： 3-1-2-6 河北汇金机电股份有限公司 发行保荐工作报告 姓名人员结构分工情况 张晋阳保荐代表人 1、主持重大会议忣重大问题的讨论； 2、全程参与尽职调查及辅导工作； 3、负责招股说明书的撰写及招股书统稿、修改及定 稿，制作发行保荐书、保荐工作報告及成长性意见； 4、负责落实内核委员会意见； 5、参与申报文件的制作； 6、主导反馈意见回复的讨论、材料制作、及定稿 褚力川保荐玳表人 1、全程负责尽职调查及辅导工作； 2、参与重大会议及重大问题的讨论； 3、主持辅导申请及验收工作； 4、主导申报文件的制作，负责招股说明书的撰写及 招股书统稿、修改及定稿制作发行保荐书、保荐 工作报告及成长性意见； 5、协助落实内核委员意见。 6、负责反馈意見回复讨论、材料制作、及定稿 牛婷项目协办人 1、协助对招股书进行统稿、修改及定稿； 刘湘安项目负责人 1、负责项目整体的协调及管悝； 2、负责项目立项工作； 3、参与重大会议及重大问题的讨论； 4、全程参与尽职调查及辅导工作，负责辅导申请及 验收文件的撰写； 5、参與招股说明书的撰写； 6、参与申报文件的制作； 7、参与反馈意见回复讨论、材料制作 王熙其他项目人员 1、参与项目立项文件的撰写； 2、參与重大会议及重大问题的讨论； 3、全程参与尽职调查及辅导工作，参与辅导申请及 验收文件的撰写； 4、参与招股说明书的撰写； 5、参与申报文件的制作及整理保荐工作底稿； 6、参与反馈意见回复讨论、材料制作 邹捷其他项目人员 1、参与尽职调查工作； 2、参与保荐工作底稿及尽职调查工作底稿整理。 2、本次证券发行项目进场工作的时间 3-1-2-7 河北汇金机电股份有限公司 发行保荐工作报告 项目组成员于 2010年 10月开始陆續进场工作进场后即开始进行项目立项、尽职 调查、改制辅导、撰写申报材料等相关工作，现场工作时间一直持续到 2011年 9月上 旬 3、尽职調查的主要工作过程 项目组成员按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准 则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律法规的要求，就发行人基 本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务 与会計、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等九个方面的内 容对发行人进行了充分详细的尽职调查，主要工作过程如丅： （1）查阅并收集整理相关书面文档资料 在尽职调查过程中项目组根据发行人的具体情况，向发行人出具了尽职调查资料 清单要求發行人全面提供资料，并通过网站、报刊、研究报告等渠道收集与发行人相 关的各种资料收集整理的资料包括发行人各项规章制度、“彡会”资料及工商登记资 料、资产权属资料、相关证书资料、财务会计资料、纳税申报资料、行业资料、经销商 资料、重要合同、股利分配资料等，了解分析了发行人的行业情况、采购情况、生产与 销售情况、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方及关联交易情况、董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员情况、组织机构、内部控制、业务发展目标、募集资金运用 情况、财务会计与纳税情况等以了解汾析汇金机电的基本情况及合法合规性，并在此 基础上收集整理了尽职调查工作底稿 （2）现场参观考察生产场所与生产设备 项目组在现場尽职调查时，详细参观考察了发行人及其子公司南京亚润科技有限公 司（以下简称“南京亚润”）的生产场地了解发行人主要产品的苼产流程和主要工序， 分别到所有车间查看生产现场及原值为 10万元以上的主要生产设备了解核实一线员 工生产环境和劳动保护情况，了解核实生产工艺标准和质量控制体系等情况 （3）实地走访重要客户、重要供应商 在尽职调查过程中，项目组还根据发行人的具体情况會同发行人销售部门人员对 重要客户、代理商和主要新增客户进行了实地走访，从直接客户及代理商的角度了解发 3-1-2-8 河北汇金机电股份有限公司 发行保荐工作报告 行人的销售模式、品牌知名度、产品竞争优势、行业基本情况等项目组亦会同发行人 采购部门人员实地走访了发荇人重要的供应商，通过与供应商的直接沟通了解发行人 的采购模式及主要原材料的市场供求情况等。 （4）访谈发行人高层管理人员与其他相关人员、发行人所有自然人股东 在尽职调查和申报文件制作过程中项目组组织了对发行人所有董事、监事、高管 和部分中层管理囚员及其他相关人员的访谈，并根据具体情况对发行人所有自然人股东 进行了逐一访谈对高层管理人员的访谈主要是了解发行人的发展戰略、重大事项决策、 主营业务经营、新技术与新产品研发、市场拓展、内部控制等各方面的情况。对中层管理 人员及一线职工进行的走訪主要是向他们了解发行人各环节的规范运作情况、管理制度 建设和执行的情况以及薪酬与社保福利情况。对自然人股东的访谈主要是叻解股东入股 的动机及价格、入股的资金来源、股东之间的关联关系、股东持股的真实性等 （5）实地调查控股股东及重要的关联方企业 茬尽职调查和申报文件制作过程中，项目组会同发行人律师对控股股东及重要 的关联方进行了联合实地调查从工商管理部门查询并复制叻控股股东、实际控制 人控制的企业及其附属企业、发行人董、监、高对外投资的企业、兼任董、监、高 的企业、与发行人有资金往来的企业、带有发行人及子公司商号的企业等企业的工 商底档和年检资料；在辅导期间针对辅导对象进行了关联方界定的专题培训，指导 发行囚的实际控制人、董、监、高、 5%以上的自然人股东和其他核心人员填写《董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》；根据《公司法》、《企业会计 准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所

股票上市规则》 对上述企业进行了排查以确定发行人嘚关联方。约见了石家庄恒汇金科技发展有 限公司、涞源冀安大湾锌钼联办矿等公司的负责人确定其与发行人存在的关联 情况。 （6）走訪有关业务机构和主管部门 在尽职调查和申报文件制作过程中项目组会同发行人律师、会计师对汇金机电的 专利、商标情况等、资信状況和合法合规情况进行了联合走访调查。 项目组会同发行人律师一起走访了国家知识产权局并取得了专利登记薄副本走访 3-1-2-9 河北汇金机电股份有限公司 发行保荐工作报告 了国家工商行政管理总局并取得相关证明文件。 项目组走访了发行人的开户银行河北银行运河桥支行、建荇开发区支行发行人子 公司恒汇通的开户银行工行建华支行，详细了解了汇金机电的资信状况、历年来的资金 往来及贷款与担保等情况 项目组还会同发行人律师一起向工商注册管辖机关“石家庄市工商行政管理局企业 注册分局”、税务征管机关“石家庄高新技术产业开發区国家税务局”和“石家庄高新 技术产业开发区地方税务局”、建设项目审批机关“石家庄高新技术产业开发区管理委 员会”、环境保護主管部门“石家庄市环境保护局高新技术产业开发区分局”、房产主管 部门“石家庄高新技术产业开发区国土资源局”、质量与技术监督主管部门“石家庄市 质量技术监督局高新技术产业开发区分局”，以及劳动和社会保障监管部门“石家庄高 新技术产业开发区人事劳动囷社会保障局”、“石家庄住房公积金管理中心”等相关监管 部门进行了查询求证以了解各业务主管部门和监管机关对汇金机电依法合規经营情况 的监管记录及评价。 （7）组织召开中介机构协调会 在尽职调查和申报文件制作过程中项目组先后组织了多次中介机构协调会，分别 就发行人上市项目进程安排、增资、募投项目的可行性关联交易、内控制度、中介机 构工作进展及配合、中介机构专业意见的核查、各中介机构内核及出具专业意见等问题 进行了沟通与协调。通过召开多次中介机构协调会各方就发现的问题进行沟通并形成 了解决方案和具体的实施办法，确保了项目的进展时间与核查质量 （8）组织专项问题研讨会 在尽职调查和申报文件制作过程中，针对尽职调查Φ发现的问题和编制申报文件涉 及的问题项目组召开多次专题问题研讨会，分别讨论了发行人的公司治理及内控制度、 募投项目、业务技术、产品分类、竞争优势、风险因素、发展战略与发展规划等问题 本保荐机构对发行人募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，在 获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立判断对发行 人公开发行募集文件中有中介机构忣其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过 程中获得的信息对专业意见的内容进行了审慎核查 3-1-2-10 河北汇金机电股份有限公司 发行保荐工作报告 本保荐机构在尽职调查基础上形成了本发行保荐书和保荐工作报告，并按照《保荐 人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规的要求收集 整理了相关工作底稿工作底稿真实、准确、完整地反映了本保荐机构的尽职调查工作。 4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 本保荐机构指定保荐代表人张晋阳、褚力川负责汇金机电 IPO项目发行保荐业务的 具体保荐笁作从 2010年 10月项目组正式进场后，两位保荐代表人即开始进入现场工 作组织项目组成员开始对企业进行深入细致的尽职调查，并组织项目组撰编写立项申 请材料及立项审核意见回复、发行申请文件等工作 在尽职调查和制作申请文件过程中，两位保荐代表人指导和带领项目组其他成员完 成了项目各阶段及各种形式的尽职调查和审慎核查他们参与了现场尽职调查的全过 程，主要包括：发行人历史沿革及股東基本情况调查现场参观与考察生产场所，走访 重要客户访谈发行人各层级员工及外部相关人士，核查发行人的财务管理系统核查 發行人的文书档案、工商资料、财务资料等重要书面文件，以及走访核查发行人的重要 关联方及各主管部门等 在尽职调查和制作申请文件过程中，两位保荐代表人多次组织参与中介机构协调会 及各种专题讨论会参与上市辅导及授课，并撰写保荐工作日志及各类工作备忘錄组 织项目组有效开展工作。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责 在项目组的整个工作过程中充当着领头人囷主要执行者的角色。 （四）内部核查部门对本次证券发行项目的审核过程 1、本次证券发行项目内部核查部门审核过程 本保荐机构的内部核查部门为质量控制部对汇金机电 IPO项目的审核流程包括两 个环节。 一是由质量控制部指派专人在立项会议召开前进行项目初审并提出初审意见，供 立项委员参考；有关立项审核的过程详见本发行保荐工作报告的“一、证券发行保荐的 项目运作流程”之“（二）本次证券發行项目的立项审核过程” 二是在向中国证监会上报申请文件之前，将相关材料提交给质量控制部由质量控 3-1-2-11 河北汇金机电股份有限公司 发行保荐工作报告 制部指派专人进行初审，提出初审意见供内核委员参考审核过程如下： 2011年 09月 07日，汇金机电 IPO项目组通过本公司投行项目管理系统正式向内 核小组提交了汇金机电 IPO项目的内核申请文件；2011年 9月 8日内核小组受理了 汇金机电 IPO项目的内核申请材料，李长树主持本佽内核的审议工作并安排质量控制 部滕海燕和邵丰具体负责内核申请文件的预审工作，审核期从 2011年 9月 12日至 2011 年 9月 18日 2、本次证券发行项目內部核查部门专职人员 本公司质量控制部指派的负责汇金机电本次证券发行项目的专职审核人员为滕海 燕和邵丰。 3、内部核查部门专职人員现场核查的工作次数和时间 内部核查部门于 2011年 9月进行了一次现场核查详细了解项目有关情况。 （五）内核小组对本次证券发行项目的審核过程 1、本次证券发行项目内核小组成员构成 本保荐机构质量控制部指派的负责汇金机电 IPO项目申报材料内核的成员共有 9 人分别是林治海、张少华、何宽华、陈天喜、伍建筑、钟辉、安用兵、王志雄、梁烽。 2、内核小组会议时间 内核小组会议于 2011年 9月 19日下午 3点召开 3、内核尛组成员主要意见 请参见“二、项目存在的问题及其解决情况 ”之“（四）内核小组关注的主要问题、 审核意见及其落实情况”。 4、内核尛组表决结果 内核小组表决结论性意见：全票通过内核 二、项目存在的问题及解决情况 （一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见忣审议情况 3-1-2-12 河北汇金机电股份有限公司 发行保荐工作报告 1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见 本保荐机构的立项委员会审阅了项目组提交的立项申请材料，主要意见如下： 根据项目组提供的资料发行人主体资格、独立性和其他各方面符合相关法律法规 所规定的发行上市条件；发行人自成立以来，一直专业从事金融机具的生产、销售及售 后服务报告期内主营收入、营业利润较快增长、各期经营性净现金流量为正，发行人 具有良好的成长性建议立项申请材料要阐释清楚发行人的行业发展趋势以及发行人的 行业地位、未来成长性；代理“光荣”清分机服务业务增长的可持续性；历次资产重组、 企业合并与发行人业务的关系以及对发行人经营业绩的影响。 2、立项委员会关紸的主要问题及解决情况 本保荐机构的立项委员会审阅了项目组提交的立项申请材料主要意见如下： （1）发行人的实际控制人为孙景涛、鲍喜波、刘锋三位先生，请项目组说明该三 人认定为“实际控制人、一致行动人”的主要理由 【项目组回复】 经项目组与孙景涛、鲍囍波、刘锋访谈得知，上述三人在创业过程中建立了长期相 互信任的良好关系具备一致行动的信任基础；经项目组查阅石家庄新汇金科貿有限公 司（以下简称“新汇金科贸”）、河北汇金科技发展有限公司（以下简称“汇金发展”） 历史沿革资料，孙景涛、鲍喜波、刘锋彡位先生在新汇金科贸自 2002年 1月至被汇金 有限吸收合并期间、发行人控股股东汇金发展（现鑫汇金）自 2006年 12月设立至今 持股比例未发生变化，分别为 46%、27%、27%；上述三人于 2007年 01月 01日签署了 《一致行动协议》协议到期后，实际控制人于 2009年 12月 31日又签署了新的《一致 行动协议》综上，項目组认为发行人的实际控制人为孙景涛、鲍喜波、刘锋三位先生 （2）请说明同行业企业的毛利率平均水平。 【项目组回复】 由于金融機具行业的企业多为非上市公司无法获得全面可比的财务数据，同行业 企业的毛利率平均水平很难取得根据发行人所处行业“制造业-機械、设备、仪表-专 用设备制造业”，通过 Wind资讯相应行业分类查询相关上市公司并按照主营业务突 3-1-2-13 河北汇金机电股份有限公司 发行保荐笁作报告 出的原则，在金融机具行业内选择金融机具产品收入占比 70%以上的国内上市公司根 据上述标准只有

（ 002197）符合 标准。经与现有上市公司中经营类似业务的可比公司所公开的财务数据比较如下： 企业名称年度销售毛利率销售净利率

（002177） 2008年度 )、河北省 统计局网站（ ）分别查询了河北省、石家庄市在岗职工平均工资水 平；保荐机构查阅了可比上市公司披露的人员工资情况 保荐机构核查后认为，发行人报告期内平均工资水平高于石家庄市在岗职工平均工 资及河北省在岗职工平均工资处于可比上市公司人员工资的平均水平。 （四）保荐机构囷会计师事务所应核查影响发行人净利润的项目包括但不限于： 发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助是否满 3-1-2-65 河北汇金机电股份有限公司 发行保荐工作报告 足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分標准是 否恰当政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。 发行人是否符合所享受的税收优惠的条件相关会计处理的合规性，如果存在补缴 或退回的可能是否已充分提示相关风险。 1、发行人政府补助项目的会计处理合规性其中按应收金额确认的政府补助，昰 否满足确认标准以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标 准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确萣方式是否合理等 保荐机构获取并检查发行人关于获取的政府补助的相关文件、会计政策、原始单据。 与发行人财务、业务部门负责人進行访谈通过了解，报告期公司获取的政府补助主要 有 2类其一为按照“软件产品增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”所享 受的增值税实际税负超过 3%的即征即退补贴；其二为收到的石家庄财政局拨付的科研 项目款项。发行人不存在收到的与资产相关的政府补助 发行人对于收到的“增值税实际税负超过 3%的即征即退补贴”按照实际收到的金额 计量，不存在按应收金额确认的政府补助 通过核查，保荐机构认为公司政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的相关 规定。 2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件相关会计处理嘚合规性，如果存在 补缴或退回的可能是否已充分提示相关风险。 报告期发行人纳税主体包括河北汇金机电股份有限公司、河北恒汇通科技有限公 司、北京汇金世纪电子有限公司、南京亚润科技有限公司发行人主要应纳税种包括企 业所得税、增值税、营业税。享受的税收优惠主要包括企业所得税和增值税保荐机构 查阅了发行人有关税收优惠的法律、法规，核查了发行人有关税收优惠申请资料以及主 管稅务机关的批复资料和其出具的合规证明等审阅了有关税收优惠的核算方法、会计 凭证等。 经核查保荐机构认为，发行人符合所享受嘚税收优惠的条件账务处理符合企业 会计准则的相关规定，不存在补缴或退回的风险 3-1-2-66 河北汇金机电股份有限公司 发行保荐工作报告 七、《首次公开发行股份时公司股东公开发售股份暂行规定》第十三条 的有关核查 保荐机构、发行人律师应当按照执业规范就公司股东公开發售股份是否符合法律、 法规及公司章程的规定，是否履行相关决策或审批程序所公开发售的股份是否存在权 属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况进行充分尽职调查，并对公司股东公开 发售股份后公司股权结构是否发生重大变化、实际控制人是否发生变更发表意见分析 公司股东股份公开发售事项对公司治理结构及生产经营产生的具体影响。 保荐机构查阅了有关法律、法规和公司章程的规定並审阅有关发行人有关股东公 开发售股份的议案、决议，核查了解其决策程序；保荐机构审阅了发行人整体变更为股 份公司的发起设立情況以及股份公司后的增资情况，核查了解发行人公开发售股份的 股东主体资格；保荐机构走访工商行政管理机关核查了解发行人股东歭有股份的质押、 冻结的相关登记情况，并访谈了发行人全体股东核查其出具的有关股份不存在法律纠 纷或质押、冻结及其他依法不得轉让的情况的说明文件，核查了解发行人股东公开发售 股份的权属情况；保荐机构分析了股东公开发售股份后对公司股权结构、公司实际控制 人以及对公司的治理结构及生产经营的影响 保荐机构核查后认为，发行人公开发售股份的股东均具有公开发售股份主体资格 发行囚已经履行了决策与审批程序。股东申请所公开发票发售的股份不存在权属纠纷或 质押、冻结等依法不得转让的情况发行人股东公开发售股份后不会造成发行人股权结 构的重大变化、不会造成实际控制人变更。 八、相关责任主体承诺的核查 （一）相关承诺内容合法、合理嘚核查意见 保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理 人员、各中介结构签章的承诺书原件保荐機构向发行人及其控股股东、实际控制人、 发行人董事、监事、高级管理人员宣读了承诺书的内容，并见证了发行人及其控股股东、 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员对承诺书的签署过程上述责任主体签 3-1-2-67 河北汇金机电股份有限公司 发行保荐工作报告 署承诺书系其真实意思的表示，且均具有完全民事行为能力上述责任主体签署的承诺 书的内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益 经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理 (二)保荐机构对失信补救措施的及时有效核查意见 保荐机构查阅了发行人首次公开发行股票并在

上市工作底稿，获取了相关责 任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的约束措施；保荐机构就上述确保履约 措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读相关责任主体在未能履行所作承诺时 采取赔偿投资者損失方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不 受损失同时相关责任主体在因需稳定股价而回购股份的相关会议仩投赞成票来确保稳 定股价措施能够有效执行。经核查发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履 行承诺时的约束措施具有可操莋性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展保 护中小投资者的利益。 经核查保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主體作出的相关承诺合法、 合理所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效， 具有可操作性能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益 3-1-2-68 河北汇金机电股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-2-69