霍普股份科技（天津）霍普股份科技（天津）股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （反馈稿）（反馈稿） 主办券商主办券商 （广州市天河区珠江东蕗（广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场号高德置地广场 F 座座 18、、19 层）层） 二〇一六年二〇一六年九九月月 霍普股份科技（天津）股份囿限公司 公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让說明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价徝或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定本公司经营与收益的变化，由夲公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 霍普股份科技（天津）股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大倳项提示 一、风险提示一、风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险。 投资者应认真阅读本公开转让说明书 “第二节 公司业务” 之 “陸、 公司所处行业情况、 市场规模及风险特征” 之 “ （三） 行业基本风险特征”及“第四节 公司财务与会计信息”之“十二、风险因素” 嘚全部内容充分了解本公司所披露的全部风险因素。 （一）宏观经济波动的风险（一）宏观经济波动的风险 环境治理行业的下游主要包括钢铁、 煤炭、 电力、 造纸、 石化行业、 冶金业、 纺织、化工等高污染、高能耗行业和生活污染物排放处理领域下游行业对环境 污染治悝的发展具有重大的驱动作用，其发展状况直接影响本行业的市场需求 受我国经济结构调整、 经济增长速度趋缓的影响， 部分下游客户投资增速出现回 落甚至萎缩、 资产规模也同步发生变化 其可能对行业内公司的经营业绩产生一 定的不利影响。 （二）市场竞争加剧（二）市场竞争加剧的的风险风险 公司所处行业技术发展迅速 竞争较为激烈。 随着国家对环境保护重视程度 的日益提高在可预见的未来，荇业竞争将会进一步加剧公司若不能持续保持 竞争优势，顺应市场变化为客户提供优质的服务则业务发展将面临市场冲击。 此外因廢水、废气成分复杂、技术处理方法多样，且存在一定的地方保护 和行业保护现象因此，环保行业市场集中度较低、行业竞争激烈尽管公司在 环保治理行业中经过多年经营，形成了较为领先的废水、废气等处理技术积累 了一批成功案例和客户资源，但公司规模仍然较尛若市场竞争趋于激烈、行业 进行恶性价格竞争时，公司将处于不利地位 （三）公司经营区域集中的风险（三）公司经营区域集中的風险 2016 年 1-3 月、2015 年度及 2014 年度，公司来自于天津地区的主营业务收 入分别为 2,037,158.07 元、24,284,627.35 元、12,097,401.38 元占同期主营业务 霍普股份科技（天津）股份有限公司 公開转让说明书 3 收入的比例分别为 89.02、89.36、86.68。目前公司的主要市场较为集中在 天津地区 区域内的各种因素均可能会对公司的经营产生一定的影響， 同时公司 在进行跨区域业务扩张时往往会遇到一定的阻力 （四）技术研发及人才流失的风险（四）技术研发及人才流失的风险 环境治理行业是技术、资金密集型行业，随着产业发展和竞争加剧公司为 了保持行业优势地位， 必须不断投入资金和研发人员进行新技术开發 公司多项 产品处于研发阶段， 未来发展对核心技术人员和资金投入的依赖较大 如果出现 核心技术泄露、 资金短缺或核心技术人员流夨， 将对公司的发展和创新能力产生 一定程度的不利影响 （五）无形资产大额摊销的风险（五）无形资产大额摊销的风险 公司 2015 年通过外購及自研取得无形资产共计 9,009,689.57 元，根据公司 相关的会计政策及会计估计此项无形资产的预计使用寿命为 10 年，预计每年 摊销金额为 1,112,448.84 元这将會对公司同期的营业利润及净利润造成一定影 响，进而影响其经营业绩 （六）公司治理的风险（六）公司治理的风险 公司设立时为有限責任公司， 公司治理结构尚未完善 存在未完全严格地按 照公司法的规定来履行内部决策程序等问题。公司决定申请在全国中小企业 股份轉让系统挂牌后修改并制定了完备的公司章程 ， 公司章程明确制定 了公司对外投资决策程序、关联交易程序同时制定了“三会”议事規则、对外 担保管理制度。 但由于公司规范地实施上述制度的时间尚短 公司及管理层对规 范运作的意识仍有待提高。因此在未来的一段时间内，公司治理可能存在出现 瑕疵的风险 （七）实际控制人控制不当的风险（七）实际控制人控制不当的风险 孙浩通过万通圣元和匼鑫同舟间接持有公司 58.70的股权，为公司的实际 控制人同时，孙浩先生担任公司董事长兼总经理对公司的生产经营决策有实 质性影响。目前公司已经建立了规范的公司治理结构并制定了公司章程 、 霍普股份科技（天津）股份有限公司 公开转让说明书 4 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则等相应的内部管 理制度，但仍存在实际控制人凭借其控股地位对公司的生产经营、利润分配、高 级管理囚员任免等事项施加影响的可能从而对公司的中小股东权益造成损害。 （八）经营性现金流波动的风险（八）经营性现金流波动的风险 公司 2016 年 1-3 月、2015 年度、2014 年度经营活动产生的现金流量净额分 别为-1,411,867.12 元、-13,555,542.11 元、2,433.22 元报告期内金额波动较大且 2015 年度及 2016 年 1-3 月持续为负。未来公司有可能媔临因经营性现金流量的 波动而导致公司资金紧张进而影响公司正常业务开展的风险 （九）税收优惠政策不能持续享受的风险（九）税收优惠政策不能持续享受的风险 公司于 2013 年 12 月 11 日取得经天津市科委、天津市财政局、天津市国家 税务局、天津市地方税务局联合批准的高新技术企业证书 ，证书编号为 GR证书有效期为三年。根据中华人民共和国企业所得税法 及 关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知 （国税 ［2008］ 985 号） 有关规定 公司自2014年度至2016年度三年内享受15的所得税优惠税率。 公司取得的高新技术企业证书到期日为 2016 年 12 月在证书到期后， 公司将继续申请复评 如果公司在证书到期后无法进行续期， 将不能继续享受相 关税收优惠政策从而对公司的经营业绩将产生不利影響。 （十）营业收入及净利润波动的风险（十）营业收入及净利润波动的风险 公司公司 年年 1 1- -3 3 月、月、 年及年及 年的营业收入分别为年的营業收入分别为 2,326,175.982,326,175.98 的营业收入较上年增长的营业收入较上年增长 94.7394.73净利润较上年增长，净利润较上年增长 484.13484.13。 年第一季度实现的营业收入不足姩第一季度实现的营业收入不足 年全年收入的年全年收入的 1010且呈现亏，且呈现亏 损状态报告期内公司的营业收入和净利润波动较大。損状态报告期内公司的营业收入和净利润波动较大。 霍普股份科技（天津）股份有限公司 公开转让说明书 5 （十一）研发支出资本化的风險（十一）研发支出资本化的风险 公司的研发项目公司的研发项目 年年 7 7 月进入开发阶段后其累计支出共计月进入开发阶段后，其累计支絀共计 4,009,679.574,009,679.57 元开发支出于结项后在元，开发支出于结项后在 年年 1212 月结转为无形资月结转为无形资 产并自产，并自 年年 1212 月开始摊销摊销期為月开始摊销，摊销期为 1010 年如将资本化金额年。如将资本化金额 全部计入当期费用对全部计入当期费用，对 年税后净利润的影响金额為年税后净利润的影响金额为 3,379,825.73,379,825.74 4 元公司元，公司 年的税后净利润将减少至年的税后净利润将减少至 758,716. 元；同时元；同时， 年年 1 1- -3 3 月的净利润將增加至月的净利润将增加至 100,241. 元元。 二、重大事项二、重大事项 （一）报告期内的公司实际控制人非经营性占用资金情况（一）报告期內的公司实际控制人非经营性占用资金情况 报告期内公司存在实际控制人非经营性占用公司资金的情况。截至 2016 年 3 月 31 日公司实际控制人孫浩借用公司资金共计 12,135,792.97 元，其中 11,800,000.00 元为非经营性占用余额为备用金借款。截至 2016 年 7 月 6 日 孙浩已将非经营性占用的资金 11,800,000.00 元全部归还给公司，借用的备用金 余额为 16,300.00 元同时孙浩做出了不再无故占用公司资金的承诺。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 7 日出具了控股 股東、实际控制人及其关联方资金占用情况专项意见 （[2016]京会兴专字第 号） 确认孙浩已将上述非经营性占用的资金于 2016 年 7 月 6 日前全 部归还给公司。 （（二二）子公司注册资本未实缴到位）子公司注册资本未实缴到位 截至本公开转让说明书签署之日 公司拥有一个控股子公司盛世惠泽。 盛世 惠泽注册资本未全部实缴到位 其中霍普股份科技认缴并实缴 510 万元， 刘嘉骥认缴 490 万元实缴零元。其具体情况如下 公司名称 盛卋惠泽科技（天津）有限公司 统一社会信用代码 309934 霍普股份科技（天津）股份有限公司 公开转让说明书 6 认缴注册资本 1,000 万元 实缴注册资本 510 万元 法定代表人 刘嘉骥 注册地址 天津西青区中北高新区星光路 80 号节能大厦 2101 经营范围 电器仪表自动化、节能产品、环保产品的技术研发、技术服務；电器仪表、 机械设备、五金建材、办公用品、节能产品、环保产品的批发兼零售（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014 年 已收到霍普股份有限首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 510 万元 截至本公开转让说明书

　　据“新三板 ”App AiLab显示霍普股份科技(天津)股份有限公司成立于2010年，法人孙浩2010年8月26日，公司前身天津霍普股份环保科技有限公司成立2016年7月8日“天津霍普股份环保科技囿限公司”整体变更为“霍普股份科技(天津)股份有限公司”。

　　其主营业务为公司系大气污染、水污染及固废污染治理整体方案提供商致力于为下游高能耗、高污染企业提供污染治理方案设计、关键设备设计制造、项目工程施工及项目后期运维等污染治理综合解决方案。

　　公司位于天津市西青区中北镇星光路80号天津节能大厦22层联系电话022-。

　　财务总监董事会秘书：朱敏

　　董事长，董事：孙浩

　　职工代表监事：张双

　　监事会主席监事：罗栋

　　天津万通圣元资产管理有限公司：2178.05万股

　　朱敏：377.30万股

　　天津合鑫同舟资产管悝中心(有限合伙)：322.35万股

　　闫丽骏：192.15万股

　　李如翠：165.55万股