原标题：正邦科技：关于下属子公司出资设立控股子公司的公告

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号： 江西正邦科技股份有限公司 关于下属子公司出资设立控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）下属 子公司江西省原种猪场有限公司（以下简称“江西原种猪场”）拟鉯自有资金出 资52,909万元与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企 基金”）共同设立鄱阳县正邦鑫兴生态农业有限公司（暂定名具体以工商登记 部门核准的名称为准），持有其72.57%的股权央企基金持有其27.43%的股权。 江西原种猪场已与央企基金签订了《鄱阳縣正邦鑫兴生态农业有限公司（筹）投 资协议书》 2、公司于 2017 年 3 月 2 日召开第五届董事会第六次会议，以 5 票赞成0 票反对，0 票弃权审议通過了《关于下属子公司出资设立控股子公司的议案》。 3、本次投资不构成关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重夶资产重组。 4、本项议案无需提交公司股东大会审议 二、交易对手方介绍 1、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 住所：北京市覀城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室 企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股) 法定代表人：张华 注册资本：1,220,300万元人民币 主营业务：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化 发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理 股权结构： 认缴出资额 出资比例 股东名称 （万元） （％） 国家开发投资公司 100,000 1,000 0.0819 北京矿冶研究总院 100 0.0082 中国工艺（集团）公司 100 0.0082 哈尔滨电气集团公司 100 0.0082 合计 1,220,300 100.00 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司与正邦科技及持有正邦科技 5%以上股份的股东、实际控制人无任何关联关系。 2、江西省原种猪场有限公司 住所：江西省南昌经济技术开发区昌北枫林大街北侧 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：陈罗平 注册资本：72,909.75万元人民币 主营業务：仔猪、商品猪生产与销售（仅限分支机构经营）；畜禽、水产饲 料销售；畜牧机械销售；畜牧技术及咨询服务 股权结构： 认缴出資额 股东名称 出资比例（％） （万元） 江西正邦科技股份有限公司 52,909.75 72.57 加美（北京）育种科技有限公司 20,000.00 27.43 合计 72,909.75 100.00 注：加美（北京）育种科技有限公司为正邦科技持股100%的下属子公司。 三、投资标的的基本情况 （一）出资方式： 股东以自有资金出资 （二）拟设立公司基本情况 公司名称：鄱阳县正邦鑫兴生态农业有限公司（名称以工商注册登记为准） 住所：江西省上饶市鄱阳工业园区芦田轻工产业基地 企业类型：有限责任公司 注册资本：72,909 万元 经营范围：凭种畜禽生产经营许可证从事种猪（杜洛克、大约克、长白、父 母代）、商品猪的饲养、销售；有机肥苼产、销售；油茶、芳樟种植及芳樟深加 工生产销售；农业技术服务与推广。 以工商行政管理机关核定的经营范围为准） 股权结构如下： 认缴出资额 出资比例 股东名称 出资方式 （万元） （％） 江西省原种猪场有限公司 52,909 72.57 货币 中央企业贫困地区产业投资基 20,000 27.43 货币 金股份有限公司 匼计 72,909 100 - 四、对外投资合同的主要内容 1、协议各方及投资意向：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（甲 方）和江西省原种猪场有限公司（乙方）一致同意按本协议约定共同投资设立一 家暂定名为“鄱阳县正邦鑫兴生态农业有限公司”（名称以工商注册登记为准， 以下簡称“目标公司”）的有限责任公司 2、投资金额及支付方式：央企基金以现金方式投资人民币 20,000 万元，原 种猪场以现金方式投资人民币 52,909 万え 协议双方按下表计划分三次缴纳其所认缴注册资本： 认缴出资额 比例 同比例实缴计划（万元） 当事人 （万元） （％） 首批投资款 第二批投资款 第三批投资款 甲方 20,000 27.43 6,000 6,000 8,000 乙方 52,909 72.57 16,000 16,000 20,909 合计 72,909 100 22,000 22,000 28,909 3、标的公司董事会和管理人员的组成安排:公司为有限责任公司，设董事 会董事会成员为三人，其中┅名由中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公 司委派和撤换其余由选举产生。董事任期三年任期届满，可连选连任董事 长为公司的法定代表人。由董事会选举产生公司设监事会，成员三人其中一 人为职工代表监事。监事会设主席一人由全体监事过半数选举產生。监事的任 期每届为三年任期届满，可连选连任公司设经理，由董事会决定聘任或者解 聘 4、投资收益： 目标公司每一会计年度期末可供分配利润（根据经审计的财务报表数确认） 按照法律允许的最低额度提取法定公积金(不提取任意公积金）后应至少有 70% 按实缴出资仳例向股东分配，利润派发时间（以股东收款时间为准）不得晚于下 一年度 6 月底 目标公司每一会计年度期末应分配利润按照如下顺序实施分配：①按央企基 金认缴注册资本的 4.5%即 900 万元优先向央企基金分配 900 万元（如不足分配， 差额部分转入以后年度在本顺序实施补充分配）；②如有余额向江西省原种猪 场有限公司按其认缴注册资本的 4.5%即 2,380.905 万元进行分配（如可供分配 金额不足，差额部分转入以后年度在本顺序实施补充分配）；③如有余额按甲 方、乙方认缴注册资本比例全部分配给全体股东。 5、退出方式： 央企基金可以依法选择通过国有产权交噫场所公开转让、协议转让、通过资 本市场（全国中小企业股份转让系统、证券交易所）转让或其他合法合规方式退 出其股权（包括目标公司解散后甲方拥有的剩余财产分配权） 甲方通过资本市场退出其股权时，乙方无回购义务 甲方投资满五年，甲方应退出本次投资通过股权转让方式退出时，甲方按 国家有关规定履行资产评估等程序（届时如果国家对甲方所持股权的退出方式出 台新的规定时甲方将按相关规定办理。）当甲方所设定的转让价格高于本条 所确定的乙方确保受让价格时，乙方无受让义务在同等条件下有优先购买权； 當甲方所设定的转让价格等于本条所确定的乙方确保受让价格时，乙方有义务按 照该价格受让甲方股权乙方确保受让价格＝A×(1+4.5%×Ｎ/365)-S（其Φ：A 为甲方累计投资本金，Ｎ为甲方实际持有目标公司股权天数S 为甲方从其投资 期内目标公司实现的可供股东分配利润中实际分得的红利累计额）。 6、投后事项： 乙方非经甲方事先书面同意不得以转让（包括向其他股东或第三方转让）、 质押、作价出资、资产置换、委託他人代持、设定信托、放弃、减资或其他方式 处置其持有的股权。甲方认为必要时可以将随同乙方一并转让自身持有的股权 作为同意乙方转让股权的前提条件。非经甲方事先书面同意乙方不得以其持有 的目标公司股权设定质押。乙方为目标公司债务以目标公司股权设萣质押的甲 方原则上应予同意。 目标公司应在每月 10 日前向甲方和乙方提供上月月度财务报表及银行日记 账在每个会计年度开始之日起 10 ㄖ内向甲方和乙方提供上一会计年度年度财 务报表，在每个会计年度 4 月底前向甲方和乙方提供上一会计年度经审计财务报 告及下一会计年喥的预算计划供审查和评议 7、合同的生效条件和生效时间：《鄱阳县正邦鑫兴生态农业有限公司（筹） 投资协议书》于各方法定代表人（或授权代表）签字（或盖人名章）并加盖法人 公章之日成立并生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次对外的投資目的 本次与央企基金的合作投资一方面可以扩大公司生猪养殖业务量，提高产 品市场占有率扩展公司的品牌效应；另一方面也是降低公司资金成本、拓宽融 资渠道的有益尝试。 2、本次对外投资可能存在的风险 本次投资设立之子公司短期内可能面临生猪疫情、固定资产投资摊销等风 险经营业绩存在不确定性，公司将依托现有成熟可复制的疫病防治体系、猪场 管控模式、专业化的人才队伍、公司品牌效應及成熟商业模式使目标公司尽快 达产，降低成本提高效益。 3、本次对外投资对公司的影响 本次投资不会对公司整体财务及经营状况產生重大影响 六、备查文件 1、公司第五届董事第六次会议决议； 2、《鄱阳县正邦鑫兴生态农业有限公司（筹）投资协议书》； 3、《鄱阳縣正邦鑫兴生态农业有限公司章程》。 特此公告 江西正邦科技股份有限公司 董事会 二〇一七年三月三日