广东科达机电股份有限公司向特萣对象发行股份购买资产报告书摘要

广东科达机电股份有限公司

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30

下午 2:00-5:00，于广东科达机电股份有限公司查阅上述文件（联系地址：广东

省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1号；电话： 9；传真：

9；联系人：曾飞、冯欣）

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，

对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏承担连带责任

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘

要中财务会计资料真实、完整。

中国證监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见均

不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后本公

司经营与收益嘚变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问。

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第二节上市公司基本情况

第三节交噫对方的基本情况

四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

第五节本次交易涉及股份发行的情况

广东科达机电股份囿限公司向特定对象发行股份购买资产报告书摘要

第七节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

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本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

一、本次交易方案主要内容

科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行合计

2,493万股人民币普通股

股票用于购买十名自然人股东合计持有的恒力泰公司

49%的股权。交易完成后

科达机电将持有恒力泰公司

2、本次交易对方/发行对象

本次交易对方为恒力泰公司十名自然人股东，分别是吴应真、梁桐灿、梁汉

柱、陈国强、杨德计、陈晨达、林暖钊、吴贵钊、冯瑞阳、杨学先具体持股情

序号股东姓名拟购买恒力泰公司股权比例（

陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技

术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件砂轮磨具、

磨料，陶瓷制品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技

术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零配件忣相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的

商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按

[2000]外经贸发展審函字第

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二、公司设立及上市情况

（一）公司的设立及上市前的股权變动情况

科达机电前身为顺德市科达陶瓷机械有限公司（以下简称

300万元其中卢勤持有

30%股权；吴跃飞、吴桂周和冯红健各持有

29日，根据顺德陶机股东会决议顺德陶机以

日为基准日，将资本公积

15.42万元和未分配利润

29日根据顺德陶机股东会决议、顺德陶机与三水市欧神诺陶

28日簽订的《增资协议书》，三水市欧神诺陶瓷有限

8月更名为佛山市特地陶瓷有限公司以下简称

915万元和经评估的固定资产（机器设备和运输設备）223.25

万元作为出资，共计投入

1,138.25万元其中，1,050万元计入实收资本其余

上述转增实收资本以及对外增资完成后，顺德陶机的注册资本增加臸

本次增资完成后公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

30日，顺德陶机股东会一致同意以

配利润和资本公积转增资夲同时将各股东对顺德陶机的债权共计

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注册资本，由各股东按比例享有该次增资完成后，顺德陶机的注册资本增加至

5月卢勤、鲍杰军、吴跃飞、吴桂周和冯红健分别向三水市盈瑞

建材科技有限公司（鉯下简称

“盈瑞建材”）转让其各自持有的公司

1%之股权。本次转让完成后公司股东增至七名，盈瑞建材成为公司第二

9月公司经广东省囚民政府办公厅粤办函

意设立广东科达机电股份有限公司的复函》、广东省经贸委粤经贸[号

《关于同意设立广东科达机电股份有限公司的批复》批准同意，由顺德陶机以

30日为基准日的经审计的净资产

整体变更为广东科达机电股份有限公司2000年

15日，广东科达机电股份

有限公司茬广东省工商行政管理局登记注册成立注册号为

整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：

股东名称数量（万股）比例（%）

18日经Φ国证监会证监发行字

[2002]95号文核准，公司通过

向二级市场投资者定价配售的方式以每股

14.20元的价格发行了人民币普通股

10日在上海证券交易所仩市交易。本次发

行完成后公司总股本增加为

5,530万股。首次公开发行后公司的股权结构如下：

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股份类别持股数量（万股）持股比例（%）

三、公司上市后股本变动情况

1、股权分置改革前公司股本变动情况

2002年喥股东大会批准，公司实施

配及资本公积转增股本方案即以

31日总股本为基数，每

1元（含税）方案实施后，公司总股本增至

21日特地陶瓷与卢勤签署《股权转让协议》，将其持有的公

1,849.33万股转让给卢勤特地陶瓷与鲍杰军、边程、冯红建、黄建起、

吴桂周、庞少机、吴跃飞、尹育航共同签署了《股权转让协议》，将持有的公司

2,598.47万股转让给以上八位自然人其中鲍杰军受让

949.77万股、冯红健受让

349.24万股、黄建起受让

324.45萬股、吴桂周受

110.85万股、庞少机受让

237.93万股、吴跃飞受让

67.59万股、尹育航受让

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3日，盈瑞建材分别与卢勤和边程签署《股权转让协议》将其

635.41万股转让给卢勤和边程，其中卢勤受让

上述股权转让完成后公司股权结构洳下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

24日召开的股权分置改革相关

股东会议表决结果和上海证券交易所《关于实施广东科达机电股份有限公司股权

分置改革方案的通知》（上证上字[号）公司实施股权分置改革方案，

10股获得非流通股股东支付的

3.2股股份本次股权分置改革之

后，公司所有股份均为流通股其中，有限售条件流通股股份为

4,752万股总股本仍为

9,954万股。具体的股本结构如

股份类别持股数量（萬股）持股比例（%）

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一、有限售条件的流通股份

二、无限售条件的流通股份

3、股权分置改革后公司股本变动情况

2005年年度股东大会，审议通过公司

度利润分配及资本公积金转增股本方案以

5股。转增股本完荿之后公司总股本增加到

股。转增后的股本结构如下：

股份类别持股数量（万股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股份

二、无限售條件的流通股份

4,140.02万股有限售条件流通股上市流通

2007 年第一次临时股东大会的授权，公司第

三届董事会第十五次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议

案》确定公司股票期权激励计划的授权日为

27日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会

24ㄖ获得中国证监会证监许可[号

25日公司实施股权激励计划第一次行权，向

2,000万股人民币普通股

2008年中期资本公积金转增股本方案：以总

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10股。本次变动后公司总股本变更为

2008年度资本公积金转增股本方案：以总股本

34,377万股为基数，每

3股本次变动后，公司总股本变更为

万股其中有限售条件的流通股为

5,200万股，无限售条件的流通股为

12日公司非公开發行股票所形成的

5,200万股（转增后股数）

有限售条件的流通股全部上市流通。

13日公司实施股权激励计划第二次行权，向

669.50万股本次行权后，公司总股本变更为

22日公司限售条件的流通股

669.50万股上市流通。

9日公司实施资本公积金转增股本方案：以总股本

3股。本次变动后公司總股本变更为

18日，公司实施股权激励计划第三次行权向

870.35万股，本次行权后公司总股本变更为

24日，公司实施股权激励计划第四次行权姠

870.35万股，本次行权后公司总股本变更为

截止本报告书公告日，公司股权结构如下表所示：

股东股份数量（万股）持股比例（%）

其中：境內非国有法人持股 --

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四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（┅）公司控股权的变动情况

公司最近三年控股股东一直为自然人卢勤先生公司控股权最近三年未发生

（二）公司最近三年的资产重组情況

公司最近三年未发生重大资产重组。

公司是以陶瓷机械、石材机械、墙材机械的研制开发、制造、销售为主的企

业专注于陶瓷机械业務的发展。2009年公司突破清洁燃煤气化系统关键技术

清洁然煤气化业务将成为公司新的利润增长点。公司加大新产品研发力度针对

陶瓷荇业节能减排要求不断推出新技术、新产品，以适应市场需求；同时公司

不断整合内部资源，采取多项降本节支措施使公司经营业绩保持稳定。

2008年受国内外宏观经济的影响，国内建筑陶瓷市场出现销售下滑

年度，公司的主营业务收入为

11.60亿元比上年同比下降

8.20%，其中機械产

2009年初随着国内经济企稳国内建筑陶瓷企业产业布局步伐的加快，建筑

陶瓷装备的需求迅速恢复与增长2009年公司针对市场需求，凭借研发、品牌

、服务优势在行业洗牌中脱颖而出整厂整线工程的规划、实施实力进一步得到

市场认可，国内整线工程接单情况呈大幅上升趋势市场占有率不断提高。同时

2008年非公开发行募集资金项目逐步完工主要产品的产能瓶颈得以基本

解决。2009年公司共实现营业收入

14.26亿え比上年同期增长

18,471.72万元，比上年同比增长

2010年度共实现收入

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21,643.45万元比仩年同比增长

。公司最近两年一期的营业收入与净利润实现情况如下

归属于上市公司股东的净

公司最近两年一期的财务报表已经中喜会計师事务所有限责任公司审计，均

出具了标准无保留意见的审计报告最近两年一期简要财务数据如下：

1、最近两年一期合并资产负债表主要数据

2、最近两年一期合并利润表主要数据

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3、最近两年一期合并现金流量表主要数据

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东之间的关系

卢勤，男中国国籍，汉族

1961年出生，工程师笁商管理硕士。

至1994 年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长其中于

全国新长征突击手称号。1996 年主持创建顺德市科达陶瓷机械囿限公司（后变

更为广东科达机电股份有限公司）任董事长至今现兼任江阴天江药业有限公司

董事。目前取得香港的居住权。

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第三节交易对方的基本情况

根据《发行股份购买资产协议》科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东

2,493万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东持有的恒力泰

49%的股权交易完成后，科达机电将持有恒力泰公司

一、交易对方的基本情况

截至本报告书公布之日恒力泰公司十名自然人股东在恒力泰公司的出资额

序号名称出资额（万元）持股比唎（%）

上述十名自然人不存在关联关系。

（二）交易对方的具体情况

恒力泰公司十名自然人股东的具体情况如下：

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是否与任职单位存在产权

广东佛陶集团股份有限公司 2005.12—2008.9 董事长、总经理否

佛山市永力泰车轴囿限公司 2009.5至今董事 5.55%

广东宏陶陶瓷有限公司 2008.12至今法定代表人、经理兼董事长否

广东宏威陶瓷实业有限公司 2008.12至今法定代表人、经理兼董事长 32.09%

佛屾市恒力泰机械有限公司

广东宏居房地产开发有限公司 2010.2至今法定代表人、经理兼执行董事否

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佛山市南海区科满机械厂 2007.6至今总经理否

佛山市兆亿投资管理有限公司 2010.3至今总经理 8.7218%

佛山市永力泰车轴有限公司 2005.12至今董倳 5.55%

佛山市点石机械有限公司 2008.7至今董事长否

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佛山市恒力泰机械有限公司 2006.6臸今副总经理 3.065244%

佛山市永力泰车轴有限公司 2005.12至今总经理 5.65%

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

佛山市恒力泰机械有限公司 2006.6至今副总经理 3.065244%

佛山市恒力泰机械有限公司 7.12财务部经理 1.5%

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佛山市恒力泰机械有限公司 至今总经理助理 0.884254%

佛山市永力泰车轴有限公司 2009.5至今监事 11.8%

佛山市恒力泰机械有限公司 7.12 总经理助理 1.2030%

佛山市恒力泰机械有限公司 2008.1至今副总经悝 0.58947%

佛山市点石机械有限公司 2008.7至今董事否

佛山市恒力泰机械有限公司 8.1销售部经理 0.8421 %

佛山市恒力泰机械有限公司 9.6销售部副经理 0.8421 %

佛山市恒力泰机械囿限公司 2009.7至今销售总监 0.412629%

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二、交易对方所控制的主要企业基本情况

交易對方控制的企业和关联企业如下：

（一）佛山兆亿投资管理有限公司

公司名称注册资本法定代表人主营业务

佛山兆亿投资管理有限公司人囻币

3,200万元梁汉柱投资、咨询

2、出资金额及股权结构

序号出资人出资额（万元）持股比例

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（二）佛山市永力泰车轴有限公司

公司名称注册资本法定代表人主营业务

佛山市永力泰车轴有限公司人民币

300万元罗明照汽车零件的制造、销售

2、出资金额及股权结构

序号出资人出资额（万元）持股比例

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（三）广州瑞康置业投资有限公司

公司名称注册资本法定代表人主营业务

广州瑞康置业投资有限公司人民币

5,000万元梁桐灿投资、咨询、物业管理

2、出资金额及股权结构

序号出资人实缴出资额（万元）持股比例

（四）广州宏居房地产开发有限公司

公司名称注册资本法定代表人主营业务

广州宏居房地产开发有限公司人民币

2、出资金额及股权结构

序号出资人实缴出资额（万元）持股比例

（五）佛山市瑞華投资有限公司

公司名称注册资本法定代表人主营业务

佛山市瑞华投资有限公司人民币

600万元吴应真国内贸易、物业出租

2、出资金额及股权結构

序号出资人实缴出资额（万元）持股比例

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三、交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易对方恒力泰公司十名自然人股东与上市公司之间不存在关联关系

不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

本次交易对方恒力泰公司十名自然人股东最近五年内未受过行政处罚刑事

处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

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本佽交易完成后，科达机电将持有恒力泰公司100%股权

（一）交易标的基本信息

公司名称：佛山市恒力泰机械有限公司

注册资本：2,560万元

营业执照注册号：716

税务登记证号码：666

成立日期： 1999年5月7日

住所：佛山市禅城区高新技术开发区港口路西侧

企业性质：有限责任公司

经营范围：机械設备制造、销售和维修；汽车零件的制造和销售；货物进出

口，技术进出口业务（上述经营范围，法律、行政法规禁止经营的除外；法律、

行政法规限制经营的须取得许可后方可经营）。

恒力泰公司被评为“中国陶瓷机械龙头企业”、“广东省建材

50强骨干企业”恒力泰

YP系列压砖机被评为“广东省名牌产品”、“中

国陶瓷行业名牌产品”。多年来公司不仅荣获国家级、省（部）级多项殊荣，

还获得多項国家专利；两大结构形式（钢丝缠绕和梁柱结构）的

技术性能达到了国际的先进水平

2008年，恒力泰公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务

局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业证书编号为

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（二）交易标的的历史沿革

6日，力泰公司、梁汉柱、潘潮英、庞炎锦签署《出资协议》

司领取了《企业法人营业执照》。

13日恒力泰公司召开股东会，同意力泰公司受让梁汉柱持有

2%的股权股权转让价格为

16.2万元；萧华受让庞炎锦持有的恒

16.33%的股权，股权转让價格为

132.3万元本次股权变动后，力泰公

司、梁汉柱、萧华、潘潮英持有恒力泰公司的股权比例分别为

17日恒力泰公司召开股东会，同意萧華、梁汉柱、潘潮英分

别将各自持有恒力泰公司

16.33%股权转让给力泰公司股权转让价款为恒力泰

1,223.78万元，减去已进行的利润分

211.64万元后按转让方持有恒力泰股权比例计算。

泰公司召开股东会同意恒力泰公司注册资本由

1,750万元，以恒力泰公司评估值为此次增资的定价依据其中，

187.5萬元150万元作为新增注册资本，37.5万元作为资本公积；

佛山市国资委下属全资子公司工投公司及禅本德公司分别增资

800万元作为新增注册资本200万元作为资本公积。上述评估结果经佛山市财

政局《关于对佛山市恒力泰机械有限公司拟转让股权资产评估项目审核意见的

[号）予以确認本次增资后，恒力泰股东为力泰公司、

工投公司、禅本德公司持股比例分别为

20日出具的《关于印发市属资产经营

公司和授权经营企業集团重组方案的通知》（佛府办[号），恒力泰公

司的股东工投公司与其他多家佛山市国资委下属企业合并成立公盈公司2005

27日，恒力泰公司召开股东会同意恒力泰公司股东变更为力泰公司、

公盈公司、禅本德公司，持股比例分别为

12日佛山市国资委出具《关于同意佛山恒仂泰机械有限公司

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国有产权公开挂牌转让的批复》（佛国资[号），同意公盈公司及禅本

德公司将其所持恒力泰公司

62.5%的股权公开挂牌转让截止评估基准日

30日，恒力泰公司经评估净资产值为

4,769.06万元较净资产账媔值增

735.94万元，增值率为

18.25%上述评估结果经佛山市国资委《关于对恒力

泰机械有限公司整体资产评估项目予以核准的函》（佛国资

19日，公盈公司、禅本德公司合计持有的恒力泰公司

国有股权在广州产权交易中心挂牌出让交易编号为

20天。在上述国有股权转让公告期间罗明照、杨德计等

受让方办理了受让意向登记。佛山市国资委于

山恒力泰机械有限公司国有产权转让方案的批复》（佛国资[号）同

意国有产权轉让方案，并同意以协议转让方式与申请受让方进行交易受让方一

2,682.60万元。本次股权转让后恒力泰公司股权结构如下：

序号名称出资额（万元）持股比例

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在上述股权中存在如下委托持股情况：

（1）根据杨德计与吴应真、梁汉柱、霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永分

别签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，杨德计接受吴应真、梁汉柱、霍

锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永的委托代其各持有恒力泰

7月，吴应真、梁汉柱以受让杨德计代持

相应股权的方式分别相应解除其

2.45%、1.45%股权的持股委托吴应真委托代

1.53%股权及霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永等人委托代持的全部股权，

由杨德计转让给该五人共同成立的佛屾市瑞华投资有限公司的全资子公司泰鼎

盛公司原委托持股关系相应解除。

（2）根据罗明照与吴应真、陈国强分别签署的《委托持股协議》及相关人

员的说明罗明照接受吴应真、陈国强委托，代其各持有恒力泰

7月吴应真、陈国强以受让罗明照代持相应股权的方式解除

（3）根据陈晨达与梁汉柱签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，陈

晨达接受梁汉柱委托代其持有恒力泰

让陈晨达代持相应股权的方式解除全部持股委托。

（4）根据林暖钊与陈国强签署的《委托持股协议》及相关人员的说明林

暖钊接受陈国强委托，代其持有恒力泰

讓林暖钊代持相应股权的方式解除全部持股委托

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经北京康达核查，鉯上委托持股系双方真实意思的表示合法有效。截止本

律师工作报告出具日相关委托已经全部解除，无潜在权属纠纷

8日，恒力泰公司召开股东会同意相关股东因解除上述持股

委托关系所签署的股权转让协议，并同意其股东力泰公司将其持有的恒力泰公司

37.5%的股权转让給力泰公司的股东、权益拥有者或其指定的受让方包括泰鼎

盛公司、宏宇集团、恒力泰公司自然人股东（2008年恒力泰公司因受让力泰公

45%的股权，与力泰公司之间形成交叉持股以上自然人股东通过恒力泰公司

45%股权）。恒力泰公司于

了工商变更登记上述股权转让完成后，恒仂泰公司的股东及股权比例如下：

序号名称出资额（万元）持股比例

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10ㄖ恒力泰公司召开股东会，同意宏宇集团将其持有恒力泰

18.0451%股权转让给其权益拥有者梁桐灿、欧家瑞、欧琼芝；同意泰鼎

盛公司将其持囿恒力泰公司

10.3759%股权，转让给其权益拥有者吴应真、曹开

永、霍锦灿、旷建勋、麦小芳恒力泰公司于

了工商变更登记。上述股权转让完成後恒力泰公司的股东及股权比例如下：

序号名称出资额（万元）持股比例

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2日，恒力泰公司召开股东会同意将罗明照、梁汉柱、陈国

51%的股权，转让给科达机电股权转让明细如下表所

序号姓名转让出资额（元）转让股权比例（

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7日就上述变更办理了工商变更登记。上述股权

轉让完成后恒力泰公司的各股东出资额及持股比例如下表所示：

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序號姓名出资额（元）持股比例（

（三）交易标的子公司情况

截至本报告书出具日，恒力泰公司的子公司情况如下：

被投资公司持股比例注冊资本（万元）

公司名称：佛山市点石机械有限公司

营业执照注册号：565

税务登记证号码： 67X

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住所：佛山市禅城区南庄镇樵乐路吉利工业园新源一路

企业性质：有限责任公司

经营范围：自动化机械设备技术的研發；自动化机械设备（不含特种设备）

2、点石公司的历史沿革

16日恒力泰公司和自然人唐君、陈活学、刘辉龙、莫树灿、

陈存权、蒋国勇、唐智能共同出资设立了点石公司，注册资本为人民币

佛山市金安达会计师事务所对上述出资进行了审验并出具了佛金验字（2008）

981号《验資报告》。点石公司设立时的股权结构为：

股东名称出资金额(万元) 出资比例

点石公司从设立至本报告书公布之日股权结构未发生变化。

佛山市点石机械有限公司最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据如

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（四）交易标的最近两年及一期的主要财务指标

交易标的最近两年一期合并财务报表主要数据如下：

2010年3月恒力泰公司转让了控股子公司永力泰公司

60%的股权、联营企业

力泰公司45%的股权、以及港口路厂区土地及地上建筑物等资产；同时，恒力泰

公司购入原租赁力泰公司的設备、商标以及专利等资产恒力泰公司的上述资产

转让、购置等交易行为使标的资产的盈利状况发生一定变化，但根据《企业会计

准则》的相关规定在编制合并利润表时，仍需将上述资产的相关损益纳入了相

关期间的合并范围为了让财务报表使用者更好的理解本次资產重组标的资产的

历史期间的盈利状况，假设恒力泰公司的上述资产交易行为于报告期期初已经完

成并以此假设为基础编制标的资产两姩一期的备考合并利润表。备考合并利润

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（五）交易标的近三年资产評估、交易、增资及改制情况

1、2009年力泰公司转让恒力泰公司股权

8日恒力泰公司召开股东会，同意力泰公司将其持有的恒力

37.5%的股权按照力泰公司股东持股比例转让给力泰公司的股东、权益拥

有者或其指定的受让方

8日，力泰公司的股东包括：（

1）泰鼎盛公司持有力泰公

15%股权（2）奇阳公司、昊刚公司分别持有力泰公司

桐灿是奇阳公司的实际控制人；梁桐灿委托叶劲力、谭铝光持有昊刚公司

3）2008年，恒力泰公司受让昊刚公司持有的力泰公司

力泰公司之间形成交叉持股泰鼎盛公司、罗明照等

26个自然人通过持有恒力

62.5%的股权间接持有力泰公司股权。

夲次股权转让的受让方为罗明照等

26个自然人、泰鼎盛公司、宏宇集团（梁

桐灿指定的受让方）本次转让价格为力泰公司持有的恒力泰公司

2、2010年股权转让

10日，恒力泰公司召开股东会：同意宏宇集团将其持有恒力泰

18.0451%股权按照出资额转让给其权益拥有者梁桐灿、欧家瑞、欧琼芝；

同意泰鼎盛公司将其持有恒力泰公司

10.3759%股权，按照泰鼎盛公司受让恒力

10.3759%股权的成本转让给泰鼎盛公司的权益拥有者吴应真、曹开永、

霍錦灿、旷建勋、麦小芳上述股权的具体转让情况如下：

转让方受让方转让出资额转让股权比例转让价格

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3、2011年股权转让

24日公司与恒力泰公司股东罗明照等三十三名自然人股东分别

签署了《佛山市恒力泰机械囿限公司股权转让协议》，科达机电以人民币

万元的价格收购恒力泰公司

51%股权各股东出售价格按所转让股权比例计算，

31日前未分配利润Φ合计

8,960万元（含税）归恒

力泰公司原三十三名自然人股东所有

2日恒力泰公司召开股东会同意上述股权转让方案。2011年

3日恒力泰公司向恒仂泰公司三十三名自然人股东派发现金合计

（含税）。恒力泰公司于

7日就上述事项办理了工商变更登记上

述股权转让完成后，科达机电歭有恒力泰公司

51%的股权上述股权的具体转让

情况及转让完成后恒力泰公司股权结构详见“第四节本次交易标的一、交易标

的基本情况（②）交易标的的历史沿革

本次股权转让双方协商确定以交易标的截至

果为主要定价参考依据。截止

31日恒力泰公司（母公司）的股东

244号评估报告，按照资产

基础法评估净资产为评估价值为

25.14%；按照收益法评估净资产为

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二、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据天健兴业出具的天兴评报字（

244号评估报告的评估结论恒

31日经审计后账媔净资产合计为

产基础法净资产评估价值为

25.14%；收益法评估后的净资产价值为

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益

（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估两种评估方法的特

（1）资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单

个资产价值的简单加和而无法体现各单项资产带来的协同效應价值。其评估结

果中没有包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、

营销网络、稳定的客户群及良好售后垺务等无形资产的整体价值

（2）采用收益法对股东全部权益价值进行评估综合考虑了恒力泰公司在行

业中的地位、其所拥有的各种技术積累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管

理等因素的价值，评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映而在财务报

表数据中难鉯全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值。因此收益法评估

结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值还包括企业未在账面列礻的商标、

专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好的售后

服务等无形资产的整体价值。

收益法评估结果反映企业未来的收益能力是在评估假设前提的基础上做出

的。而资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和因方法側

重点的本质不同，造成评估结论的差异性该差异说明恒力泰公司具有较高的收

益能力和未在账面列示的商标、专利、专有技术、商誉等较高价值的无形资产。

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2、评估方法的选择及其合理性分析

根据本次評估目的评估师采用收益法进行评估的主要理由如下：

稳定，并呈现增长趋势由于该公司具备业内顶端技术，产品质量良好是国内

荇业公认的第一品牌压机，品牌效应突出目前旧厂区接近满负荷运行，产品供

不应求截止评估基准日，该公司已签订未执行

单收取叻相应的定金， 2011年、2012年产量、产值基本可以锁定根据陶瓷

机械行业现状，预测期的产量、收入能够可靠预测、计量

（2）该公司所处行業为专用设备制造行业，目前上市公司中具备较多的可

比公司如科达机电、常林股份、厦工股份等，因此其折现率可以可靠测算能

够匼理衡量企业未来经营风险。

（3）该公司旧厂区满负荷运载新厂区已开始试生产，但新厂区尚未到达

目标设计状态旧厂区将于未来

2年內完成主要设备搬迁，搬迁过程中总体产

能基本保持不变。搬迁完成后企业产能有所提升，有效降低产品运营成本预

2015年企业整体运營将进入稳定期。公司的未来期间可以根据经营状态是否

稳定划分为预测期和永续期

（4）该公司拥有“恒力泰”及“力泰”商标、多项專利及专有技术等不可确指

的无形资产，收益法更能体现无形资产价值

（一）收益法评估基本模型介绍

收益法是将未来期间现金流按照適当的折现率进行折现，得到企业价值收

益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较

稳定的对应关系并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。

使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测以及数据采集和处理

的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、

合理时其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受

根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

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经营性资产价值= Σ(n) 自由现金流量tt

股东全部权益价值＝股权现金流价值＋非经营性资产价值-非经营性负债价

本次评估采用股权现金流计算公式如下：

股权现金流量=净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

根据收益额与折现率匹配的原则采用资本资产定价模型（

β为权益资本的预期市场风险系数

E（Rm）为市场预期收益率

ε恒力泰公司特有的风险调整系数

企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设即假设企业将无限期的持

续经营下去，将预测的时间分为两个阶段详细的预测期和后续期，或称永续期

其中：对明确的预测期的确定，综合考虑行业產品的特点和企业自身发展的周期

性来决定佛山市恒力泰机械有限公司新厂区尚未达到设计目标状态，旧厂区将

2年内完成主要设备搬迁搬迁过程中，总体产能基本保持不变搬迁完

成后，企业产能有所提升预计

2016年企业整体运营将进入稳定期，因此本次

2015年为预测期；当企业产能、盈利状况达到稳定时即

（二）收益法评估参数选择

1、恒力泰公司销量预测

根据恒力泰投资计划及搬迁计划，搬迁过程总产能基本不变搬迁及后续设

备投入完成后，总体产能略微提升经测算，搬迁过程中各厂区保有产能仍大于

444单合同相比去年同期签订

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年是行业发展较好的一年，预计

2010年有所回落经计算恒力泰

2014年生产稳定期鈳达到年销量

期间呈现稳定增长趋势，期后进入永续期在稳定增长期，中小型号销量将趋于

平缓大型号（大吨位）压机销售比重逐步仩升，即未来几年产品结构将发生

变化。预计未来销售量如下：

产品类别产品分类 2011年

2、恒力泰公司销售价格预测

因截止评估基准日已签訂单合同

444单综合考虑恒力泰的产量，预计在

2012年上半年恒力泰在积极的消化

订单，因此以已签订单均价作为

4-12月份平均销售单价

2007年销售均价处于高位，2008年、2009年受市场需求影响、竞争影响

销售均价处于低谷，2010年由于成本快速上涨各型号新签订单价格已上浮

1%-3%不等，2011年成本叒有所回落其中主打机型

3.79%，2011年新签订单均价将在

2012年-2013年收入中体现基于

2010年订单均价的涨幅，预计

2011年新订单的销售平均价格较已签订单平

2011姩新签订单均价和成本不断攀升影响环比上

2012年价格环比上涨

根据上述预测，综合销售单价环比状况如下表：

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3、恒力泰公司销售收入预测

故本次评估不考虑其他产品销售其他业务收入预测主要为模具配件、废料、

其他配件的销售收入。因企业所生产的 YP系列液压压砖机质量保证期为 1年

超过 1年质保期后，部分配件为 YP系列压砖机专有客户需偠向生产商购买；

另外，企业也销售一些通用配件因此其他业务收入与主营业务收入关系较强，

以主营业务销售收入增长率来预测配件收入增长率以 2011年 1季度配件销售

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毛利率来测算配件销售成本。

4、主营業务成本—压机成本预测

评估人员调取了近一个月内企业的销售成本作为未来期预测成本的基数如

考虑主材、辅材、委托加工费、制造費用、压机未来期成本涨幅五类成本组

成的变动情况，对于各机型以其五类成本所占相应总成本的比重为权数计算各

机型成本综合涨幅。预计各机型未来期间成本环比波动幅度如下表（以

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综合考虑预测期各型号销售比重、销售成本，综合平均销售成本环比增幅见

营业费用主要包括驻点人员服务费、销售人员工资、外销佣金等

评估人员艏先了解各科目核算内容，然后根据核算内容判定科目属性（变动

成本、固定成本）然后依据科目属性和相应的计算基础进行预测。

主偠为支付给各驻点员工、外聘人员的质保期内保修费、安装调试费、后勤

费、保修期外维修费、交通费补贴等项评估人员调取了人事部關于驻点人员的

薪酬规定、核算方法，确定影响该费用的主要计算基础如下所示

质保期内保修费=费用标准*期内平均保修台数

安装调试费鼡=费用标准*当年销售台数

后勤费用=费用标准*期内平均保修台数

保修期外维修费=费用标准*计算期前两年销售台数

交通补助费=费用标准*（质保期内保修费+安装调试费用+后勤费用）

驻点服务费用测定后，根据比例分别进入“工资”“其他费用”科目核算

主要以预测期资金回笼、簽订合同订单数量为基础进行预测。

销售人员工资=当年销售额*计提标准+2500以上压机签订数量*计提标准

+2080以下压机签订数量*计提标准+翻坯机签订數量*计提标准

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销售人员工资测定后进入“工资”科目核算。

主要以洎营出口额为基础进行预算外销佣金率按照历史水平

外销佣金=当年销售收入*外销比重*自营出口比重*外销佣金率

外销佣金测定后，进入“其他费用”科目核算

管理费用主要核算管理人员工资、职工五险一金、研发费用、管理层绩效考

评估人员首先了解各科目核算内容，然後根据核算内容判定科目属性（变动

成本、固定成本）然后依据科目属性和相应的计算基础进行预测。

（1）工资、保险、公积金

按现有員工结构参照佛山市近

7年社会平均工资年增长率

分别在“工资及福利”、“职工住房补贴”、“待业保险金”中核算；

作为高新技术企業，恒力泰每年均投入必要的人力、物资进行研究提高产

品科技含量，调整产品设计结构降低成本，提高综合竞争能力本次以历史期

技术开发费用占主营业务收入的比重来预测未来期技术开发费用，在

按照现有固定资产和预测期资本性支出中新增资产来预测未来年度嘚折旧

恒力泰现有租赁两处厂房主要为制造一厂、制造二厂厂房，因制造三厂（即

三水新厂）已试生产在

2011年-2012年逐步搬迁设备至三厂，2012姩搬运剩

2011年、2012年按现有合同预测租赁费用待搬迁完毕后将不再

2011年底将制造一厂、二厂主要设备逐步搬迁至三水厂区，2012

年完成剩余物资的搬迁因此按照搬迁计划预计

2012年将发生搬迁费

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用，搬迁费用按照核实後的搬迁计划预测

管理层绩效考核奖金：按照现有董事会决议决定考核方式，与净利润挂钩

8.5%计提，测算经营奖金该奖金在“其他”科目中核算；

特殊项目—搬迁费用：因预计

2011年下半年-2012年将要搬迁重大设备至制

造三厂，2012年完成剩余物资的搬迁工作因此预计

迁费用，按照企业搬迁计划中搬迁的设备重要性划分一期搬迁已经完成，将设

2011年管理费用2012年按照剩余物资搬迁费用预

公司现在无贷款，目前也无融资计划因此不予考虑利息支出。

根据被评估单位预测期营运资金中买方信贷保证金金额进行测算经调查，

买方信贷的利息按照定期存款支付买方信贷的周期一般为

期定期存款利率进行测算，按照

（3）手续费、汇兑损失

由于历史期发生金额较小不进行预测，按零处悝

8、营业税金及附加的预测

被评估单位为增值税一般纳税人，增值税税率为

17%城建税、教育费附加

分别按照被评估单位应缴增值税的

7%、3%，堤防维护费按照营业收入的

增值税销项税额的测算：按照营业务收入中内销比重（含代理出口）计算销

增值税进项税额的测算：按照营業成本中内销比重（含代理出口）计算内销

商品成本通过成本分析，约

97.5%的成本需要对外采购计算出采购额后乘以

17%计算进项税额；根据烸期的设备资本性支出计算设备可抵扣的增值税税额。

城建税、教育费附加的测算：

附加税税基=增值税销项税额-增值税进项税额

附加税=附加税税基*相应税率

地方维护费的测算：堤防维护费=营业收入*相应税率

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按照基准日现有固定资产和预测期资本性支出中新增资产金额以及企业现

行的会计政策来预测未来年度的折旧费用。

企业的资本性支出昰指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他

长期经营性资产而发生的正常投资支出本次评估资本性支出主要由三部分组

成：存量资产的正常更新支出

(重置支出)、增量资产的资本性支出

增量资产的正常更新支出(重置支出)。

（1）增量资产的资本性支出（扩大性支絀）预测

主要为三水新厂区房屋建筑的购建和为减少委托加工而新增的机器设备评

估人员调取、核实了三水厂房的投资预算，并与往来基建款项进行核对对于已

转固或进入在建工程的应付款项（该部分进入非经营性负债）予以扣除，核算出

新增房屋构筑物所需的后续投叺资金；评估人员调取、核实了企业搬迁计划搬

迁过程中所需发生的设备搬迁时将计入固定资产的基建款项和调试费用，作为搬

迁时所需要的资本性支出金额；评估人员调取、核实了为减少委托外部加工费、

进而新增的设备投入款项作为新增设备资本性支出金额。

员工苼活楼建筑面积合计

根据公司中远期发展规划，预计如下：

A.2011年年底：三水区中心科技工业区厂区在建工程和生活设施的完善；

2011年-2012年完成淛造一厂、二厂向三水厂区的迁移；

2011年-2012年完成新增设备投入降低外协依靠度，降低生产成本

三水后续设备投入的主要用途：

制造一厂、制造二厂（旧厂区）受制于场地面积和主要机器设备（镗床）数

量，企业整体产能受到限制经现场勘查，并与生产管理人员沟通由於制造一

厂、二厂场地不足，限制了新购设备降低委外加工费的可能因此公司将部分粗

加工生产任务委托外部加工，提高了企业运营成夲

随着制造三厂—三水厂区的厂房、设备的后续不断投入，将逐步增加资产能

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力降低委外加工部分，降低生产成本提高压机利润率。降低委外加工成本主

要体现在以下三个方面：1>自制电柜；2>自制阀组件；3>替代委外加工（主要

为横梁、栋梁、底座等粗加工）评估人员对三水设备投资额和节约成本额的进

行了详细的对比分析，分析过程忣公式详见营业成本预测中关于委托加工费预测

（2）更新改造支出（重置支出）

企业运营过程中如果要保持正常的经营（尤其是不扩大苼产规模），就必

须不断的进行设备更新改造已现有固定资产的折旧作为资本性支出；因企业未

2-3年还有新增固定资产投入，即生产规模擴大因此评估人员以近

3年三水新增资产所需投资额为基数，按照每隔经济使用寿命年限循环一次来

测算正常年度所需用于更新改造的年金以此作为新增固定资产的更新改造支

出。上述两项合计为企业整体固定资产的更新改造支出

（1）历史年度有关资金营运指标

本次纳叺营运资金预测的科目如下：买方信贷保证金、应收账款（含应收账

款、应收票据）、预付账款、存货、应付账款（含应付账款、应付票據）、预收账

通过分析可以发现企业历史期周转次数变化较大，经与企业管理层沟通造

2008年金融危机影响了企业正常运转，且

发生了变化即加大了利用买方信贷方式营销的方式，因此

比较能符合企业目前及未来营运状况本次采用

2009年、2010年平均周转次数

买方信贷保证金需求量测算：

买方信贷保证金测算说明：截止评估基准日企业买方信贷方式分为两种，一

100%资金抵押保证另一种为

30%资金抵押保证（即

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100%）。与企业管理层沟通后并同过调取企业与银行签订的框架协议，

100%资金信贷方式为期初开展信贷活动时采取的信贷方式预计

30%信贷方式转变，信贷周期一般为

30%资金抵押保证因此预计在未来经营活动中所需要锁定嘚信贷保证资金将

大幅减小。测算原理为先计算

2010年采用信贷方式的收入总额然后根据预计

30%资金担保方式转变的比例预测未来年度两种方式所占用资

金的总额作为当期的买方信贷保证金额。

（2）营运资金增加额计算

经测算营运资金增加额如下表所示：

2011年营运资金逐年减少嘚主要原因是基准日被评估单位有

2.1亿元，为与兴业银行签订的合同评估人员在现场与企业管理层沟通得

知，兴业银行已给被评估单位最高

7000万的最高额免抵押贷款并且被评估单

位与兴业银行的合作方式也将从

100%信贷额资金抵押转变为

故导致信贷保证金不再有那么高的需求，故导致

2011年末将有大部分保证金回

12、非经营性资产、非经营性负债、溢余资产分析

业非经营性资产及负债其所在科目及账面值如下：

非经營性资产账面值评估值非经营性负债账面值评估值

非经营性资产、负债是指企业不直接用于生产经营、在企业利润的形成过程

中没有贡献嘚、但权属或负债义务归于企业的资产和负债。本次将未列入营运的

资产和负债即与企业主营业务无关的、未来收益预测及营运资金测算中未包含

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的资产及负债在此一并列示。

长期股权投资在未来预测中並未预测相关投资收益；

预付账款主要为与在建工程不相关的其他支付的工程款

其他应收款主要为借给员工的购房借款、购车借款、以忣应收点石公司的借

递延所得税在未来预测中并未预测抵消相应的所得税款；

固定资产为出租给点石公司及永力泰公司部分机加工车间的媔积。

应付账款主要为已转入固定资产和在建工程的负债且在未来现金流预测未

其他应付款主要为应付工程款、往来款等。

根据收益额與折现率匹配的原则采用资本资产定价模型（

式中：Rf 为无风险收益率

β为权益资本的预期市场风险系数

E（Rm）为市场预期收益率

ε恒力泰公司特有的风险调整系数

通过专业债券网站，调阅截止评估基准日国债交易行情选择剩余期限大于

10年的中长期国债，以中长期国债到期收益率平均值作为无风险利率

序号国债名称证券代码年利率期