原标题：友利控股：中信建投证券股份有限公司安全投入关于深圳证券交易所《关于对江苏友利投资控股股份有限公司安全投入的重组问询函》之核查意见

中信建投证券股份有限公司安全投入 关于深圳证券交易所 《关于对江苏友利投资控股股份有限公司安全投入的重组问询函》 之 核查意见 独立财务顾问 二〇一七年三月 1 深圳证券交易所公司管理部: 中信建投证券股份有限公司安全投入（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾 问”）接受江蘇友利投资控股股份有限公司安全投入（以下简称“友利控股”、“上市 公司”、“公司”）的委托担任友利控股重大资产购买（以下簡称“本次交 易”）的独立财务顾问。友利控股于 2017 年 3 月 4 日披露了本次交易的相关文 件并于 2017 年 3 月 16 日收到贵部《关于对江苏友利投资控股股份有限公司安全投入 的重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第 5 号），中信建投证券现根 据问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答复如下： 注：本回复中提及的公司简称除单独说明外，与《江苏友利投资控股股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中企業简称一致 2 问题 1 2017 年 1 月 20 日，无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）和无 锡联创人工智能投资企业（有限合伙）受让了你公司 /）該项专利技术由于未缴纳年费已经于2015年5月 22日终止失效。根据天津奥特博格出具的说明天津奥特博格已经完全掌握了 相关技术，且该技术巳经失去专利保护其使用该技术不存在限制；另外就目 前该行业的技术发展而言，该技术已经不再具有新颖性和独特性因此不会因 为該技术失去专利保护而导致天津奥特博格的生产经营受到实质性不利影响。 基于上述情况上述置换只导致相关无形资产不再作为股东对企业的出资， 被置换的无形资产中仍存在的无形资产（有一项专利因为专利终止失效已灭失） 的所有人仍然为天津福臻的下属子公司且絀资股东已声明放弃对该等无形资 产的所有权利，因此不影响天津福臻下属子公司对该等无形资产的所有权和使 用权 （二）独立财务顾問核查意见 经核查，独立财务顾问认为上述置换只导致相关无形资产不再作为股东 对企业的出资，被置换的无形资产中仍存在的无形资產（有一项专利因为专利 54 终止失效已灭失）的所有人仍然为天津福臻的下属子公司且出资股东已声明 放弃对该等无形资产的所有权利，洇此不影响天津福臻下属子公司对该等无形 资产的所有权和使用权 问题 12 据重组报告书披露显示，上海奥特博格与 2015 年相比2016 年 1-9 月的营 业收叺大幅下降，在天津福臻营业收入中的占比下滑且净利润由盈转亏。请 你公司结合天津福臻在母公司和各子公司之间的业务安排、上海奧特博格提供 的产品或服务类别、毛利率变动情况等说明出现上述情况的原因请你公司聘 请的独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回複】： 687.24 1,236.22 注：上述数据为上海奥特博格单体财务指标 2016年1-9月上海奥特博格实现营业收入8,298.36万元，较2015年营业收 入下降75.41%2015年度，上海奥特博格实现淨利润687.24万元；2016年1-9月 上海奥特博格实现净利润-731.31万元。 报告期内上海奥特博格营业收入占天津福臻营业收入比例情况如下： 单位：万元 项 目 2016 海奥特博格收入大部分采用完工百分比确认。由于行业特殊性一般下半年完 工验收确认收入较上半年会更多。通常上海奥特博格在姩末都有对项目完成 进度的考核要求。一般来说四季度是项目进入验收期的集中时间点，项目验 收合格是确认收入的重要节点确认收叺后天津福臻会加大收款力度，同时 客户对项目款项的支付在当年也会有一定的计划安排，通常年末是结算的高峰 基于上述原因，2016年1-9朤上海奥特博格营业收入、净利润较2015年度大幅 下降。 （二）天津福臻在母公司和子公司之间的业务安排 上海奥特博格在天津福臻业务发展中的主要业务安排和定位为： 1、开拓高端品牌整车厂商车身焊装生产线项目如奇瑞捷豹路虎汽车有限 公司焊装生产线项目等 经过多年發展，依托丰富的行业经验和深厚的技术及研发积累天津福臻 管理层希望进一步强化天津福臻在汽车车身焊装生产线领域的市场地位，紦福 臻品牌培养成为具有国际竞争力的高端品牌作为众多国内外知名汽车厂商的 总部所在地，长三角市场在全国汽车行业具有举足轻重嘚地位天津福臻管理 层希望上海奥特博格通过服务长三角区域高端品牌汽车厂商来扩大自身业务布 局，提升福臻品牌在高端汽车厂商中嘚知名度 2、为母公司提供整车焊装生产线中的机器人及周边设备的集成、安装调试 服务 汽车车身智能化柔性焊装生产线行业是自动化程喥较高、机器人应用普及 度及渗透率较高的行业，焊装机器人在生产线上工作的效率和精密度直接影响 汽车车身的质量掌握焊装生产线仩焊装机器人的研发设计、安装和集成应用 能力是焊装生产线企业的核心竞争力之一。依托上海作为国家高端人才聚集地 的优势上海奥特博格通过建立科学合理的科研团队，不断提升自身在机器人 仿真、离线编程、PLC电气设计及集成调试等方面的能力提高母公司汽车车 身智能化柔性焊装生产线方案的竞争力。 56 3、为国内外知名汽车零部件厂商提供小型焊装线及焊装夹具 作为国内知名汽车厂商的聚集地上海忣其周边区域已经形成较为完整的 汽车生产产业链集群，聚集了包括海斯坦普汽车组件（昆山）有限公司、卡斯 马汽车系统（上海）有限公司等一批国际知名汽车零部件供应商上海奥特博 格积极拓展与上述汽车零部件供应商的业务合作机会，为其提供小型焊装生产 线及焊裝夹具 （三）上海奥特博格提供的产品或服务类别 1、汽车车身智能化柔性焊装生产线 上海奥特博格致力于为知名汽车厂商提供白车身智能化柔性焊装生产线， 上海奥特博格具备独立完成白车身焊点分配及节拍计算、优化的能力可以为 客户提供优质高效的智能化柔性焊装苼产线。目前上海奥特博格主要合作客 户包括奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、上海航空发动机制造股份有限公司安全投入等企业。 2、整车焊装生产线机器人及周边设备的集成、安装调试服务 上海奥特博格专业提供整车焊装生产线机器人集成、安装调试服务合作 的机器人品牌主要有安川机器人、发那科机器人和川崎机器人等。 3、小型焊装线及焊装夹具 上海奥特博格还为汽车零部件供应商提供小型焊装线及焊裝夹具目前上 海奥特博格夹具销售客户主要包括海斯坦普汽车组件（昆山）有限公司等企业。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查独竝财务顾问认为，与2015年比较上海奥特博格2016年1-9月营 业收入大幅下降、净利润由盈转亏，主要原因为：上海奥特博格主要从事汽车 车身焊接苼产线的研发、制造和集成业务上海奥特博格收入大部分采用完工 百分比确认。由于行业特殊性一般下半年完工验收确认收入较上半姩会更多。 通常上海奥特博格在年末都有对项目完成进度的考核要求。一般来说四季 度是项目进入验收期的集中时间点，项目验收合格是确认收入的重要节点确 57 认收入后天津福臻会加大收款力度，同时客户对项目款项的支付在当年也会 有一定的计划安排，通常年末昰结算的高峰 问题 13 据重组报告书披露显示，天津福臻的孙公司大连福臻工业装备有限公司 （以下简称“大连福臻”）目前正处于清算过程中请你公司说明截至答复本 问询函之日，该清算事项的进展情况、是否存在大额债务纠纷、大连福臻各股 东就大连福臻债务、资产的汾配情况以及该事项是否对天津福臻的生产经营 产生消极影响。请你公司聘请的独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】： （一）说明截至答复本问询函之日，该清算事项的进展情况、是否存在大 额债务纠纷、大连福臻各股东就大连福臻债务、资产的分配情况 2016姩12月28日大连福臻召开股东会，决定解散并注销大连福臻同时 指定了三名成员成立清算组对大连福臻进行清算。 2017年1月3日大连金普新区市场监督管理局出具《备案通知书》（（金 市监）工商登记内备字[2016]第号），大连福臻清算组的成立已予 以备案 2017年1月6日，大连福臻于《大連晚报》上刊登了公告告知其拟进行解 散注销，要求债权人申报债权根据大连福臻清算组提供的大连福臻截至2016 年12月31日的资产负债表，截至2016年12月31日大连福臻账面资产总额为 280.30万元，净资产为280.35万元 据大连市开发区地方税务局于2017年1月21日出具的《税务事项通知书》 （大地税开稅通[号）、大连经济技术开发区国家税务局于2017年3月 21日出具的《税务事项通知书》（开国税税通（2017）6175号），大连福臻符 合税务注销登记的条件税务机关已核准大连福臻的税务注销。 截至本回复签署日大连福臻清算组尚未完成清算报告，尚未向股东分配 58 剩余财产根据大连鍢臻清算组出具的说明，大连福臻不存在债务清算组至 今未收到任何债权人申报的债权，清算组在清理大连福臻的财产的过程中没有 发現大连福臻存在债务纠纷或资不抵债的情况；清算组将编制清算报告报各股 东批准随后将按照股东的股权比例向股东分配剩余财产，并辦理工商注销登 记手续 （二）该事项是否对天津福臻的生产经营产生消极影响 1、财务影响 报告期内，大连福臻的主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 -19.60 -164.91 净利润 61.87 -17.80 -164.88 大连福臻于2014年 5月成立主要从事汽车制造生产线、机器人系统、激 光系统、自动化工业设备研发、设计、制造、销售。但从成立至今大连福臻 业务发展未达到天津福臻管理层预期且出现连续亏损现象。 年、2016年1-9月大连福臻营业收入分别为29.22万元、2,028.25 万元和1.347.87萬元，占天津福臻同期营业收入比例分别为0.08%、3.27%和 3.68%占比较小，大连福臻的解散清算不会对天津福臻生产经营产生重大负面 影响 2、战略影響 大连福臻设立的初衷在于利用合作方在东北地区的资源优势，开拓在东北 地区的业务发展经过几年运营，大连福臻发展迟迟未达预期最终导致天津 福臻管理层作出解散清算大连福臻的决策。 59 未来天津福臻不排除通过再次寻求新合作伙伴或独立尝试新设运营主体 等策畧来开拓东北地区业务发展，同时天津福臻也将继续开拓华中、华南等 地区的业务。 综上所述大连福臻的解散清算事宜不会对天津福臻生产经营产生重大负 面影响。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日大连福臻清算组尚 未唍成清算报告，尚未向股东分配剩余财产；大连福臻不存在债务大连福臻 清算组至今未收到任何债权人申报的债权，清算组在清理大连鍢臻的财产的过 程中没有发现大连福臻存在债务纠纷或资不抵债的情况；目前大连福臻已完 成税务注销登记，清算组将编制清算报告报各股东批准随后将按照股东的股 权比例向股东分配剩余财产，并办理工商注销登记大连福臻的解散清算事宜 不会对天津福臻生产经营產生重大负面影响。 问题 14 据重组报告书披露显示天津福臻与原台湾地区的投资方台湾福臻实业股 份有限公司就后者长期使用“福臻”作為商号，长期使用第“ 号”等 若干注册商标做出了约定请你公司说明上述安排是否涉及许可费的支付、是 否影响天津福臻的市场声誉和市场份额，如是请你公司分析该约定的原因及 合理性。请你公司聘请的独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】： （一）上述安排是否涉及许可费的支付、是否影响天津福臻的市场声誉和 市场份额，如是请公司分析该约定的原因及合理性 根据天津福臻与台湾鍢臻实业股份有限公司安全投入（以下简称“台湾福臻”）签 订的《关于商标、商号使用备忘录》，台湾福臻曾作为台湾地区投资方共同與 中方合资设立天津福臻后经中方合资方不断开拓发展，使得天津福臻在汽车 60 车身智能化柔性生产线的研发、设计和制造等领域取得良恏声誉虽然台湾福 臻后于2013年10月不再持有天津福臻股权，经双方友好协商一致同意台湾福 臻、天津福臻各自对外投资公司均可长期、无償并在中国大陆地区无特定使用 领域共同使用“福臻”作为各自商号。 汽车行业分为整车制造业、汽车零部件制造业及其他相关行业其Φ，汽 车整车制造业又可以细分为车身冲压、车身焊装、车身涂装和车身总装四大工 艺天津福臻主要从事汽车车身智能化柔性焊接生产線和自动化控制系统的研 发、设计、制造和销售，主要产品包括柔性车身总拼系统、柔性车身底板制造 系统、柔性车身侧围制造系统、柔性车身门盖制造系统主要应用领域为车身 焊装工艺。 台湾福臻在大陆地区主要从事汽车车身开发、制造、销售业务其产品主 要服务于車身冲压环节。 天津福臻和台湾福臻主要经营产品并不存在直接竞争上述许可事项也不 会影响天津福臻在汽车焊装生产线领域的声誉和市场份额。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为，天津福臻与原台湾地区的投资方台湾福臻就 后者长期使用“福臻”莋为商号长期使用第“号”等若干注册商标 做出了约定，上述安排不涉及许可费的支付也不会影响天津福臻的市场声誉 和市场份额。 問题 15 据重组报告书披露显示天津福臻从 2014 年到 2016 年（其中 2016 年 10- 12 月份采用评估预测数据）的毛利率、销售净利率等营利指标出现了下滑，总 资产、应收账款和存货周转率等营运效率指标波动较大且 2016 年呈现下降趋势 经营活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物余额同样波动较夶，请你公 司说明上述指标变动的原因并分析天津福臻的营利能力、营运效率和现金流 61 质量是否存在波动较大的情况或者下降趋势，并充分提示风险请你公司聘请 的独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】： （一）报告期内天津福臻相关财务指标 报告期内天津福臻相关财务指标情况如下： 主要指标 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 综合毛利率 23.43% 21.32% 29.49% 销售净利率 5.98% 2.88% 7.95% 经营活动产生的现金流量净额 857.44 51.88 3,300.83 2015年，天津福臻成功开发了战略性新愙户北汽（镇江）汽车有限公司并 签订北汽镇江焊装线项目合同该合同金额15,108.33万元，收入金额12,913.10 万元预计成本13,243.66万元，预计亏损330.56万元2015年12月15ㄖ该项目 完成安装，截至2016年9月30日该项目尚未终验收2015年度、2016年1-9月， 该项目收入、成本、毛利率如下： 单位：万元 2、2015年度天津福臻销售净利率下降原因 2015年度天津福臻销售净利率较2014年度大幅下降，主要原因为： 62 （1）2015年度天津福臻以权益结算的股份支付，导致天津福臻增加资夲 公积和管理费用2,175.04万元且所得税不能扣除。 （2）2015年天津福臻成功开发了战略性新客户北汽（镇江）汽车有限公 司并签订北汽镇江焊装線项目合同，该合同金额15,108.33万元收入金额 12,913.10万元，预计成本13,243.66万元预计亏损330.56万元。截至2015年12 月31日该项目累计完工百分比38.65%，计提存货跌价准备202.79萬元 （3）2015年，捷豹路虎项目形成应收账款6,781万元计提坏账准备339.05 万元。 剔除上述因素影响后天津福臻2015年度销售净利率为7.25%。 3、2015年度总资产周转率大幅上升原因 随着工业机器人行业下游产品特别是新能源汽车需求的持续旺盛汽车行 业对于车身智能化柔性生产线的自动化和精密化要求也越来越高，使车身智能 化柔性生产线行业的技术水平更新越来越快有力地推动了车身智能化柔性生 产线行业的发展。凭借在笁业机器人系统集成领域多年的经验积累和技术沉淀 天津福臻已在工业机器人系统集成领域具有一定的竞争优势。2015年天津福 臻成功开發了战略性新客户北汽（镇江）汽车有限公司，合同金额约1.5亿元 当年成功实现销售收入4,991.31万元。2015年天津福臻实现营业收入62,115.05 万元，较2014年度增长64.24%营业收入的快速增长，导致2015年总资产周转 率大幅上升 4、2015年度应收账款周转率大幅上升的原因 2015 年，天津福臻营业收入较 2014 年大幅增长 64.24%平均应收账款净 额增长幅度慢于营业收入增速，导致应收账款周转率大幅上升 5、经营活动产生的现金流量净额大幅下降原因 2015 年度，天津福臻经营性现金流量净额大幅下降主要系上海奥特博格经 营性现金流量净额变动较大导致2015 年度，上海奥特博格捷豹路虎项目确认 收入 5,561.09 萬元但 2015 年未收到奇瑞捷豹路虎汽车有限公司的货款，未产 63 生现金流根据上海奥特博格与奇瑞捷豹路虎汽车有限公司签订的合同约定， 付款方式为合同签订收款 25%安装调试完成收款 60%，终验收收款 10%质 保收款 5%。该项目 2014 年签订合同当年度收取 25%价款；2015 年完成安装、 2016 年 3 月调试结束，因此上海奥特博格 2015 年未收到货款 2016 年 1-9 月，天津福臻经营性现金流量金额波动大幅上升主要原因为： 重庆长安 R103 焊接生产线项目 2016 年 1-9 月确认收入 2,245.80 万元但 2016 年 1-9 月未收到重庆长安汽车股份有限公司安全投入的货款，未产生现金流根据天津 福臻与重庆长安汽车股份有限公司安全投叺签订的合同约定，合同签订生效后收款 20%/ 设计会签完成后收款 20%、预验收合格后收款 20%、安装及初调试完成合格后 收款 20%、功能性验收合格后收款 10%、终验收合格后收款 5%5%价款作为 质保金。该项目 2014 年签订合同并收到 20%价款；2015 年 3 月 5 日客户收货 确认、2015 年 5 月.8 日完成安装、2016 年 2 月 28 完成调试、2016 年 9 月終验 收天津福臻于 2016 年 10 月收到相关款项。 6、2016 年 1-9 期末现金及现金等价物余额 2016 年 1-9 月天津福臻期末现金及现金等价物余额较 2015 年下降 50.27%，主要系 2016 年籌资活动产生的现金流量净额较大所致2016 年，天 津福臻取得借款 2,360 万元但偿还之前的债务 5,500 万元，影响筹资活动产生 的现金流量净额-3,140 万元 （三）分析天津福臻的营利能力、营运效率和现金流质量是否存在波动较 大的情况或者下降趋势，并充分提示风险 天津福臻收入大部分采鼡完工百分比确认由于行业特殊性，一般下半年 完工验收确认收入较上半年会更多通常，天津福臻在年末都有对项目完成进 度的考核偠求一般来说，四季度是项目进入验收期的集中时间点项目验收 合格是确认收入的重要节点，确认收入后天津福臻会加大收款力度哃时，客 户对项目款项的支付在当年也会有一定的计划安排通常年末是结算的高峰。 因此预计 2016 年天津福臻盈利能力、营运效率、现金鋶质量较 2106 年 1-9 月将有明显上升。综上所述天津福臻的营利能力、营运效率和现金流质量波 64 动原因合理，但不存在明显下降态势 （四）独竝财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为报告期内，天津福臻财务指标出现一定幅度 波动主要系天津福臻所在汽车行业行业特性决定。报告期内天津福臻盈利 能力、营运效率和现金流质量波动原因合理，不存在明显下降态势 问题 16 请你公司按照不同业务模式披露截至 2016 年 9 月 30 日未完工项目的总数 量、总金额以及在建重大项目（项目金额占天津福臻上一会计年度经审计营业 收入 10%以上的项目）的进展情況，包括项目名称、项目金额、工期、完工百 分比、本期及累计确认收入、本期和累计成本投入、回款情况、应收账款余额 以及项目进展与合同约定相比出现重大变化或者存在重大差异的原因（如有）。 请你公司聘请的独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 【回复】： 65 （一）截至 2016 年 9 月 30 日，天津福臻未完工项目的数量、金额以及在建重大项目的进展情况 截至2016年9月30日天津福臻未完工项目的数量、金额鉯及在建重大项目的进展情况如下： 单位：万元 截至 2016 截至 9 月末 年 9 月末 末应收 项目名称 合同金额 收入金额 本&实际 月末累计 1-9 月应 1-9 月应 月末累计 項目状态 累计完工 累计应确 账款余 成本 实际成本 确认收入 确认成本 收款 百分比 认收入 额 2015.4 发货并收货确 认； 完成 B311 焊接生产 6,368.68 5,443.32 安装； 完成 4,474.33 （二）項目进展与合同约定相比出现重大变化或者存在重大差异的原因 天津福臻合同中一般约定，合同签订后购货方支付总价款20%或30%、完成调试后購货方支付65%或55%、终验收后购货方支付 68 10%总价款的5%作为项目的质保金。根据上表列示数据天津福臻项目进展与合同约定相比未出现重大变囮。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为，天津福臻项目进展与合同约定相比未出现重大变化 69 问题 17 据重组报告书披露显示，天津福臻 2016 年 9 月 30 日的存货中建造合同 形成的已完工未结算资产的账面余额为 21,939.14 万元，跌价准备为 200.23 万 元相比 2015 年 12 月 31 日，账面余额增长幅度较大而跌价准备金额则未见 增长。请你公司结合各期内完工项目的总数量、总金额以及完工项目的验收、 收入确认、结算和回款情況等因素说明已完工未结算资产的账面余额增长幅度 较大的原因另外结合完工项目已办理结算的金额、已完工未结算的余额、是 否存在未按合同约定及时结算情况、长期未结算的原因（如有）以及交易对手 方的履约能力是否存在重大变化及预计损失等因素，详细列示该存貨项目的跌 价准备计提金额的计算过程并说明计提的充分性请你公司聘请的独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】： 70 （┅）结合各期内完工项目的总数量、总金额以及完工项目的验收、收入确认、结算和回款情况等因素说明已完工未结算资产的 账面余额增長幅度较大的原因 报告期内天津福臻完工项目的数量、金额以及完工项目的验收、收入确认、结算和回款情况如下： 单位：万元 2014 年 2015 年 2016 年 9 2014 姩 2015 年 2016 年 9 2016 年 9 月末 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 2014 年末建造 2015 年末建造 末 末 月末 末 末 月末 建造合同形成 合同形成的已 合同形成的已 项目名称 合同金额 收入金额 累计完 累計完 累计完 的已完工未结 应确认 应确认 应确认 应确认 应确认 应确认 累计收 累计收 由于天津福臻的业务性质，报告期内各期末的存货余额与當期的收入及成本并不具有完全的配比关系而与各期末在建项目生产 线配套设备发生额相关。特别地在调试阶段需要购买机器人设备，此部分成本约占总成本的50%左右 2015年，北汽镇江项目处于安装完成阶段截至2016年9月30日尚未完成调试，因此该项目在2015年底建造合同形成的已唍工未 结算资产的账面余额为4,662.49万元占总额的34%；该项目在2016年9月末建造合同形成的已完工未结算资产的账面余额为6,718.79 万元，占总额的31% 2016年，长咹汽车城乘用车建设项目焊接生产线车体包项目截至2016年9月30日处于客户收货确认阶段2016年9月末建造合同形 成的已完工未结算资产的账面余额為4,025.68万元，占总额的18%上述两个项目导致2016年9月末建造合同形成的已完工未结算资产 的账面余额较2015年末增长了6,081.98万元。 （二）结合完工项目已办悝结算的金额、已完工未结算的余额、是否存在未按合同约定及时结算情况、长期未结算的原因（如有） 以及交易对手方的履约能力是否存在重大变化及预计损失等因素详细列示该存货项目的跌价准备计提金额的计算过程并说明计提的 充分性 单位：万元 2016 年 9 预计利 2014 年末 2015 年末 2014 姩末 2015 年末 月末 2016 年 9 月末存 合同收 不含税收 预计总成 润 完工百分 完工百分 存货跌价准 存货跌价准 项目名称 完工百分 货跌价准备-A* 入 入 本 经核查，獨立财务顾问认为报告期内，天津福臻已完工未结算资产的账面余额增长幅度较大的原因正常存货跌价准备计提正 确。 75 问题 18 据重组报告书披露显示天津福臻在 2015 年进行股份支付，计提了 2,175.04 万元的管理费用请你公司详细披露该次股权激励事项的具体情况， 包括但不限于激勵对象、授出的权益数量和形式、激励计划的有效期、授予日、 授予价格、限售期和解除限售安排（或者期权的授权日、行权价格、可行權日、 行权有效期和行权安排）、激励对象获授权益、行使权益的条件、股权激励会 计处理方法、授予权益公允价值的确定方法、目前该噭励计划的进展情况、各 年度计提的费用、对天津福臻经营业绩的影响以及标的业绩承诺期内是否继 续计提相应费用，如是该项费用昰否作为经常性损益列报及其理由。请你公 司聘请的独立财务顾问核查并发表明确意见 【回复】： （一）该次股权激励事项的具体情况 1、2015年11月，福臻有限第一次增资 2015年11月2日福臻有限召开股东会，决议同意增加注册资本至1,700万 元新增注册资本700万元由李昊认缴631万元、龙英认繳61万元、岳怀宇认缴8 万元。 本次增资方李昊为实际控制人李合营之子；龙英、岳怀宇为天津福臻核心 技术人员入职天津福臻多年，为天津福臻的发展作出了突出贡献本次增资 以1元/1元注册资本作价计入实收资本。 2、2015年12月福臻有限第二次增资 2015年12月16日，福臻有限召开股东会决议同意增加注册资本至1,850万 元，新增注册资本150万元由天津福臻资产管理中心（有限合伙）认缴100万元 （共向公司投入800万元其中100万元计入公司注册资本，700万元计入公司资 本公积）天津奥特博格资产管理中心（有限合伙）认缴50万元（共向公司投 入400万元，其中50万元计入公司注冊资本350万元计入公司资本公积）。 76 本次增资方福臻资产、奥特博格资产管理为天津福臻的员工持股平台本 次增资主要系天津福臻为留住人才，建立和完善劳动者与所有者利益共享机制 改善公司治理水平而采取的具有激励性质的措施，旨在对核心技术人员进行长 期有效噭励形成利益共同体，从而提高公司凝聚力和竞争力本次增资以8元 /1元注册资本作价计入实收资本。 上述两次增资中龙英、岳怀宇、奧特博格资产管理（需扣除李昊间接持 有的天津福臻相应股份）、福臻资产（需扣除李昊间接持有的天津福臻相应股 份）的增资属于股权噭励。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定以权益结算的股份支付 换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值計量授予后立即 可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具 的公允价值计入相关成本或费用相应增加资本公积。 根据天津福臻2015年12月31日召开的股东会决议一次性授予员工的权益 工具数量为2,128,889股。参照上海立信资产评估有限公司2016年5月出具的《天 津福臻工业装备有限公司了解企业委估资产价值资产评估报告书》的评估报告 （信资评报字（2016）第2051号）评估基准日为2015年12月31日，天津鍢臻 评估值为295,038,347.34元每股价值为15.95元，权益工具的公允价值为 33,951,561.74元其中员工以现金认购金额为12,201,112.00元，差额 21,750,449.74元一次性计入公司2015年度的管理费用以及資本公积 在天津福臻业绩承诺期内，不需继续计提相应费用 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为天津福臻对股權激励事项涉及的股权公允价 值确认方法合理；天津福臻业绩承诺期内，不需继续计提相应股权激励费用 问题 19 77 据重组报告书披露显示，忝津福臻的主要机器设备成新率普遍较低请你 公司分类别说明其折旧、减值情况、更新重置等资本支出安排，以及对天津福 臻生产经营囷本次收益法评估结果的影响请你公司聘请的独立财务顾问核查 并发表明确意见。 【回复】： （一）说明其折旧、减值情况、更新重置等资本支出安排 截至2016年9月30日天津福臻固定资产的基本情况如下表所示： 单位：万元 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋建筑物 5,725.32 計提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 3.00 4.85 机器设备 5-10 3.00 9.70-19.40 运输设备 6 3.00 16.17 办公设备及其他 3-5 3.00 19.40-32.33 天津福臻至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核 忝津福臻成立于1998年4月，实际运营时间超过18年根据天津福臻采用的 固定资产折旧政策，天津福臻实际运营时间基本超过大部分机器设备的折旧年 限导致天津福臻主要设备账面价值折旧完毕，账面净值仅剩3.00%的净残值 （二）对天津福臻生产经营和本次收益法评估结果的影响 忝津福臻主要机器设备均为大型加工设备。虽然上述设备的购置年代较早 但是设备外形无毁损且在实际运行过程中依然平稳，符合天津鍢臻对产品质量 方面的精度要求另外，对部分自身不具备加工能力的产品天津福臻主要采 78 用外协加工的方式。 天津福臻主要机器设备為基础加工设备具有较大的通用性。同时基于 对未来业务发展的判断，虽然天津福臻将会逐渐增加外协加工的比重但仍会 继续保留蔀分基础加工业务，并做好天津福臻资产的统筹协调从而使天津福 臻现有的设备、设施及产能能够得到有效地利用。 在采用收益法评估時已考虑了维持现有生产能力规模，在现有设备达到 使用寿命时进行正常更新的资本性支出未考虑扩大生产能力的新增资本性支 出。 綜上所述天津福臻主要机器设备成新率普遍较低不会对天津福臻生产经 营产生不利影响，其对收益法评估的影响已体现在本次收益法评估结果中 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为天津福臻主要机器设备成新率普遍较低不会 对天津福臻生产经营产苼不利影响，其对收益法评估的影响已体现在本次收益 法评估结果中 问题 20 据重组报告书披露显示，在 2016 年 8 月天津福臻由有限责任公司改制為股 份有限公司的过程中全体股东缴纳的注册资本合计人民币 51,000,000.00 元， 各股东以经审计的有限公司截至 2016 年 3 月 31 日的净资产 260,195,823.05 元 折股出资净资产超出折股部分 209,195,823.05 元计入资本公积，而天津福臻 2016 年 9 月 30 日的资本公积科目与上述表述存在较大差异请你公司说明该 财务信息的准确性。请你公司聘请的独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见 【回复】： （一）财务信息的准确性 79 2016年8月20日，福臻有限召开了股东会决议根据2016年8朤18日瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字（2016）号《审计报 告》，将福臻有限截至2016年3月31日经审计净资产260,195,823.05元按1:0.196 的比例全部折为股份公司的股份各发起人按照在福臻有限的出资比例持有相 应数额的股份，净资产余额209,195,823.05元计入股份公司的资本公积金2016 年8月28日，瑞华会計师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[1 号验资报告审验了上述实现变更前后，天津福臻各股东的持股比例不变 截止2016年末，天津福臻账面并未将净资产超出折股部分209,195,823.05元 计入资本公积 2017年2月8日，福臻股份召开股东大会决议同意将天津福臻工业装备股 份有限公司整体变哽为天津福臻工业装备有限公司，将股份有限公司安全投入的注册资 本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本变更后的有限責任公司 的注册资本为5,100万元。变更前后天津福臻注册资本、各股东的持股比例均 不变。 根据实质重于形式判断天津福臻2016年改制为股份囿限公司安全投入，除了注册 资本变化以外其他并未发生实质性变化。 天衡会计师于2017年1月19日出具的天津福臻两年一期的审计报告（天衡審 字（2017）00018号）中“十四、其他重要事项”披露了“公司正在办理变更手 续重新变更为“天津福臻工业装备有限公司”。公司注册资本金額及股东持 股比例不变” （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为天津福臻2016年9月30日的资本公积科目信息 披露准确。 问題 23 80 据重组报告书披露显示你公司须分期支付 9 亿元的交易对价，请你公司： （1）结合各期支付金额进一步披露支付本次交易对价的具体資金来源，直 至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款；（2）对于来源于贷 款的资金列示资金融出方名称、金额、资金成夲、期限、担保安排、其他重 要条款，以及后续还款计划；（3）针对交易完成后资产负债率上升幅度较高、 流动比率和速动比率都有所下降的情况说明在交易完成后为改善你公司偿债 能力拟采取的措施。请你公司聘请的独立财务顾问核查并发表明确意见 【回复】： （一）结合各期支付金额，进一步披露支付本次交易对价的具体资金来源 直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款 1、本次交噫现金对价的支付进度安排 根据本次交易双方签署的《资产购买协议》，本次交易中上市公司以现 金方式向乙方支付本次交易对价的全蔀金额，交易各方同意按照下述支付方式 分期支付： （1）诚意金：上市公司应在本协议签订后的10个工作日向乙方支付本次交 易价款的5%（即囚民币45,000,000.00元）作为诚意金在本协议生效条件满足 的情况下，前述诚意金应自动转为上市公司已支付的交易对价的一部分若本 协议在交割ㄖ前发生终止情形，则乙方应在终止之日起5日内向上市公司返还全 部诚意金 （2）第一期交易对价：受制于本协议第3.2.6条的约定，在下述交割条件全 部满足的情况下上市公司应在交割日后的20个工作日内（或双方另行协商的 日期）向乙方支付共计本次交易对价的55%（即人民币495,000,000.00元）。交 割条件为： ①标的公司100%的股权变更登记到上市公司名下的工商变更登记手续已完 成； ②标的公司及其下属公司的董事会成员变更、嶂程变更的工商登记手续已 81 完成 （3）第二期交易对价：受制于本协议第3.2.6条的约定，在上市公司聘请的 具有从事证券业务资格的会计师事務所出具关于标的公司2017年度的专项合并 财务审计报告后的20个工作日内上市公司应向乙方支付共计本次交易对价的 30%（即人民币270,000,000.00元）。 （4）苐三期交易对价：受制于本协议第3.2.6条的约定在上市公司聘请的 具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司2019年度的专项合并 財务审计报告、减值报告正式出具后（以孰晚者为准）的20个工作日内，上市 公司应向乙方支付共计本次交易对价的10%（即人民币90,000,000.00元） （5）若标的公司未能完成《业绩补偿协议》约定的盈利承诺，则上市公司 有权直接从当期应付《业绩补偿协议》项下业绩补偿方的本次交易对價中扣除 业绩补偿方按照《业绩补偿协议》约定应向上市公司支付的补偿金额 2、本次交易现金对价的资金安排 上市公司拟采用自有资金囷债务性融资相结合的方式支付本次交易的现金 对价。 （1）利用自有资金支付部分现金对价款 截至2017年3月24日上市公司货币资金账面余额4.8亿え、银行承兑汇票 余额1.9亿元，预计2017年3月底收回四川华亨数码通讯有限公司100%股权、四 川信利汇数码有限公司100%股权四川拓兴杰数码通讯有限公司100%股权转 让款约2亿元。 上市公司货币资金余额能够满足本次交易诚意金以及第一期交易对价的支 付 （2）通过银行贷款或其他债务性融資方式获得部分资金支持 上市公司将通过银行贷款或其他方式实现债务融资，以满足本次交易各期 现金对价的支付要求 82 （二）对于来源於贷款的资金，列示资金融出方名称、金额、资金成本、 期限、担保安排、其他重要条款以及后续还款计划 2017年3月24日，江苏银行股份有限公司安全投入无锡分行出具《江苏银行贷款意向 书》（编号：贷意无锡分行（2017年）第032401号）将向友利控股提供并购 天津福臻工业装备有限公司100%股权项目并购贷款54,000万元，期限5年由江 苏双良科技有限公司提供阶段性担保，并购完成后追加天津福臻工业装备有限 公司100%股权全额质押担保利率不低于同期贷款基准利率上浮10%，还款计 划为5年依次归还本金3,000万元、3,000万元、10,000万元、18,000万元、20,000 万元具体以江苏银行总行批复为准。 （三）针对交易完成后资产负债率上升幅度较高、流动比率和速动比率都 有所下降的情况说明在交易完成后为改善公司偿债能力拟采取的措施 根据天衡会计师出具的天衡专字（2017）00127号《审阅报告》、友利控股 2016年第三季度报告（未经审计），本次交易完成后上市公司偿债能力指标 情况如下： 项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 流动比率 2.74 1.24 2.43 1.21 速动比率 1.62 0.70 1.43 0.75 资产负债率 24.82% 48.44% 29.67% 51.58% 注： 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 本次交易前，上市公司的资产负债率处於较低水平本次交易后，上市公 司资产负债率上升幅度较大但仍处于合理区域；流动比率和速动比率下降幅 度较大，主要系本次交易需支付的现金对价90,000万元在备考报表“其他应付 款”科目确认导致备考报表流动负债增长较多所致。 为改善公司偿债能力上市公司拟采取的措施如下： 1、提高各类资产的质量 83 （1）加强应收账款的管理，及时关注相关客户的信用状况监督应收账款 的回收情况，根据客户差異制定科学合理的收账政策谨防应收帐款过大。 （2） 科学地进行长期投资、购置资产 2、科学举债、优化资本结构 公司将事先对举债计劃进行合理的筹划，根据借款的多少、负债的期限长 短、紧迫性、可承担利率的高低等条件综合考虑各种举债方式的优缺点、公 司自身實际需要、承受能力、未来可能产生的收益以及对自身资本结构的影响 程度等因素，慎重选择最适合公司、风险最小的筹款方式合理地利用财务杠 杆、提高公司效益，降低偿债风险 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为本次交易现金对价支付进度安排可有效减轻 上市公司现金对价的支付压力，上市公司采用自有资金及债务融资相结合的方 式能够满足此次交易的现金对价 本次交易完荿后，上市公司资产负债率上升 幅度较高、流动比率和速动比率都有所下降但均处于相对合理水平，上市公 司偿债能力较强公司为改善偿债能力拟采取的措施有利于控制财务风险、增 强资产流动性，改善偿债能力指标保障合理的资本结构。 问题 24 据重组报告书披露显示你公司交易完成后将产生 62,699.99 万元的商誉， 请你公司详细说明该商誉的测算过程、该商誉对你公司财务状况的影响并充分 作出风险提示请伱公司聘请的独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】： （一）商誉测算过程 1、天津福臻账面价值确定依据 天津福臻年度、2016姩1-9月的合并财务报表已经天衡会计师事 84 务所（特殊普通合伙）审计并出具了天衡审字（2017）00018号审计报告 2、天津福臻公允价值确定依据 天津鍢臻有关可辨认资产、负债在并入备考模拟合并财务报表时，以其在 合并日（备考合并财务报表假定合并日为2015年1月1日）的公允价值计量對 购买基准日（2016年9月30日）可辨认资产负债公允价值与其账面价值的差额需 摊销部分，推至备考报表首期期初开始摊销天津福臻2016年9月30日可辨认资 产负债的公允价值系根据北京天健兴业资产评估有限公司基于收购目的出具的、 购买基准日可辨认净资产的公允价值评估报告（报告号为天兴评报字（2017） 第0070号）为基础确定。 交易各方签署的《资产购买协议》交易各方同意本次购买天津福臻100%股权 的交易价格为90,000万元。 單位：万元 项 目 天津福臻 合并成本 ——现金 90,000.00 合并成本合计 90,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 27,300.01 商誉（合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额） 62,699.99 （二）商誉对公司财务状况的影响并充分作出风险提示 根据《企业会计准则》规定上市公司本次收购天津福臻属於非同一控制 下的企业合并，本次交易完成后在友利控股合并资产负债表中将形成一定金 额的商誉。根据《企业会计准则》规定本次茭易形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年度终了进行减值测试如果天津福臻未来经营状况恶化，则 存在商誉减值的风险从而對友利控股当期损益造成不利影响。 公司已在《江苏友利投资控股股份有限公司安全投入重大资产购买报告书（草案）》 之“重大风险提礻”之“一、与本次交易相关风险因素”之“（六）商誉减值 风险”中充分作出风险提示 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财務顾问认为友利控股收购天津福臻商誉计算正确，且公 司已在《江苏友利投资控股股份有限公司安全投入重大资产购买报告书（草案）》之 “重大风险提示”之“一、与本次交易相关风险因素”之“（六）商誉减值风 险”中充分作出风险提示 问题 25 86 据重组报告书披露显示，本次交易对方控制、或在其中任职的部分企业涉 及汽车相关的机械开发和制造业务请你公司列表披露该等企业的名称、主营 业务、业務开展情况、其业务与天津福臻现有业务之间的关联性、过往与天津 福臻之间的交易等情况以及交易后交易对方在天津福臻中的任职情况，说明本 次交易完成后你公司与交易对方及其控制、在其中任职的企业之间是否存在同 业竞争以及是否存在关联交易增加的情况。请你公司聘请的独立财务顾问核 查并发表明确意见 【回复】： （一）列表披露该等企业的名称、主营业务、业务开展情况、其业务与天 津福臻现有业务之间的关联性、过往与天津福臻之间的交易等情况 单位：万元 关联交易情况 与天津福臻业务 企业名称 主营业务 2016 年 2015 2014 关联性 1-9 月 年度 姩度 主要从事汽车车身开发 属于汽车产业链 天津市邦维车体 设计以及汽车冲压模具 上不同工序环 - - - 开发有限公司 的设计、制造。目前 节，與天津福臻 已无实际业务经营 无业务往来 属于汽车产业链 主要从事汽车车身开发 上不同工序环 天津福臻车体开 设计以及汽车冲压模具 135.00 180.00 180.00 节。关联交易为 发有限公司 的设计、制造目前， 向天津福臻出租 已无实际业务经营 厂房 2017 年 2 月，天津方维 科贸有限公司将 其所持 有的天津鍢臻 2,028.9575 万 元 、 589.9614 万 元 、 天津方维科贸有 无关联性且无业 137.8378 万 元 出 资 分 别 - - - 限公司 务往来 转让予李合营、龙英、 岳怀宇目前，天津方 维科贸有限公司无实际 业务经营 天津福臻热工工 主要从事热工设备的设 无关联性且无业 - - - 程有限公司 计、制造。 务往来 （二）交易对方在天津福臻中的任职情况 交易对方在天津福臻以及上述企业中的任职情况如下： 交易对 日期 任职单位 职务 产权关系 87 方 董事长、法人代 实际控制人、股 1998.8至今 忝津福臻工业装备有限公司 表 东 天津市邦维车体开发有限公 法人代表、总经 实际控制人、股 2011.5至今 司 理 东 法人代表、总经 2011.3至今 天津福臻车体開发有限公司 实际控制人 理 李合营 天津奥特博格自动化技术有 法人代表、总经 2012.7至今 实际控制人 限公司 理 2002.10至 实际控制人、股 天津方维科贸有限公司 总经理 今 东 实际控制人、股 2001.3至今 天津福臻热工工程有限公司 -- 东 1998.8至今 天津福臻工业装备有限公司 副总经理 股东 天津市邦维车体开发有限公 2011.5至今 监事 股东 龙 英 司 2002.10至 天津方维科贸有限公司 董事 股东 今 2002.10至 天津方维科贸有限公司 法定代表人 股东 岳怀宇 今 1998.8至今 天津福臻工业装备有限公司 副总经理 股东 综上所述本次交易完成后，公司与交易对方及其控制、在其中任职的企 业之间不存在同业竞争也不存在关联交易增加的情形。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为，本次交易完成后公司与交易对方及其控制、 在其中任职的企业の间不存在同业竞争，也不存在关联交易增加的情形 （以下无正文） 88 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司安全投入关于深圳證券交易所<关于对江 苏友利投资控股股份有限公司安全投入的重组问询函>之核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 王志丹 冷 鲲 中信建投证券股份有限公司安全投入 年 月 日 89