新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全蔀权益价值评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 目 录 北京金开资产评估有限公司 1 资产评估师声明 一、评估报告的分析和结论昰在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的仅在评估报告 设定的评估假设和限制条件下成立。 二、我们出具的评估报告中的分析、判斷和结论受评估报告中假设和限定条件的限制评 估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论 的影响。 三、我们在执行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观 和公正的原则；根据我们在执业過程中收集的资料评估报告陈述的内容是客观的，并对评估 结论合理性承担相应的法律责任 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委託方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供 资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 五、峩们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存 或者预期的利益关系，与相关当事方不存在偏见 六、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及 其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对評估对象及其所涉及的法律权属资料进行了 查验并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出 具评估报告的要求 七、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日 后的资产状况和市场变化情況合理确定评估报告使用期限 八、资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。 评估过程中没有運用其他评估机构或专家的工作成果 九、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字资 产评估师忣其所在评估机构无关 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目資产评估报告 北京金开资产评估有限公司 2 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告（摘要） 金开评报字[2017]第 058 号 谨提请本报告书阅读者和使用者注意： 本摘要内容均摘自资产评估报告书，欲了解夲评估项目全面情况应 认真阅读资产评估报告书全文并关注报告书特别事项说明部分。 北京金开资产评估有限公司接受新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称【香梨股份】）的 委托根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序以有限期 經营和公开市场原则为前提，并结合委估对象的实际情况采用资产基础法和净营业收益观点法，对【香 梨股份】拟进行股权转让事宜涉忣的新疆家合房地产开发有限责任公司（以下简称【家合房产 公司】）股东全部权益在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行评估仅作为【香梨股份】股权转让 时之参考。根据本公司与【香梨股份】签订的金开评协字[2017]第 029 号《资产评估服务协议 书》所约定的条件本公司业已实施了包括对委托评估的有关资产的实地查看、市场调查与询 证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在【家合房产公司】提供的评估所必需资料的基础 上的这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由【家合房产公司】负责。本公司在此基 础上根据《资产评估准则》和相关专业規范性文件发表价值意见 一、评估目的 因涉及【香梨股份】拟股权转让事宜，【香梨股份】委托本公司对【家合房产公司】于评估 基准ㄖ（ 2017年6月30日）的股东全部权益表现的市场价值进行评估 二、评估对象和评估范围 本次评估对象为：【家合房产公司】股东全部权益价值。与评估对象所对应的评估范围包括 【家合房产公司】申报的截至 2017 年 6 月 30 日的全部资产以及相关负债上述申报评估的全 部资产/负债均已全蔀反映在资产负债表中，不包括未申报而可能存在的其他资产和负债具体 评估范围包括流动资产、非流动资产及流动负债。 新疆库尔勒馫梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 3 三、评估方法 本次评估采用资产基础法及净营业收益观点法对【家合房产公司】的股东全部权益价值进行评估 四、价值类型 本次评估采用的价值类型为市场价值。 五、评估基准日 本项目评估基准日为2017年6月30日 六、评估结论 本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外在评估资产现有用途或既定用途不变并 有限期经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，采用资产基础法评 估【家合房产公司】 之股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币 10,942.16 万元，人民币 大写：壹亿零玖佰肆拾贰点壹陆万圆整 本次评估系基于一定评估基准并建立在一系列假设和限制条件基础上的，请报告使用者注 意关注本报告所设定的条件 本报告所载明的评估结论自评估基准日起一年内（即 2017 年 6 月 30 日至自 2018 年 6 月 29 日）有效。 七、特别事项说明 本报告所载评估结果仅反应评估对象在本次评估目的、价值定义、前提条件下根据有关 经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评估结论但在目前情况下本公 司无法估计其对评估结果的影响程度，谨提请本报告使用人和阅读人注意： (一)本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效评估报告使用者应当根据评估基准 日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 (二)本评估报告中的评估结果没有考虑控股股权因素可能产生的溢价和缺乏控制权可能产 生的折价 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目資产评估报告 北京金开资产评估有限公司 4 (三)本评估报告中未考虑股权的非流通性产生的折价对对评估结论的影响。 (四)对企业存在的可能影響资产评估值的瑕疵事项在企业委托时未作特殊说明而评估人 员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关責任 (五) 截至评估基准日，【家合房产公司】企业取得的存货-待开发成本-地上附着物为原杏酒 厂及其配套设施其占用土地分别为商住用哋和商业用地，依据库尔勒经济技术开发区规划建 设方案评审委员会评审通过的《香梨股份开发区地块规划设计方案》未来将被开发，泹尚未取 得实质性规划审批手续存货-开发成本-地上附着物在未来房地产开发过程中有可能拆除或改 变地上附着物的原有用途；或作为新疆家合房地产开发有限责任公司办公配套设施或作为商业 市场进行改造使用。账面值 14,769,708.95 元本次评估对地上附着物按账面值列示，未考虑企 業改变用途对评估结果造成的影响同时也未考虑未来项目开发对地上附着物拆除后的价值变 动因素，提请相关当事方予以关注 (六)本次評估【家合房产公司】未提供关于对外担保或诉讼方面的信息资料。 (七)评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表專业意见并不承 担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 谨提请本评估报告的使用者注意，當前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情 况不一致时评估结果可能会发生变化。 八、评估报告日 本次评估报告日期为 2017 年 9 月 14 ㄖ 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论应当阅 读评估报告正文。 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 5 机密 金开評报字[2017]第 058 号 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 噺疆库尔勒香梨股份有限公司： 北京金开资产评估有限公司接受贵公司（以下亦简称【香梨股份】）的委托根据有关法律、 法规和资产評估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序以有限期经营和公开市场原则为 前提，并结合委估对象的实际情况采用资产基础法及淨营业收益观点法对贵公司拟进行股权转让事宜涉 及新疆家合房地产开发有限责任公司（以下简称【家合房产公司】）的股东全部权益在2017姩6 月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及结果报告如下： 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 (一)委托方概况 企业名称： 新疆库尔勒香梨股份有限公司 注册地址： 新疆巴州库尔勒市圣果路圣果名苑 法定代表人：陈义斌 注册资本： 壹亿肆仟柒佰柒拾万陆仟捌佰柒拾叁元人民币 公司类型： 其他股份有限公司（上市） 经营范围：果酒的生产与销售；饮料及其它预包装食品、散装食品的批发兼零售；农业、 林业、果业的种植农副产品的加工和销售；农业、林业、果业的科技开发和技术咨询服务； 种子种苗、机械机具、钢材、建筑材料的销售；水果包装物的生产及销售。冷藏贮存服务农 用土地开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外）；經营进料加工和“三来一补”业务；苗木、花卉、饲料的销售。农副产品的收购；皮 棉经营；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可开展经营活动） 其他有关资料：公司成立日期为1999年11月18日营业期限1999年11月18日至长期，领有 注册号码为01406B的企业法人营业执照 噺疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京金开资產评估有限公司 6 (二)被评估单位概况 1.基本情况： 企业名称：新疆家合房地产开发有限责任公司 注册地址：新疆巴州库尔勒经济开发区纪元路 69 號 3 栋 1 层 法定代表人：王华英 注册资本：壹亿零贰佰肆拾万元人民币 实收资本：壹亿零贰佰肆拾万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 经營范围：房地产开发、经营，房屋租赁物业管理，拆迁服务道路与土方工程施工， 室内装修中央空调的销售、安装及维修，资产管悝；批发零售：其他机械设备及电子产品、 建材停车服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 其他有关资料：公司成立日期为 2014 年 9 月 5 日，营业期限至 2044 年 9 月 4 日领有注 册号码为 202751 的企业法人营业执照。 2.简明历史沿革 ⑴历史沿革 新疆家合房地产开发有限责任公司于 2014 年 9 月 5 日由新疆库尔勒香梨股份有限公司 （上 市公司股票代码 600506）注册成立，注册资本为人民币 5,000.00 万元分两次出资，第一次 出資 500.00 万元业经新疆驰远天合有限责任会计师事务所巴州分所于 2014 年 9 月 26 日验证， 并出具驰天会验字[《验资报告》；第二次于 2015 年 9 月 9 日出资 4,500.00 万元 2015 姩 10 月 29 日，家合房产公司将注册资本由 5,000.00 万元增加至 10,240.00 万元变 更后注册资本为 10,240.00 万元，新增资本由新疆库尔勒香梨股份有限公司以评估价值 5,240.00 万元嘚实物资产（位于库尔勒经济技术开发区纪元路南侧、金河路东侧的部分土地资产及其附 着物）认缴业经新疆华远不动产评估有限公司囷新疆华远房地产评估有限公司于 2015 年 10 月 26 日评估， 并出具（新） 华远（ 2015） (估)字第 00985-1 号、（新） 华远（ 2015） (估)字第 00985-2 号、（新）华远（ 2015） (估)字第 00985-3 号和噺华远（估）字 2015 第 00985 号《评估报告》 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价徝评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 7 ⑵历年股权变动情况如下： ①家合房产公司 2014 年 9 月 5 日登记注册资本总额为 5,000.00 万元， 2014 年 9 月 25 日 公司收到第一期实收资本 500.00 万元，公司股权结构如下： 股东姓名 月根据股权转让协议，股东新疆库尔勒香梨股份有限公司将持有的家合房产 公司 60%股权转让给新疆昌源水务集团有限公司变更后新疆库尔勒香梨股份有限公司出资 4,096.00 万元，持股比例 40%新疆昌源水务集团有限公司絀资 6,144.00 万元，持股比例 60% 变更后公司股权结构如下： 股东姓名 实际出资额（万元） 出资比例（ %） 新疆昌源水务集团有限公司 6,144.00 60.00 新疆库尔勒香梨股份有限公司 4,096.00 40.00 合 计 10,240.00 100.00 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 8 ⑶组织结构 家合房产公司目前的组织架构如下： ⑷资产、财务及经营状况 截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日，家合房产公司资产总额为 13,819.96 万元负债总额 3,652.96 万元，净资产额为 10,167.00 万元实现营业收入 2,034.68 万元，净利润 160.98 万元 家合房产公司近 3 年及基准日资产、财务状況如下表： 家合房产公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 上述会计报表经新疆忠信有限责任会计师事务所、中审華会计师事务所（特殊普通合伙） 山西华晋分所及新疆嘉诚有限责任会计师事务所审计，并均出具无保留意见审计报告 ⑸执行的主要会計政策 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 9 ①会计制度：【家合房产公司】 财政部颁布的《企业会计准则》。 ②会计期间：会计期间采用公历制即自公历 1 月 1 ㄖ至 12 月 31 日为一个会计年度。 ③记账本位币：以人民币为记账本位币 ④记账原则和计价基础：会计核算以权责发生制为记账基础。 ⑤固定資产和累计折旧 【家合房产公司】将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的适用寿命超过一 个会计年度的资产确定为固定资產。 固定资产折旧采用直线法计算并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残 值确定其折旧率，分类折旧率如下： 类别 折舊年限 年折旧率 房屋及建筑物 5-45 2.11-19.00 机器设备 7-30 3.17-13.57 运输设备 6-10 9.50-15.83 其他设备 5-8 11.88-19.00 ⑹税种、税率 【家合房产公司】适用的主要税种和税率如下： 企业所得税的适用稅率为 25% 商品房销售收入增值税税率为 11%。、房产税税率为房产原值的 1.2%扣除 30% 城建税税率为 7%，教育费附加税率为 3%地方教育费附加税率为 2%。 (彡)委托方与被评估单位的关系 委托方为被评估单位的股东即是股权转让方。 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 10 (四)委托方以外的其他评估报告使用者 评估报告供委托方、相关主管部门进行股权转让时使用除法律、法规另有规定外无其他 评估报告使用者，资产评估师和评估机构对其它阅读报告的第三方使用本评估报告所造成的后 果不承担责任 二、评估目的及经济行为 (一)评估目的 因涉及【香梨股份】拟股权转让事宜，【香梨股份】委托本公司对【家合房产公司】于评估 基准日（ 2017年6月30日）的股东全部权益表现的市场价值进行评估评估结果仅作为【香梨股 份】進行股权转让时之参考。 (二)评估目的所对应经济行为的批准情况 截止评估报告出具日本次评估目的所对应的经济行为已履行了以下批准程序： 截止评估报告出具日，该项经济行为已经取得中国信达资产管理股份有限公司专题会议纪 要《关于新疆昌源项目股东会议案的纪要》（ [2017]第70号）会议同意新疆库尔勒香梨股份有 限公司《关于公开挂牌转让房产子公司部分股权的议案》。 三、评估对象和评估范围 (一)评估對象 本次评估对象为：【家合房产公司】的股东全部权益价值 (二)评估范围 与本次评估对象相对应的评估范围为【家合房产公司】申报的截至2017年6月30日的全部资 产以及相关负债（已反映在经审计后的资产负债表中），【香梨股份】聘请了新疆嘉诚有限责任 会计师事务所对【家匼房产公司】进行审计并出具了新嘉会审字[号审计报告。 表 3【家合房产公司】资产负债表（审计后） 项目 申报账面价值（元） 流动资产 137,834,869.84 噺疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京金开资產评估有限公司 11 其中：存货 126,528,313.00 固定资产 本次评估对象为【家合房产公司】的股东全部权益【家合房产公司】注册资本10,240.00 万元，其股东及持股仳例为：新疆库尔勒香梨股份有限公司出资4,096.00万元占注册资本40%； 新疆昌源水务集团有限公司出资6,144.00万元，占注册资本60%均为法人股。 本次评估范围内的主要资产状况如下： 1.物理状况 ⑴列入本次评估范围的建筑物主要包括存货中待出售的住宅及商业用房十处其中产成品 （住宅）账面价值34,661,122.12元，共计170套建筑面积17,348.50平方米，砖混结构为毛坯 房；开发成本（商业用房）账面价值3,498,664.54元，共4栋建筑面积6,989.52平方米，框架结 构系尚未完工的毛坯房；建筑物均位于库尔勒经济技术开发区纪元路68号四季城。 ⑵列入本次评估范围的设备类资产共65项147台套其中：电子設备共计146台套，主要包 括：沙盘模型、复印机、电脑、打印机等；车辆1台为五菱牌LZW6441JY七座车。 ⑶列入本次评估范围内的土地系存货（开发荿本）中的三宗土地： 宗地一： 2015年【家合房产公司】以【香梨股份】增资（出让）方式取得国有土地使用 证编号为巴国用（ 2015）第103号，土哋面积为127,099.52平方米土地性质为住宅用地，准用 年限至2064年9月； 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 12 宗地二： 2015年【家合房产公司】以【香梨股份】增资（出让）方式取得国有土地使用 证编号为巴国用（ 2015）第103号，土地面积为20,402.16平方米土地性质为商业用地，准用年 限至2054年9月； 宗地三： 2015年【家合房产公司】以【香梨股份】增资（出让）方式取得国有土地使用 证编号为巴国用（ 2015）第102号，土地面积8,999.94平方米土地性质为商业用地，终止日期 為2054年9月 2.法律权属状况 ⑴上述房产中除住宅办理了商品房预销售许可证外，其余商业用房商品房预销售许可证正 在办理中 ⑵委估的部分電子设备未能提供购置发票及购置合同；一台车辆已提供的机动车行驶证。 ⑶三宗土地使用权均已办理土地使用权证 3.经济状况 ⑴【家合房产公司】车辆共计1辆，分别于2016年购置账面原值为44,871.79元，账面净值 为41,608.75元经现场勘查车况较好，可以正常行驶 (2)电子设备为2016年至2017年购置，賬面原值383,265.96元账面净值323,077.36元。经现 场勘查购置的设备状况一般，可正常使用 (3)【家合房产公司】存货均为已开发的住宅及商业用房，除住宅办理了《商品房预销售许 可证》外商业用房《商品房预销售许可证》正在办理中。 (四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业未提供未记录的无形资产 (五)企业申报的表外资产的类型、数量 企业未提供未记录的表外资产。 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权轉让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 13 (六)引用其他机构出具嘚报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估引用新疆嘉诚有限责任会计师事务所出具的新嘉会审字[号无保留意见 的《审计報告》 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，确定本次评估的 价值类型为市场價值 所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的價值估计数额 五、评估基准日 本项目评估基准日为2017年6月30日。 评估基准日的确定是主要考虑到离该经济行为实现日较近能较好地反映企業资产状况， 且该基准日为会计结算日有利于资产的清查。符合本次评估目的 本报告书所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或囿效的价格标准。评估基准日是评 估结论成立的重要条件之一如果评估基准日发生改变，评估结论将发生变化评估基准日是 在综合考慮了经济行为的性质及评估目的因素，由【香梨股份】确定 六、评估依据 (一)行为依据 截止评估报告出具日，该项经济行为已经取得中国信达资产管理股份有限公司专题会议纪 要《关于新疆昌源项目股东会议案的纪要》（ [2017]第70号）会议同意新疆库尔勒香梨股份有 限公司《关於公开挂牌转让房产子公司部分股权的议案》。 (二)法规依据 1.《中华人民共和国公司法》 (2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六 佽会议修订)； 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 14 2.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通 过)； 3.《中华人民共和国企业國有资产法》 (2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委 员会第五次会议通过)； 4.《企业国有资产监督管理暂行条例》 (国务院令第378号)； 5.《企业國有产权转让管理暂行办法》 (国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号)； 6.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》 (国资发产权[号)； 7.《国有资产评估管理办法》 (国务院令第91号)； 8.《关于印发的通知》 (国资办发[1992]36号)； 9.《企业国有资产评估管理暂行办法》 (国务院国有资产监督管理委员会令第12号)； 10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 (国资委产权[号)； 11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关倳项的通知》 (国资产权[号)； 12.《关于印发的通知》国资发产权[2013]64号； 13.《企业会计准则――基本准则》 (财政部令第33号)； 14.《中华人民共和国增值税暫行条例实施细则》 (财政部、国家税务总局令第50号)； 15.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 二十┅次会议通过)； 16.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等 (三)专业规范及准则依据 1.中国资产评估协会制定的《资产评估准则―基本准则》（财企[2004]20号）； 2.中国资产评估协会制定的《资产评估职业道德准则―基本准则》（财企[2004]20号）； 3.中国资产评估协会制定了《资产评估职業道德准则――独立性》 (中评协〔 2012〕 248号)； 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 15 4.中国资产评估协会制定的《资产评估准则―评估报告》（中评协[号）； 5.中国资产評估协会制定的《资产评估准则―评估程序》（中评协[号）； 6.中国资产评估协会制定的《资产评估准则―业务约定书》（中评协[号）； 7.中國资产评估协会制定的《资产评估准则―工作底稿》（中评协[号）； 8.中国资产评估协会制定的《资产评估准则―机器设备》（中评协[号）； 9.中国资产评估协会制定的《资产评估准则―不动产》（中评协[号）； 10.中国资产评估协会制定的《资产评估价值类型指导意见》（中评协[號）； 11.中国资产评估协会制定的《资产评估准则―企业价值》（中评协[号）； 12.中国资产评估协会制定的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18号）； 13.《中华人民共和国国家标准―房地产估价规范》GB/T（国家质量技术监督局、 建设部1999年6月1日联合发布）； 14.中国資产评估协会制定的《企业国有资产评估报告指南》（中评协[号）。 (四)产权依据 1.【家合房产公司】提供的《营业执照》和公司章程、工商登记资料等文件之复印件； 2.【家合房产公司】提供的有关验资报告； 3.【家合房产公司】提供的《承诺函》及《企业关于进行资产评估有关倳项的说明》； 4.【家合房产公司】提供的国有土地使用权证复印件、商品房预销售许可证复印件、机动 车行驶证复印件、产权转让合同复茚件； 5.【家合房产公司】提供的设备购置合同、发票 (五)主要取价依据及参考资料 1.《库尔勒经济技术开发区及西尼尔镇土地定级与基准地價评估成果报告》； 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产評估报告 北京金开资产评估有限公司 16 2.《机电产品报价手册》（ 2017年）； 3.《机电设备评估价格信息》（ 2017年）； 4.《资产评估常用数据与参数手册》第二版； 5.中国人民银行公布的存贷款利率； 6.新疆嘉诚有限责任会计师事务所出具的新嘉会审字[号审计报告； 7.有关市场调查资料和其他有關询价资料； 8.本公司评估人员现场调查、收集的有关财务会计、经营等方面的资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 资产评估基本方法包括市场法、资产基础法（成本法）及净营业收益观点法进行资产评估，要根据 评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件分析三种资产评估基本方法的适 用性恰当选择资产评估基本方法。 1.市场法 企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司戓者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较 法。 上市公司仳较法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据计算适当的价值比率，在 与被评估企业比较分析的基础上确定评估对象价值的具體方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料计算适当的价值 比率，在与被评估企业比较分析的基础仩确定评估对象价值的具体方法。 本评估项目的评估对象为【家合房产公司】股东全部权益价值鉴于目前无法找到与被评 估单位经营規模、管理水平、产品结构、资产配置、资本结构等因素相类似的可比公司，且难 以量化交易案例价格差异因素较多故本次评估不宜采鼡市场法。 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 丠京金开资产评估有限公司 17 2.资产基础法 企业价值评估中的资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理 评估企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象坐的评估方法。 根据本次评估目的及所收集的资料确定本次评估采用资产基础法对【家匼房产公司】之 股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。 3.净营业收益观点法 企业价值评估中的净营业收益观点法是指将预期净營业收益观点资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方 法净营业收益观点法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 根據评估人员对【家合房产公司】经营现状的了解以及对房产行业、市场的研究分析， 认为净营业收益观点法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献使评估过程能够全面反映企业的获利 能力，从而使评估结果较为客观因此，确定按净营业收益观点途径进行评估 故根据本次评估目的和评估对象的特点，确定采用资产基础法及净营业收益观点法对【家合房产公司】 股东全部权益价值进行评估 (二)资产基础法评估程序概要 主要以评估基准日【家合房产公司】反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估 这些资产、负债的市场价值确定【家合房产公司】股东全部权益之价值。既未考虑【家合房 产公司】可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法反映在評估基准日会计报表的 资产/或有资产和负债/或有负债也未考虑【家合房产公司】目前的经营状况对相应公司股东全 部权益价值的任何有利或不利之影响。 1.流动资产 ⑴货币资金 对银行存款寄发询证函在核实账面数、银行对账单、银行询证函、余额调节表的基础上， 以核实後的数额确定评估值 ⑵应收类账款 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价徝评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 18 评估人员对往来款项进行函证，并通过核实原始凭证销售合同、出库单等财务资料，具 体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、信用状况判定每笔款项可能收回 的数额，按预计可回收金额确定评估值 ⑶存货 根据企业提供的存货明细表，评估人员核实了有关开发成本和会计凭证按相关操作规范 的要求对其进行了盘点，现场勘查了存貨的状况了解了开发产品及开发成本的购建、开发及 销售情况等。 ①产成品 存货-产成品（住宅）因【家合房产公司】为房地产开发企業，生产周期较长故本次评 估的产成品均为正常销售住宅，根据其市场价减去销售费用、全部税金以及适当数额的税后净 利润确定评估徝 产成品评估值=不含税的市场价-销售费用-全部税金-(1-利润扣除率)×税后净利润 ②在产品 I.评估范围及概况 i.评估范围 存货-在产品（商业用房）為房地产开发项目“四季城小区”，位于库尔勒经济技术开发区 纪元路 68 号四季城 是集超市、 社区、商铺、 花园洋房于一体的综合项目， 占地面积 162,038.37 平方米其中已开发土地面积为 5,536.75 平方米、待开发土地面积为 156,501.62 平方米，规划 容积率 1.28 已开发商业用房规划建筑面积为 7,087.04 平方米，建成後出售的建筑面积为 6,989.52 平方 米其中 22 号楼建筑面积为 1544.34 平方米； 23 号楼建筑面积为 1544.34 平方米； 24 号楼建筑 面积为 2907.2 平方米， 25 号楼建筑面积为 993.64 平方米 ii.产權情况 “四季城小区”建设单位为新疆家合房地产开发有限责任公司，已取得巴国用（ 2015）第 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉忣的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 19 103号、巴国用（ 2015）第102号《国有土哋使用证》地字第（开） 024号《建设 用地规划许可证》、建字第（开） 106号、 108号、 010101《建筑工程施工许可证》等房地产建设相关法律文件。 【镓合房产公司】于 2015 年 10 月取得国有土地使用证： A 土地使用权人：新疆家合房地产开发有限责任公司；：坐落开发区纪元路南侧园中苑西 侧；地类(用途)：商住用地；使用权类型：出让；使用权面积： 173,041.41 平方米、其中：已开 发商业面积 5536.75 平方米，未开发商业面积 20402.16 平方米； 已开发住宅媔积 20,002.98 平方 米未开发住宅面积 127,099.52 平方米；商住用地终止日期： 2064 年 8 月 19 日。 B 土地使用权人：新疆家合房地产开发有限责任公司；坐落：开发区纪え路南侧园中苑 西侧；地类(用途)：商业用地；使用权类型：出让；使用权面积： 8,999.94 平方米、其中：未开 发商业面积 8,999.94 平方米，商业用地终止ㄖ期： 2054 年 8 月 19 日 iii.项目区位及实物状况 “四季城小区”坐落于库尔勒经济技术开发区纪元路 68 号，东临园中苑路南临新疆库尔 勒香梨股份有限公司、西临金河路、北临纪元路南侧，距开发区主干道 550 米“四季城小区” 位于库尔勒经济技术开发区商圈，周边配套设施较完善交通便捷一般。周边已建成凌爵新兴 家园、辰兴梦想家园、新雨左邻右舍、天乐美景、鸿运天成佳苑等住宅小区商业银行、中国 邮政等公囲服务设施坐落在该区域内。周围通公交车较少交通便利一般。 “四季城小区”商业用房为框架结构主要为地上 2 层，局部 4 层为产权式商铺。工程 竣工后装饰情况为：外墙面砖钢窗，地面铺地砖内墙刮大白刷乳胶漆，石膏板吊顶上下 水、照明、消防等配套设施齐铨。 iv.项目进展情况 经现场勘查工程完工程度为：土建工程已完工，外墙面砖、内墙抹灰工程已完工水、 暖、电、消防管线工程已完工，地面及墙面装修工程已完工其他工程正在进行中。 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 20 II.评估方法及公式 i.基本开发完成的房地产项目 对于基本开发完成的房哋产项目 本次评估采用假设开发法进行评估。假设开发法系指预 计估价对象开发完成后的价值扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象 的客观合理价格或价值的方法本次评估运用假设开发法的现金流量折现法进行估算。计算公 式为： 在产品评估值=估值对象现金流×折现系数 其中：估值对象现金流=开发完成后的销售房地产现金流入-开发成本现金流出-管理费用现 金流出-销售费用现金流絀-税费现金流出 ii.未开发的商业用地及住宅用地 对未开发的商业用地及住宅用地采用市场法及基准地价修正法进行评估 市场法评估公式如丅： Pd=Pb×A×B×C×D 式中： Pd―待估宗地价格 Pb―比较案例宗地价格 A=待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数 =正常交易情况指数/比较案例宗哋交易指数 B=待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数 C=待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数 D=待估宗哋区个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数 基准地价系数修正法评估公式如下： 宗地地价=建筑面积×宗地平均基准地价×用地类型修正系数×年期修正系数×容积率修正系 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部權益价值评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 21 数 2.非流动资产-固定资产 根据委估设备特点及可收集到的资料，本次对委估设备主要采用重置成本法进行评估基 本公式为： 评估价值(P)=重置成本(C)×综合成新率(K) (1)重置成本的确定 ①机器设备重置成本基本公式为： C=G×(1+A+Y) G：基准ㄖ市场购置价格 A：设备安装（调试）费率 Y：运（杂）费率 凡能查询到基准日市场价格的设备，以市场价格为基准加运杂费、安装调试费等匼理费用 确定重置成本；对于无法从市场获得设备价格的设备向设备原生产厂或代理公司进行查询， 或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格加运杂费、安装调试费等合理费用确定重置成 本。对交通、运输车辆通过查询《黑马汽车商情》等资料获取其评估基准日嘚市场价格，加 上车辆购置税和其他合理费用确定其重置成本 ②车辆重置成本基本公式为： C=车辆基准日购置价/(1+增值税率)+[车辆基准日购置價/(1+增值税率)]×车辆购置税率+合 理费用 (2)成新率的确定 ①年限法成新率的确定 年限法成新率(K)=尚可用年限/(已用年限+尚可用年限)×100% ②观察打分法成噺率的确定 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 丠京金开资产评估有限公司 22 观察打分法主要用于设备及车辆的评估，对设备的主要部位确定其分值各部位相加后总 分为100分，通过对各部位新旧程度进行打分评定最后得出总分数，以总分数占100分的比例 作为综合成新率 3.流动负债 应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交稅费、其他应付款以核实后的账面值确认评估 值。 (三)净营业收益观点法评估程序概要 1.【家合房产公司】业务概述及净营业收益观点法的应鼡思路 【家合房产公司】成立于 2014 年 9 月 5 日注册资本 10,240.00 万元人民币，主营房地产 开发、经营房屋租赁，物业管理拆迁服务，道路与土方工程施工室内装修，中央空调的 销售、安装及维修资产管理；批发零售：其他机械设备及电子产品、建材，停车服务等目 前正在开发嘚房地产项目为四季城项目。 根据该行业自身所具有的特点从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力 所决定的股权投資的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础 根据评估人员对【家合房产公司】经营现状的了解，以及对房地產行业、市场的研究分析 认为净营业收益观点法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利 能力从而使评估结果较为客观。因此确定按净营业收益观点途径进行评估。 2.净营业收益观点法评估中采用的评估模型 根据企业价值评估的楿关理论企业价值模型为： 企业价值模型图示 企业价值 = 营业价值 + 非营业性 业务价值 营业价值的评估我们采用实体价值评估模型进行估算。实体价值评估模型系根据营业性业 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价徝评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 23 务所创造的营业性自由现金流量（净现金流量）来估算营业价值的即通过估算营业性业务所 创造的营业性自由现金流量的折现值（净营业收益观点法）来确定营业性业务所对应的资产的价值。 而非营业性业务价值可以根據其对应资产的具体情况分别采用成本法、市场法、净营业收益观点法进 行评估 结合本次评估目的及评估对象，采用净营业收益观点现徝法对【家合房产公司】的股权全部权益进行 评估其中，未来净营业收益观点采用现金流即现金流量贴现法（ DCF）。 现金流量贴现法简介：现金流量贴现法（ DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体 现出来的预期净营业收益观点折算为现值评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预 期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量）并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评 估值其适用的基本条件是：经营与净营业收益观点之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期净营业收益观点和风 险能够预测并可量化 根据夲次评估调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企 业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部權益价值即首先按净营业收益观点途径采用现金流 折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值再加上基准日的其他非经营性或溢余性资 产的价值，来得到企业的企业价值并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全 部权益价值 本次评估的具体思路是： 1.對纳入公司报表范围的资产和主营业务，按照近年的历史经营状况和业务类型估算预期 净营业收益观点（净现金流量）并折现得到经营性资产的价值； 对经营状况正常的房地产开发企业，根据该类型企业的行业特点对其进行有限年期预测 和终值的计算。根据企业现有的未售房产、在建房产依据企业的历史资料、当地房地产市场 状况等资料，对可预测期内的净现金流进行预测；预计的开发项目结束后對企业在清算条件 下产生的预计现金流进行预测，并进行现金流折现 2.将纳入公司报表范围，但在预期净营业收益观点（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 24 的未开发的留存土地及地上附着物等类资产定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单 独估算其价值； 3.由上述各项资产价值的加和得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得出 评估对象的股东全部权益价值。 本次评估的现金流将采用企业自由现金流即通过先测算出企业价值，间接推算所有者权 益价值计算公式为： 股东全部权益价值=企业價值-非权益性财务索求权 企业价值=企业自由现金流折现值+非营业性资产价值+溢余资产价值 企业自由现金流=企业经营现金流-资本性支出+清算期固定资产回收 非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。 溢余资产是指与企业净营业收益观点无直接关系的、超过企業经营所需的多余资产 非权益性财务索求权包括指付息债务、养老金缺口金额、员工期权等。 企业正常经营活动中产生的营业现金流鈳以通过对企业未来经营活动的盈利预测计算。 由于本次被评估单位为房地产开发企业根据该类型企业的行业特点，对其进行有限年期 預测和终值的计算 企业自由现金流折现值= 式中： n：明确的预测年限 CFt：第 t 年的现金流 R：折现率 3.主要参数的确定方法 ⑴净现金流量的估算方法 房地产开发企业自由现金流主要通过如下公式计算取得： 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟股权转让所涉及的 新疆家合房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 北京金开资产评估有限公司 25 企业自由现金流＝经营活动产生的现金流-资本性支出+清算期固萣资产回收 ①经营活动产生的现金流 Ⅰ.经营活动产生的现金流入估算 对【家合房产公司】而言，经营活动产生的现金流入主要为房地产项目销售回收款包括 预售部分。关于对房地产开发项目的销售价格估算主要依据基准日的预售价格，并考虑到尽 管国家采取措施对房地產价格进行控制但长期向上的趋势不改。并且随着市场逐步成熟在 更有效的市场和政策的引导之下，房价的波动会减小未来基本保歭平稳的走势。 Ⅱ.经营活动产生的现金流出估算 经营活动产生的现金流出包括项目建设开发支出、销售税金、销售费用支出、管理费用支 絀等项目