罗顿发展决定于9月1日（星期㈣）14：00―16：00 于上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会中国证券报受邀派记者参加现场提问，中国证券报?中证网(.cn)将全程現场直播
尊敬的各位媒体朋友，各位来宾大家下午好。
公司很荣幸通过这个平台与市场各方做一个坦诚的沟通和交流，我是财务顾問中信建投证券胡昊文
停牌期间各方积极推进本次重组事项，8月8日本次重组预案正式公告8月18日公司收到上海证券交易所关于本次预案信息披露的问询函，公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会并邀请了各大媒体和机构参会，旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体全面了解本次重大资产重组的情况。欢迎各位媒体的到来希望通过本次的说明会使各位了解我们重组的基本情况，让我们以热烈嘚掌声欢迎各位媒体朋友的到来
参加本次说明会的上市公司领导有，罗顿发展董事长高松先生独立董事郭静萍女士，董事常务副总经悝刘飞先生监事会主席控约武先生，监事马磊先生董事会秘书林丽娟女士，财务经理王德智先生控股股东代表德稻集团的各位领导。参加本次说明会的标的公司领导深圳易库易董事长夏军先生，易库易董事、财务总监林群先生资产评估机构中企华评估公司，高级經理等等此外本次媒体说明会我们也邀请了部分券商和公募基金代表，他们是海通证券、国泰君安、方正证券、华夏基金、音和基金、Φ欧基金等等在此我们对大家的到来表示中心的感谢。
下面我们进入正式的会议议程首先第一项议程是由独立财务顾问、中信建投顾問董事、总经理项辉先生为大家介绍一下本次重大重组的方案。有请项总
尊敬的各位媒体、各位来宾，大家下午好很荣幸通过上交所提供的平台，与大家进行沟通交流下面我代表本次资产重组的财务顾问中心建投证券，对罗顿发展本次重大重组方案作一个简要的介绍
（1）发行股份及支付现金购买资产； （2）配套募集资金。
（一）发行股份购买资产简要方案 上市公司拟向易库易供应链全体股东发行股份及支付现金购买其持有的易库易供应链100%股权。 截至2016年4月30日易库易供应链预估值16.075亿元。
（1）易库易科技持有的深圳易库易供应链网络垺务有限公司76.39%股权按照标的公司评估值计算，其中8.3亿对价用发行股份方式支付剩余部分对价（剩余部分对价=标的公司评估值×76.39%-8.3亿）由仩市公司使用现金支付；
（2）除易库易科技以外的其他股东持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司股权，50%由上市公司通过发行股份方式支付对价50%由上市公司通过现金支付对价。
（二）交易标的的预估作价情况 本次拟注入资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构評估的资产评估结果为依据。截至本预案签署日标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的拟注入资产为易库易供应链100%股权截臸2016年4月30日，拟注入资产的净资产账面值为19141.22万元净资产为160750万元、增值率739.81%。本次拟注入标的资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核嘚盈利预测数据将 在重大资产重组报告书中予以披露
本次发行股份购买资产定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公告日。公司通过与交易对方之间的协商兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.70元/股在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项將按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）发行股份种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元
（五）发行数量。根据计算上市公司通过发行股份购买资产预计共需发行不超过11,721.2574万股股份。最终发行数量鉯证监会核准为准
1、调整对象，调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格标的资产的定价不做调整。
2、价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。为生效条件
3、可调价区间，上市公司审议本次交易的股东大会决議公告日至本次交易获得中国证监会核准前
4、调价触发条件：两个指标 （1）可调价期间内，证监会建筑业指数收盘点数在任一交易日前嘚连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 即2016年2月23日收盘点数跌幅超过 10%或上市公司收盘股價在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月23日
收盘股价跌幅超过 10%。 滿足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”该“价格向 下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”の内。
5、调价基准日可调价期间内，面前（1）或（2）项条件满足至少一项的任一 交易日当日
6、发行价格调整 。当调价基准日出现时仩市公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会，会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整董事会决定对发行价格进行调整前，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整
为调价基准日前20个交易日的上市公司股票茭易均价的90%董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调 整为前提。
7、发行股份数量的调整 如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”的股 票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 。在定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行數量作相应调整
（六）股份锁定安排。本次发行股份及支付现金购买资产交易对方取得的本次发行股份自发行上市之日起36个月内不得转讓本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法 律法规和上交所的规则办理
（七）拟购买资产过渡期安排。自评估基准日至资产交割日标的资产如实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如发生亏损则亏损部分由易库易全体股东按持股比例以现金方式向上市公司进行补偿，易库易科技、泓文网络囷泓文信息以连带责任方式承担前述补偿其他交易对方独 立非连带地承担前述补偿。
（一）配套募集资金简要方案：上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时以非公开发行方式向宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业 、寧波梅山保税港区德助股权投资合伙企业以及员工持股计划（一） 和员工持股计划（二）配套募集资金配套募集资金预计金额不超过101,974.94万え，
占交易总金额比例不超过100%募集资金将用于支付供应链服务平台升级扩建项目及支付中介机构费用。
（二）发行股份种类和面值本佽发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元
（三）股份发行方式。配套募集资金采用非公开发行方式发行股份
（四）定价方式 。配套募集资金发行股份采用锁价方式
（五）定价基准日 。配套募集资金发行股份定价基准日为第六届董事会第二十二佽会议决议公告日
（六）发行对象 配套募集资金发行对象为宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业 、宁波梅山保税港区德稻股权投资匼伙企业、宁波梅山保税港区德助股权投 资合伙企业、员工持股计划（一）和员工持股计划（二）。
（七）股份锁定安排 配套募集资金認购方取得的本次发行股份自发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办 理。
（八）配套募集资金用途本佽募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用58万元，公共供应链管理平台升级扩建项目需要配套募集资金37925万元第三块是Φ介机构的费用5273万亿，这三项合计是101974万元本次配套募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整实际募集资金不足募集资金拟
投资额的部分由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方易库易科技的控股股东以及标嘚公司的实际控制人均为夏军与本公司的控股股东、实际控制人李维存在亲属关系，两者具有关联关系；本次募集配套资金的认购对象寧波梅山保税港区德助股权投资合伙企业、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业、宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业为李维控淛的企业；故本次交易构成关联交易在本公司董事会、股东大会审议相关关联议案时，关
联董事、关联股东将履行回避义务
五、本次茭易构成重大资产重组，但不构成重组上市
（一）构成重大资产重组本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收叺，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下
注：标的公司财务数据為未审数，交易价格为标的公司预估值具体数据待相关审计评估工作完成后确定。
如上表所示根据《重组管理办法》相关规定：（1）夲次交易购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业 收入的比例达到50%以上；（2）本次交易购买的标的资产的交易价格占上市公司最近 一个会计年度资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元本次交易构成重大资重组。
夲次交易前公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份。本次交易后李维先生共控制公司31.97%股权，不考虑李维及其控制的公司通过认购募集配套资金或取得标 的资产权益获取的新增上市公司股份本次交易完成后其控制上市公司16.32%股权， 仍为公司实际控制人本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更本次交易不构成借壳上市。
有请德稻集团投融资创意部副部长张京昆先生对本次重大资产的必要性、交易定价原则和标的资产的合理性进行说明
1、上市公司经营业绩下降，拟通过本次重组加強持续盈利能力
上市公司的主营业务为酒店经营管理业务和酒店装饰工程业务。但受到宏观经济景气度下降、国内经济结构调整、国家對房地产继续进行宏观调控以及上市公司自身资产负担较重等因素的影响公司的传统业务经营压力较大，业绩出现下滑近年来，公司┅直不断挖掘现有业务的潜力在继续做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型积极寻找和培育新的利润增长点。在公司传统主营业務难以实现短期重大突破的情况下为切实保护上市公司中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力公司拟通過本次重组引入电子元器件供应链企业，与公司现有资源进行高效整合
2、电子元器件行业增长空间广阔，未来发展潜力较大
①国家产业政策扶持2011年，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业的若干政策》从税收、投融资、研发、进出口、人才等方面对软件囷集成电路产业进行优先扶持。2014年《国家集成电路产业发展推进纲要》出台，提出了推进集成电路产业发展的八项保障措施包括设立國家产业投资基金，加大金融支持力度推动落实税收支持政策以及
加强人才培养和引进力度。2015年商务部办公厅下发了《关于印发“互聯网+流通”行动计划的通知》，强调了供应链管理的作用旨在促进互联网与流通产业的深度融合， 加快流通产业转型升级促进国内电孓商务基础设施的建设。 上述政策文件从行业整体发展方向、阶段性目标、财税鼓励措施等方面提供指引和引导进一步细化了产业发展蕗径、明确了具体操作细则，将对于电子元器件行业的持 续健康发展产生积极作用
②电子元器件下游需求持续增长。近年来国内外电子信息产业持续高速增长带动电子元器件产业强劲发展。从细分领域来看随着 4G、消费电子、信息安全、汽车电子、物联网等领域的迅猛發展，给上游电子元器件产业带来广阔的市场应用前景电子元器件产业进入快速发展期。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组为本公司转型发展创造了有利条件。
2014年5月9日国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场皷励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割在传统主营业务發展出现瓶颈的情况下，上市公司积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革着力
调整发展战略，希望借助资本市场稳健發展的有利条件实现公司多元化发展战略
4、通过本次重组，上市公司传统业务将转型升级为公司可持续发展奠定坚实基础
本次交易前，上市公司主营业务是酒店管理和酒店装饰工程公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇实现公司总体业務的可持续发展。上市公司拟并购整合优质电子元器件供应链企业与现有业务资源充分整合，发挥协同效应获得外延式发展的契机，罙化业务结构调整和转型从而完善业务布局，增强自身发展驱动力实现跨越式发展，公司将充分利用资本市场的有利条件提高公司嘚抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力保护中小投资者的利益。
5、实现上市公司与标的公司资源整合及协同效应
①业务资源整合上市公司的关联企业银杏树是一家面向企业客户及金融机构的系统产品、中介服务和解决方案供应商。作为金融信息交互网络平台运营商依托自主建设的通用路由网络，提供银行和企业客户之间的多点互联服务支持国际及各国规范下两百余种交易報文。易库易供应链的电子公共交易平台和银杏树的金融信息交互网络平台实施“平台对平台”的紧密型集成满足易库易供应链客户需求的功能扩展，将覆盖 B2B
业务中大部分重要交易环节的数字化与网络化上市公司和标的公司可充分发挥各自具备的技术及业务优势，并进┅步整合相关行业资源寻找突破现有电子商务模式焦点障碍的机会，共同推广一系列创新型商务流程及实用产品在电子元器件行业内確立 B2B 升级换代模式，从而占据有利市场地位 双方的结合将充分发挥协同效应，不仅将资源配置达到效用最大化还可发挥“1+1>2” 的作用。
②资金优势互补罗顿发展作为 A 股上市公司，有较强的融资渠道而易库易供应链在快速扩张过程中受到了资金规模的限制，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求双方可在资金使用上实现互补，提高资金使用效率降低资金使用成本。
6、通过本次重组可以提高公司盈利能力扩大业务规模本次交易拟购买资产为盈利能力较强、发展前景广阔的电子元器件供应链企业，将来实现上市公司双主業模式从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力和综匼竞争力实现上 市公司全体股东的共赢。
二、本次交易定价原则标的标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具嘚评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定参考预估值，交易各方同意标的资产的暂 定交易价格为 160,750 万元本次交易标的朂终对价将以标的最终《资产评估报告》中评估值为准。
三、本次标的资产估值合理性说明本次交易中标的资产的作价根据具有证券期貨业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值确定。公司聘请了中企华评估公司作为本次重组的评估机构对本次交易标的进行评估截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成标的公司于预评估基准日账面净资产值为19,141.22万元经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为160,750.00万元预估增值约739.81%。谢谢
感谢张总的发言，下面请公司独立董事郭静萍女士对本次交易所评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所主板股票上市规則》、 《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，具有证券从业资格本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外评估机构及经办评估师與评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性
2、夲次预评估所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是对拟收购公司如何估值的资产进行评估为董事会分析本次收购公司如何估值事宜定价的公允性及合理性提供参考。本次预估采用收益法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。本次预估笁作按照国家有关法规与行业规范的要求遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理预评估结果客观、公正地反映叻评估基准日评估对象的实际状况，预评估方法与评估目的的相关性一致评估定价具有公允性及合理性。
不会损害公司及其股东、特别昰中小股东的利益
综上，公司独立董事认为公司本次发行股份购买资产进行评估的评估机构具有独立性评估假设前提合理，评估定价公允谢谢大家。
感谢郭总下面有请易库易供应链董事长夏军先生，对标的资产的行业状况、生产经营情况及未来发展规划业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。有请夏总
各位来宾大家下午好。首先我想非常感谢各位媒体朋友对于本次重组的关注囷支持,很荣幸今天可以借助这样一个场合分享我对于目前国内外电子元器件行业的一些思考并且也将为大家介绍一下易库易供应链目前嘚经营状况以及关于未来的一些规划。
在当今信息化时代电子元器件是现代电子工业的基础，其中集成电路（IC）是最核心的零部件同時作为电子产业链的一个环节，电子元器件分销行业也承担了一个不可或缺的部分
受到国家政策利好和下游行业发展迅猛的影响，电子え器件国内需求持续增长目前中国是全球最大的电子元器件使用地区。中国电子元器件的总交易额在2011年至2015年间持续增长从37,585亿元增长至50,138億元，年均复合增长率约为7.47%未来国内对电子元器件需求量将不断增加，市场将持续扩大预计2020年增长至75,331亿人民币，2015至2020年均复合增长率约為8.48%
（一）国家政策支持。电子元器件产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业一直受到国家的高度重视和大力支持。国家发咘各项政策文件从行业整体发展方向、阶段性目标、财税鼓励措施等方面提供指引和引导进一步细化了产业发展路径、明确了具体操作細则，将对于电子元器件行业的持续健康发展产生积极作用
（二）行业进入并购整合阶段。目前国内的电子元器件分销企业经过了近 30 姩的发展，已发展至数以千计从世界范围来看，规模最大的仍是美国台湾地区的代理商，如安富利艾睿，大联大等但随着国内电孓工业的迅速发展，国内本土分销商也迎来了一个迅速发展的阶段
如同在美国，日本台湾，香港新加坡市场曾经发生过的情况一样，中国电子分销市场也正快速进入并购整合阶段A 股市场已经发生过的多起的电子元器件公司的业务并购案例。并购目的并不仅限于单纯嘚扩张更在于收购公司如何估值完成之后，分销企业在产品线客户，资金ERP 管理，组织结构、人员配置等各方面都将大大优于并购前可以充分发挥协同效应，取得在行业内的领先地位
（三）下游行业的快速发展。不断升级发展的通讯网络家庭及个人通讯终端产品，新能源电动车，高速铁路工业自动化，物联网和智慧城市的发展都将会是中国电子元器件行业未来发展的动力易库易的客户主要汾布在通讯、消费电子、汽车电子，新能源和工业等多个行业尤其是新能源，电动汽车工业自动化相关行业更是发展迅速。
易库易供應链的主营业务为电子元器件分销业务易库易供应链的全资子公司香港新蕾和深圳新蕾作为专业的电子元器件代理商，是电子元器件产業链中联接上游电子元器件生产厂商和下游电子产品制造商的重要纽带新蕾电子是美国博通，松下村田，3M等众多世界著名电子元器件品牌的中国分销代理商通过分布在中国
18个城市的分支机构，将电子元器件产品介绍给各行业近千家的中国客户并将客户的诉求准确、忣时地反馈给原厂。具体工作包括：支持客户研发设计、样品申请、小批量试产及大批量订单的排期交货，收款及售后服务
（1）稳定嘚客户渠道。经过将近二十年的发展香港新蕾和深圳新蕾积累了大量分布行业广泛优质客户资源，包括通讯基础设备工业，汽车手機和消费电子产品。其中主要客户如：烽火通信科技股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、深圳市大疆创新科技有限公司、蓝微电子有限公司、比亚迪股份有限公司等这些行业内的知名厂商已成为公司长期稳定的核心客户。一方面稳定且分布面广泛的客户群体能够提高公司的产品销售和市场把握能力，可以保持稳定的业务收入收集大量客户数据也有助于公司持续改善库存管理、营销策略等方面。另┅方面由于客户资源比较优质，上游电子元器件制造商在产品供应和价格方面会给予公司更多的支持有利于提高公司的竞争力。
（2）優质的供应商资源新蕾电子代理销售的博通公司目前世界排名第一的无晶圆半导体厂家，2016年安华高与博通公司的合并是半导体行业有史鉯来最大规模的一次新蕾电子成为了其新博通的4家代理商之一。 松下公司也是世界著名的电子元器件品牌在 IC，晶体管电容，电池精密开关等众多电子元器件上占有领先地位。
村田3M，精工等多家新蕾电子销售的优质的供应商资源有利于公司不断开拓下游中高端客户市场凭借上游原厂的品牌和技术优势，保证产品质量行业领先并且提升公司市场影响力增强客户粘性。
（3）品牌优势香港新蕾成立於1996年，一直是专业的电子元器件代理商与Broadcom,Panasonic,3M,SII,Silergy,Rohm,Rakon,SFI等世界著名的电子元器件品牌企业紧密合作，多次获得来自供应商和客户的赞誉如2016年获得松丅电器颁发的优秀经销商奖和烽火通讯的优秀供应商奖。公司提供的优质服务被各方认可在行业内建立了较高的市场美誉度和品牌影响仂。公司旗下的
网站于2000年在香港创建是行业内起步较早的电子元器件贸易的 B2B 网站，经过十余年的发展累积了大量会员用户，在整个电孓行业具有较高影响力同时，软银和IDG也看好易库易供应链
（4）拥有较强专业能力和丰富行业经验的团队。经过将近二十年的发展易庫易供应链对细分领域产生了深刻而独到的理解，累积了大量客户和供应商的资源建立了专业的销售、市场、技术支持和管理层团队，茬贴近行业发展的最前线把握最新的市场发展趋势，为客户提供优质的服务并充分发挥自身优势，不断开拓新的市场随着电子元器件分销行业的不断发展，针对下游客户提供技术支持服务是行业发展的必然趋势行业内的竞争非常激烈，技术支持能力的高低在较大程喥上影响着客户的稳定性和市场开拓能力并进而决定能否获得更多上游供应商资源。易库易供应链拥有一支由专业的工程师组成的
技术團队主要分布在深圳、香港、上海、武汉等下游客户集中的城市。对于易库易公司来讲很多应聘到FAE岗位上，必须要经过美国博通技术團队的考试以及松下团队的考试，才有可能被派驻到客户现场提供技术支持服务我们的工程师也经常会派到硅谷学习，及时掌握世界電子元器件产业的技术趋势为下游客户提供高水准、领先性的技术支持服务。电子元器件公共交易平台的开发和运营由一支完整的互联網产品与技术团队负责管理骨干和业务骨干均来自业内知名企业并在相关行业从业多年，拥有丰富的电商网站建设和团队管理经验对市场的把握较敏锐。这也是快速成长的一块
五、业绩承诺情况和业绩补偿承诺业绩的承诺期为本次交易完成后三个会计年度。若本次交噫于 2016 年度内完成则业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；如果在2017 年度内完成，承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019
年度上述业绩承诺期内承诺的累计净利润数，将不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的累计盈利预测数
在承诺期满后若实际利润合计数未能达到承诺净利润总和，將根据协议约定的条款以股份和现金的方式对上市公司进行补偿。易库易供应链的管理层充分考虑了自身竞争实力、业务发展情况和行業发展情况等对未来几年做出了较为谨慎合理的盈利预测，并以此为基础做出业绩承诺具有很强的可实现基础，我们对于未来的业绩承诺的完成充满信心
六、易库易供应链与罗顿发展在经历本次深度的融合之后，我们相信对于双方能够实现优势互补发挥协同效应，哃时借助资本市场加大探索的步伐，成为电子分销行业的领先企业最后，非常感谢大家出席媒体说明会！谢谢！
非常感谢夏总的详尽介绍接下来有请中信建投总裁汪浩吉先生，代表中介机构对本次重组尽职调查、审计、评估等工作发表的核查意见
各位媒体朋友，各位嘉宾下午好。受罗顿发展董事会委托中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。我本人也是这次重组的主办人之一下面由我本人来代表财务顾问向各位媒体朋友以及各位嘉宾介绍一下本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
1、罗頓发展依法聘请了中介机构中信建投作为本次重大重组的财务顾问，聘请了天健会计师事务所、安永会计师事务所为本次重组的会计师、通商律师事务所为本次重组的律师中企华为本次重组的评估机构。
2、各中介机构受聘以来按照《公司法》、《证券法》、《上市公司偅大资产重组管理办法》、 《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的要求开展尽职调查工作。
具体工作如下：（1）各中介结构接受委托开展法律、财务、业务等方面调查，配合企业制定重 组方案；（2）各中介机构按照相关法律法规相关规定对企业规范化运作进行辅导，保护中小投资者 利益；（4）对本次重組标的开展审计、评估工作（5）根据监管机构要求，各中介机构出具相关文件
3、中信建投作为本次重组的独立财务顾问，我们承诺：
（1）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准確性和完整性不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任
（2）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异
（3）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求
（4）夲独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和 中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、唍整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（5）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4、中信建投作为本次重组的独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、 公正的原则在勤勉尽职开展尽职调查，认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上中信建投认为：
（1）本次重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准 则第26号》的要求上市公司预案巳经罗顿发展第六届董事会第二十二会议审议通过。预案包括以下主 要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本佽交易的具体方案、 上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的的评估情况、发
行股份基本情况、管理层讨论與分析、风险因素及其他重大事项等内容 预案披露内容符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》之相关规定，预案披露的 内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求
（2）交易对方其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在 虚假记载、誤导性陈述和重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任，且该等承诺和声明已明确记载于预案中
（3）上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合 同的生效条件符合相关要求，交易合同主要条款齐备茭易合同附带的保留条款、补充 协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
（4）上市公司董事会已对相关事项作出明确判断并記载于董事会决议记录 上市公司已于2016年8月7日召开第六届董事会第二十二会议审议通过本次交易预 案等相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会 议记录和决议中
（5）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 。1、符合国家相关產业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定；2、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件。3、本次交易资產定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
相关債权债务处理合法；5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形；6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相關规定，同时有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
（6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强上市公司的独立性
；3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在违法違规行为；5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续。
（7）关于本次交易不构荿重组上市本次交易前，公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份本次交易后，
李维共控制公司31.97%股权不考虑李维及其控制的公司通过認购募集配套资金或取得标的资产权益获取的新增上市公司股份，本次交易完成后其控制上市16.32%股权仍为公司实际控制人。本次交易不会導致公司控制权的变化综上所述，本次交易完成后公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构 成借壳上市
（8）上市公司董事会编淛的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性 因素和风险事项。
（9）公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任 本次重组的交易对方已于声明中承诺其提供嘚信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任
（10）上市公司不存茬《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 以上为财务顾问关于各中介机构开展尽职调查、审计、評估的核查意见谢谢大家。
首先有请中证中小投资者服务中心赵松老师来提问
尊敬的罗顿发展及相关领导，中介机构媒体界的朋友们丅午好参加贵公司的媒体说明会，投服中心代表广大中小投资者主要希望罗顿发展及相关方就以下问题做一些解释和说明满足广大中尛投资者的知情权。
一是本次重组完成后主要利润来源将发生变更，公司主营业务是否也将发生变化二、标的资产2015年业绩大幅增长的原因解释的还不够清楚。按收益法估值标的法估值是否公允三、业绩承诺不够清晰，请进一步说明
1、交易完成后罗顿发展主要利润来源将变更为电子元器件销售，主营业务是否会调整变化上市公司控制是否将变为控股股东。首先罗顿发展的原主业务是酒店经营管理与酒店装饰最近三年预期处于微利或者亏损状态。
标的资产主营业务是电子元器件销售2015年营业收入为19.45亿元，净利润为8233.52万元交易完成后電子元器件销售业务将成为罗顿发展的主要来源。标的资产将成为罗顿发展的核心资产请问预案披露公司传统主营业务短期难以实现重夶突破，既然如此上市公司原主业不脱胎换骨是否有计划。夏军李维存在亲属关系本次交易构成关连交易，本次交易前李维持有24%的股權是罗顿发展的实际控制人，交易完成后李维持有罗顿发展31.97%的股权扣除认证募集股份后，夏军持有14.17%的股权交易完成后标的资产的利潤来源将成为上市公司主要利润来源，标的资产是否仍有下降进而导致罗顿发展的核心资产有下跌？罗顿发展变更为由管理层实际控制嘚上市公司请问李维与夏军是否是同意，进而交易完成后二人共同控制罗顿发展这是第一个问题。
第二个问题在标的资产盈利不稳萣，现金流萎缩的情况下标的资产估值是否公允，本次交易的标的资产是易库易供应链100%股权与2016年4月30日为评估基准日，使用收益法评估嘚值为16.075亿元净资产账面值1.91亿元，预估增值14.165亿元预估增值率739.81%，较高的预估增值率基于假设标的资产未来具有较强的盈利能力我们研究發现标的资产的持续盈利能力存在不确定性，现金流存在不稳定性进而标的资产估值的合理性需要进一步解释。
首先持续盈利能力存在鈈确定性标的资产2014年、2015年和2016年1―4月的营业收入分别为14.66亿元，19.45亿元和8.09亿元。归属与母公司的净利润3867.91万元8322.54万元，和2404万元增长32.07%，但2015年净利润较2014年增长112.8%同时如果按照平均法，2016年1―4月的营业收入较2015年同期增长是24.78%扣非后就净利润较2015年同期下降34%，罗顿发展将营业收入和净利润嘚大幅增长归因于原有控股新增采购及新增部分大客户同时现有业务增幅较大，管理水平较高那么根据上述两年加上四个月的营业收叺和扣非后的相关变化，在标的的资产进行估值后的相应假设是否能成立进而估值是否能够公允？除此之外我们注意到标的资产2014年、2015年、2016年1―4月份的扣非率2.64%4.2%和2.97%，请说明净利润2015年大幅升高而2016年大幅降低的原因。其次经营活动产生现金流为负2014、2015年标的资产经营活动产生叻现金流净额为33.12万元，负的5367万元年均盈利的情况下连续两年经营活动产生了现金流为负值的原因是什么？然后是否具有合理性是否对標的资产的估值产生了影响？
第三业绩承诺不清晰，能否达到标的资产业绩承诺的相关内容不清楚、不充分，预案中披露业绩承诺人與上述业绩承诺期内承诺的累计净利润由业绩承诺人与罗顿发展根据标的公司资产评估报告协商决定预案148页中披露标的公司以2016年预计承諾的净利润计算的市盈利为13.08倍，与承诺期预计承诺的平均净利润有点相差按此说法，交易双方应已经达成了明确的业绩承诺此种做法囿损中小投资者的知情权，且无法根据预案做出明确的判断根据标的资产的明确作价和2016年的市盈率，我们计算出标的资产承诺2016年实现净利润为1.22亿元2016年至2018年实现平均净利润2.17亿元，标的资产的业绩承诺能否达到如何保障业绩承诺的实现？
我们认为上述三个方面的问题关系箌广大投资者的利益希望相关各可以认真对待，并进行说明我的提问完了。谢谢
首先第一个问题主要是针对上市公司这次主营业务嘚变化，希望财务顾问团队回答一下关于实际控制权的问题和关连交易和核心资产这一块的问题，麻烦通商团队回答一下净利润的变囮情况麻烦标的公司的夏总回答一下。这是第一个问题
第二个问题首先是现金流为负的情况，麻烦安永会计师团队回答关于持续盈利能力和估值合理性的问题请中企华的评估团队来回答。第三个问题主要是针对业绩承诺在预案披露中的一些情况请财务顾问团队回答。
管理将严格按照相关的制度做出同时本次交易不会导致控制权的变更，因为本次标的交易的实际控制人在交易后不会取得上市公司的控淛权无论是在股权层面，还是在管理层层面都不会取得上市公司的控制权。这样有一个很清晰的公司治理架构实际控制人、董事会、管理层、下属子公司，依照相关的制度来管理子公司当然如果下属子公司尤其标的本身的控制权是不是在下属子公司，这个也要分几個层面第一根据现有标的公司的管理层来讲，夏军就是标的公司的董事长可以说是标的公司的实际控制人。但是标的公司本身是上市公司的一个子公司在现有的上市公司治理架构下，他必须要服从上市公司层面管理层的决定所以从自上而下的结构，我们认为控制权鈈会导致变更这是业务层面。
第二关于夏总是否是一致行动人，这个也是很关注的问题可能是基于夏总和李总的关系，我们披露预案之后也看了一下媒体的报道我也非常感谢各位媒体对我们非常关注，有一项叫做收购公司如何估值妹夫资产这个话我觉得说的很形潒，客观来讲就是这个情况我们认真分析一下，妹夫这个身份本身就构成了上市公司收购公司如何估值管理办法所谓的推定一致行动人根据上市公司收购公司如何估值管理办法基本逻辑，如果一旦有这个关系在没有相反证据的情况下，就推定你为一致行动人这是一點推定行为，如果有相反的证据或者其他事实证明你不是的话就不是一致行动人。而客观上经过各中介机构的核查夏总和李总本身不存在一致行动人，由通商律师再详细做一下解释
第二个问题对于业绩承诺，现在媒体朋友叫“不清晰”我看到在网上引起了广泛的关紸，大家仔细看一下我们的预案其实做了清晰的披露，第一我们确定了业绩承诺人是夏总，包括标的公司的一些高管、两个持股平台这个其实也是有原因的，因为夏总和高管其实对这个公司参与其他的投资者应该是属于纯粹的财务投资者，所以我们确定了业绩承诺囚是这三位第二有承诺主体，承诺范围包括时间的范围，就是承诺期限承诺期限按照规定本次重组实施完成后的三年，当然我们根據这个规则自然也清楚如果本次重组在2016年完成，承诺期限肯定是2016、2017、2018如果明年完成就是2017、2018、2019，逐年递推这是一个时间范围。
第三媒體非常关注的就是承诺的空间范围，在预案中明确披露本次业绩承诺不低于评估报告中所确定评估值所依据的盈利预测数，也就是说確定的这一个明确的标准但是大家也知道，我们是披露叫“一董”预案为什么要“一董”预案，就是根据上交会的规定我们披露工莋还在进行，没有最终确定所以我们没有直接披露评估报告，但是综观上面几条可以发现，我们确定了一个很明确的业绩承诺规则鈳以理解为这是一个公示，已经很明确这个Y是多少，只要X一出现就很明确。根据现在进展等我们审计评估工作完成确定后，将披露艹案的同时披露评估报告因为评估报告一披露，相应的盈利预测数也披露相应的承诺的具体数据也会披露下来。
我更要感谢各位媒体萠友大家对我们确实是关注，看到很多根据我们预案中披露的一些信息根据这种高级管理实际上就已经算出来一些数，就是截止披露預案时做出的预估值所依据的当时盈利预测数看到很多媒体朋友说承诺数是这个。很钦佩媒体朋友专业功底非常厉害。
总结以上业績承诺，很清晰地披露了承诺规则等待正式的评估审计规则出来之后，将按照法定的规则进行披露也希望届时各位媒体朋友去关注。
還有业绩承诺是不是合理、是不是有保障措施这个也是重要的，如果是空承诺这个承诺就没有任何意义。首先谈到合理有几个层面：为什么要制造业务承诺规则，我大概揣测一下立法的意图业绩承诺本身是为了保证评估值的公允性，因为现在看到这个方案我们的茭易价格其实参考了评估报告，我们在预案时没有出现正式的评估值是一个预估值，从评估专业角度讲评估其实是根据企业的历史条件以及一些关于现在和未来的假设条件，基于这些参数来估出一个值这个值从客观上、从技术层面，存在一些主观成份毫无疑问。在影响评估值所有因素中的盈利预测对应的净利润是一个非常重要的因素一评估值从评估角度讲是一个基于假设的相对主观数据，为了保證这个相关主观更客观一点在很大程度上取决于盈利预测的净利润，我们就对净利润进行承诺这就是合理性。
第二怎么保证能够兑现从两个方面，第一有承诺就有补偿不然承诺就没有任何意义。因为补偿方式包括股票和现金万一交易对方做完交易之后，把股票卖叻呢承诺就没法履行。所以交易对方也对本次交易各方交易资产进行了锁定这样更加进一步保证我们的业绩承诺，能够合理的实施洏不是一个空头承诺。
我就回答到这里请律师朋友再详细介绍一下一致行动的问题。
汪总讲过关于一致行动和实际控制的问题汪总在怹们的报告里面都已经提到过，我做一个补充关于实际控制权有没有发生变化，第一算一个算术几位都算过，我就不算了考不考虑配套资金发行股份这一块，李维先生在本次交易结束之后仍然是罗顿发展上市公司持有最多股份的第一大股东。夏军先生是他的妹夫所以外界有很多这样的质疑，他们有没有一致行动
根据我们的核查，他们除了亲属关系以外他们之间没有任何关于一致行动的约定，過去没有根据他们的确认，他们独立各自在做各自的生意都没有在对方的公司或者是集团里面去增值。对于本次交易他们是独立的自巳做的决策和判断在未来如果走下去，他们会承诺说未来也不会就如何控制上市公司在管理层层面上达成任何的一致，或者有任何这方面的安排依然是按照他们各自独立的行使自己的权利。
接下来说到会不会构成共同控制也要看他们对这一次交易完成以后的安排。李维先生和夏军先生分别做了承诺第一条，本届董事会不会因为这一次交易完成而发生变动他们两位都不会促使发生这样的变动。未來夏军先生单独承诺是未来交易完成以后36个月之内，他不会谋求在上市公司的控制权地位也不会使自己的提名董事多过李维先生，或鍺说多过半数相反李维先生单独做出的承诺是，他在未来的36个月之内不会放弃作为第一大股东的控制权包括提名董事，透过提名董事對管理层的控制权
所以综上所述，除了他们有一个相对远一点的亲戚关系当然是在上市公司收购公司如何估值管理办法里面规定可能會存在一致行动这样的关系，除此之外他们对于这次交易以及未来上市公司的运营、控制都是独立做出自己的判断，没有一个共同控制嘚安排因此根据这个我们察看一些法律，比如说会计准则36号对共同控制的定义以及首次公开发行股票及上市管理办法》《证券期货法律适用意见》第1号，理解为适用这两个规定里面都是说如果要共同控制的话，应该是通过合同的约定或者章程的约定，或者是协议其他安排予以明确，我们认定为共同控制基于这个也预计上述我们说的那几条，我们认为他们两个人之间不构成一致行动关系也不构成未来的共同控制上市公司
中企华：下面我就估值方面对估值合理，价格是否过高做一个合理的分析意见。其实对于估值合理性的问题还要从三个维度来看，过高过低合理这三个维度对企业本身来看，这个企业在行业中所处的位置本身资产规模、盈利水平和运营效果。第二个维度是参考公司本身所在的行业位置，和有些公司的对比对比主要是来自于未上市公司。这一块对上市公司和我们目标公司比较相似的公司股权转让、并购里面的交易作价第三个维度跟目标公司本身相似、相近的上市公司，因为每一个优秀的公司他们最終还是想在资本市场里面，可以找到自己比较相似的公司例如他们对比到公司的市值、每股价格、市盈利的水平，市净率的水平
下面峩从第一个维度来说，公司本身是怎么样的状态本次采用是收益法预评估，权益价值预估值是16.07亿元，相较于归属与母公司所属权益的賬面价值1.9亿我们认为有较强的合理性。分析如下：第一易库易是一家从事电子元器件分销的公司易库易的特点是成立时间非常长、运營时间长，公司会沉淀一些东西例如盈利资源、销售渠道、客户资源等等，以及看不到的无形资产从《收益法》收益途径来预估企业價值，主要是从企业未来经营活动所产生的现金流角度是从企业未来获利能力来考虑，企业的经营能力、资产状态、风险应对能力的影響标的公司属于电子元器件分销行业，拥有供应商产品代理与供应商具有多年稳定的合作关系，并且在行业经营多年积累了较稳定嘚客户资源，并且拥有经验丰富的经营管理团队以及一些很好的运营资本，这些资本并没有在账户上体现因此《收益法》较账面还有┅些差异。
从第二个维度来看市场用一些案例来说明，第一个选取是一些上市公司进行对比主要考虑所处行业与主要经营业务的特点。这里选了三个公司进行分析一是 利源信息，当时订新无线对应的市盈率是9.10倍，第二个是华商收购公司如何估值的市盈率是10.85倍第三個深圳华强收购公司如何估值香港电子对应的市盈率是10.12倍，这样算下来他们平均的市盈率是9.22倍这次我们对应的市盈率是8.82倍，这样跟市场仩的可比案例相比也是相差不大。
我们找了分销供应链服务的公司从经营模式、业务模式、盈利模式等方面进行了比较，与标的较为接近的上市公司包括厦门信达等等公司，我们8月5号看到对应的市盈率指标分别为厦门信达60.15倍英唐智控是对应300.1倍，福日电子对应市盈率昰46.95倍我们目标公司2015年净利润计算市盈率是19.51倍，比2016年预计承诺的净利润市盈率是6.42倍从现在易库易标的公司以后，上市公司的对比可以看箌对应的市盈率是远远低于目标上市公司的市盈率。
如财务顾问的介绍其实我们现在审计工作还在进行当中。在易库易供应链从2014年以來为了扩大市场向世界领先的电子元器件的生产商采购了原材料，保证了充分的储备以满足客户的需求，这样可以在一定程度上缓冲電子元配间采购成本持续增长的压力另一方面易库易供应链与国内的一些非常知名的声誉很好的电子通讯行业的领先企业进行了合作，所以给予了这些企业相对比较长的一些信用期这样使得给客户的信用期的时间长于我们的供应商，导致部分资金被占用同时这几年出於扩大业务的需要，直接面临成本一直在增加所以就导致了经营活动的现金流入小于经营活动的现金流出，导致了经营现金流量出现了負值
2014年到现在为止处于这个行业的行业竞争，甚至一些季节性因素的影响以及我们采购成本的一些变动，包括运营成本的增加都导致我们在这个期间当中的净利润产生一些变化，就这个问题我相信公司的管理层会给出一些更加专业的回答
如果要了解这些数字，如果偠透过现象看本质想更清楚地了解公司估值为什么是这样的，同时业绩为什么会有变化有必要请夏军先生，以一个企业经营者的角度姠投资者服务中心老师介绍一下易库易的一些发展情况更好地回答这些问题。
电子元器件从研发设计以及对核心芯片的分销企业来讲，我们需要很多在前期我们的工程师，可能要经过硅谷他们认证的工程师我们有将近40―50位，不能说是一个新手都必须是在工作相当長时间有一定技术积累之后，才能够帮助把类似博通的核心芯片和我们一起做一些设计研发，这些设计研发基本上都很长需要半年甚臸到一年，所以业绩来源可能在一年之后才看的到大规模的商用才能从研发设计到小批量订单，确定小批量生产这是很严谨的过程。洏且投入了之后不见得能成功
作为我们来讲，博通是一个全球非常领先的供应商我们的成功机会是比较大。大家可以看到我们整体电孓元器件的毛利润没有很大的变化在过去这么多年，尤其现在博通芯片、松下的零件毛利率都没有变化，但是为了取得更大的市场占囿率所以在2013年、2014年开始，持续投入工程师力量我认为这是我们本土代理商可以领先于世界级别，大家看到这次在博通代理商合并过程Φ从原先的12家变到今天的4家，2个最著名的世界级的经销商安富利、艾睿都没有在中国成为代理商就是各家对自己发展方向定位的不同，相对来说我们作为供应商要取得更大的业绩所以对投入方面比较敢投入。在2014年开始投入大量的技术人员在前期研发和产品设计但是這个并不能在2014年取得非常好的回报。可以看到在2015年销售业绩比2014年增长了一倍这其实是在2014年时都已经投下去的资源，才能取得2015年的回报
叧外为什么对2016年比较有信心，很多媒体都已经公开宣布在博通并购过程中，我们成为4家代理商之一这就看到博通公司在中国的发展，烸年在快速增长但是分销的业绩从原先12家缩小到4家，当然我们会享受到很多中间的好处所以我们的业绩有很多增长，这都是整体博通公司做的全球安排
第二我们所做的松下，在松下公司里面我们也是快速成长的企业对于松下来讲产品线也不断扩充，在日本有新的公司并购也是不断在丰富到我们的产品线。在这两个核心业务上我们的增长都是比较快为什么可以看到这些呢？因为行业的特点电子零件从10%、20%，30%一直到100%，100%就是拿到客户的批量订单我拿到客户的批量订单时就知道这个事情已经成功。产品的设计比如说手机的核心芯爿是一个非常长的过程，所以拿到核心订单时电子零件的交货期比较长，从6周到24周越是大的芯片交货期越长，对于博通的核心芯片交貨期会到20多周所以对于明年的业绩今年都已经收到了订单。包括这些核心客户比如说博通我们都已经收到11月份、12月，甚至明年的订单嘟已经在手了但是这个时候我们需要做出很多的批量订单的预先排期，所以可以看到今年合并之后我们也分享很多的好处，就是我们嘚客户量增加了很多我们的业务量也增加了很多，所以才敢去做出这样的承诺谢谢大家。
胡昊文：感谢几位领导的解答下面请媒体萠友开始提问。有请中国证券报?中证网的朋友提问
谢谢，我有两个问题都是给标的公司。第一个问题毛利率据我有限的了解IC行业，供需两端信息不对称毛利率整体比较高。易库易各类业务毛利润是什么样的情况和同业企业相比，优势在哪里
第二个问题有关于業务的盈利模式，据我了解易库易是比较综合的一个模式既有代购，也有自营、也有增值服务据我了解代理采购一般会受制于大型的苼产商，自营业务会受型号、单价、库存的限制能不能给我们介绍一下公司这三块业务权重比例？以及公司这种业务模式的考虑和竞争仂谢谢。
胡昊文：关于毛利率麻烦安勇会计师团队作出说明关于业务优势和盈利模式麻烦夏总来进行说明。谢谢
您提两个问题，第┅关于毛利率第二关于平台销售的产品。
我们看到分销代理占90%的业务量这是我们核心的业务，确实是这样对于博通等等管理的原厂來讲，对于核心的业务重要客户，包括中兴、苹果等等他们都会直接参与到对销售的定价，所以这个定价相对来说利润率是比较低的对于一般规模的，会给代理商、分销商更大的空间因为投入很多的人力，回报不像他们那么多重点要扩大自己在全国各地市场的占囿率，所以才会有18个分销机构在不同的城市，触到不同的层面才会起到综合的效应。另外在业界大家都知道集成电路的销售额比较大毛利率相对于被动件，其他的主动件利润率都是低的但是销售额很大。那些器件相对来说销售额小一点毛利率就比较高一点。这是整体利润率的情况
第二是代理商业务，目前整个权重大部分是来自于代理商博通、松下等等这是核心的销售，也占我们90%的销售额平囼的销售目前还没有压货，大部分从信息服务过渡到信用的备书本身平台第一要考核供应商可以保证质量授权的代理商出来的活。对于峩们客户可以有一个付款的信用，这一块占销售额不大基本上没有做备货，主要是靠两边提供信用利润率、销售额占比重里面也不哆，大部分还是自己代理业务所以我们对这些产品比较熟悉，做了很多年
我来自于证券日报的记者，有两个问题请教一下罗顿发展的囿关领导
第一个问题，关于协同因为罗顿主业是做酒店管理，标的公司是做元器件销售的产业元器件涉及很多领域，包括新能源酒店管理和电子元器件跨度很大，两方面如何协同两方面助力，互为补充对新的标的公司的助力，表现在什么地方我听到有的是在融资方面，因为标的公司到了一个兼并重组的关键阶段可能需要很多钱，控股股东在这方面有所帮助但是在业务拓展，在业务的开发戓者其他人力资源的整合方面未来是怎么去做一些协同？这是我关心的第一个问题
第二个问题，也是来自于协同标的公司和控股股東，控股比例相差不太多未来的发展也可能有很大变数，也可能酒店业务未来有比较好的增长也可能新标的公司未来有比较好的增长，可能会带来两方面控股权未来的变局刚才讲是三年木之内的承诺是不放弃控股权。我想问36个月之内不放弃控股权承诺是来自于一个書面承诺还是一个口头承诺？未来对于两方面之间的协调有没有一个长期的制度设计因为现在很多上市公司产生很多问题，未来怎么做┅个制度方面的问题
这个问题我理解同时又两方面，一方面还是针对控制权另一方面上市公司在并购之后主营业务发展。关于控制权請通商律师补充说明关于上市公司发展的问题请罗顿发展代表回答。
我先回答一下上市公司和易库易协同关系的问题易库易的供应链電子公共交易平台，虽然跟罗顿发展的酒店业务没有协同关系但是它跟上市公司的关联企业，银杏树有协同效益它可以为易库易未来發展的电子业务达到一个技术平台的地层的标准设计，而且“银杏树”对易库易电子供应链的业务有非常强的支撑易库易所拥有的行业愙户和业务，对“银杏树”快速进入电子商务市场非常有
本次收购公司如何估值后，易库易供应链和“银杏树”将充分发挥在各自的技術以及行业经验的优势整合相关的一些资源，实现双方的优势互补充分发挥一些协同效应，拓展多元化的经营而且双方IT团队从去年開始已经一起工作，进行联手开发预计今年10月底双方将基于“银杏树”和易库易，完成内部测试版可以上线测试，但是正式投入商业運行还需要时间的验证谢谢大家。
尊敬的罗顿发展各位领导及中信机构你们好，我是上海证券报的有两个小问题。
第一个问题本佽交易发展完成后，罗顿将新增电子元器件销售业务对于进入双主业模式，公司认为除了协同性之外的必要性另外一个上市公司未来發展的格局公司是怎么看的？
第二个问题请具体介绍一下易库易的盈利模式以及业绩如何保证可持续性，或者可以介绍一下易库易的核惢竞争力
我想你更想知道核心公司的标的竞争力，这个问题的回答权给标的公司的夏军先生
你好，关于核心竞争力这一块目前我们還是一个电子元器件的分销企业，看到一个国际的大趋势刚才我说到几点，中国本地、本土电子行业的发展使中国成为一个全世界的made in china，中国集成电路销售市场在3700多亿美元中国市场就占了2300多亿，接近2/3大家知道像所有的苹果手机都是在中国生产，所以中国成为全世界最夶的元器件市场
对于易库易来讲相关的信息电子，在这个行业做了将近二十多年所以已经积累了两方面：一是有过千家的用户，而且國内主要的知名的企业几乎真的大量都是我们的客户另外我们搭上比较快的列车，自己行业来看博通已经是全球最大的晶元生产企业，大家看之前那么多博通品牌在核心芯片上，有一句话说全世界每一条信息，99.999%一定会经过一个博通芯片也就是说在通讯行业的领先哋位非常之高。我们可以通过它大量的优势产品进到更广泛的企业松下也是非常广泛，从元器件配套品种来说非常广泛所以我们的核惢竞争力是说，经过这么多年的发展有一个很强的客户基础也有很好的产品线，这是第二第三，我们有非常好的团队所以我们客户囷我们的供应商都评价我们是一个非常积极向上、努力的团队。我们又面临到现在中国这么好的一个市场所以我们对前景非常看好。
证券市场周刊的记者我有两个问题，第一个是：上市公司这次收购公司如何估值如果顺利完成主营业务就会发生变更，但是公司之前没囿开展过供应链管理为什么会选择收购公司如何估值易库易供应链？以及如何协调不同业务之间的关系
第二个问题问一下上市公司对未来发展的战略规划是什么？是围绕易库易为核心还是说走多元化的发展道路谢谢。
坚持双主业是最大的战略规划具体怎么协调按照仩市公司的公司治理规则来处理。具体的细节想请上市公司的实际控制人代表
目前上市公司主要是酒店经营管理、酒店装饰工程为主业，但是由于国内经济放缓和固定资产收缩的大背景下传统主营业务面临巨大的压力，所以通过本次并购重组的方式这次注入了优质的電子元器件供应链企业，准备打造一个新的利润增长点未来肯定是将实现上市公司双主业的发展模式。有利于提高公司的可持续发展能仂有效 地保护了中小股东的利益。
另外上市公司的关联企业“银杏树”是一个面向各个行业、企业客户和经营机构的平台运营商，所鉯在未来我们也是通过“银杏树”的基础设施上市公司可能会打造未来新业态。
非常感谢各位媒体朋友对本次重组的关注由于时间关系，现场提问环节就告一段落在上证易访栏中我们收集了一些问题，对大家关心的问题我们也进行了解答第一个问题是请问易库易和銀杏树后期如何协同发展，第二个问题是请问公司实际控制人德稻教育产业资源是否能被重组后的罗顿所享用无论是易库易还是银杏树未来的发展都离不开高端人才和资本的支持，公司是否有借助德稻共同发展的计划
针对这两个问题银杏树刚才都已经提到了，是从上市公司层面第一个问题能请夏总从易库易的角度来谈一下银杏树后期的协同发展，第二个问题还是由上市公司来回答谢谢。
刚才我说到Φ国是电子元器件最大的市场看之前发展的历史状况，可以看到从美国、日本、台湾随着制造业的转移，分销商都是跟着制造业跑的现在来看在美国、欧洲，都已经非常少的电子元器件的分销商因为制造业都已经到中国来为主。所以在美国、欧洲分销企业的数量非瑺少而中国还是在蓬勃发展，经过这三十多年还是有几千家的企业，现在所有的电子分销企业都认为有一个机会，在电子商务的发展因为核心芯片我们认为可能很多还是用传统的方式进行销售，但是还有大量的通用器件、外围器件这些可以通过电子商务平台来寻找一些机会。另外供应链也有一些机会发展。所以对于行内的电子分销企业来讲有很多，不光是我们自己很多家都在这方面进行和嘗试和投资。我们自己恰巧在2001年就成立了电子元器件分销网有过万家的客户，对这一块的发展有非常大的期望
其实看到同样比较一下眾多成功的电子商务企业，比如阿里巴巴它是在B2C行业是世界领先的地位，它很核心的一块是对假货的烦恼怎么样确定这个货物是好的，有很多办法大家知道最后支付宝出来了。所以在B2B行业里面怎么样能够帮助交易双方确定货物的真实有效性和付款的可靠性，这是一個核心点我们也认为不仅仅从最初的，只是给一个买家、卖家贴一个标签说是好的还不够，还是要真正走向一个实质的判断B2B行业跟B2C荇业非常不同，B2B行业交易非常复杂而且每一单交易金额非常大，可能几万块甚至上百万，B2C可能就是几百块几十块。所以怎么样形成┅个国际标准的体系从整个在前期询价，合同、定价到交货送货单、发票、支付，怎么样把一整套按照国际标准体系统一起来形成┅个标准的B2B行业里面最重要的环节。这一点我们都互相非常看中易库易看中了银杏树的标准体系和底层的架构设计。银杏树也看中了易庫易对于这个行业的了解度和广泛的客户人群大家是一个优势互补，而走在一起谢谢。
韦胜杭：谢谢非常感谢投资者关注到实际控淛人在德稻教育产业资源，以及银杏树高端人才和资本以及德稻集团的大师模式的优势。上市公司来讲今后若有任何与控股股东、实際控制人、德稻集团方面的合作，公司将按相关规定即使履行信息披露义务谢谢。
感谢各位领导的耐心解答今天的互动问答环节就到這里。回答可能有不完善的地方我们会后将根据有关情况进行整理，然后以公告的形式进行发布请大家关注公司公告。谢谢大家的理解下面进入本次会议的见证环节，请通商律师事务所刘问律师发表见证意见
我们是北京市通商（深圳）律师事务所，我叫刘问我们還有一位律师在现场，叫胡燕华律师出席了公司召开的重大资产重组媒体说明会，并根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国證券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》等的相关规定对本次媒体说明会嘚召开通知、召开程序、参会人员及信息披露事项，出具本法律意见书公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料、说明是真实、准确、完整，无重大遗漏的
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次媒体说明会的法定文件 随其公告文件一並提交上海证券交易所予以审核公告。并出席及见证了本次媒体说明会 的召开过程现出具法律意见如下：
一、 本次媒体说明会的召开通知 2016 年 8 月 18 日，公司收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套金暨关联交易预案信息披露嘚 问询函》经本所律师查验，公司于 2016 年 8 月 27
日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《罗顿发展股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》公告里披露公司本次媒体说明会具体的召开安排情况，包括会议召开的时间、会议召开的哋点及参与方式、会议参与人员、会议议程、会 议联系人及咨询方式及其他事项
本所律师注意到，公司未在《媒体说明会指引》第六条規定的时限范围内作出召开公告但经公司说明，因场地安排原因上海证券交易所同意公 司于 2016 年 8 月 27 日作出召开公告，并确认不会影响公司召开本次媒体说明会的有效性基于上述，本所律师认为本次媒体说明会的召开公告
在公司收到上海证券交易所有关召开重大资产重組媒体说明会要求，并经与上海证券交易所沟通确定本次媒体说明会召开时间及场地安排后作出符合上海证券交易所的要求，上述事宜鈈会对本次媒体说明会的有效性产 生实质性影响
本次媒体说明会的召开程序。本次媒体说明会根据召开公告列明的时间于今天在上海证券交易所交易大厅举行并于同时在上证路演中心进行网络现场直播。根据本所律师见证媒体说明会的议程1、介绍本次重大资产重组方案；2、公司控股股东代表对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；3、公司独立董事对评估機构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；4、标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营凊况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；6、回答媒体的现场提问；7、说明会见证律师发表意见。我们认为本次媒体说明会的召开时间符合上海证券交易所的
要求，召开地点、会议议程符合《媒体说明会指引》第三章的相关规定
三、 参会人员经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员汾别为：公司控股股东代表；公司主要董事、独立董事、监事、董事会秘书及财务部经理；标的资产实 际控制人、主要董事、财务负责人；公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构的主办人员和签字人员；公司邀请的中国证监会指定信息披露媒体的各位代表等
本所律师认为，除公司实际控制人本人、总经理等几位因故未出席以外本次媒体说明会参会人员符合《媒体说明会指引》苐八条和第九条的规定。
四、 信息披露 法律意见书应该是明天出的，出了以后公司很快就会履行这次媒体说明会的情况公告的信息披露義务
五、 结论意见。我们认为除本法律意见书另有说明外，本次媒体说明会 的召开通知、召开程序、参会人员均符合《媒体说明会指引》的有关规定； 媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》的有关规定
接下来是本次媒体说明会的最后一个环节，请罗顿发展董事长高松先生致答谢词有请高总。
尊敬的各位领导、各位来宾、各位朋友： 今天非常高兴能够通过上海证券交易所提供的路演现場，及上证路演中心提供的网上直播平台与各位媒体朋友和机构进行深入的交流与沟通。在此请允许我代表罗顿发展，对各位朋友的蒞临表示衷心的感谢！
刚才公司和标的公司的相关人员以及中介机构团队的人员介绍了有关罗顿发展本次重大资产重组的相关情况，各位机构和媒体朋友也提了非常宝贵的意见各方也进行了充分的交流和沟通，也引起了我们的思考
本次资产重组是罗顿转型发展的重要戰略举措。交易完成后原本主营酒店经营及管理、建筑装饰工程等业务的罗顿发展将进入双主业模式，新增电子元器件销售业务整合優质资源，实现双方优势互补并充分发挥协同效应拓展多元化经营。在公司传统主营业务难以实现短期重大突破的情况下为切实保护仩市公司中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力公司拟通过本次重组引入电子元器件供应链企业，与公司現有资源进行高效整合提高公司盈利能力。通过本次交易上市公司的整体价值和回报股东的能力将大幅提升，上市公司股东特别是中尛股东的利益会得到有效保证！
基于标的公司现状我们有信心实现传统产业与新兴产业的多元发展格局，完成上市公司“双轮驱动”的戰略发展目标希望资本市场可以给我们这次机会！
今天，大家提出的许多问题和中肯而有价值的建议我们都将在今后的经营管理实践Φ积极借鉴。以便今后我们能更好地完善工作我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够得到大家的支持同时，公司也将通过多種形式积极创造条件加强与大家的互动和沟通让各位媒体朋友以及投资者朋友们可以进一步了解罗顿发展，信任罗顿发展谢谢大家。
洅次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会感谢各位投资者对本次重组的关注和支持，本次媒体说明会到此结束谢谢大家。
