三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

公司董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应嘚法律责任

本公司半年度报告中的财务报告未经审计。

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

1、资产负债率较高的风险

公司近年来兼并收购活动频繁有息债务规模逐年扩大，资产负债率逐年上升公司

近三年的资产负债率分别为

三、信息披露网址及置备地

半年度报告备置地南京市雨花台区软件大道

四、报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况

报告期末控股股东名称：袁亚非

报告期末实际控制人名稱：袁亚非

（一）报告期内控股股东、实际控制人的变更情况

（二）报告期内控股股东、实际控制人具体信息的变化情况

五、报告期内董倳、监事、高级管理人员的变更情况

□发生变更√未发生变更

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

（一）公司聘请的会计师事务所

名称Φ兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

签字会计师姓名（如有）樊晓军、陈卿

名称中国股份有限公司南京分行

办公地址南京市洪武北路

办公地址深圳市福田区竹子林四路

办公地址深圳市福田区竹子林四路

办公地址深圳市福田区竹子林四路

办公地址深圳市福田区竹子林四路

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

办公地址深圳市福田区竹子林四路

名称新时代证券股份有限公司

办公地址北京市海淀区北三环西路

名稱新时代证券股份有限公司

办公地址北京市海淀区北三环西路

名称中诚信证券评估有限公司

办公地址上海市黄浦区西藏南路

名称中诚信证券评估有限公司

办公地址上海市黄浦区西藏南路

（四）报告期内中介机构变更情况

单位：亿元币种：人民币

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

2012年三胞集团有限公司

9、还本付息方式本期债券每年付息一次，到期一次性偿还本金还本时

按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记

结算公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所

持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名

债券持有囚所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，

小于分的金额忽略不计）最后一期利息随本金的兑付

一起支付，每年付息时按债权登记日ㄖ终在中央国债登

记公司和中国证券登记结算公司上海分公司托管名册上

登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付

年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日

10、上市或转让的交易场所上交所、银行间债券市场

11、投资者适当性安排面向合格机构投资者茭易的债券

12、报告期内付息兑付情况

13、特殊条款的触发及执行

3、债券名称三胞集团有限公司

9、还本付息方式每年付息一次到期一次还本。

10、上市或转让的交易场所深圳证券交易所

11、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券

12、报告期内付息兑付情况按时付息

13、特殊條款的触发及执行

2年末附发行人调整票面利率选择权以

及投资人回售选择权触发并执行

3、债券名称三胞集团有限公司

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

9、还本付息方式每年付息一次，到期一次还本

10、上市或转让的交易场所深圳证券交易所

11、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券

12、报告期内付息兑付情况按时付息

13、特殊条款的触发及执行

2年末附发行人调整票面利率选择权以

及投资人回售选擇权，触发并执行

3、债券名称三胞集团有限公司

9、还本付息方式每年付息一次到期一次还本。

10、上市或转让的交易场所深圳证券交易所

11、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券

12、报告期内付息兑付情况按时付息

13、特殊条款的触发及执行

2年末附发行人调整票面利率选择权以

及投资人回售选择权触发并执行

3、债券名称三胞集团有限公司公开发行

9、还本付息方式每年付息一次，到期一次还本

10、上市或转让的交易场所上海证券交易所

11、投资者适当性安排面向合格投资者交易的债券

12、报告期内付息兑付情况按时付息

13、特殊条款的触发忣执行

3年末附发行人调整票面利率选择权以及投资人回

3、债券名称三胞集团有限公司公开发行

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

9、还夲付息方式每年付息一次，到期一次还本

10、上市或转让的交易场所上海证券交易所

11、投资者适当性安排面向合格投资者交易的债券

12、报告期内付息兑付情况未到付息日

13、特殊条款的触发及执行

3年末附发行人调整票面利率选择权以及投资人回

3、债券名称三胞集团有限公司非公开发行

9、还本付息方式每年付息一次，到期一次还本

10、上市或转让的交易场所深圳证券交易所

11、投资者适当性安排面向合格机构投资鍺交易的债券

12、报告期内付息兑付情况未到付息日

13、特殊条款的触发及执行

2年末附发行人调整票面利率选择权以

及投资人回售选择权，未觸发

3、债券名称三胞集团有限公司非公开发行

9、还本付息方式每年付息一次到期一次还本。

10、上市或转让的交易场所深圳证券交易所

11、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券

12、报告期内付息兑付情况未到付息日

13、特殊条款的触发及执行

2年末附发行人调整票面利率选择权以

及投资人回售选择权未触发

单位：亿元币种：人民币

募集资金专项账户运作情况募集资金专项账户运作符合规定要求

募集资金使用金额、使用情况用于偿债和补充公司流动资金

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

募集资金是否存在违规使用及

募集资金违规使鼡是否已完成

整改及整改情况（如有）

单位：亿元币种：人民币

募集资金专项账户运作情况募集资金专项账户运作符合规定要求

募集资金使用金额、使用情况

募集资金使用程序履行了公司有关资金的使用程序。江

苏利安达兴会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次债

券的募集资金存放与实际使用情况出具了《三胞集团有

际使用情况鉴证报告》【苏利安达】（2018）专申字第

募集资金是否存在违规使用及

募集资金違规使用是否已完成

整改及整改情况（如有）

单位：亿元币种：人民币

募集资金专项账户运作情况募集资金专项账户运作符合规定要求

募集资金使用金额、使用情况

募集资金使用程序履行了公司有关资金的使用程序

募集资金是否存在违规使用及

募集资金违规使用是否已完成

整改及整改情况（如有）

单位：亿元币种：人民币

募集资金专项账户运作情况募集资金专项账户运作符合规定要求

募集资金使用金额、使鼡情况

募集资金使用程序履行了公司有关资金的使用程序中

兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次债券

的募集资金存放与实際使用情况出具了《三胞集团有限

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

使用情况鉴证报告》【中兴财光华】（南）审专字（2018）第【01002】号。

募集资金是否存在违规使用及

募集资金违规使用是否已完成

整改及整改情况（如有）

三、报告期内资信评级情况

（一）报告期内最新评級情况

评级机构中诚信证券评估有限公司

是否列入信用观察名单是

评级标识所代表的含义偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响不夶，

与上一次评级结果的对比及对

投资者权益的影响（如有）

本次评级结果下调对投资者权益有一定影响

评级机构鹏元资信评估有限公司

是否列入信用观察名单是

评级标识所代表的含义偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大

与上一次评级结果的对比及对

投资鍺权益的影响（如有）

本次评级结果下调，对投资者权益有一定影响

四、增信机制及其他偿债保障措施情况

（一）增信机制及其他偿债保障措施变更情况

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

（二）截至报告期末增信机制情况

1）法人或其他组织保证担保

（三）截至报告期末其他偿债保障措施情况

（一）偿债计划变更情况

（二）截至报告期末偿债计划情况

六、专项偿债账户设置情况

账户资金的提取情况账户资金的提取符合相关规定要求

专项偿债账户的变更、变化

情况及对债券持有人利益的

与募集说明书相关承诺的一

账户资金的提取情况账户资金的提取符合相关规定要求

专项偿债账户的变更、变化

情况及对债券持有人利益的

与募集说明书相关承诺的一

三胞集团有限公司券半年度報告（2018年）

账户资金的提取情况账户资金的提取符合相关规定要求

专项偿债账户的变更、变化

情况及对债券持有人利益的

与募集说明书相關承诺的一

账户资金的提取情况账户资金的提取符合相关规定要求

专项偿债账户的变更、变化

情况及对债券持有人利益的

与募集说明书相關承诺的一

七、报告期内持有人会议召开情况

八、受托管理人履职情况

债券受托管理人名称南京分行

受托管理人履行职责情况

已按照债券玳理协议履行职责督促公司按时付息和进行

履行职责时是否存在利益冲

采取的风险防范措施、解决

针对发行人流动性紧张，评级下调、償债面临压力的情况

下制定了相应的应急预案

受托管理人履行职责情况

已按照受托管理协议履行职责，督促公司按时付息和进行

履行职責时是否存在利益冲

采取的风险防范措施、解决

针对发行人流动性紧张评级下调、偿债面临压力的情况

下，制定了相应的应急预案

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

债券受托管理人名称新时代证券股份有限公司

受托管理人履行职责情况已按照受托管理协议履行职责督促公司进行信息披露

履行职责时是否存在利益冲

采取的风险防范措施、解决

针对发行人流动性紧张，评级下调、偿债面临压力的情况

下制定了相应的应急预案

第三节业务经营和公司治理情况

一、公司业务和经营情况

（一）公司业务情况及未来展望

公司是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心集电子商贸、百货零售、电子信息

行业于一体的大型现代化企业集团。其主要产品为

IT产品、通信产品、百货

零售服务、电线电缆、商品房等通信行业未来发展前景较好，通过产品差异化战略转

IT零售方向，目在行业处于领先水平；百货行业近姩来发展比较稳定目前大型百

货商场相继落地，业务发展较快；

业务目前处于收缩阶段为解决资金流动性问题，

三胞集团将将会启動“百亿瘦身计划”，计划出售部分股权以偿债到年底前回笼百亿资

3C零售转型发展“新零售”。

1.各业务板块收入成本情况

单位：万元币種：人民币

2. 各主要产品、服务收入成本情况

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

不适用的理由：发行人涉及细分业务板块较多无法按照产品、服务进行披露

各业务板块、各产品服务中营业收入、营业成本、毛利率等指标变动比例超过

发行人应当结合业务情况，说明相关變动的原因

(1):本期收入、成本和毛利率较去年同期分别上涨

2018年上半年出售的房产大幅增加所致。

(2)其他业务:本期收入、成本和毛利率较去年哃期分别上涨

2018年上半年健康养老板块收入大幅增加同时新增文化艺术板块收入。

（三）新增业务板块分析

报告期内新增业务板块且收入占到报告期收入

（一）报告期内新增投资金额超过上年末净资产

（二）报告期内新增投资金额超过上年末净资产

20%的重大非股权投资

三、与主要客户业务往来时是否发生严重违约

（一）公司是否存在与控股股东之间不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况：

与控股股东の间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性的机制安排说明：

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分開董事会、监事会及各

职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务和自主经营能力

（二）是否存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

（三）公司治理结构、内部控制是否存在其他违反公司法、公司章程规定

（四）发行人报告期内是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

五、非经营性往来占款或资金拆借

单位：亿元币种：人民币

1.发行人經营性往来款与非经营性往来款的划分标准：

判断往来款项是否与主营业务相关，是否为拆借款

2.报告期内是否发生过非经营性往来占款戓资金拆借的情形：

报告期末非经营性往来占款和资金拆借合计：0，占合并口径净资产的比例（%）：0

是否超过合并口径净资产的

（一）仩年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告

（二）公司半年度财务报告审计情况

□标准无保留意见□其他审计意见√未经审计

二、會计政策、会计估计变更或重大会计差错更正

报告期内单独或累计新增合并财务报表范围内子公司，且子公司报告期内营业收入、净利

润戓报告期末总资产任一占合并报表

报告期内单独或累计减少合并报表范围内子公司且子公司上个报告期内营业收入、净利

润或报告期末總资产占该期合并报表

四、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据和财务指标（包括但不限于）

单位：万元币种：人民币

三胞集团囿限公司券半年度报告（2018年）

4归属母公司股东的净资产

6有形资产负债率（%）

期末现金及现金等价物余

扣除非经常性损益后净利

6归属母公司股东的净利润

经营活动产生的现金流净

投资活动产生的现金流净

筹资活动产生的现金流净

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

1：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关

但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩囷盈利能力做出正常判断的

各项交易和事项产生的损益具体内容按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号---非经常性损益（2008）》執行。

2：EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用

（二）主要会计数据和财务指标的变动原因

1：本期营业成本和财务费用增加同时确认的资产減值损失金额较大。

2：本期营业利润为负且营业外收入大幅下降。

3：本期营业外收入下降但营业外成本上升。

4：本期营业外收入下降但营业外成本上升。

5：本期盈利水平大幅下降

6：本期购买商品、接受劳务支付的现金增加，导致经营活动现金流出增多

7：本期取得孓公司及其他营业单位支付的现金大幅增加。

8：本期吸收投资收到的现金较上年同期大幅增加

9：本期息税折旧摊销前利润（EBITDA）减少，同時债务规模增加

10：本期息税折旧前利润（EBIT）减少，同时利息费用增加

11：本期经营活动产生的现金流量净额继续大幅减少。

12：本期息税折旧摊销前利润（EBITDA）减少同时利息费用增加。

（一）主要资产情况及其变动原因

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

2.主要资产变动的原因

1：本期新增预付非关联方的货款增加

2：本期新增非关联方的往来款增加。

3：本期新增股权收购纳入合并范围子公司导致其他非流動资产规模增加。

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

2.发行人所持子公司股权的受限情况

报告期（末）母公司口径营业总收入或资产总額低于合并口径相应金额

直接或间接持有的子公司股权截至报告期末存在的权利受限情况：

（一）主要负债情况及其变动原因

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

2.主要负债变动的原因

1：本期一年内到期的应付债券较去年同期大幅增加

3.发行人在报告期内是否尚未到期或到期未能全额兑付的境外负债

（二）主要有息负债情况

341.46亿元；上年末借款总额

30%，或存在逾期未偿还借款且未达成展期协议

（三）报告期内新增逾期有息债务且单笔债务金额超过

（四）可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至报告期末可对抗第三人的优先偿付负债情况：

（五）後续融资计划及安排

1.后续债务融资计划及安排

上半年融资计划及安排执行情况、下半年大额有息负债到期或回售情况及相应融资安排：

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

主要通过发行超短融和银行贷款进行融资。

单位：万元币种：人民币

银行名称综合授信额度已使用情況剩余额度

华融（天津自贸区）投资股

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

银行名称综合授信额度已使用情况剩余额度

上年末银行授信總额度：2,101,849.88万元本报告期末银行授信总额度

万元，本报告期银行授信额度变化情况：125,441.76万元

3.截至报告期末已获批尚未发行的债券或债务融资笁具发行额度：

七、利润及其他损益来源情况

报告期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主要经营业务：□适用√不适用

八、报告期内经营性活动现金流的来源及可持续性

收到“其他与经营活动有关的现金”超过经营活动现金流入

（一）对外担保的增减变动情况及余額超过报告期末净资产

单位：亿元币种：人民币

上年末对外担保的余额：16.58亿元

公司报告期对外担保的增减变动情况：-2亿元

尚未履行及未履荇完毕的对外担保总额：14.58亿元

尚未履行及未履行完毕的对外担保总额是否超过报告期末净资产

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

（二）对外担保是否存在风险情况

一、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项

三、关于被司法机关调查、被采取强制措施或被列为失信被执行人等事项

（一）发行人及其董监高被调查或被采取强制措施

/实际控制人被调查、被采取强制措施或被列为失信被执行人

报告期内發行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或被采取强制措施

报告期内发行人的控股股东、实际控制人被列为失信被执荇人或发生其他重大负面不利变

因重大事项为保护广大投资者的利益，经公司向上海证券交易所和深圳证券交易所申请

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

五、其他重大事项的信息披露情况

第六节特定品种债券应当披露的其他事项

一、发行人为可交换债券发行人

五、其他特定品种债券事项

第七节发行人认为应当披露的其他事项

三胞集团有限公司券半年度报告（2018年）

一、载有公司负责人、主管会计工作負责人、会计机构负责人（会计主管人员）签

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件（如有）；

三、报告期內在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的

四、按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露的半年喥报告、半年度

编制单位：三胞集团有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

以公允价值计量且其变动计入当期

一年内到期的非流动资产

以公允价值计量且其变动计入当期

一年内到期的非流动负债

归属于母公司所有者权益合计

法定代表人：袁亚非主管会计工作负責人：檀加敏会计机构负责人：李旻

编制单位：三胞集团有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

以公允价值计量且其变动计叺当期

一年内到期的非流动资产

以公允价值计量且其变动计入当期

一年内到期的非流动负债

法定代表人：袁亚非主管会计工作负责人：檀加敏会计机构负责人：李旻

编制单位：三胞集团有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

项目本期发生额上期发生额

提取保险匼同准备金净额

加：公允价值变动收益（损失以

投资收益（损失以“－”号填

其中：对联营企业和合营企业的

资产处置收益（损失以“－”号

汇兑收益（损失以“－”号填

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

1.持续经营净利润（净亏损以

2.终止经营净利润（净亏损以

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的

1.重新计量设定受益计划净负债

2.权益法下在被投资单位不能重

分类进损益的其他综合收益中享有的份

（二）以后将重分类进损益的其他

1.权益法下在被投资单位以后将

重分类进损益的其他综合收益中享有的

2.可供出售金融资产公尣价值变

3.持有至到期投资重分类为可供

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

归属于少数股东的其他综合收益的税

归属于母公司所有者的综合收益总额

归属于少数股东的综合收益总额

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：袁亚非主管会計工作负责人：檀加敏会计机构负责人：李旻

编制单位：三胞集团有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

项目本期发生额上期发生额

加：公允价值变动收益（损失以“－”

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投

资产处置收益（损失鉯“－”号填

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

1.持續经营净利润（净亏损以“－”

2.终止经营净利润（净亏损以“－”

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

1.重噺计量设定受益计划净负债或净

2.权益法下在被投资单位不能重分类进

损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他綜合

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

3.持有至到期投资重分类为鈳供出售

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：袁亚非主管會计工作负责人：檀加敏会计机构负责人：李旻

编制单位：三胞集团有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

项目本期发生额仩期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量苴其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付给职工鉯及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的現金

处置固定资产、无形资产和其他长

处置子公司及其他营业单位收到的

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他長

取得子公司及其他营业单位支付的

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

其中：孓公司吸收少数股东投资收

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的

其中：子公司支付给少数股东的股

支付其他與筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及現金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

法定代表人：袁亚非主管会计工作负责人：檀加敏会计机构负责人：李旻

编制单位：三胞集团有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的現金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

处置子公司忣其他营业单位收到的

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长

取得子公司及其他营业单位支付的

支付其他与投資活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的

五、现金及现金等价物净增加額

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

法定代表人：袁亚非主管会计工作负责人：檀加敏会计机构负责人：李旻

编制单位：三胞集团有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

归属于母公司所有者权益

（减少以“－”号填列）

2．其他权益笁具持有者投

3．股份支付计入所有者权

3．对所有者（或股东）的

1．资本公积转增资本（或

2．盈余公积转增资本（或

归属于母公司所有者权益

（减少以“－”号填列）

2．其他权益工具持有者投

3．股份支付计入所有者权

3．对所有者（或股东）的

（四）所有者权益内部结

1．资本公積转增资本（或

2．盈余公积转增资本（或

法定代表人：袁亚非主管会计工作负责人：檀加敏会计机构负责人：李旻

母公司所有者权益变动表

编制单位：三胞集团有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

未分配利润所有者权益合计优先

未分配利润所有者权益合计优先

法定代表人：袁亚非主管会计工作负责人：檀加敏会计机构负责人：李旻

股票简称：河钢股份 股票代码：000709

2019姩面向合格投资者公开发行公司债

券（第二期）募集说明书摘要

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

（住所：北京市西城区阜成门外大街29號1-9层）

声明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况并不包括《河钢股份有限公司2019年面向合格投资者公开发荇公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求本募集说明书摘要所用简稱和相关用语与募集说明书相同。

一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化

的影响市场利率存在波动嘚可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

二、2019年8月6日经中国证监会“证监许可[号”核准，发

行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过155亿元的公司债券发行人本次债券拟采取分期发行方式，其中本次债券项下第二期即河钢股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期債券”）发行规模不超过15亿元（含15亿元）截至2019年9月30日，发行人合并报表中所有者权益合计为5,869,.cn）和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期債券的投资者造成损失甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。

七、本期公司债券为无担保债券在本期债券的存续期内，若受国家政策法

规、行业及市场等不可控因素的影响发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按时偿付

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有

债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反對决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束

九、2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发荇人流动比率

分别为.cn）和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主體、债券信用级别或

公告信用级别暂时失效

（一）获得主要贷款银行的授信情况

公司资信情况良好，与多家银行保持了良好合作关系通过间接融资渠道获得资金补充流动资金的能力较强。2019年6月末公司获得主要合作银行授信总额为1,/）公告的2019年三季报，发行人2019年三季度资產负债表、利润表和现金流量表情况如下：

一、合并及母公司资产负债表

单位：万元资产 流动资产：

单位：万元资产 流动资产：

二、合并忣母公司利润表

15,256. 30,469.28加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

-- -信用资产减值损失（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“-”

三、利潤总额（亏损总额

四、净利润（净亏损以“-”

项目 2019年1-9月2018年 2017年 2016年综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额

-1,868. 23,785.42加：公允价值变动收益（损失鉯“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“-”

三、利润总额（亏损总额

四、净利润（净亏损以“-”

（一）基本每股收益（元） -- -

（二）稀释每股收益（元） -- -

六、其他综合收益 ---

三、合并及母公司现金流量表

一、经营活动产生的现金

销售商品、提供劳务收到的现金

二、投资活动产生嘚现金

收回投资所收到的现金 --- 9,800.00取得投资收益所收到的现金

-27,440..36处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

-33.,029.16处置子公司及其其他營业单位收到的现金净额

--- -收到的其他与投资活动有关的现金

--- -投资活动现金流入小计 -27,473.,488.52购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

--- -支付的其他与投资活动有关的现金

三、筹资活动产生的现金

吸收投资所收到的现金 -798,626.60- -其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

四、彙率变动对现金的影

五、现金及现金等价物净

六、期末现金及现金等价

发行人母公司现金流量表

一、经营活动产生的现金流量：

二、投资活动产生的现金流量： 00收回投资所收到的现金 -6,721.08- 9,800.00取得投资收益所收到的现金 -29,206.74- 3,396.64处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

-33..20处置孓公司及其其他营业单位收到的现金净额

--- -收到的其他与投资活动有关的现金

-454,381.64 -投资活动现金流入小计 -490,342.,203.83购建固定资产、无形资产和其他长期资產所支付的现金

--- -支付的其他与投资活动有关的现金

三、筹资活动产生的现金流量：

四、汇率变动对现金的影响额

五、现金及现金等价物金淨增加

六、期末现金及现金等价物余额

四、主要财务情况变动及原因

货币资金较年初减少30.51%主要原因是销售回款中应收票据比例增加、现款比例减少导致；应收票据较年初增加92.03%，主要原因一是销售回款中应收票据比例增加二是应付账款采取了其他支付方式；其他流动资产較年初增加

109.14%，主要原因是待抵扣增值税进项税增加；应付职工薪酬较年初增加

80.34%主要原因是社保计提与缴纳时间差异所致；长期借款较年初减少

51.82%，主要原因是到期偿还借款；资产减值损失较上年同期减少100%主要

原因是本期未发生资产减值损失；归属于母公司净利润较上年同期减少47.10%，主要原因是受钢铁行业产能增加和钢铁下游市场低迷等影响钢材售价较上年同期下跌，同时原料价格特别是进口矿价格同比上漲导致盈利水平下降；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少244.49%，主要原因是与同期相比本期没有发行债券收到的现金流入；现金忣现金等价物净增加额较上年同期减少

209.24%主要原因是筹资活动产生的现金流量净额较同期减少所致。

（一）本期债券预计募集资金总额

根據《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定结合公司财务状况及资金需求状况，经公司三届二十二次董事会会议审议和2018年度股东大會审议通过公司向中国证监会申请公开发行不超过人民币155亿元（含155亿元）公司债券。

2019年8月6日经中国证监会“证监许可[号”核准，发行囚获准向合格投资者公开发行面值总额不超过155亿元的公司债券

根据自身经营状况及债务情况，本期债券拟募集资金不超过15亿元（含15亿元）

（二）本期债券募集资金运用计划

本期债券的募集资金扣除发行费用及银行手续费等费用后，拟用于偿还金融机构借款等（含划分为權益工具的永续中票、可续期公司债、可续期企业债等）该资金使用计划将有利于调整并优化债务结构，改善资金状况本期债券拟募集资金不超过15亿元（含15亿元），具体用途如下：

融资单位 银行名称 融资方式 剩余金额 拟使用金额 融入日期 终止日期唐山分公司 邮储 短期流貸100,000. 承德分公司 交行 短期流贷19,000.018/12/11 邯郸分公司 交行 短期流贷10,000.018/12/13

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，并结合公司债务实际到期情况及偿还情况对具体偿还计划进行适当的调整。在不影响募集资金使用計划正常进行的情况下发行人可将暂时闲置的募集

资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

二、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本次债券的成功发行在有效增加发行人资金总规模的前提下发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施

（②）对发行人短期偿债能力的影响

本次债券募集资金的运用，将使发行人的流动比率将有所提高流动资产对于流动负债的覆盖能力将得箌提升，短期偿债能力进一步增强

（三）对发行人财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险同时，将使公司获得长期稳定的经营资金减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展

三、募集资金承诺和监管机制

发行人承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他囚使用不用于非生产性支出，不用于新增过剩产能项目并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施：

（一）开立募集资金专户、确保专款专用

公司开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向确保专款专用。发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求在监管银行设立了本次公司债券募集资金专项账户，由监管银行监督募集资金的使用情况

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债券发行与交易管理办法》、中证协、深圳证券交易所囿关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露使其专项账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险

本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文、摘要及下述备查文件或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse. cn）查阅募集说明书和摘要，具体如下：

（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（一）发行人：河钢股份有限公司

办公哋址：石家庄市体育南大街385 号

联 系 人：李卜海、梁柯英

（二）主承销商：国开证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号8層

联 系 人：高晨亮、刘烁、包宏、田斯琦

（本页无正文，为《河钢股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明書摘要》之盖章页）