公司代码：600898 公司简称：国美通讯

國美通讯设备股份有限公司

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整

不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 大华会计师事务所（特殊普通合夥）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告

四、 公司负责人宋林林、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏东声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经第十届第十陸次董事会审议鉴于公司2018年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

六、 前瞻性陈述的风险声明

此报告中所涉及的行业前景、未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

仈、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

公司在本报告中描述了存在的行业风险、市场风险等敬请查阅第四节：经营情况嘚讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

十、 其他□适用 √不适用

第二节 公司简介和主偠财务指标 ...... 4

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 9

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 44

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 49

一、 释义在本报告書中除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

四、 信息披露及备置地点

七、 近三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

单位:万元 币种:人民币

股东大会情况说明√适用 □不适用

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

10、关于提请公司股东大会授权董事會全权办理本次非公开发

连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

(三) 其他□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履荇职责时所提出的重要意见和建议存在异议事项的，

应当披露具体情况□适用 √不适用

五、 监事会发现公司存在风险的说明

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用

存在同業竞争的公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建竝、实施情况√适用 □不适用

公司高级管理人员考核按照公司《高级管理人员薪酬管理及绩效考评办法》执行公司高级管理人员年度风險收入的兑现方案根据该办法规定的评价指标进行考核审批后发放。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用公司《2018年度内部控制评价报告》将在上海证券交易所网站上披露请投资者查阅。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用

九、 内部控制審计报告的相关情况说明

√适用 □不适用公司2018年度内部控制审计报告与公司自我评价意见一致是否披露内部控制审计报告：是

十、 其他□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

一、 审计报告√适用 □不适用

大华审字[号国美通讯设备股份有限公司全体股东：

（一）审计意见峩们审计了国美通讯设备股份有限公司（以下简称国美通讯）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表2018年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国美通讯2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量

（二）形荿审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国美通讯并履行了职业道德方面的其他责任。我们楿信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计朂为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见

我们确定下列事項是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

如合并财务报表附注十三、注释13.商誉所述截止2018年12月31日，国美通讯合并财务报表中商誉的账媔价值为442,038,159.67元其中：账面原值为617,694,291.66元，商誉减值准备为175,656,131.99元占资产总额16.21%。该商誉系国美通讯2016年10月收购浙江德景电子科技有限公司100%股权形成收购时点浙江德景电子科技有限公司可辨认净资产公允价值为18,230.57万元，交易对价80,000.00万元形成商誉61,769.43万元。

管理层在每年年终终了对商誉进行减徝测试并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设特别昰在预测相关资产组的未来收入及长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等涉及管理层的重大判断。该等估计均存在固定不确定性受管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回价值有较大的影响

由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断因此我们将商誉的减值确定为关键审计事项。

我们针对商誉减值所实施的重要审计程序包括：

1) 了解、评价囷测试国美通讯与商誉减值相关的关键内部控制的有效性；

2) 与公司管理层和管理层聘请的评估师讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、假设和参数获取管理层和管理层聘请的评估师商誉减值测试的结果及相关文件资料；

3) 对于商誉聘请独立第三方估值专家对公司管理层商譽减值

4) 测试结果进行评估复核；

5) 测试未来现金流量净现值的计算结果是否准确；

6) 评估管理层于2018年12月31日财务报表中对商誉减值的相关会计处悝以及列报和披露

基于已执行的审计工作，我们认为国美通讯管理层对商誉减值作出的判断是可接受的。

(1) 事项描述如合并财务报表附注┿三、注释5.存货所述截止2018年12月31日，国美通讯存货账面价值为200,532,265.76元存货跌价准备为109,414,779.04元，存货账面价值较高且存货跌价准备的变动对财务報表影响较为重大。因此我们将存货跌价准备认定为关键审计事项

(2) 审计应对1) 了解与评价管理层对存货跌价准备计提相关的内部控制设计匼理性，并测试相关内部控制运行的有效性

2) 对存货实施了监盘、函证等程序，检查存货数量及状况并重点对库龄较长的存货进行检查；

3) 获取存货减值迹象判断的相关资料，对存货减值迹象判断的准确性进行复核抽取部分型号产品，比较其在相关资料中记载的状态和库齡检查与监盘获知的情况是否相符；

4) 获取存货跌价准备计算表，复核并检查金额确认的准确性；

5) 通过比较产品历史售价及对产品未来售價变动趋势的复核对管理层估计的预计售价进行评估，并与资产负债表日后的实际售价进行核对

基于已执行的审计工作，我们认为國美通讯管理层对存货跌价准备作出的估计和判断是合理的。

国美通讯管理层对其他信息负责其他信息包括国美通讯2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证結论

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的凊况存在重大不一致或者似乎存在重大错报

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。

（五）管理层和治理层对财务报表的责任

国美通讯管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时国媄通讯管理层负责评估国美通讯的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非管理层计划清算国媄通讯、终止运营或别无其他现实的选择

治理层负责监督国美通讯的财务报告过程。

（六）注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目標是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保證但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇總起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们運用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作：

1、 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施審计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险

2、 了解与审计相关的內部控制，以设计恰当的审计程序

3、 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对国美通讯持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确萣性得出结论。如果我

们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；洳果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致国美通訊不能持续经营。

5、 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、 就国美通讯Φ实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计我们对审计意見承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注嘚内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所囿关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因洏构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计報告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项

大华会计师事务所(特殊普通匼伙) 中国注册会计师：朴仁花（项目合伙人）

中国?北京 中国注册会计师：段岩峰