原标题：京新药业：公司章程（2017姩5月）

浙江京新药业股份有限公司 章 程 （本章程于2017年5月26日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过） 二O一七年五月 第一章 总则 《中华人民共囷国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。 第二条 浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他 有 关 规 定 成立的股份有限公司 公司经浙江省人民政府企业上市工莋领导小组浙上市 〔2001〕80 号《关于同意变更设立浙江京新药业股份有限公司的批复》的批准，于 2001 年 10 月 25 日由浙江新昌京新制药有限公司整体变哽设立在中国浙江省工商行政管理局 注册登记，取得营业执照营业执照号：2。 第三条 公司于 2004 年 6 月 21 日经中国证监会核准首次向社会公眾发行人民币 普通股 1,760 万股，于 2004 年 7 月 15 日在深圳证券交易所上市 第四条 公司的中文注册名称为：浙江京新药业股份有限公司。 英文名称为：ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTICAL CO.LTD. 第五条 公司住所：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号，邮政编码：312500 第六条 公司注册资本为人民币637,997,800元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之間权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起訴股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其怹高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 2 第二章 经营宗旨和范围 第十二條 公司的经营宗旨：依法经营坚持生产经营与资本经营相结合，以制药产 业为主导大力开发新药研制项目，积极拓展与制药配套的相關产业努力实现跨地域、 特色化、规模化经营，建成中国规模经济、水平一流、具有较强竞争力的制药企业创造 最佳的经济效益和社會效益，带给股东丰厚的回报 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：片剂（含头孢菌素类、抗肿瘤类）、硬 胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、口服混悬剂（头孢菌素类）、粉针 剂（头孢菌素类）、生物工程产品[地衣芽孢杆菌活菌胶囊（硬胶囊剂）、地衤芽孢杆 菌活菌颗粒（颗粒剂）、地衣芽孢杆菌活菌片（片剂）]、合剂（含外用）、口服液（含 外用）、口服溶液剂化工中间体（不含危险品）的生产销售，新产品开发及技术转 让经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种類股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额 第十六条 公司发行的股票，每股面徝 1.00 元人民币 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管 第十八条 公司成立时向发起人发行 5,010 万股，其中发起人国有法人股东中国科 学院上海有机化学研究所认购 1,127,250 股中国医学科学院医药生物技术研究所认购 894,644 股；发起人社会法人股东浙江康新化工有限公司认购 483,106 股。 第十九条 公司股份总数为 637,997,800 股公司的股本结构为：普通股为 637,997,800 股，没有其他种类股 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节 股份增減和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国證监会批准的其他方式 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注冊资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决議持异议要求公司收购其股 份的。 除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； 4 （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第②十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条苐（三）项规定收购的本公司股份将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应當 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让公司股票被终止上市后（主动退市除外）， 公司股票进入全国Φ小企业股份转让系统继续交易公司不得修改本章程中此条款规 定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十八條 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之ㄖ起 1 年内不 得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不嘚超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让上述人员离职后半年内，不得 转让其所持囿的本公司股份 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益 公司董事会不按照湔款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人囻法 院提起诉讼 5 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十條 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要確认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十②条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及夲章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、監事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出嘚公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 第三十三条 股東提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权 请求人民法院认定无效。 股東大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程 6 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日內请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定给公司造成损失的，连續 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者夲章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可鉯依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害 股东利益的，股東可以向人民法院提起诉讼 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法囚独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权 人利益的应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的应当自该事实发苼当日，向公司作出书面报告 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 7 违反规定的给公司造成損失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的權利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得 损害公司囷中小投资者的合法权益 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十伍）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 8 第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供嘚任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对潒提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 第四十二条 股東大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形の一的公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （彡）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门規章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：浙江省新昌县公司所在地 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还应当安排通过证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序昰否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法囿效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 9 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东夶会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不哃意召开临时股东大会的将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。 董事会不哃意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召開临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。 董事會不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股東大会并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大 会，连续持有时間在一年以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 10 在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应茬发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议題和具体决议事 项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持囿公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提茭召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东夶会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名电话号码。 11 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理甴 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等個人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国證监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出 第伍十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查處 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可鉯亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份 12 嘚有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人絀席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书 第六十一条 股东出具的委托他人出席股東大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需備置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 玳表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师將依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在會议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议 13 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长鈈能履行职务或不履行职务时由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 監事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。 召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规萣股东大会的召开和表决程序 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席會议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权嘚股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答複或说明； 14 （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内嫆真实、准确和完整出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场絀席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东夶会连续举行直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会戓直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告 第六节 股东大会的表决和決议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 決权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项甴股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监倳会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本嶂程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （②）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； 15 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经審计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称Φ小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东影响中小投资者利益嘚重大事项是 下列应当由独立董事发表独立意见的事项： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管悝人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股 票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生嘚总额高于三 百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资產重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易 场所交易或者转让； （九）獨立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数 16 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 第七十九条 股东大会审议囿关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公 司将鈈与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同 第八十二条 董事、监事候选人洺单以提案的方式提请股东大会表决。 持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上且持有时间在一年以上的股东 可以向公司提出董事候选囚但提名的人数不得多于拟选人数；持有公司 10%以上股 份且持有时间在一年以上的股东或者上届董事会可以提名下一届董事会董事候选人。 持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上且持有时间在一年以上的股东可 以向公司提出股东监事候选人但提名的人数不得多于拟选囚数；持有公司 10%以上 股份且持有时间在一年以上的股东或者上届监事会可以提名下一届监事会股东监事 候选人。 公司董事会、监事会或者歭有上市公司已发行股份 10%以上且持有时间在一年以 上的股东可以提出独立董事候选人职工监事由公司职工民主选举产生后，直接进入 公司监事会由公司进行公告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监倳时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的簡历和基本情况 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 17 第八十四条 股東大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更应当 被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票审议事项与股东有利害关系的，相关股東及代理人不得参加计票、监票 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票并当场公布表决結果，决议的表决结果载入会议记录 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服務方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或棄权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九┿条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股東代理人对会议主持 人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票 第九十一条 股东大会决議应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、烸 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当 在股东夶会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时 18 间在股东大会后第二日。 第九┿四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董倳 第九十五条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪汙、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完結之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销營业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连 任。董事在任期届满以前股东大會不能无故解除其职务。 每届董事会任期届满换届选举时继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原 非独立董事继续留任，在每届董倳会任期未届满的每一年度内改选的非独立董事总 数不得超过全体非独立董事的三分之一。（董事主动提出辞职的不适用本款规定） 董倳任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、荇政法规、部门规章和本 章程的规定履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理 19 人員职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负囿下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司資产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借貸给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）鈈得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任 第⑨十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所囿股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定嘚其他勤勉义务 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议 20 视为不能履行职责，董事会应当建议股东夶会予以撤换 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告董事会将在 2 日内披露有关情况。 如洇董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。 除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的三年内并不当然解除。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董倳会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规萣，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董 事会提出对独立董事的质询或者罢免提议被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑戓者罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成设董事长 1 人，副董事长 1 人 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）淛订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 21 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重夶收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资產、贷款审批、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经悝、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予嘚其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明 第一百零九条 董事會制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议 提高工作效率，保证科学决策 第一百一十条 公司遵循中国证监会及深圳证券茭易所有关上市公司治理的规 定，确定董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵 押、对外担保、委托理財、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 本条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 22 （七）赠与或者受赠资产； （仈）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）公司董事会认定的其他交易。 上述购买、出售资產不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。 公司发生的交易达到下列标准之一的由公司董事会审议通过，超过下列标准的 还应在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交噫涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以下该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （②）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 20%以下； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 20%以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司朂近一期经审计净资产的 20% 以下； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以下； （六）除本章程第四十一条规定以外的对外担保事项； （七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）金额占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以丅的关联交易事项； （七）公司对外信贷（指贷款增加额）在一个完整会计年度内累计超过公司最近 一期经审计净资产值的 5%且不超过 20%的； （八）金额在人民币 5000 万元以下的风险投资（不包括股票及其衍生品投资、 基金投资、期货投资）； （九）除下列范围以外的对外提供财务資助： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10% 23 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三汾之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意董事会审议风险投资事项时，应当取得全体董 事三分之二以上和独立董事三分の二以上同意公司对外提供财务资助，应当经出席 董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议 公司董事会审议关联交易事项时，关聯董事应当回避表决也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决 议须经非關联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的公司应当 将该交易提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 囚副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会囷召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重夶文件和其他应由公司董事长签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司倳务行使符合法律规 定和公司章程的特别处置权并在事后向公司董事会及股东大会报告； （七）在董事会闭会期间有权决定单次不超过2000萬元（含2000万元）的收购出 售资产、贷款审批、资产抵押和委托理财事宜，对高于前述额度的事项均需报董事会 批准 （八）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 24 提议召开董事会临时會议董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知于会议召开 5 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （㈣）发出通知的日期 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过。 董倳会决议的表决实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权也鈈得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议由参加会议的董事以书面投票方式表决董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议并由与会董 事签字。 第一百二十一条 董倳会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范圍和有 效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表絀席的视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的 董事应当在会议記录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 25 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数） 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘書为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控淛人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任 苐一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘鉯外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩决定公司职工的聘用和解聘； （九）决定单次不超过 1000 万元（含 1000 万元）的收购出售资产、贷款审批、 26 资产抵押和委托理财事宜，对高于前述额度的事项均需报董事长或董事会批准 （十）公司章程或董事会授予嘚其他职权。 总经理列席董事会会议 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施 第一百三十条 总经理工作细則包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 總经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理甴总经理提名, 由董事会聘任或解聘副总经理协助 总经理开展工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议嘚筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理囚员不得兼任监事 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 单一股东提名的监事鈈得超过公司监事总数的二分之一 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期 27 间不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入鈈得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年监事任期届满，连选可以连任 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，戓者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定履荇监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议倳项提出质询或者建 议 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。 第一百四十②条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第二节 监事会 第一百㈣十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事會会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议 监事会由 1 名股东代表和 2 洺职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会民主选举产生 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行監督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人 员予以纠正； 28 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东夶会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第┅百四十六条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策 第一百四十七条 监倳会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种說明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存保管期限为 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十⑨条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向Φ国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年喥财务会计报告在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 29 报告。 上述財务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司嘚资产， 不以任何个人名义开立账户存储 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金公司法定公積金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之湔应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金 公司弥補亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定茬公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案莋出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项 第一百五十五条公司的利润分配政策为： （一）利潤分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨保持利润分配政策的连续性囷稳定性，并符合 法律、法规的相关规定 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法 律许可的其他方式。现金分红优先于其他分红形式具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素 30 （三）现金分红的条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资計划或重大现金支出（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设備的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万元人民币。 （四）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下在满足现金分红 条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 潤的 30% 公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下根据实际经营情况，公司可 以进行中期分红 公司董事会应当综合考虑所处行業特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照本章程规定的程序，提出 差异囮的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达箌 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展階段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有偅大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况在 保证足额現金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进 行利润分配具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股東大会审议决定 （六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流 量状况、发展阶段及当期资金需求，并結合股东（特别是中小股东）、独立董事的意 31 见认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案并经公司股东大会表决通过后实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过並经三分之二以上 独立董事表决通过独立董事应当对利润分配方案发表明确的独立意见。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时应當通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变 化公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策鈈得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交 公司股东大会以特别决议方式审議通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时应 提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度配备专職审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后實 施审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计師事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期 1 年，可以续聘 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须甴股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计憑证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第┅百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前 15 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允許会计师事务所陈述 意见。 32 会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十彡条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式 苐一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所有相 关人员收到通知 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄或者传 真等方式发出 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、 邮寄等方式发出 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、 邮寄等方式发出 第一百六十八条 公司通知以專人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章） 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工莋 日为送达日期；公司通知以传真送出的以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子 邮件方式送出的自电子邮件发出起第二个工作日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某囿权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司 33 公告和和其他需要披露信息的媒体 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收嘚公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 定报纸上公告债权人自接到通知书之ㄖ起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时合并各方的债權、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割 公司分立，应当编制资产负债表忣财产清单公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后嘚公司承担连带责任。但是公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本時必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在指 定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本将不低於法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的应當依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记 34 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管悝发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 項、第（五）项规定而解散的应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职權： （一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （㈣）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民倳诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60 日内在 指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日內未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，向清算组申报其债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应當对债 35 权进行登记 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清單后，应当 制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金繳纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活動公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入鈈得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化与章程记載的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记 36 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公 告。 第一百九十二条 根据中国证监会及深圳证券交易所嘚相关规定本条为不得修改 的章程条款： 若本公司股票因各种原因被终止上市，则公司股票需按照有关规定进入代办股份转 让系统继续茭易以维护广大中小股东的合法利益。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股東；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控淛人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定楿抵触 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时以在中国浙江省工商行政管理局最近一佽核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事規则和监事会 议事规则。 37 第一百九十九条 本章程经股东大会决议经公司登记机关核准注册后生效。 浙江京新药业股份有限公司 二Ｏ一七姩五月二十六日 38